[公告]天山生物:财通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
财通证券股份有限公司 关于 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一七年九月 声明与承诺 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”）已于2017年9 月7日召开第三届董事会第十次临时会议，审议并通过了《购买资产协议》、《盈 利补偿协议》和《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金（草案）》，财通证券接受天山生物董事会的委托，担任本次 交易之独立财务顾问，就本次重组报告书出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修 订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《创业板信息披露业务备 忘录第13号——重大资产重组相关事项》、《上市公司重大资产重组财务顾问业 务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公 认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对 重组报告书等进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的 评价，以供广大投资者及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方 当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特 作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次 交易所发表的有关意见具有独立性。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天山生物和交易对方提供， 天山生物和交易对方均已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律 责任。 3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天山生 物的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问提请天山生物的全体股东和广大投资者认真阅读天山生 物董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、 评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意， 相关审计报告、评估报告、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执 业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担 因此引起的任何责任。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法规 和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务 顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相 同含义。 一、本次交易方案概况 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天 泽等36名交易对方持有的大象股份96.21%股权，同时非公开发行股份募集配套 资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他 税费等并购费用。 本次交易标的资产为大象股份96.21%的股权，交易价格237,261.45万元， 其中现金对价支付金额为57,696.41万元，占本次交易对价总额的24.32%；股份 对价支付金额为179,565.04万元，合计发行股份115,624,607股，占本次交易对 价总额的75.68%，具体情况如下： 序号 名称 对价金额（元） 股份对价（元） 发行股数（股） 现金对价（元） 1 陈德宏 1,015,691,527.39 578,944,170.61 37,279,083 436,747,356.78 2 芜湖华融渝稳投资中心 （有限合伙） 211,696,615.38 211,696,615.38 13,631,462 - 3 华融天泽投资有限公司 176,034,461.54 176,034,461.54 11,335,123 - 4 刘柏权 130,830,784.62 130,830,784.62 8,424,390 - 5 华中（天津）企业管理 中心（有限合伙） 104,141,076.92 104,141,076.92 6,705,800 - 6 广东宏业广电产业投资 有限公司 99,224,252.31 - - 99,224,252.31 7 武汉泰德鑫创业投资中 心（有限合伙） 94,554,786.46 94,554,786.46 6,088,524 - 8 烟台汉富满达投资中心 （有限合伙） 57,097,384.62 57,097,384.62 3,676,586 - 9 上海锦麟投资中心（有 限合伙） 47,277,393.23 47,277,393.23 3,044,262 - 10 广州市陆高汽车销售服 务有限公司 46,803,921.23 46,803,921.23 3,013,774 - 11 桂国平 45,208,988.31 45,208,988.31 2,911,074 - 12 光大资本投资有限公司 35,118,875.08 35,118,875.08 2,261,357 - 序号 名称 对价金额（元） 股份对价（元） 发行股数（股） 现金对价（元） 13 深圳市盛世景投资有限 公司-深圳前海盛世轩 金投资企业（有限合伙） 34,144,615.38 - - 34,144,615.38 14 北京汉富融达资产管理 合伙企业（有限合伙） 32,058,000.00 32,058,000.00 2,064,262 - 15 弘湾资本管理有限公司 28,453,846.15 28,453,846.15 1,832,185 - 16 吉林市华睿信产业投资 基金合伙企业（有限合 伙） 22,194,000.00 22,194,000.00 1,429,104 - 17 东莞市卓金企业管理咨 询有限公司 20,506,497.23 20,506,497.23 1,320,444 - 18 温巧夫 18,969,230.77 18,969,230.77 1,221,457 - 19 上海载归投资管理中心 （有限合伙） 18,969,230.77 18,969,230.77 1,221,457 - 20 北京天星盛世投资中心 （有限合伙） 18,969,230.77 18,969,230.77 1,221,457 - 21 苏召廷 12,624,402.46 12,624,402.46 812,904 - 22 东莞市东博贸易有限公 司 12,055,325.54 12,055,325.54 776,260 - 23 优选资本管理有限公司 11,381,538.46 11,381,538.46 732,874 - 24 新余天鹰合正投资管理 合伙企业（有限合伙） 11,191,846.15 11,191,846.15 720,659 - 25 深圳前海昆桐资产管理 有限公司-昆桐新三板 定增1号私募证券投资 基金 10,622,769.23 10,622,769.23 684,016 - 26 新疆新域博远股权投资 合伙企业（有限合伙） 9,484,615.38 9,484,615.38 610,728 - 27 上海笛信投资管理事务 所 9,484,615.38 9,484,615.38 610,728 - 28 张惠玲 9,446,676.92 9,446,676.92 608,285 - 29 张伟华 9,105,230.77 9,105,230.77 586,299 - 30 宁波梅山保税港区天鹰 合信投资管理合伙企业 （有限合伙） 5,690,769.23 5,690,769.23 366,437 - 31 招商证券资管-广发证 券-招商智远新三板2 号集合资产管理计划 5,690,769.23 - - 5,690,769.23 32 财通基金-工商银行-联 发集团有限公司 5,501,076.92 5,501,076.92 354,222 - 33 罗爱平 1,233,000.00 1,233,000.00 79,394 - 序号 名称 对价金额（元） 股份对价（元） 发行股数（股） 现金对价（元） 34 广东联顺佳工程有限公 司 1,043,307.69 - - 1,043,307.69 35 郑昆石 56,907.69 - - 56,907.69 36 深圳市卓益投资有限公 司 56,907.69 - - 56,907.69 合计 2,372,614,476.90 1,795,650,360.13 115,624,607 576,964,116.77 为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过59,996.41万元，占本次拟发 行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期 间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例为45.94%，其中 57,696.41万元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余2,300万元用于支付与本 次交易相关的中介机构费用及其他交易相关税费。 若本次配套募集资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。上市公司所募资 金先行向除陈德宏之外的其他转让方支付现金对价，募集资金剩余部分再一次性 向陈德宏进行支付。上市公司应向陈德宏支付的现金对价剩余部分，将根据上市 公司自筹资金情况分期向陈德宏进行支付，具体支付安排届时将由上市公司和陈 德宏协商确定。 本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但 发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次交易作价 （一）交易标的评估值及交易作价 鹏信评估分别采用了资产基础法和收益法对大象股份的100%股份进行了评 估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据鹏信评估出具的 资产评估报告，以2017年6月30日为评估基准日，大象股份100%股权按照收 益法评估的评估结果为247,060.00万元。本次交易标的资产大象股份96.21%股 权评估值为237,704.03万元，经交易各方协商，本次交易作价确定为237,261.45 万元。根据大象股份经审计的财务报表，标的公司100%股权的评估值及溢价情 况如下表所示： 单位：万元 2017年6月30日 净资产账面价值（母公司） 收益法 评估结果 增值额 增值率 118,644.99 247,060.00 128,415.01 108.23% （二）股份发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会2017 年第八次临时会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本 次向交易对方发行股份的每股价格为15.53元，不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的90%。若定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票 发行期的首日。根据《发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发 行价格将按照以下方式之一进行询价： 1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据发 行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应 调整。 三、业绩承诺补偿及业绩奖励 2017年9月7日，上市公司与大象股份控股股东陈德宏签署了《盈利补偿 协议》（以下简称“补偿协议”），协议主要内容如下： （一）盈利承诺期限 各方同意，若标的资产交割于2017年度实施完毕，本次交易的业绩承诺和利 润补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。若标的资产交割未能如期于2017 年度实施完毕，而于2018年度实施完毕的，则利润补偿期间相应顺延，即利润补 偿期间调整为2018年度、2019年度和2020年度。 （二）盈利预测数额的确定 根据补偿协议约定，陈德宏承诺大象股份2017年度、2018年度、2019年度 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于 14,020.70万元、18,736.60万元、21,535.46万元；如标的资产交割未能于2017 年度内实施完毕，则陈德宏承诺大象股份2018年度、2019年度和2020年度实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于18,736.60 万元、21,535.46万元和24,440.33万元。 （三）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数的确定 各方确认，在利润承诺期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证 券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 承诺数之间的差异情况出具专项核查意见。陈德宏应当根据专项审核报告的结果 承担相应补偿义务并按照《盈利补偿协议》第五条约定的补偿方式向上市公司进 行补偿。 （四）利润未达到承诺利润数的补偿方式 陈德宏承诺，若标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润实现数低于扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数的，将对 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差额进行补偿。具体补偿方式如下： 1、补偿金额计算 在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润实现数小于截至当期期末累积扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则陈德宏应对上市公司进行补偿。 具体补偿金额按以下公式确定： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润承诺数－截至当期期末累积扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润实现数）÷利润承诺期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润承诺数之和×标的资产交易价格－已补偿金额（如有）。 2、补偿方式和顺序 陈德宏先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现 金补偿。具体补偿方式和顺序如下： （1）先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量 的计算公式为： 当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份价格－已补偿股份数 （如有）。 上市公司若在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，则陈德宏应补偿股 份数量相应调整为： 补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股 比例）。 如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获 得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金分红不作为已补偿金额， 不计入各期应补偿金额的计算公式。需返还的现金分红的计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数。 （2）陈德宏通过本次交易获得的股份不足以补偿的，应进一步以现金补偿， 计算公式为： 当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。 补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，陈德宏因本次交易中取得的上市公司股份的数量将作相应调整，补偿 的股份数量也相应进行调整。 3、如陈德宏依据补偿协议的约定须进行补偿，上市公司在当年年报披露后 的10个交易日内，按照补偿协议第五条约定计算应补偿的金额并书面通知陈德 宏。 依据补偿协议的约定陈德宏须进行股份补偿的，陈德宏应在接到通知后10 个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份以总价为人民币1 元的价格转让给上市公司；上市公司应将取得的该等股份予以注销，或按照上市 公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公 司股份占上市公司股份总数（扣除陈德宏所持上市公司股份数）的比例赠与陈德 宏之外的上市公司其他股东。 依据补偿协议的约定由陈德宏以自有或自筹现金补偿的，陈德宏应在接到上 市公司的书面通知后10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定 的银行账户。 4、陈德宏根据补偿协议应补偿的总金额以陈德宏通过本次交易所获得的股 份和现金对价之和为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各 年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；若标的公司 当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数超过当年扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数，则超出部分可累积计入下一 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 （五）减值测试及补偿方式 1、减值测试及补偿金额 在利润承诺期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事 务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报 告。根据该专业报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内 已补偿股份总数×标的股份发行价格+补偿期间内已补偿现金总金额，则陈德宏 应对上市公司另行补偿，具体补偿金额如下： 标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿 期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。 2、补偿方式 资产减值的补偿方式为陈德宏首先由以其因本次交易取得、但尚未出售的股 份进行补偿，若不足以补偿的，不足部分由其以自有或自筹现金补偿。 标的资产减值补偿与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承 诺补偿合计不应超过陈德宏通过本次交易所获得的股份对价与现金对价之合计 金额。 补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。 （六）应收账款保证金 陈德宏承诺，业绩承诺期内第一个、第二个和第三个会计年度的期末应收账 款余额中，1年期以上的应收账款余额占当年度营业收入的比例依次不得超过9%、 8%及7%。如当年比例超过以上约定数值，则陈德宏应在该年度审计报告出具日 后30日内向上市公司缴纳保证金，具体包括：对于该审计报告中1-2年账龄的 期末应收账款，需缴纳该部分金额的10%作为保证金；对于该审计报告中超过2 年但不满3年账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的50%作为保证金；对于 该审计报告中3年及3年以上账龄的期末应收账款，需缴纳该部分金额的100% 作为保证金。 如标的公司在业绩承诺期满之日起3年内全额收回业绩承诺期最后一年的 期末应收款项净额（期末应收款项净额=期末应收款项余额－坏账准备金）时， 上市公司应在10日内将所有保证金及其所产生的利息全额退还给陈德宏。如业 绩承诺期满之日起3年内，目标公司未能全额收回业绩承诺期最后一年的应收款 项净额时，保证金应用于冲抵上述应收款项净额补偿款，如保证金在冲抵应收款 项净额补偿款后存在结余，上市公司应将结余的保证金在 10 日内退还给陈德宏。 （七）业绩奖励 1、如标的公司在利润补偿期间届满时累积实现扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润数超过累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润数，则超过部分的50%由大象股份在履行个人所得税代扣代缴义务后 以现金方式奖励给标的公司届时在任的管理层。 奖励金额=（利润补偿期间内累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润数－利润补偿期间内累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润数）×50%。 业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。 2、各方同意，根据补偿协议计算标的公司的累积扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润实现额时，作为业绩奖励计发的金额不从扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润实现额中扣除，但扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润的实际会计处理不受影响。 上市公司与陈德宏应在具有从事证券期货业务资格的中介机构对标的公司 进行减值测试并出具《减值测试报告》后10个工作日内促使标的公司拟订奖励 方案，该奖励方案经标的公司股东会审议通过后方可实施。如接受奖励的人员在 获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款， 该等奖励价款归标的公司所有。 四、本次交易构成重大资产重组 根据本次交易价格、上市公司2016年经审计的财务数据及标的公司财务数 据，本次交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占交易前上市公司最近一个 会计年度和会计报告期末相关财务指标的比例如下： 单位：万元 项目 标的资产 上市公司 交易金额 标的公司相关指标 与交易金额孰高 占比 营业收入 59,870.14 37,520.71 59,870.14 59,870.14 159.57% 资产总额 121,242.65 85,536.88 237,261.45 237,261.45 277.38% 资产净额 85,581.40 36,765.33 237,261.45 237,261.45 645.34% 综上，本次重组标的资产的营业收入、资产总额及资产净额占上市公司2016 年经审计的相应财务数据的比例分别为159.57%、277.38%和645.34%，根据《重 组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同 时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重 组委审核。 五、本次交易不构成重组上市 （一）本次交易前后股权变化情况的说明 截至本报告签署日，李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司 35.07%的股份，为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 原上市公司股东 天山农牧业 57,426,801 29.10% 57,426,801 18.35% 新疆畜牧总站 33,025,998 16.73% 33,025,998 10.55% 天山农业 11,784,511 5.97% 11,784,511 3.77% 其他股东 95,115,479 48.20% 95,115,479 30.39% 小计 197,352,789 100% 197,352,789 63.06% 资产购买交易对方 陈德宏 - - 37,279,083 11.91% 芜湖华融渝稳投资中心 （有限合伙） - - 13,631,462 4.36% 华融天泽投资有限公司 - - 11,335,123 3.62% 刘柏权 - - 8,424,390 2.69% 华中（天津）企业管理中 心（有限合伙） - - 6,705,800 2.14% 广东宏业广电产业投资 有限公司 - - - - 武汉泰德鑫创业投资中 心（有限合伙） - - 6,088,524 1.95% 烟台汉富满达投资中心 （有限合伙） - - 3,676,586 1.17% 上海锦麟投资中心（有限 合伙） - - 3,044,262 0.97% 广州市陆高汽车销售服 - - 3,013,774 0.96% 股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 务有限公司 其他投资者 - - 22,425,603 7.17% 小计 115,624,607 36.94% 合计 197,352,789 100% 312,977,396 100% 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上 市公司37,279,083股，李刚通过上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人天 山农业间接持有上市公司69,211,312股，仍为上市公司的实际控制人。 综上，本次交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，实际控制人李 刚合计控制22.11%股权，陈德宏持有11.91%股权，差距较大，本次交易不会导 致上市公司控制权的变更。 （二）最近六个月内标的公司增资对上市公司控股权的影响 2016年12月24日，大象股份召开2016年第七次临时股东大会审议通过了 《关于大象广告股份有限公司2016年第二次股票发行方案的议案》等议案。截 至缴款截止日，大象股份向9名认购对象定向发行股票28,800,000股，发行价格 为17.00元/股，共募集资金489,600,000元。2017年6月22日，大象股份取得 股转公司《关于大象广告股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函 [2017]3263号）。在不考虑该次增资的情况下，交易对方陈德宏持有大象股份 52.91%的股权。假设本次交易方案不变的情况下，按照大象股份最近一次增资前 的股权结构以及估值作价进行测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的 情况下，交易对方陈德宏持有上市公司13.52%的股权，上市公司实际控制人李 刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司24.38%的股权。按照存在一致 行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，剔除该次增资影响后，李刚所 控制的上市公司的股份比例与陈德宏持股比例存在较大差距，不会导致上市公司 控股权的变更。 （三）关于上市公司控股权相关承诺事项 1、控股股东及实际控制人关于保持积极对上市公司控股权的承诺 李刚为保证本次重组实施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权，特作出 如下声明与承诺： “本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺 本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公 司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助 任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致 行动人对上市公司的实际控制地位。” 2、交易对方关于不谋求上市公司控股地位的约定 根据《购买资产协议》，包括陈德宏在内的交易对方对不谋求上市公司控股 权作出如下约定：转让方保证将各自独立行使投票权和其他股东权利；本次交易 完成后60个月内，转让方及转让方控制的主体将不会通过增持谋求上市公司第 一大股东或控股股东地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行 动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司 第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任 何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。 综上，本次交易前后，上市公司的控股股东仍为天山农牧业，实际控制人仍 为李刚；上市公司的控股股东承诺不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上 市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使其控制的主体协 助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位；标的公司实际控制 人陈德宏在内的交易对方也已承诺本次交易完成后60个月内不主动谋求，也不 会协助他人谋求上市公司控制权。因此，本次交易未导致上市公司控制权的变化， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组 上市。 六、本次重组不构成关联交易 本次交易前，交易对方陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方与上 市公司及其关联方不存在关联关系，故本次重组不构成关联交易。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事牛、羊的品种改良业务，依托生物遗传技术， 为我国畜牧行业提供优质种牛、种羊冻精及胚胎等遗传物质及相关服务；同时凭 借在育种领域形成的优势，向肉牛繁育—养殖—屠宰—加工及销售的完整产业链 延伸。 本次交易完成后，上市公司在原有业务上新增户外广告运营业务，上市公司 业务结构有望得到优化，降低上市公司的单一业务经营风险，提升上市公司盈利 能力和可持续发展能力，提供更稳定、可靠的业绩保障。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前上市公司总股本为197,352,789股，本次发行股份及支付现金购 买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将 增加至312,977,396股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 原上市公司股东 天山农牧业 57,426,801 29.10% 57,426,801 18.35% 新疆畜牧总站 33,025,998 16.73% 33,025,998 10.55% 天山农业 11,784,511 5.97% 11,784,511 3.77% 其他股东 95,115,479 48.20% 95,115,479 30.39% 小计 197,352,789 100% 197,352,789 63.06% 资产购买交易对方 陈德宏 - - 37,279,083 11.91% 芜湖华融渝稳投资中心 （有限合伙） - - 13,631,462 4.36% 华融天泽投资有限公司 - - 11,335,123 3.62% 刘柏权 - - 8,424,390 2.69% 华中（天津）企业管理中 心（有限合伙） - - 6,705,800 2.14% 广东宏业广电产业投资 有限公司 - - - - 武汉泰德鑫创业投资中 心（有限合伙） - - 6,088,524 1.95% 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 烟台汉富满达投资中心 （有限合伙） - - 3,676,586 1.17% 上海锦麟投资中心（有限 合伙） - - 3,044,262 0.97% 广州市陆高汽车销售服 务有限公司 - - 3,013,774 0.96% 其他投资者 - - 22,425,603 7.17% 小计 115,624,607 36.94% 合计 197,352,789 100% 312,977,396 100% 注：1、天山农业系天山农牧业全资子公司；2、由于本次交易募集配套资金部分的发行价格、 发行数量尚未确定，上述计算未考虑配套融资的影响；3、芜湖华融渝稳投资中心（有限合 伙）与华融天泽投资有限公司因受中国华融资产管理股份有限公司控制而构成一致行动人。 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方陈德宏持有上 市公司37,279,083股， 李刚通过上市公司控股股东天山农牧业及其一致行动人 天山农业间接持有上市公司69,211,312股，仍为上市公司的实际控制人。 综上，本次交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，实际控制人李 刚合计控制上市公司22.11%股权，陈德宏持有11.91%股权，差距较大，本次交 易不会导致上市公司控制权的变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据经审计的天山生物2016年度及未审计的2017年1－6月合并财务报告 及经大华会计师审阅的大华核字[2017] 003506号备考合并财务报表，本次交易 前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2017年1－6月/2017年6月30日 2016年度/2016年12月31日 实际数 备考数 实际数 备考数 总资产 75,572.01 368,274.77 85,536.88 374,224.52 归属于母公司所有者 权益 35,980.06 224,813.15 36,765.33 224,570.80 营业收入 7,970.92 35,758.66 37,520.71 97,390.85 归属于母公司所有者 的净利润 167.97 1,195.59 -13,962.98 -3,422.54 基本每股收益（元/股） 0.0085 0.04 -0.72 -0.11 八、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易实施已履行的批准程序 1、上市公司履行的程序 （1）2017年5月15日，公司发布《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 关于重大事项停牌公告》，提示公司正在筹划重大收购事项； （2）2017年5月27日，公司发布《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示公司筹划的重大事项构成重大资产重 组事项； （3）2017年8月14日，公司第三届董事会2017年第八次临时会议审议通 过本次重组预案及相关议案。独立董事发表了独立意见； （4）2017年9月7日，公司第三届董事会2017年第十次临时会议审议通 过本次重组报告书（草案）及相关议案。独立董事发表了独立意见。 2、交易对方的决策过程 （1）2017年8月14日，陈德宏、华融渝稳等37名交易对方与公司签署框 架协议，截至本报告出具日，另有武汉泰德鑫等4名交易对方签署了框架协议， 同意参与公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜； （2）2017年9月7日，陈德宏、华融渝稳等36名交易对方与公司签署本 次交易的相关协议，同意参与公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜。 3、大象股份的决策过程 （1）2017年7月7日，大象股份发布《大象广告股份有限公司重大事项暂 停转让公告》，提示标的公司正在筹划不确定的重要事项； （2）2017年8月30日，大象股份召开第一届董事会第二十九次会议，审 议通过公司组织形式的变更以及向股东大会申请授权办理摘牌事宜的议案。 （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准 截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、公司股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会核准本次交易； 3、股转公司同意大象股份的股票在股转系统终止挂牌。 上述批准或核准均为本次交易顺利实施的前提条件，重组方案能否通过上市 公司股东大会审议及证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新 进展，提请广大投资者注意投资风险。 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于信息 真实、准 确、完整 的承诺函 上市公司及 其董事、监 事、高级管 理人员 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员承诺： 为本次交易所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代全体董事、监事、高 级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送董事、 监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 上市公司控 股股东天山 农牧业 1、本公司承诺： 为本次交易所披露或提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司承诺： 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代全本公司向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于积极 保持对上 市公司控 制权的承 诺函 上市公司 实际控制人 一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排， 同时承诺本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控 制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也 不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的 控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60 个月内，本人将 在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行 动人对上市公司的实际控制地位。 二、鉴于本次重组相关协议中目标公司的股权转让方已明确保证和 承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位， 且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股 东及实际控制人地位”，本人将促使上市公司实时监督本次重组中目 标公司的股权转让方对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护 对上市公司的控制权。 关于保持 上市公司 独立性的 承诺函 上市公司 控股股东 一、资产完整 本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保 上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企 业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本 公司将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任 何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。 二、人员独立 本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按 照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预 上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本公司将继 续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企 业中担任除董事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除上 市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本 公司控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保证上市公 司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的除上市公司以 外的其它企业之间完全独立。 三、财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立 了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出 财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税 义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除 上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其 自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业。 本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 四、机构独立 1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治 理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市 公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； 2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与 本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在 交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由 干涉上市公司的机构设置、自主经营； 3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本 公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 五、业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流 程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司 的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的 经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以 外的其他企业。 本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。 本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽 量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益 为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。 本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产 等所有必备条件，确保上市公司业务独立。 六、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股 股东地位损害上市公司及其他股东的利益。 上市公司 实际控制人 一、资产完整 本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上 市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业以外 的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本人将杜 绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵 占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。 二、人员独立 本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照 《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预上市 公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保证 上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除 董事以外的其他职务，不在本人及本人控制的除上市公司以外的其 它企业领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的除上市公 司以外的其它企业中兼职；本人保证上市公司的劳动、人事及工资 管理与本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独 立。 三、财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立 了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出 财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税 义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公 司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘 用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人承诺 将继续确保上市公司财务的独立性。 四、机构独立 1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治 理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公 司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； 2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与 本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉 和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉 上市公司的机构设置、自主经营； 3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本 人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 五、业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流 程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司 的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的 经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的 其他企业。 本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。 本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减 少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目 的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。 本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等 所有必备的条件，确保上市公司业务独立。 六、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司实际控 制人地位损害上市公司及除受本人控制的股东之外的其他股东的权 益。 关于避免 同业竞争 的承诺函 上市公司 控股股东 本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东，为避免及解决 本次投资可能带来的潜在同业竞争问题，天山农牧业承诺：在本次 增资完成后的36个月内，禾牧阳光如符合注入上市公司的条件，天 山生物亦认为该公司有投资价值，则在同等条件下天山农牧业将优 先将其股权出售给天山生物。天山农牧业在退出禾牧阳光或禾牧阳 光寻求被收购时，在同等条件下天山农牧业将优先推荐由天山生物 收购该项目。上述承诺期限届满后,如禾牧阳光仍不符合注入上市公 司条件，或天山生物认为其没有投资价值，天山农牧业承诺将本次 增资获得的禾牧阳光股权转让给无关联第三方。 关于保证 上市公司 治理合规 的承诺函 上市公司 控股股东 本公司将继续充分发挥作为上市公司控股股东的积极作用，协助上 市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。 本公司将促使上市公司按照《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 章程》、《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其 他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的要求， 不断完善上市公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范公司运 作，提高公司治理水平。 关于重大 资产重组 有关事宜 的说明 上市公司 1、本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈 述、误导性陈述或者重大遗漏。 2、天山生物不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺 的情形。 3、天山生物及全体董事、监事、高级管理人员在最近三十六个月内 未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重；未受到 刑事处罚；未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督 管理委员会的行政处罚；未在最近十二个月内受到深圳证券交易所 的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证券监督管理委员会立案调查。 4、天山生物实际控制人李刚最近十二个月内未因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受 到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁 事项。 5、天山生物与李刚及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，能够自主经营管理；天山生物最近十二个月内不 存在违规对外提供担保或者资金被李刚及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 6、李刚及其控股的其他企业不存在与天山生物同业竞争的情形。 7、李刚及其控制的其他企业与大象广告股份有限公司（“大象股份”） 及其董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；天山生物及其董 事、监事、高级管理人员与大象股份的全体股东及大象股份的董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系（前述关联关系指《深圳证券 交易所创业板股票上市规则(2014)》第十章规定的关联关系）。 8、天山生物不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情 形。 9、天山生物具有健全的组织机构，天山生物最近三年股东大会、董 事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规 范性文件及其《公司章程》的规定；天山生物股东大会最近三年对 董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定，合法、合规、真实、有效。 10、天山生物不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司 章程》的规定而需终止的情形。 关于填补 被摊薄即 期回报的 承诺函 上市公司 董事、高级 管理人员 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，由董事会或薪酬委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、在发生本次交易摊薄公司即期回报的情况下，若公司后续推出公 司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 如违反以上承诺，本人将承担相应的法律责任。 上市公司 控股股东 本公司承诺不越权干预新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的经营 管理活动，不侵占公司利益。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补 偿责任。 上市公司 实际控制人 本人承诺不越权干预新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的经营管 理活动，不侵占公司利益。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿 责任。 关于信息 真实、准 确、完整 的承诺函 本次交易的 交易对方 1、本企业/本人保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 2、本企业/本人保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与正本或原件一致；所有文件 材料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带的法律责任； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由其董事会代本企业/本人向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；若本企业/本人未在两个交易日 内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向证券交易所和 登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 若上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人 的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司可直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 股份锁定 期承诺 本次交易 对方 陈德宏因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个 月内不得转让。在前述12个月届满，且标的公司完成《盈利补偿协 议》项下首个业绩承诺年度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承 诺年度的承诺业绩的前提下，陈德宏通过本次发行取得的上市公司 股份在每个年度盈利专项审核报告披露或该等股份上市之日起12个 月届满（以孰晚为准）后10日内分期解除锁定，解除锁定的比例分 别为30%、30%和40%。若业绩承诺期内某一特定年度的承诺业绩 未能实现，则陈德宏在按照《盈利补偿协议》履行完毕补偿义务或 该等股份上市之日起12个月届满（以孰晚为准）后10日内可向上 市公司申请按照前述比例相应解除股份锁定。在此之前，该部分股 份将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使 并收取利益对价。 对于除陈德宏以外的转让方而言，如在其取得上市公司本次发行的 股份时，其持有用于认购上市公司股份的标的资产时间不足12个月， 则其认购取得的上市股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任 何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让、将相应股份的表决权委托给他人行使并收取利益 对价；若超过12个月的，则其认购并取得的股份自该等股份上市之 日起12个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让、将相应股份的表决权委托 给他人行使并收取利益对价。 对于作为私募合伙型基金/私募契约型基金/资产管理计划的转让方 而言，由于基金/计划的投资者将通过本次交易间接取得上市公司股 份，基金/计划的管理人、作为大象股份股东的合伙企业应采取有效 措施，确保该等投资者在转让方承诺的股份锁定期内不转让所投资 的财产份额。前述有效措施包括但不限于书面告知不得转让及转让 的不利后果、在投资者要求转让时不予办理相关的转让手续、要求 投资者出具不予转让的承诺、对违反承诺的投资者或受让者予以制 裁或不予支付相关收益。 前述锁定期结束之后，相关转让方转让因本次发行取得的股票，将 按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 关于权属 清晰完整 的承诺函 标的公司 控股股东 陈德宏 1、截至本承诺函出具日，本人合法持有的标的公司53,544,160股股 票，占标的公司总股本的41.19%。本人对于标的公司的历次出资均 是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出 资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足， 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、根据《中华人民共和国公司法》第141条第2款对董事、监事、 高级管理人员所持股份的转让限制以及《全国中小企业股份转让系 统业务规则(试行)(2013修改)》第2.8条对公众公司实际控制人所持 股份的限售条件的相关规定，目前本人持有的标的公司股份存在限 售情况。根据本次交易方案，标的公司将向全国中小企业股份转让 系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂 牌，并随后变更为有限责任公司，届时本人所持标的公司股份将解 除限售条件，不会对本次交易构成不利影响。本人承诺将采取一切 必要措施促使标的公司在本次交易获得中国证券监督管理委员会核 准后尽快完成前述终止挂牌及变更为有限责任公司的所有相关程 序。 截至本承诺函出具日，本人合法持有标的公司的53,544,160股股票 中有25,205,700股存在质押的情况，占标的公司总股本的19.39%， 为保障本次交易的顺利实施，上述已质押股票的质权人九江银行股 份有限公司广州分行（“九江银行”）、东莞银行股份有限公司东莞分 行（“东莞银行”）以及西藏信托有限公司，其中九江银行股份有限公 司广州分行及西藏信托有限公司已向本人出具同意函，同意在收到 中国证监会关于本次重组的核准文件复印件后两个工作日内办理完 毕全部质押股票的解押手续；东莞银行已出具承诺函，同意在主债 务人大象股份如期结清借款的本息后为陈德宏办理全部股份质押解 除手续。 除上述情况之外，本人拟转让的标的公司股份不存在其他权利限制， 也不存在限制本次交易的任何其他情形。 3、本人对本次交易中拟转让的股份拥有完整、清晰的权利，不存在 委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存 在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股份冻结、 查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、 未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。 4、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所持标的公 司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人签署的所有协议或合同中不 存在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。 标的公司股 东广州市陆 高汽车销售 服务有限公 司 1、截至本承诺函出具日，本企业合法持有的标的公司2,467,360股 股票，占标的公司总股本的1.8980%。本企业对标的公司的历次出资 均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足， 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、截至本承诺函出具日，本企业持有的2,304,068股（占总股本的 1.77%）标的公司股份存在质押外，除此之外，本企业持有的标的公 司股份未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制。本企业上述 已质押股票的质权人九江银行股份有限公司广州分行已向本企业出 具同意函，同意在收到中国证监会关于本次交易的核准文件复印件 后两个工作日内办理完毕全部质押股票的解押手续。3.本企业对本次 交易中拟转让的股份拥有完整、清晰的权利，不存在委托持股、信 托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人或 接受他人委托行使表决权的情形；不存在股份冻结、查封、托管的 情况，不存在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、未决或潜在 的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。 4、本企业为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性 文件及其他相关文件规定需要终止的情形。本企业保证不存在任何 正在进行或潜在的影响本企业转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁 或纠纷，保证本企业签署的所有协议或合同中不存在阻碍本企业转 让所持标的公司资产股权的限制性条款。 本次交易其 他交易对方 1、截至本承诺函出具日，本企业/本人/本企业管理的产品合法持有 标的公司股票。本企业/本人/本企业管理的产品对标的公司的历次出 资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽 逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴 足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、本企业/本人/本企业管理的产品对本次交易涉及的股份拥有完整、 清晰的权利，本企业/本人/本企业管理的产品持有的标的公司股份未 被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在委托持股、信 托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人或 接受他人委托行使表决权的情形；不存在股份被质押、冻结、查封、 托管的情况，不存在与本次交易涉及的股份有关的任何争议、未决 或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。 3.本企业/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业/本人转 让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本企业/本人签署的 所有协议或合同中不存在阻碍本企业/本人转让所持标的公司股权的 限制性条款。 于不谋求 新疆天山 畜牧生物 工程股份 有限公司 控制权的 声明与承 诺函 标的公司 实际控制人 1、本次交易实施完成后60个月内，本人不通过包括但不限于增持 上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大 在上市公司的股份表决权； 2、本次交易实施完成后60个月内，本人及本人控制的主体将不会 谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与 上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动 协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股 东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通 过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。 本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因此给 上市公司及上市公司实际控制人造成的损失。 关于规范 关联交易 的承诺函 标的公司 实际控制人 1、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地 位，就上市公司及其控股子公司与本人及本人控制的企业之间的任 何关联交易采取任何行动，促使或影响其他股东在上市公司的股东 大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。 2、本人及本人的关联方不以任何方式违规占用上市公司资金或资 源，或要求上市公司违规提供担保。 3、如果上市公司与本人及本人控制的企业之间发生无法避免或有合 理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、 公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也 不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予 的交易条件。 4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定， 如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成 损失的情形，将依法承担相应责任。 关于避免 与上市公 司发生同 业竞争的 声明与承 诺函 标的公司 实际控制人 1、截至本声明及承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未从 事与大象股份及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利 益冲突的竞争性经营活动。 2、本次交易实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、大象 股份及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关 系。 3、在作为上市公司5%以上股东期间、本人在大象股份任职期间及 从大象股份离职后12个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接 从事与上市公司、大象股份及上市公司其他控股子公司经营范围相 同或相类似的业务；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现 新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；本人不进行任何损害 或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。 4、本人同意依法承担违反上述承诺带来的不利后果并赔偿因违反上 述承诺而给上市公司造成的损失。 关于社 标的公司 1、如因大象股份成为上市公司的控股子公司之前（以完成股权变更 保、公积 金缴纳事 宜的承诺 函 实际控制人 登记为准）的事实或原因，导致大象股份及/或其控股子公司被有关 主管部门、人民法院或仲裁机构认定为违反劳动用工、社会保险及 住房公积金的相关法律法规，并要求大象股份及/或其控股子公司为 劳动者补缴未缴纳或未足额缴纳的社会保险费和住房公积金、承担 相应的赔偿或补偿责任，或对大象股份及/或其控股子公司处以行政 处罚时，本人将无条件全额承担大象股份及其控股子公司应补缴的 全部社会保险费、住房公积金（含滞纳金）、应缴纳的罚款、应支 付的赔偿/补偿款，以及因前述事项给大象股份及其控股子公司造成 的相关损失。 关于税务 或有风险 的承诺函 标的公司 实际控制人 如因大象股份成为上市公司的控股子公司之前（以完成股权变更登 记为准）的事实或原因，导致大象股份及/或其控股子公司被有关主 管部门认定存在应缴未缴的任何税款及相应的滞纳金，或因此受到 行政处罚时，本人将无条件全额承担大象股份及其控股子公司应补 缴的全部税款、滞纳金及罚款，并承担因此给大象股份及其控股子 公司造成的相关损失。 十、对股东权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施： （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《创业板规范运作指引》要求履行了信息披露义务， 并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价 造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交 所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告披露后，公司将继续按照相关法 规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）确保本次交易定价公平、公允 交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评 估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务 所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。 同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意 见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜 和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确的意见。 （三）严格履行相关程序 本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》的要求履行了信息披露义务。本报告披露后，公司将继续严格履行信息披 露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。 （四）本次交易过渡期损益的归属 各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资 产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资 产部分由交易对方按标的资产交割前各自所持有标的公司的股份比例向上市公 司以现金方式补足。 （五）提供网络投票平台 公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给参加 股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以 参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司对中小投资者投票情况单独统 计并予以披露。 （六）制定填补回报措施，全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够 得到切实履行作出承诺 针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，公司董事会已经制定相应填补回报 措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作 出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。 （七）其他保护投资者权益的措施 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明 承担相应的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、 财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，保持规范运作。 重大风险提示 本独立财务顾问特别提示投资者注意下列风险因素。 一、审批风险 本次交易已于2017年9月7日经公司第三届董事会2017年第十次临时会议 审议通过，尚需履行的审批程序包括： 1、公司股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会核准本次交易； 3、股转公司同意大象股份的股票在股转系统终止挂牌。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过上市公司股东 大会审议以及能否取得各监管机构的批准或核准以及最终取得核准的时间均存 在不确定性，提请投资者注意本次交易无法通过审批的风险。 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 1、公司本次停牌前最后一个交易日（2017年5月12日）公司股票收盘价 为13.10元/股，停牌前第21个交易日（2017年4月13日）收盘价为19.01元/ 股，本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前20个交易日内（即2017 年4月14日至2017年5月12日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为31.09%。 同期，深证成指(399001.SZ )累计跌幅8.13%，创业板指数(399006.SZ)累计跌幅 7.11%，中证内地农业指数（000949.CSI)累计跌幅9.10%。剔除大盘因素及同行 业板块因素影响后，上市公司股票停牌前20个交易日累计跌幅分别为22.96%、 23.98%、21.99%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号）第五条相关标准。公司股票在停牌前存在股价波动，可 能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风 险。 2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终 止的可能。 3、本次交易方案实施前尚需经股转公司同意大象股份的股票在股转系统终 止挂牌，且该条件为本次交易的前提条件。若股转公司最终未同意大象股份的终 止挂牌申请，本次交易存在失败的风险。 三、标的资产评估增值较大的风险 本次交易标的资产作价以标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定， 根据鹏信评估出具以2017年6月30日为评估基准日的评估报告，本次标的公司 大象股份100%股权的整体评估值为247,060.00万元，标的资产经审计的母公司 净资产账面价值为118,644.99万元，评估增值率为108.23%。 本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论，收益法是基于一系列假设并 基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的资 产近几年业务发展，市场前景、管理能力、客户资源、规模优势等方面的价值未 在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策 等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际 情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。 四、商誉减值风险 本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准 则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每 年会计年末进行减值测试。 本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司 将会确认较大金额的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本 次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程 度的影响。 五、业绩承诺无法实现的风险 本次交易对方陈德宏承诺，大象股份2017年度、2018年度、2019年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于14,020.70万 元、18,736.60万元、21,535.46万元，不低于同期的预测数，但承诺净利润是基 于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，最终能否实现 将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素。本次交易 存在承诺期内标的资产实现的实际净利润可能无法达到承诺净利润的风险。 六、业绩承诺的履约风险和业绩补偿可能无法完全覆盖公司实 际损失的风险 本次交易中，上市公司综合考虑了大象股份业绩实现风险、业绩补偿可实现 性、业绩承诺期间以及发行股份购买资产交易的审批程序等各方面因素，并经交 易双方协商后，确定了现金及股份对价的支付安排及锁定方案，并与交易对方签 署了《购买资产协议》、《盈利补偿协议》。尽管约定的履约保障措施可以较大程 度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，如大象股份在承诺期内无 法实现承诺业绩，仍可能存在盈利承诺补偿主体处于锁定状态的股份数量少于应 补偿股份数量的且现金不足以补偿的情形，出现业绩补偿承诺无法兑现的违约风 险。 根据上市公司与交易对方陈德宏签订的《盈利补偿协议》约定，陈德宏对标 的公司资产减值补偿与净利润承诺补偿合计不应超过陈德宏通过本次交易所获 得的股份对价与现金对价之合计金额。本次交易中，上市公司拟向陈德宏支付的 对价金额总计为101,569.15万元，存在业绩补偿可能无法完全覆盖上市公司实际 损失的风险。 七、未编制上市公司备考盈利预测报告的风险 公司提醒投资者，根据《重组办法》第二十二条规定，本次交易未编制上市 公司备考盈利预测报告。提请广大投资者基于本报告“第八章 独立财务顾问意（未完）  |