[关联交易]海越股份:发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：600387 证券简称：海越股份 上市地点：上海证券交易所 浙江海越股份有限公司 ZHEJIANG HAIYUE CO.,LTD. 发行股份购买资产 暨关联交易报告书 （修订稿） 发行股份购买资产交易对方 地址 海航云商投资有限公司 北京市顺义区南法信镇南法信大街 118号天博中心C座8层3804-50室 萍乡中天创富企业管理合伙企业 （有限合伙） 江西省萍乡市安源区滨河东路326号 凤凰街总部经贸大楼202室 天津惠宝生科技有限公司 天津经济技术开发区第三大街51号金 融街西区W2BC-3层307号 独立财务顾问 签署日期：二零一七年九月 修订说明 浙江海越股份有限公司于2017年7月27日收到中国证监会出具的《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171339号），要求上市公司就有 关问题作出书面说明和解释。根据中国证监会的审核要求，上市公司与相关各方 及中介机构积极准备答复工作，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并 对重组报告书进行了相应的修订。 根据审核期间中国证监会对上市公司重大资产重组申请文件的反馈要求，上 市公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。 现将重组报告书更新、修订的主要内容说明如下： 一、上市公司已在报告书“第四节 上市公司基本情况/三、控制权变动及最 近三年重大资产重组情况/（一）控制权变动情况/2、上市公司控制权变更时海航 现代物流的资金来源情况；3、上市公司股票质押的情况；4、上市公司控制权的 稳定性”中补充披露了上述股权转让的资金来源，以及对上市公司控制权稳定性 的影响。 二、上市公司已在报告书“第四节 上市公司基本情况/三、控制权变动及最 近三年重大资产重组情况/（一）控制权变动情况/5、控制权变更时相关承诺及计 划安排的履行情况及对本次重组的影响”中补充披露了上市公司控股股东、实际 控制人在取得控制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的相关承诺的 履行情况及对本次重组的影响。 三、上市公司已在报告书“第四节 上市公司基本情况/三、控制权变动及最 近三年重大资产重组情况/（一）控制权变动情况/6、上市公司控制权变更与本次 重组之间的关系”中补充披露了上市公司控制权变更与本次重组之间的关系，是 否构成一揽子交易。 四、上市公司已在报告书“第十二节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上 市公司影响的分析/（六）本次交易的必要性、合理性”中补充披露了本次重组 方案的必要性、合理性。 五、上市公司已在报告书中“第十二节 管理层讨论与分析/四、本次交易对 上市公司未来发展前景影响的分析/（三）上市公司未来继续向本次重组交易对 方及其关联方购买资产及置出目前上市公司主营业务相关资产的计划”中补充披 露了上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计 划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。 六、上市公司已在报告书中“第一节 重大事项提示/二、《重组管理办法》 对本次交易的相关规定/（三）本次交易不构成借壳上市”中结合上述情况，补 充披露了本次交易是否构成重组上市。 七、上市公司已在报告书“第十一节 本次交易的合规性分析/五、本次交易 不适用《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则的相关规定”中 补充披露了本次交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并 原则的相关规定。 八、上市公司已在报告书“第一节 重大事项提示/八、本次重组相关方作出 的重要承诺”、“第一节 重大事项提示/九、本次重组对中小投资者权益保护的安 排/（三）本次交易新增股份锁定期安排、（四）上市公司控股股东、实际控制人 原有股份锁定期安排”、“第三节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（一）发 行股份购买资产/7、股份锁定期安排”、“第八节 非现金支付方式情况/四、股份 锁定期安排”、“第十六节 其他重大事项/八、本次重组对投资者合法权益的保护 /（三）本次交易新增股份的锁定期安排、（四）上市公司控股股东、实际控制人 原有股份锁定期安排”中补充披露海越科技及海航云商投资《关于股份锁定期的 补充承诺》的情况。 九、上市公司已在报告书“第十四节 同业竞争和关联交易/一、同业竞争/ （三）同业竞争解决方案及承诺/5、其他交易对方关于避免同业竞争的承诺”中 予以补充披露李路、杨静、郭振生的同业竞争情况及其《关于避免同业竞争的承 诺》的情况。 十、上市公司已在报告书“第六节 交易标的的基本情况/（四）产权控制权 系关系/3、原高级管理人员的安排”中补充披露北方石油董事、高管与北方石油、 上市公司前述《竞业禁止协议》及其相关竞业禁止义务的履行情况。 十一、上市公司已在报告书“第十二节 管理层讨论与分析/三、本次交易对 上市公司影响的分析/（二）本次交易后上市公司主营业务构成”中，结合财务 指标，补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成情况。 十二、上市公司已在报告书“第十二节 管理层讨论与分析/三、本次交易对 上市公司影响的分析/（二）本次交易后经营发展战略和业务管理模式”中补充 披露了未来经营发展战略和业务管理模式。 十三、上市公司已在报告书“第十二节 管理层讨论与分析/三、本次交易对 上市公司影响的分析/（七）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面 的整合风险以及相应的管理控制措施”中补充披露本次交易在业务、资产、财务、 人员、机构等方面的整合风险以及相应的管理控制措施。 十四、上市公司已在报告书“第十二节 管理层讨论与分析/五、本次交易对 上市公司财务指和非财务指标影响的分析/（五）上市公司与标的资产主营业务 的异同及协同效应的具体体现”中补充披露上市公司与标的资产主营业务的异同 及协同效应的具体体现。 十五、上市公司已在报告书“第十二节 管理层讨论与分析/三、本次交易对 上市公司影响的分析/（六）本次交易的必要性、合理性”中补充披露本次交易 的必要性。 十六、上市公司已在报告书“第一节 重大事项提示/二、《重组管理办法》 对本次交易的相关规定/（三）本次交易不构成借壳上市”中补充披露了本次交 易完成后，上市公司主营业务是否发生变更的情况。 十七、上市公司已在报告书“第五节 交易对方基本情况/一、海航云商投资 /（八）与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一 致行动关系/2、海航云商投资与其他交易对方的关联关系 ”中补充披露了天津 惠宝生、萍乡中天创富与海航云商投资构成关联关系，但不存在一致行动关系的 理由及合理性。 十八、上市公司已在报告书“第一节 重大事项提示/八、本次重组相关方作 出的重要承诺”、“第一节 重大事项提示/九、本次重组对中小投资者权益保护的 安排/（三）本次交易新增股份的锁定期安排”、“第三节 本次交易概况/三、本 次交易具体方案/7、股份锁定安排”、“第八节 非现金支付方式情况/四、股份锁 定期安排”及“第十六节 其他重大事项/八、本次重组对投资者合法权益的保护 /（三）本次交易新增股份的锁定期安排”中补充披露了上述有限合伙在本次交 易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。 十九、上市公司已在报告书“第六节 交易标的基本情况/一、北方石油/（十） 最近三年增资、转让的估值情况及与本次评估差异的合理性/2、北方石油最近三 年增资、转让的情况”中补充披露了北方石油2013年至2017年股权转让的原因， 特别是在本次交易停牌后进行股权转让的原因，同时补充披露了北方石油原股东 天熙投资、珠海香江、康因投资等的股权结构图，以及上述转让事项对本次交易 及交易完成后上市公司的影响。 二十、上市公司已在报告书“第六节 交易标的基本情况/（五）主要资产权 属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/3、对外担保情况/（1）被担保方 与标的资产的关系，上述担保发生的原因、是否已履行了必要的决策程序，因担 保取得的资金的实际用途、（2）上述担保是否构成关联方非经营性资金占用、（3） 上述担保对本次交易及上市公司资产独立性、完整性和资产定价的影响、（4）本 次交易完成后，上市公司可能因此承受的最大损失及其补救措施”中补充披露了 上述内容。 二十一、上市公司已在报告书“第六节 交易标的基本情况/一、北方石油/ （八）最近三年主营业务发展情况/1、主营业务介绍”中补充披露了北方石油下 属公司主营业务的异同、定位，协同效应的体现。 二十二、上市公司已在报告书“第六节 交易标的基本情况/一、北方石油/ （十一）北方石油下属企业情况/9、北方香港”和“第六节 交易标的基本情况/ 一、北方石油/（十一）北方石油下属企业情况/10、宜荣实业”中补充披露了北 方石油境外子公司业务占比。 二十三、上市公司已在报告书“第七节 交易标的业务与技术/一、标的公司 的业务与技术/（十六）北方石油及其下属公司报告期内取得所在地生产经营所 需的资质、许可及备案手续，符合所在地相关法律法规的情况”中补充披露了北 方石油及下属公司报告期内取得所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续， 符合所在地相关法律法规的情况。 二十四、上市公司已在报告书“第六节 交易标的基本情况/一、北方石油/ （十一）北方石油下属企业情况/9、北方香港”和“第七节交易标的基本情况/ 一、北方石油/（十一）北方石油下属企业情况/10、宜荣实业”中补充披露了北 方石油境外子公司的设立及股权变动符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业 政策等相关规定，并履行必要的审议和批准程序，不存在法律风险或经济纠纷的 风险，不存在补税的风险的相关情况。 二十五、上市公司已在报告书“第六节 交易标的基本情况/一、北方石油/ （十一）北方石油下属企业情况/1、北方石油下属公司的披露符合《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年 修订）》第十六条第（九）项的规定”中补充披露了北方石油下属公司的披露符 合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资 产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定。 二十六、上市公司已在报告书“第六节 交易标的基本情况/一、北方石油/ （十一）北方石油下属企业情况/2、北方石油相参股公司的参股比例及主营业务 情况”中补充披露了北方石油参股公司的主营业务情况。 二十七、上市公司已在报告书“第六节 交易标的基本情况/一、北方石油/ （十一）北方石油下属企业情况/4、联合商品交易所”中补充披露了联合商品交 易所的存续及置入上市公司符合相关规定，以及本次交易无需相关主管部门审批 的说明、补充披露了海航云商投资关于出售联合商品交易所股权的承诺。 二十八、上市公司已在报告书“第六节 交易标的基本情况/一、北方石油/ （十一）北方石油下属企业情况/6、中油北方销售”中补充披露了中油北方销售 的主要财务指标，清算的原因、进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。 二十九、上市公司已在报告书“第六节 交易标的基本情况/三、标的公司之 主要子公司——北方港航/（八）最近三年主营业务发展情况/2、主要经营资质/ （2）北方港航主要业务占比及对应经营资质”中补充披露了北方港航各项业务 的占比以及对应的资质。 三十、上市公司已在报告书“第七节 交易标的业务与技术/一、标的公司业 务与技术/（十五）与业务相关的资产情况/3、特许经营权情况/（4）特许经营 权的主要内容，期限，是否需履行备案程序，是否签订特许经营协议”中补充披 露了北方石油特许经营权的主要内容，期限，是否需履行备案程序，是否签订特 许经营协议的情况。 三十一、上市公司已在报告书“第六节 交易标的基本情况/二、标的公司之 主要子公司——汇荣石油/（八）最近三年主营业务发展情况/2、主要经营资质/ （2）汇荣石油的成品油批发经营批准证书续期的情况”补充披露了汇荣石油的 成品油批发经营批准证书续期的情况。 三十二、上市公司已在报告书“第六节 交易标的基本情况/三、标的公司主 要子公司——北方港航/（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有 负债情况/1、主要资产情况/（4）海域使用权/2）海域使用权的续期办理情况” 中补充披露了北方港航海域使用权续期办理进展情况、预计办毕期限、相关费用 承担方式，以及不存在法律障碍或不能如期办毕的风险的说明。 三十三、上市公司已在报告书“第七节 交易标的业务与技术/一、标的公司 业务与技术/（十一）环境保护与安全生产情况/3、北方石油及其子公司符合相 关安全、环保政策及规定，已取得必要的相关安全、环保资质及手续，符合行业 准入要求的情况”中补充披露了北方石油及其子公司符合相关安全、环保政策及 规定，已取得必要的相关安全、环保资质及手续，符合行业准入要求的情况。 三十四、上市公司已在报告书“第七节 交易标的业务与技术/一、标的公司 业务与技术/（十一）环境保护与安全生产情况/4、天津港“8.12”事故对北方 石油生产经营的影响”中补充披露了天津港“8.12”事故对北方石油生产经营 的影响。 三十五、上市公司已在报告书“第七节 交易标的业务与技术/一、标的公司 业务与技术/（十一）环境保护与安全生产情况/1、安全生产情况/（2）安全生产 事的故处理情况；（4）安全生产事故的防范措施”中补充披露了北方石油安全生 产事故及其处理的具体情况，不存在纠纷或其他法律风险的说明，以及相关安全 生产事故的预防措施。 三十六、上市公司已在报告书“第七节 交易标的业务与技术/一、标的公司 业务与技术/（十一）环境保护与安全生产情况/5、参照《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第 四十二条等规定对于安全生产和环境保护的相关内容要求”中补充披露了参照 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与 格式（2016年修订）》第四十二条等规定对于安全生产和环境保护的相关内容要 求。 三十七、上市公司已在报告书“第七节 交易标的业务与技术/一、标的公司 业务与技术/（十一）环境保护与安全生产情况/6、本次交易标的资产不涉及存 在限制类、淘汰类项目”中补充披露了本次交易标的资产及募投项目不存在限制 类、淘汰类项目的情况。 三十八、上市公司已在报告书“第二节 重大风险提示/二、标的公司业务和 经营相关的风险/（七）业务和经营相关风险的应对措施”及“第十五节 风险因 素/二、标的公司业务与经营相关的风险/（七）业务和经营相关风险的应对措施” 中补充披露了石油化工行业波动、石油化工储运行业竞争加剧、安全生产风险和 区域产业政策变化、行业政策变化等风险的应对措施。 三十九、上市公司已在报告书“第七节 交易标的业务与技术/一、标的公司 业务与技术/（十八）客户及供应商集中度较高的原因、合理性”中补充披露了 标的资产客户及供应商集中度较高的原因及合理性。 四十、上市公司已在报告书“第七节 交易标的业务与技术/一、标的公司业 务与技术/（四） 主要石油化工产品储运量及其他情况/6、石油化工产品仓储物 流业务客户及供应商合作关系的稳定性”、“第七节 交易标的业务与技术/一、标 的公司业务与技术/（五） 主要石油化工产品的贸易量和其他情况/7、石油化工 产品贸易业务客户及供应商合作关系的稳定性”及“第七节 交易标的业务与技 术/一、标的公司业务与技术/（六） 主要加油站零售的销售、采购和其他情况 /6、加油站零售业务客户及供应商合作关系的稳定性”中补充披露了标的资产客 户及供应商集中度较高的原因及合理性。 四十一、上市公司已在报告书“第二节 重大风险提示/二、标的公司业务和 经营相关的风险/（五）标的公司客户、供应商集中度相对较高的风险”及“第 十五节 风险因素/二、标的公司业务和经营相关的风险/（五）标的公司客户、 供应商集中度相对较高的风险”中补充披露了标的资产客户及供应商集中度较高 风险。 四十二、上市公司已在报告书“第二节 重大风险提示/二、标的公司业务和 经营相关的风险/（七）业务和经营相关风险的应对措施/5、标的资产客户及供 应商集中度较高风险应对措施” 及“第十五节 风险因素/二、标的公司业务和 经营相关的风险/（七）业务和经营相关风险的应对措施/5、标的资产客户及供 应商集中度较高风险应对措施”中补充披露了标的资产客户及供应商集中度较高 风险应对措施。 四十三、上市公司已在报告书“第七节 交易标的业务与技术/一、标的公司 业务与技术/（十七）标的公司在手合同的情况”中补充披露了标的资产在手合 同起止期限，是否存在违约、终止或不能续约的风险，对标的资产经营稳定性和 持续盈利能力的影响及应对措施。 四十四、上市公司已在报告书“第三节 本次交易概况/三、本次交易具体方 案/（二）盈利补偿协议/6、本次业绩承诺符合证监会相关规定；及7、本次业绩 承诺条款已履行必要的审批程序 ”补充披露了本次业绩承诺符合证监会相关规 定及本次业绩承诺条款已履行必要的审批程序的情况。 四十五、上市公司已在报告书“第四节 上市公司基本情况/四、主营业务及 财务信息/（三）上市公司纳入合并报表公司经营情况、（四）报告期上市公司剥 离子公司的情况”中列表补充披露了报告期上市公司纳入合并报表公司经营情 况及报告期上市公司无剥离子公司情况的说明。 四十六、上市公司已在报告书“第四节 上市公司基本情况/四、主营业务及 财务信息/（五）报告期内上市公司非经常性损益情况 ”中补充披露报告期内上 市公司非经常性损益情况。 四十七、上市公司已在报告书“第六节 交易标的基本情况/一、北方石油/ （十一）北方石油下属企业情况/9、北方香港 ”和“第七节 交易标的基本情况 /一、北方石油/（十一）北方石油下属企业情况/10、宜荣实业”中补充披露了北 方石油境外子公司的财务情况。 四十八、上市公司已在报告书“第六节 交易标的基本情况/一、北方石油/ （十一）北方石油下属企业情况/2、北方石油相参股公司的参股比例及主营业务 情况”中补充披露了报告期内北方石油无剥离子公司的情况。 四十九、上市公司已在报告书“第十四节 同业竞争和关联交易/二、关联交 易/（一）北方石油报告期内关联交易情况/3、关联方应收款未计提坏账准备的合 理性 ”中列表补充披露了关联方应收款未计提坏账准备的合理性。 五十、上市公司已在报告书“第十四节 同业竞争和关联交易/二、关联交易 /（一）北方石油报告期内关联交易情况/2、关联交易情况/（3）关联方资金拆借 情况/3）关联方资金拆借利率情况”中列表补充披露了报告期关联方资金拆借利 率情况。 五十一、上市公司已在报告书“第十四节 同业竞争和关联交易/二、关联交 易/（四）本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买 资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第10号》的相关规 定”中补充披露了本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有 关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第10号》 的相关规定的情况。 五十二、上市公司已在报告书“第十四节 同业竞争和关联交易/二、关联交 易/（一）北方石油报告期内关联交易情况/2、关联交易情况/（3）关联方资金拆 借情况/4）关联方资金拆借相关制度及执行情况”中补充披露了北方石油防止关 联方资金占用相关制度的建立及执行情况。 五十三、上市公司已在报告书 “第十一节 本次交易的合规性分析二、本次 交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/（二）本次交易有利于上市公司减 少关联交易和避免同业竞争，增强独立性/1、关于关联交易”中补充了本次交易 完成后不新增关联交易的说明，同时补充披露了本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定的说明。 五十四、上市公司已在报告书“第六节 交易标的基本情况/一、北方石油/ （十三）解放南路土地款后期债务事项情况”中补充披露了该事项具体情况、该 地块目前是否已经增值及目前北方石油就该事项与债务人的协商进展。 五十五、上市公司已在报告书“第六节 交易标的基本情况/（十）最近三年 增资、转让的估值情况及与本次评估差异的合理性/4、本次交易作价低于前次的 原因及合理性”中补充披露了本次交易作价低于前次的原因及合理性，以及本次 重组不存在规避重组上市监管的情形的说明。 五十六、上市公司已在报告书“第九节 标的资产评估及定价的公允性/一、 北方石油估值情况/（四）收益法评估计算及分析过程/4、折现率的确定”中补 充披露了北方石油收益法折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β 值、特定风险系数等）的取值依据及合理性、北方石油收益法评估折现率取值的 合理性。 五十七、上市公司已在报告书“第九节 标的资产评估及定价的公允性/一、 北方石油估值情况/（四）收益法评估计算及分析过程/8、收益法评估未将境外 子公司纳入评估范围的合理性”中补充披露了收益法评估未将境外子公司纳入评 估范围的合理性。 五十八、上市公司已在报告书“第九节 标的资产评估及定价的公允性/一、 北方石油估值情况/（五）资产基础法评估结果、估值相关参数选取及依据/14、 境外子公司评估具体作价情况”中补充披露了资产基础法评估中境外子公司评估 具体作价情况。 五十九、上市公司已在报告书“第三节 本次交易概况/二、本次交易决策程 序及报批程序/（三）商务部反垄断局批准的进展情况”中补充披露北方石油经 营者集中审核事项的进展情况。 六十、上市公司已在报告书“第六节 交易标的基本情况/一、北方石油/（五） 主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/5、其他保理融资合同” 中补充披露北方石油保理融资事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。 六十一、上市公司已按照26号准则的相关要求，将报告书“第四节 本次交 易相关合同的主要内容”调整为“第十节 本次交易主要合同”，其他章节顺序做 出相应调整。 六十二、上市公司已在报告书“第一节 重大事项提示/九、本次重组对中小 投资者权益保护的安排/（三）本次交易新增股份锁定期安排”、“第一节 重大事 项提示/八、本次重组相关方做作出的重要承诺”、“第三节 本次交易概况/三、 本次交易具体方案/（一）发行股份购买资产/7、股份锁定期安排”、“第八节 非 现金支付方式情况/四、股份锁定期安排/（一）交易对方的锁定期安排”及“第 十六节 其他重大事项/八、本次重组对投资者合法权益的保护/（三）本次交易 新增股份的锁定期安排”中补充披露了交易对方天津惠宝生之股东郭振生关于其 所持天津惠宝生股权的锁定期安排。 六十三、上市公司已在报告书“第一节 重大事项提示/一、本次交易方案概 要/本次交易决策程序及报批程序”、“第二节 重大风险提示/一、本次交易相关 的风险/（一）审批风险”、“第三节 本次交易概况/二、本次交易决策程序及报 批程序/（三）商务部反垄断局批准的进展情况”及“第十五节 风险因素/一、 本次交易相关的风险/（一）审批风险”中更新披露了商务部反垄断局关于本次 交易涉及经营者集中审批情况的内容。 六十四、上市公司已在报告书“第三节 本次交易概况/三、本次交易具体方 案/（一）发行股份购买资产/4、发行价格及定价原则；5、合理性分析”、“第四 节 上市公司基本情况/三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况/（一）控制 权变动情况/6、上市公司控制权变更与本次重组之间的关系/（4）本次重组不存 在借壳上市的商业动因及交易套利的情况/3）本次重组不存在利用上市公司股价 进行交易套利的情况”、“第八节 非现金支付方式情况/一、发行股份购买资产所 涉发行股份的价格、定价依据及其合理性分析/（一）发行股份购买资产涉及的 股份发行价格及定价依据/2、本次发行股份购买资产的股份发行价格”、“第八节 非现金支付方式情况/一、发行股份购买资产所涉发行股份的价格、定价依据及 其合理性分析/（二）定价合理性分析/2、本次发行股份购买资产的发行价格是交 易双方协商的结果”、 “第九节 标的资产评估作价及定价公允性/二、上市公司 董事会对北方石油评估的合理性及定价的公允性分析/（七）发行股份定价公平 合理/2、本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果”及“第十一 节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关 规定/（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定/（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形/2、发行股份的定价情况”中补充披露了因上市公司实 施权益分配而调整本次发行股份价格的情况。 六十五、上市公司已在报告书“第一节 重大事项提示/九、本次重组对中小 投资者权益保护的安排/（四）上市公司控股股东、实际控制人原有股份锁定期 安排”、“第一节 重大事项提示/八、本次重组相关方做作出的重要承诺”、“第三 节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（一）发行股份购买资产/7、股份锁 定期安排”、“第八节 非现金支付方式情况/四、股份锁定期安排/（一）交易对 方的锁定期安排”及“第十六节 其他重大事项/八、本次重组对投资者合法权益 的保护/（四）上市公司控股股东、实际控制人原有股份锁定期安排”中补充披 露了海航集团关于其所持海航现代物流股权的锁定期安排。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 本次交易相关事项的生效尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对 于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益做出实质性判断或保证。 中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组交易对方海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生已出 具下列承诺函： “承诺保证为本次交易所提供或出具的、与承诺人及本次交易相关的全部信 息、文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等，以 下同）、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如 因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给海越股份或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。 承诺将及时向海越股份以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息、文件、说明及确认，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息、文件、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给海越股份或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。 承诺如本次交易所提供或披露的信息、文件、说明及确认涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查、调查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，承诺人不得转让在海越股份直接或间接拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交海越股份董事会，由海越股份董事会代承诺人向上海证券交易所和中国证券登 记结算有限公司申请锁定；若承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，则承诺 人授权海越股份董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限 公司报送承诺人的企业信息和账户信息并申请锁定；若海越股份董事会未向上海 证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送承诺人的企业信息和账户信息的， 承诺人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定承诺人所持 的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者及海越股份的赔偿安排。” 本次重组中介机构承诺 本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司及其他中介机构 国浩（上海）律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企 华资产评估有限责任公司承诺： “本公司/本所为本次交易出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易申 请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。 本公司/本所同意浙江海越股份有限公司在本次交易的重组报告书及其摘要 中援引本公司出具的结论性意见，本公司/本所已对本次交易的重组报告书及其 摘要中援引的结论性意见进行了审阅。” 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 本报告书 指 《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书》（修订稿） 本公司、上市公司、海越 股份 指 浙江海越股份有限公司，股票代码：600387 北方石油、标的公司 指 天津北方石油有限公司 汇荣石油 指 天津汇荣石油有限公司 北方港航 指 天津北方港航石化码头有限公司 中油汇鑫 指 中国石油汇鑫油品储运有限公司 宜荣实业 指 宜荣实业香港有限公司 北方香港 指 北方石油香港有限公司 中油北方销售 指 天津中油北方石油销售有限公司 联合商品交易所 指 天津联合商品交易所有限公司 联合石油 指 天津联合石油电子商务有限公司 雪佛龙天津 指 雪佛龙（天津）油品有限公司 标的资产、拟购买资产 指 北方石油100.00%股权 海越科技 指 浙江海越科技有限公司 宁波海越 指 上市公司之主要子公司宁波海越新材料有限公司 海航云商投资 指 海航云商投资有限公司（北方石油股东） 萍乡中天创富 指 萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）（北方石油股 东） 天津惠宝生 指 天津惠宝生科技有限公司（北方石油股东） 康因投资 指 康因投资控股有限公司 海航现代物流 指 海航现代物流有限责任公司 海航集团 指 海航集团有限公司 慈航基金 指 海南省慈航公益基金会 康因实业 指 天津市康因实业有限公司（康因投资控股有限公司的曾用 名） 天津港石化码头 指 天津港石油化工码头有限公司 长江租赁 指 长江租赁有限公司 路丰投资 指 天津开发区路丰投资发展有限公司 万通宝路 指 天津市万通宝路投资有限公司 珠海香江 指 珠海市香江投资有限公司 新时代信托 指 新时代信托投资股份有限公司 北京世纪力宏 指 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 天津华宇天地 指 天津华宇天地商贸有限公司 融丰行投资 指 融丰行投资有限公司 中交天津航道局 指 中交天津航道局有限公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组、发行股 份购买资产 指 海越股份发行股份向海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠 宝生购买其合计持有的北方石油100.00%股权 发行股份购买资产的交 易对方 指 海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生 《发行股份购买资产协 议》 指 《浙江海越股份发行股份购买资产协议》 《北方石油盈利补偿协 议》 指 《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿 协议》 北方石油利润承诺期 指 2017年、2018年、2019年 北方石油补偿义务人 指 海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生 发行股份购买资产定价 基准日 指 海越股份审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2017 年5月22日 《北方石油专项审计报 告》 指 《天津北方石油有限公司审计报告（2017年1-3月、2016 年度、2015年度）》（众环审字[2017]170064号） 《上市公司备考合并审 阅报告》 指 《浙江海越股份有限公司备考审阅报告（2017年1-3月、 2016年度）》（众环阅字[2017]170002号） 《北方石油专项评估报 告》 指 《浙江海越股份有限公司重大资产重组项目所涉及的天津 北方石油有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》 （中企华评报字(2017)第1107号） 报告期 指 2015年度、2016年度及2017年1-3月 审计基准日 指 2017年3月31日 评估基准日 指 2017年3月31日 交割日 指 上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完 成之日 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 审计机构、中审众环会计 师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中企华评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司 上市公司审计机构、天健 会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中登公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 商务部反垄断局 指 中华人民共和国商务部反垄断局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》（2014年修订） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128号文） 《公司章程》 指 浙江海越股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 美元 指 美国法定流通货币 港元 指 香港法定流通货币 标准煤 指 煤当量，具有统一热值标准的能源计量单位 MTBE 指 甲基叔丁基醚 特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略 有差异。 目录 修订说明 ....................................................................................................................... 2 公司声明 ..................................................................................................................... 14 交易对方声明 ............................................................................................................. 15 本次重组中介机构承诺 ............................................................................................. 16 释义 ............................................................................................................................. 17 目录 ............................................................................................................................. 21 第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 26 一、本次交易方案概要 ..................................................................................... 26 二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定 ............................................. 26 三、本次重组支付方式安排 ............................................................................. 28 四、标的资产评估情况 ..................................................................................... 29 五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 29 六、关于本次交易涉及的盈利补偿安排 ......................................................... 34 七、本次交易决策程序及报批程序 ................................................................. 35 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................. 35 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 48 十、独立财务顾问的财务顾问资格 ................................................................. 54 第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 55 一、本次交易相关的风险 ................................................................................. 55 二、标的公司业务和经营相关的风险 ............................................................. 57 三、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险 ................................. 63 四、其他风险 ..................................................................................................... 64 第三节 本次交易概况 ............................................................................................... 65 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 65 二、本次交易决策程序及报批程序 ................................................................. 69 三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 70 四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 79 第四节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 85 一、基本信息 ..................................................................................................... 85 二、设立、改制、上市及历次股本变动情况 ................................................. 86 三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ............................................. 88 四、主营业务情况及财务信息 ....................................................................... 102 五、控股股东及实际控制人情况 ................................................................... 107 六、股本结构及前十大股东持股情况 ........................................................... 109 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况 ............................................................................................................................ 110 第五节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 111 一、海航云商投资 ........................................................................................... 111 二、萍乡中天创富 ........................................................................................... 125 三、天津惠宝生 ............................................................................................... 131 第六节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 136 一、北方石油 ................................................................................................... 136 二、标的公司之主要子公司——汇荣石油 ................................................... 195 三、标的公司之主要子公司——北方港航 ................................................... 208 第七节 交易标的业务与技术 ................................................................................. 224 一、标的公司业务与技术 ............................................................................... 224 二、会计政策及会计处理 ............................................................................... 311 第八节 非现金支付方式情况 ................................................................................. 315 一、发行股份购买资产所涉发行股份的价格、定价依据及其合理性分析 ............................................................................................................................ 315 二、本次发行股份的种类和每股面值 ........................................................... 316 三、本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例 ................................... 317 四、股份锁定期安排 ....................................................................................... 317 五、本次发行前后上市公司主要财务数据 ................................................... 319 六、本次发行前后上市公司的股权结构 ....................................................... 320 第九节 标的资产评估作价及定价公允性 ............................................................. 322 一、北方石油估值情况 ................................................................................... 322 二、上市公司董事会对北方石油评估的合理性及定价的公允性分析 ....... 378 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的 公允性发表的意见 ........................................................................................... 385 四、标的资产业绩承诺的可实现性 ............................................................... 386 第十节 本次交易相关合同的主要内容 ................................................................. 396 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ............................................... 396 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ....................................................... 401 第十一节 本次交易的合规性分析 ......................................................................... 406 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ....................... 406 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................... 411 三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形 ............................................................................... 430 四、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ............................................................................................................................ 431 五、本次交易不适用《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期 合并原则的相关规定 ....................................................................................... 431 六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ........................... 433 第十二节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 434 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ....................................... 434 二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................... 439 三、本次交易对上市公司影响的分析 ........................................................... 469 四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ................................... 490 五、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 ................... 493 第十三节 财务会计信息 ......................................................................................... 501 一、北方石油最近两年及一期财务报表 ....................................................... 501 二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 ........................................... 507 第十四节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 511 一、同业竞争 ................................................................................................... 511 二、关联交易 ................................................................................................... 520 第十五节 风险因素 ................................................................................................. 534 一、本次交易相关的风险 ............................................................................... 534 二、标的公司业务和经营相关的风险 ........................................................... 536 三、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险 ............................... 542 四、其他风险 ................................................................................................... 543 第十六节 其他重大事项 ......................................................................................... 544 一、关联方资金占用及为关联方提供担保情况 ........................................... 544 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................... 545 三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ........................................... 546 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 546 五、重组完成后上市公司现金分红的工作规划 ........................................... 546 六、关于上市公司股票买卖的自查情况 ....................................................... 549 七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标 准的说明 ........................................................................................................... 556 八、本次重组对投资者合法权益的保护 ....................................................... 557 九、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明 ........................................................... 563 十、本次交易的中介机构 ............................................................................... 564 第十七节 独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 566 一、独立董事意见 ........................................................................................... 566 二、独立财务顾问意见 ................................................................................... 567 三、法律顾问意见 ........................................................................................... 568 第十八节 声明与承诺 ............................................................................................. 570 第十九节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 587 一、备查文件 ................................................................................................... 587 二、备查地点 ................................................................................................... 587 第一节 重大事项提示 上市公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本次交易的方案为上市公司向海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生发 行股份购买其合计持有的北方石油100.00%股权。 根据评估，北方石油100.00%股权的评估价值为104,544.51万元，经上市公 司与交易对方友好协商，交易价格确定为104,000.00万元。 二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定 （一）本次交易构成重大资产重组 标的公司2016年经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司经审计的财 务数据比较如下： 单位：万元 项目 上市公司 北方石油 成交金额 计算依据 比例 是否达 到50% 资产总额 814,407.50 133,542.36 104,000.00 133,542.36 16.40% 否 归属于母公司 所有者权益 117,490.10 60,289.46 104,000.00 104,000.00 88.52% 是 营业收入 979,224.72 281,991.46 - 281,991.46 28.80% 否 基于上述情况，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本 次交易构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 海航云商投资之控股股东海航现代物流通过其全资子公司海越科技控制上 市公司，海航云商投资与上市公司为同一控制下的关联公司，与上市公司存在关 联关系。 基于上述情况，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性 文件的规定，上市公司本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 2017年4月21日，上市公司控股股东海越科技的原股东海越控股集团有限 公司、吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、周丽芳、赵泉鑫及徐文秀将 其持有的海越科技100.00%股权转让给海航现代物流。前述转让完成后，海航现 代物流通过其全资子公司海越科技，间接持有上市公司86,127,638股股份（占上 市公司总股本的22.31%）。前述股权转让导致了上市公司的实际控制人由吕小 奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放等管理团队和员工变更为慈航基金。 本次发行股份购买资产的交易对方中，海航云商投资为海航现代物流的子公 司。本次交易构成上市公司与海航现代物流间的关联交易。 本次交易拟购买资产的最近一个会计年度（2016年）经审计的资产总额、 归属母公司所有者权益、营业收入、归属母公司所有者净利润占上市公司控制权 发生变更前一个会计年度（2016年）经审计的合并财务报表相关指标的比例， 以及为购买资产上市公司新增发行的股份占上市公司审议本次交易的董事会前 一个交易日的股份的比例情况如下： 单位：万元 项目 上市公司 北方石油 成交金额 计算依据 比例 是否达 到100% 资产总额 814,407.50 133,542.36 104,000.00 133,542.36 16.40% 否 归属于母公司 所有者权益 117,490.10 60,289.46 104,000.00 104,000.00 88.52% 否 营业收入 979,224.72 281,991.46 - 281,991.46 28.80% 否 归属于母公司 所有者净利润 4,002.59 2,037.01 - 2,037.01 50.89% 否 股份数量 38,610.00 7,963.25 - 7,963.25 20.62% 否 上述指标的比例均未达到《重组管理办法》第十三条的规定100.00%。此外， 上市公司主营业务为石油化工产品的生产、仓储、批发、零售，股权投资及物业 租赁等。本次重组的标的公司北方石油的主营业务为石油化工产品仓储物流、石 油化工产品贸易及加油站零售，处于石油化工行业的配套服务环节及销售环节， 均属于上市公司本次交易前主营业务范围内。本次交易是上市公司为扩大主营业 务范围，并解决其控股股东海越科技之关联方与上市公司间存在的同业竞争问题 所实施的同行业并购。本次交易完成后，上市公司与北方石油预计将发挥优势互 补的协同效应，进一步夯实上市公司当前的石油化工主业。本次交易前后，上市 公司主营业务未发生变更。 上市公司控制权变更与本次重组系海航进入石油化工领域的两次独立事项， 不存在一揽子交易安排。本次交易亦不存在重组上市的实质，亦不涉及刻意规避 监管、交易套利等行为。本次重组具备必要性和商业合理性。 综合上述情况，根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易 不构成借壳上市。从商业动因及交易进程方面考量，本次交易亦不存在重组上市 的实质，亦不涉及刻意规避监管、交易套利等行为。 三、本次重组支付方式安排 根据上市公司与海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生签订的《发行股 份购买资产协议》，上市公司拟通过发行股份的方式购买海航云商投资、萍乡中 天创富及天津惠宝生分别持有的北方石油80.00%、19.00%及1.00%的股权。本 次交易完成后，北方石油将成为上市公司的全资子公司。 上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，具体 支付安排如下： 序号 交易对方 持股比例 交易对价总额 （万元） 股份对价金额 （万元） 发行股份数量 （股） 1 海航云商投资 80.00% 83,200.00 83,200.00 63,705,972 2 萍乡中天创富 19.00% 19,760.00 19,760.00 15,130,168 3 天津惠宝生 1.00% 1,040.00 1,040.00 796,324 合计 100.00% 104,000.00 104,000.00 79,632,464 本次交易不涉及募集配套资金的情况。 四、标的资产评估情况 本次交易标的北方石油100.00%股权的评估价值为104,544.51万元。截至2017 年3月31日，北方石油账面净资产为58,098.44万元，评估增值额为46,446.07万元， 评估增值率为79.94%。 本次交易的标的公司具体评估情况参见本报告书“第十节标的资产评估作 价及定价公允性。” 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为石油化工产品的生产、仓储、批发、零 售，股权投资及物业租赁等。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化， 其中石油化工产品的仓储、批发及零售的业务规模将得到拓展。在地域方面，上 市公司的经营范围和战略格局均将进一步扩大。本次交易前，上市公司的主要经 营活动均在浙江省内。本次交易后，上市公司将以北方石油为战略发展桥头堡， 以天津为辐射中心，积极在京津冀地区、环渤海经济圈地区拓展业务。 上市公司将在原有深耕石油化工行业战略的基础上，加强在石油化工产品的 仓储、批发及零售方面的战略发展，并将深化其在京津冀地区及环渤海经济圈范 围内的战略布局。同时，上市公司亦将探索产业升级及转型的机会，积极拓展新 的利润增长点。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为38,610.00万股。本次交易的标的资产交易 价格合计为104,000.00万元，全部交易价格以股份支付。本次发行股份的发行价 格为13.06元/股，合计发行7,963.25万股。本次交易前后上市公司的股权结构如 下： 股东名称 发行前 发行股份数 发行后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 股东名称 发行前 发行股份数 发行后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 海越科技有限公司 86,127,638 22.31% - 86,127,638 18.49% 海航云商投资有限公司 - - 63,705,972 63,705,972 13.68% 控股股东及其一致行动人合计 86,127,638 22.31% 63,705,972 149,833,610 32.17% 萍乡中天创富企业管理合伙企 业（有限合伙） - - 15,130,168 15,130,168 3.25% 天津惠宝生科技有限公司 - - 796,324 796,324 0.17% 浙江省经协集团有限公司 15,512,286 4.02% - 15,512,286 3.33% 中央汇金资产管理有限责任公 司 8,026,200 2.08% - 8,026,200 1.72% 中国证券金融股份有限公司 6,315,592 1.64% - 6,315,592 1.36% 葛红金 4,500,000 1.17% - 4,500,000 0.97% 马肖倩 3,350,000 0.87% - 3,350,000 0.72% 潘捷 3,290,378 0.85% - 3,290,378 0.71% 马惺旖 2,590,000 0.67% - 2,590,000 0.56% 徐新喜 2,538,911 0.66% - 2,538,911 0.55% 马小涛 2,320,000 0.60% - 2,320,000 0.50% 其他股东 251,528,995 65.15% - 251,528,995 54.01% 合计 386,100,000 100.00% 79,632,464 465,732,464 100.00% 本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持 股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司最近一年一期的《上市公司备考合并审阅报告》，本次重组前 后上市公司主要财务数据及指标如下表所示： 单位：万元 项目 2017年1-3月 本次交易前 本次交易后（备考合并） 营业收入 258,316.00 405,226.43 项目 2017年1-3月 本次交易前 本次交易后（备考合并） 净利润 2,668.30 2,999.82 归属于母公司所有者净利润 2,729.35 3,200.15 基本每股收益（元/股） 0.0707 0.0687 稀释每股收益（元/股） 0.0707 0.0687 归属于公司普通股股东的加权平均 净资产收益率 2.28% 1.42% 项目 2016年度 本次交易前 本次交易后（备考合并） 营业收入 979,224.72 1,261,216.17 净利润 -3,936.27 -8,440.71 归属于母公司所有者的净利润 4,002.59 -217.86 基本每股收益（元/股） 0.1037 -0.0047 稀释每股收益（元/股） 0.1037 -0.0047 归属于公司普通股股东的加权平均 净资产收益率 3.10% -0.09% 注：2016年备考合并的归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率未经审阅。 本次交易完成后，2017年1-3月上市公司合并备考的营业收入和归属于母公 司所有者的净利润均较本次交易前显著提升，主要系标的公司2017年1-3月盈利 状况良好。2016年度上市公司合并备考下的营业收入显著增加，归属于母公司所 有者的净利润和每股收益均较本次交易前有所下降，主要原因是本次交易标的公 司的核心竞争力之一是拥有较多运转良好的石化产品储罐和管道设施等固定资 产。该部分固定资产使用年限较长，本次交易中评估增值部分的折旧将会抵减部 分上市公司的净利润，导致上市公司归属母公司所有者净利润、每股收益及加权 平均净资产收益率出现下降。 （四）本次交易对上市公司负债结构的影响 根据上市公司最近一年一期的《上市公司备考合并审阅报告》，本次重组前 后上市公司资产负债状况如下表所示： 单位：万元 项目 本次交易前 本次交易后（备考合并） 2017年3月31日 金额 占比 金额 占比 流动资产 159,922.62 19.34% 242,760.70 23.69% 非流动资产 667,147.39 80.66% 781,828.55 76.31% 资产总额 827,070.02 100.00% 1,024,589.25 100.00% 流动负债 345,069.40 51.54% 408,346.48 54.97% 非流动负债 324,430.06 48.46% 334,551.18 45.03% 负债总额 669,499.46 100.00% 742,897.66 100.00% 资产负债率 80.95% 72.51% 项目 本次交易前 本次交易后（备考合并） 2016年12月31日 金额 占比 金额 占比 流动资产 138,358.59 16.99% 204,734.25 20.50% 非流动资产 676,048.90 83.01% 794,083.74 79.50% 资产总额 814,407.50 100.00% 998,817.99 100.00% 流动负债 335,200.88 50.71% 385,700.79 53.45% 非流动负债 325,760.29 49.29% 335,881.41 46.55% 负债总额 660,961.17 100.00% 721,582.20 100.00% 资产负债率 81.16% 72.24% 本次交易完成后上市公司备考合并的资产负债率有所下降，偿债能力有所提 升。 （五）本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响 1、本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易前，报告期内标的公司与上市公司控股股东及其关联方不存在关联 交易。 海航集团、海航现代物流、海越科技、海航云商投资为了避免或减少将来可 能与上市公司产生的关联交易，出具了《关于规范关联交易的承诺函》，参见本 报告书“第十四节 同业竞争和关联交易/二、关联交易/（三）规范关联交易的措 施”。 本次交易不会导致上市公司新增关联交易。 2、本次交易对上市公司同业竞争的影响 上市公司的主营业务为石油化工产品的生产、仓储、批发、零售，股权投资 及物业租赁等。在本次重组前，在上市公司控股股东海越科技及其关联方控制的 公司中，存在部分与上市公司当前主营业务构成同业竞争的子公司，即北方石油 和SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）。 具体同业竞争的情况参见本报告书“第十四节 同业竞争与关联交易/一、同 业竞争”。 本次重组完成后，北方石油成为上市公司全资子公司。由北方石油造成的上 市公司与海航集团控制的公司间的同业竞争被完全消除。同时，海航集团已出具 了《关于解决同业竞争的承诺》；海航集团、海航现代物流、海越科技及海航云 商投资已出具了《关于避免同业竞争的承诺》。 海航集团通过其控制的上海尚融供应链管理有限公司持有Sunrun Supply Chain（HK）Limited 100%股权，Sunrun Supply Chain（HK）Limited持有SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）50%股权。海航集团未通过其他途径持有 SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）的股权。 因Sunrun Supply Chain（HK）Limited 100%及SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）均业务规模较小，且其历史经营状况未达到海航集团预期。 为解决海航集团与上市公司的同业竞争，上海尚融供应链管理有限公司已于 2017年8月24日签署《股权转让协议》，协议约定上海尚融供应链管理有限公 司将所持有的Sunrun Supply Chain（HK）Limited全部股权，连同其名下持有的 SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）全部股权，转让予Parana Shipping Limited。Parana Shipping Limited系与上海尚融供应链管理有限公司及海航集团 无关联第三方。 相关协议签署后，上海尚融供应链管理有限公司正积极推进办理股权转让交 割事宜。截至本报告书签署日，相关股权转让交割工作尚未办理完毕。为保障上 市公司股东利益，彻底解决海航集团与上市公司的同业竞争问题，上海尚融供应 链管理有限公司在此承诺： “本公司已与Parana Shipping Limited于2017年8月24日签署了关于SSC（HK）全部股权（包含其名下持有全部SUNRUN BUNKERING LIMITED（香 港）股权）转让的《股权转让协议》。本公司将推进相关股权转让办理工作，并 确保于2017年9月24日前办理完成相关股权转让工作，彻底解决SBL（香港） 与上市公司间的同业竞争问题。”本次重组有效地减少了上市公司与海航集团控 制的企业之间存在的同业竞争情况。 （六）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理 结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独 立和机构独立。 本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。 六、关于本次交易涉及的盈利补偿安排 本次交易的标的资产采用资产基础法作为定价基础。为切实保障上市公司利 益，特别是维护中小股东的权益，本次交易的交易对方自愿就标的公司未来盈利 做出承诺，并与上市公司签署了《北方石油盈利补偿协议》，具体如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 承诺的归属母公司 所有者净利润 6,821.73 10,035.52 12,648.86 经各方同意，若盈利补偿期间北方石油实现的实际归属母公司所有者净利润 数低于海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生所承诺的北方石油净利润数， 则海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生须就不足部分以股份形式向上市公 司进行补偿。 海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生按照各自在本次交易中取得的交 易对价金额占本次交易中合计交易对价总金额的比例分担《北方石油盈利补偿协 议》约定的补偿责任。 七、本次交易决策程序及报批程序 （一）已经履行的决策程序及报批程序 1、本次交易已经标的公司全体股东履行内部决策程序通过； 2、本次交易已经交易对方分别履行了内部决策程序通过； 3、本次交易已经上市公司第八届董事会第十一次会议审议通过； 4、本次交易已经上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过； 5、本次交易已经商务部反垄断局关于交易涉及的经营者集中的批准。 （二）尚需履行的决策程序及报批程序 本次交易尚需经中国证监会核准。 上市公司在本次交易未取得核准前不实施本次重大资产重组方案。本次交易 能否取得上述核准以及最终取得核准通过的时间均存在不确定性，提请广大投资 者注意投资风险。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 序号 承诺方 承诺事项 承诺内容 1 上市公司全体董 事、监事、高级管 理人员 关于本次重组 信息披露和申 请文件真实、准 确和完整的声 明与承诺 “承诺人承诺并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。承诺人对本次交易申请文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。” 2 上市公司全体董 事、高级管理人员 关于摊薄即期 回报采取填补 措施的承诺 “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。” 3 上市公司全体董 事、监事、高级管 理人员 关于不存在内 幕交易的承诺 “截至本函签署之日，本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调 查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。” （未完）  |