[关联交易]海越股份:国浩律师（上海）事务所关于浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所 关于 浙江海越股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 马德里 硅谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI”AN NANJING NANNING HONG KONG PARISMADRID SILICON VALLEY 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2017年09月 释义 除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义： 本公司、公司、上市公司、海 越股份 指 浙江海越股份有限公司，股票代码：600387 北方石油、标的公司 指 天津北方石油有限公司 汇荣石油 指 天津汇荣石油有限公司 港航石化 指 天津北方港航石化码头有限公司 中油汇鑫 指 中国石油汇鑫油品储运有限公司 宜荣实业 指 宜荣实业香港有限公司 北方香港 指 北方石油香港有限公司 中油北方销售 指 天津中油北方石油销售有限公司 商品交易所 指 天津联合商品交易所有限公司 联合石油 指 天津联合石油电子商务有限公司 雪佛龙天津 指 雪佛龙（天津）油品有限公司 标的资产、拟购买资产 指 北方石油100.00%股权 海越科技 指 浙江海越科技有限公司 海航云商 指 海航云商投资有限公司（北方石油股东） 中天创富 指 萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）（北方 石油股东） 惠宝生 指 天津惠宝生科技有限公司（北方石油股东） 康因投资 指 康因投资控股有限公司 康因实业 指 天津市康因实业有限公司（康因投资控股有限公司的 曾用名） 现代物流 指 海航现代物流有限责任公司 海航集团 指 海航集团有限公司 慈航基金 指 海南省慈航公益基金会 石化码头 指 天津港石油化工码头有限公司 长江租赁 指 长江租赁有限公司 珠海香江 指 珠海市香江投资有限公司 新时代信托 指 新时代信托投资股份有限公司 力宏科技 指 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 华宇商贸 指 天津华宇天地商贸有限公司 融丰行 指 融丰行投资有限公司 天津航道局 指 中交天津航道局有限公司 轩创投资 指 上海轩创投资管理有限公司 海航物流 指 海航物流集团有限公司 长盛创富 指 长盛创富资产管理有限公司 天熙投资 指 天津天熙投资合伙企业（有限合伙） 本次交易、本次重组、本次重 大资产重组、发行股份购买资 产 指 海越股份发行股份向海航云商、中天创富、惠宝生购 买其合计持有的北方石油100.00%股权暨关联交易 发行股份购买资产的交易对方 指 海航云商、中天创富、惠宝生 《重组报告书》 指 《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》 原法律意见书 指 《国浩律师（上海）事务所关于浙江海越股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》 本补充法律意见书、补充法律 意见书 指 《国浩律师（上海）事务所关于浙江海越股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书 （一）》 《北方石油审计报告》 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天 津北方石油有限公司审计报告（2015年度、2016年 度、2017年1-3月）》（众环审字[2017]170064号） 《北方石油评估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江海越 股份有限公司重大资产重组项目所涉及的天津北方石 油有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（中 企华评报字(2017)第1107号） 《发行股份购买资产协议》 指 《浙江海越股份发行股份购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》 北方石油利润承诺期 指 2017年、2018年、2019年 北方石油补偿义务人 指 海航云商、中天创富、惠宝生 发行股份购买资产定价基准日 指 海越股份审议本次交易的首次董事会决议公告日 报告期 指 2015年度、2016年度及2017年1-3月 审计基准日 指 2017年3月31日 评估基准日 指 2017年3月31日 交割日 指 上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手 续完成之日 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 本所 指 国浩律师（上海）事务所 审计机构、中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 上市公司审计机构、天健会计 师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中登公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 商务部反垄断局 指 中华人民共和国商务部反垄断局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016年修订） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2014年修订） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《反馈意见》 指 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》 《公司章程》 指 《浙江海越股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 港元 指 香港法定流通货币 注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。 国浩律师（上海）事务所 关于浙江海越股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 致：浙江海越股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江海越股份有限公司 的委托，在上市公司发行股份购买资产暨关联交易（以下称“本次重大资产重 组”或“本次重组”或“本次交易”）项目中担任上市公司的专项法律顾问。 本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上海证券交易所股票上市规 则（2014年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”） 的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就本次交易相关事宜，已出具《国浩律师（上海）事务所关于浙江海越股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见 书”）。 本所依据中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（171339号）（以下简称“《反馈意见》”），出具《国浩律 师（上海）事务所关于浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补 充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书”或“本补充法律意见书”）。 对于原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。 第一部分 引言 为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我 国现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见；本补充法律意见书中， 本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、 法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 （二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依 赖于上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明， 在出具本补充法律意见书之前，上市公司、交易对方、标的公司已向本所及经办 律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本补充法律意见书至关重 要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方 或者其他有关单位出具的证明文件。 （三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （四）本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易向中 国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法 律意见承担责任。 （五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分 或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及经办 律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及经办 律师。 （六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发 表法律意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意 见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数 据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何 明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当 资格。 （七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书 面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。 第二部分 关于《反馈意见》的回复 一、《反馈意见》第一题：申请材料显示，2017年4月，上市公司实际控制 人变更为慈航基金会。本次交易对方之一海航云商投资为海航现代物流的子公 司。请你公司：1）补充披露上述股权转让的资金来源，是否包含上市公司控股 股东、实际控制人非自有资金，核查并进一步说明资金来源，如涉及借款的， 补充披露借款期限、担保措施、偿还资金来源及偿还计划，以及对上市公司控 制权稳定性的影响。2）补充披露上市公司控股股东、实际控制人在取得控制权 时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的相关承诺的履行情况及对本次 重组的影响。3）结合上市公司控制权变更及本次重组进展重要时间节点，补充 披露上市公司控制权变更与本次重组之间的关系，是否构成一揽子交易及本次 重组方案的必要性、合理性。4）补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重 组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务 相关资产的计划。5）结合上述情况，补充披露本次交易是否构成重组上市。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露上述股权转让的资金来源，是否包含上市公司控股股东、实 际控制人非自有资金，核查并进一步说明资金来源，如涉及借款的，补充披露 借款期限、担保措施、偿还资金来源及偿还计划，以及对上市公司控制权稳定 性的影响 1、上市公司控制权变更时现代物流的资金来源情况 经本所律师核查，2017年2月21日，现代物流与海越控股集团有限公司、 吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、周丽芳、赵泉鑫、徐文秀签订《股 权转让协议》，购买其合计持有的上市公司控股股东海越科技100.00%股权。前 述股权转让款合计26.50亿元。 现代物流设立于2017年2月9日，注册资本为人民币100.00亿元，其唯一 股东为海航集团。上述股权转让款26.50亿元来自于海航集团及其下属子公司。 其中：20.00亿元来源于海航集团对于现代物流注册资本的实缴款；剩余6.50 亿元来源于海航集团通过其控制的海南航旅交通服务有限公司对现代物流的资 金拆借。 上述注册资本的实缴款及拆借资金均来自于海航集团的自有资金，该等资金 来源合法，不存在向其他第三方借款、募集的情况，也不存在代持、结构化安排、 通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的 情况。 根据海航集团出具的《关于资金来源的说明》： “2017年2月21日现代物流收购海越科技100.00%股权，相关股权转让款 共计26.50亿元。前述股权转让款26.50亿元来自于海航集团。其中：20.00亿 元来源于海航集团对于现代物流注册资本的实缴款；剩余6.50亿元来源于海航 集团通过其子公司海南航旅交通服务有限公司对现代物流的资金拆借。 上述注册资本的实缴款及拆借资金均来自于海航集团的自有资金，该等资金 来源合法，不存在向其他第三方借款、募集的情况，也不存在代持、结构化安排、 通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的 情况。” 2、上市公司股票质押的情况 海越科技将其持有的上市公司54,300,000股股票质押予浙商证券股份有限 公司进行股票质押式回购融资。双方于2017年8月3日签署了相关股票质押融 资协议，上述股票质押的购回交易日期为2018年8月3日。 海越科技将其持有的上市公司31,827,638股股票质押予浙江浙商证券资产 管理有限公司。双方于2017年8月24日在中登公司办理完毕了质押登记手续， 融资期限为1年。 上述股权质押款项，将用于补充海航现代物流运营资金及业务拓展，是海航 现代物流根据其业务发展需要所作出的决策。 3、上市公司控制权的稳定性 （1）上市公司控股股东与第二大股东间持股比例相差较大，上市公司控制 权稳定 截至2017年6月30日，海越科技持有上市公司86,127,638股股票（占上 市公司总股本的22.31%），该数值与上市公司第二大股东浙江省经协集团有限公 司所持有的15,512,286股股票（占上市公司总股本的4.02%）保持较大的安全 差距。故上市公司控制权稳定。 （2）海航集团出具承诺确保海越科技控股股东地位稳定 关于上述上市公司股票质押的事项，海航集团承诺： “未来若因海越股份股价波动，海越科技所质押的股票达到其与浙商证券股 份有限公司及浙江浙商证券资产管理有限公司分别约定的股票质押式融资追保 履约保障比例时，海航集团将促使现代物流及海越科技追加保障金。若现代物流 及海越科技不能支付追加保障金，海航集团将为其提供相应的资金支持，以确保 海越科技所持有海越股份股票的安全以及海越股份控制权的稳定。” 截至2016年12月31日，海航集团总资产规模达10,154.99亿元，其中货 币资金余额为1,725.11亿元。海航集团较大的资产、货币资金规模以及上述承 诺的出具，为海越科技所持有海越股份股票的安全及海越股份控制权的稳定提供 了有力的保障。 （3）本次重组不会导致上市公司控制权的变更且有利于重组后上市公司控 制权的稳定 本次重组前，上市公司的控股股东为海越科技，实际控制人为慈航基金会。 本次重组完成后，上市公司控股股东为海越科技及其同一控制下的一致行动人海 航云商，实际控制人为慈航基金会。本次重组前后，上市公司的非独立董事均由 控股股东提名，其在董事会的构成中占多数，对上市公司经营决策具有实际控制 权。本次重组前后，现代物流通过海越科技及海航云商在控股股东持股比例，董 事会构成层面的控制权均未发生变更。 此外，本次重组完成后，上市公司实际控制人通过海越科技及海航云商合计 持有上市公司的股份将由8,612.76万股（占总股本的22.31%）上升至14,983.36 万股（32.17%）。上市公司实际控制人控制的上市公司股份数量及其占总股本的 比例的上升，有利于上市公司控股股东对于上市公司控制权的加强，有利于上市 公司重组后控制权的稳定。 本次重组不会造成上市公司控制权的变更，且有利于重组后上市公司控制权 的稳定。 综上，本所律师认为：1）本次重组前，上市公司控股股东与第二大股东间 保持较大的安全差距，上市公司控制权稳定；2）就海越科技所持有海越股份的 股权质押情况，海航集团就其股票的安全及上市公司控制权的问题作出了承诺， 为上市公司控制权的稳定提供了有力的保障；3）本次重组不会导致上市公司控 制权的变更，且有利于重组后上市公司控制权的稳定。 （二）补充披露上市公司控股股东、实际控制人在取得控制权时就公司控制 权、主营业务调整、资产重组等的相关承诺的履行情况及对本次重组的影响 经本所律师核查，2017年2月27日，现代物流公布《详式权益变动报告书》； 3月8日，现代物流公布《详式权益变动报告书》（修订稿），两次报告书中对关 于上市公司的控制权、主营业务调整、资产重组等作出了相关承诺及计划安排， 其具体情况如下： 序 号 信息披露 义务人 承诺/计 划安排 事项 主要内容 履行情况 对本次 重组的 影响 1 现代物流 关于上 市公司 控制权 的事项 “本公司在本次权益变动 完成之日起，本公司12 个月内不转让本次权益变 动中所受让的海越科技股 权及海越科技名下海越股 份股票” 本次重组已追加该承诺为：” 本公司本次交易前持有的海越 科技股权及海越科技名下的海 越股份股票自本次交易实施完 毕之日起12个月内不以任何方 式转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方 式转让，也不委托他人管理该 对本次 重组无 影响。 等股份（该等股份在同一实际 控制人控制的不同主体之间进 行转让的除外）。如该等股份由 于海越股份送红股、转增股本 等原因而增加的，增加的海越 股份的股票亦遵守前述12个月 的锁定期安排。” 上述承诺正在履行中。 2 现代物流 关于上 市公司 主营业 务调整 计划安 排 “本次权益变动前，海越 股份的主营业务为液化气 销售（凭许可证经营），成 品油批发（《中华人民共和 国危险化学品经营许可 证》）、仓储，汽油生产（凭 《安全生产许可证》经 营）。交通、水利、电力及 其他基础设施的投资开 发、经营；石油及制品的 销售；经营进出口业务（详 见外经贸部批文）；燃料油 的批发。截至本报告书签 署日，信息披露义务人无 改变上市公司主营业务的 计划。” 本次重组有利于夯实上市公司 主营业务，增强上市公司盈利 能力，不涉及上市公司主营业 务的变更。 前述计划安排正在履行中。 对本次 重组无 影响。 3 现代物流 关于上 市公司 资产重 组计划 安排 “为减少或消除海航集团 与上市公司存在的同业竞 争，扩大上市公司主营业 务规模，信息披露义务人 拟推动上市公司收购海航 本次重组有利于减少海航集团 与上市公司间的同业竞争情 况。 前述计划安排正在履行中。 对本次 重组无 不利影 响。 集团中构成同业竞争的相 关资产。” 截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺及计划安排正在履行中，现代物 流未出现违反上述承诺及计划安排的情形。 本次重大资产重组，是以扩大上市公司主营业务规模，减少海航集团与上市 公司存在的同业竞争为目的实施的，且不涉及上市公司主营业务的变更。本次重 组与上述承诺及计划安排不存在冲突的情况。 综上，本所律师认为：2017年2月21日现代物流获得上市公司控制权时所 作出的关于上市公司控制权、主营业务调整、资产重组等相关承诺及计划安排的 正在履行中，未出现违反相关承诺及已披露计划安排的情况。 上述事项中，现代物流作出的关于上市公司控制权事项的承诺及关于上市公 司主营业务调整计划安排对本次重组无影响；关于上市公司资产重组计划安排对 本次重组无不利影响。 （三）结合上市公司控制权变更及本次重组进展重要时间节点，补充披露上 市公司控制权变更与本次重组之间的关系，是否构成一揽子交易及本次重组方 案的必要性、合理性 1、上市公司控制权变更及本次重组进展重要时间节点的情况 （1）上市公司控制权转让阶段情况 经本所律师核查，2017年2月7日，因上市公司控股股东海越科技筹划上 市公司控制权转让事项，上市公司公告《重大事项停牌公告》（编号：临 2017-002），上市公司股票自2017年2月8日起停牌。停牌期间，现代物流与海 越科技及其股东进行控制权转让相关事宜的磋商，并逐步明确了本次控制权转让 的方式为：“海越控股集团有限公司（持有海越科技47.24%的股份）和吕小奎等 八名自然人（合计持有海越科技52.76%的股份）拟以其所持海越科技的全部股 权以协议方式转让给现代物流有限责任公司”。 2017年2月14日，经上市公司第八届董事会第四次会议审议同意因控股股 东控制权转让事宜，上市公司股票自2017年2月15日起继续停牌。同日，上市 公司公告《重大事项进展及延期复牌公告》（编号：临2017-004），公告了继续 停牌事宜及交易进展情况。 2017年2月21日，海越控股集团有限公司和吕小奎等八名自然人与现代物 流签署了《海越控股集团有限公司、吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、 周丽芳、赵泉鑫、徐文秀与现代物流有限责任公司关于浙江海越科技有限公司 100%股权之股权转让协议》（以下简称：《股权转让协议》）。海越科技的股东海越 控股集团有限公司和吕小奎等八名自然人以其所持海越科技的全部股权以总价 人民币26.50亿元的价格转让给现代物流。上述股权转让导致了上市公司控制权 的变化。 同日，上市公司公告《关于控股股东的股东签署<股权转让协议>暨控制权发 生变更的提示性公告》（编号：临2017-006）。随后，相关方根据《上市公司收 购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求编制《权益变动报告书》， 上市公司公告了《重大事项进展暨公司股票继续停牌的公告》（编号：临 2017-005），上市公司股票于2017年2月22日起继续停牌。 在《详式权益变动报告书》的编制过程中，根据《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》的 要求，现代物流之股东海航集团拟对其构成同业竞争的资产进行披露，并作出《关 于解决同业竞争的承诺》。前述承诺内容如下： “天津北方石油有限公司在开展经营活动时，承诺不介入浙江省地区开展石 化产品仓储及加油站业务。在后续经营活动中，天津北方石油有限公司将优先将 或有业务发展机会让予上市公司。 SUNRUN BUNKERING LIMITED在开展经营活动时，承诺不在中国大陆开展石 油贸易业务。在后续经营活动中，SUNRUN BUNKERING LIMITED将优先将或有业 务发展机会让予上市公司。 在本次权益变动完成之日起的三年内，海航集团将促使上市公司以现金或发 行股份购买资产等方式收购上述构成同业竞争的资产，解决其与上市公司间的同 业竞争问题。本次权益变动完成之日起的三年之内，如上述同业竞争未能得到有 效解决的，上述构成同业竞争的资产不具备注入上市公司条件或上市公司无意收 购上述构成同业竞争的资产，海航集团将通过将相关业务资产转让给无关联第三 方等方式有效解决同业竞争。” 同时，在拟披露的《详式权益变动报告书》中，现代物流需对“未来12个 月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或 合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”相关安排计划进行披 露。 经查阅相关法律法规并与上交所沟通确认，上述需披露的安排计划应包括现 代物流之股东海航集团拟做出的《关于解决同业竞争的承诺》是否将在12个月 内开展，以及其相关的具体计划。 （2）重大资产重组事项论证阶段情况 2017年2月23日，各方开始就海航集团近期履行同业竞争承诺事项的可行 性进行磋商和论证，与此同时，上市公司因筹划或涉及重大资产重组的重大事项 继续停牌，并公告《关于筹划重大事项申请股票继续停牌的公告》（编号：临 2017-007）。 2017年2月27日，现代物流公告《详式权益变动报告书》，因上述相关事 项的论证尚未结束，《详式权益变动报告书》对“未来12个月内是否拟对上市公 司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市 公司拟购买或置换资产的重组计划”的情况披露为： “截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司正在筹划重大事项，相 关事项可能涉及重大资产重组，尚存在重大不确定性。相关各方正在就该事项做 进一步论证。待相关事项明确后，信息披露义务人将于3月9日前对《详式权益 变动报告书》中其未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进 行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组 计划做出补充披露。” 2017年3月8日，现代物流及上市公司完成关于海航集团近期启动履行其 《关于解决同业竞争的承诺》的论证工作，认为其具备可行性且构成重大资产重 组。经各方论证及协商，上市公司正式进入重大资产重组程序。 2017年3月8日，上市公司公告《重大资产重组停牌公告》（编号：2017-009）。 同日，现代物流公告《详式权益变动报告书》（修订稿）。《详式权益变动报告书》 （修订稿）对“未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计 划”的情况披露修改为： “为减少或消除海航集团与上市公司存在的同业竞争，扩大上市公司主营业 务规模，信息披露义务人拟推动上市公司收购海航集团中构成同业竞争的相关资 产。” （3）重大资产重组实施阶段情况 2017年3月23日，上市公司公告《重大资产重组继续停牌公告》（公告编 号：临2017-012），上市申请股票自2017年3月24日起继续停牌。 2017年4月21日，上市公司召开了八届六次董事会会议，审议通过了《关 于重大资产重组申请继续停牌的议案》，上市公司向上交所申请股票自2017年4 月24日起继续停牌。 2017年5月23日，上市公司召开八届十一次董事会会议，审议通过了《关 于<发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重 大资产重组事项相关的其他议案。2017年5月23日，上市公司公告《发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关配套文件。 2017年6月8日，上市公司收到上交所《关于对浙江海越股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》(上证公函【2017】 0712号)》。 2017年6月15日，上市公司向上交所提交了《<信息披露的问询函>之回复》。 同日，上市公司公告了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及相 关配套文件。 2017年6月22日，上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过本次重 组相关议案。 2017年6月30日，上市公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》。 2017年7月27日，上市公司收到《一次反馈意见》。 2、前序交易的商业动因 （1）海航集团收购北方石油的商业动因 ①把握“一带一路”历史机遇，启动石油化工行业布局 2015年3月，中国政府制定并发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海 上丝绸之路的愿景与行动》，正式发布“一带一路”战略规划。其中的重点合作 领域包括能源合作和包括石化产品在内的贸易合作。“一带一路”战略规划中能 源合作主要包括石油、天然气的贸易、运输合作。该领域合作的全面开展，有望 提升石油化工行业的原材料资源获取能力，保障生产原材料供应，降低供应价格， 促进我国石油化工行业的整体发展。此外，开展和深化石化产品贸易的国际合作， 将促进我国石油化工行业的转型升级，推动我国石化产品及石化产品企业“走出 去”，提升国际竞争力。 海航集团作为国际化的大型集团，积极响应“一带一路”政策的号召，把握 历史机遇，拟通过收购兼并的方式，启动石油化工行业布局，建设打造石油化工 行业的集团板块。收购北方石油，是海航集团立足“一带一路”重点城市天津而 启动石油化工行业布局的第一步。 ②看好北方石油“老字号”品牌，依托其产业链网络资源及区位优势资源拓 展板块业务 北方石油具有多年经营石油化工产品贸易、石油化工产品仓储物流及加油站 的业务经验，在京津冀地区积累了良好的品牌效应及丰富的产业链上下游网络资 源。收购北方石油有利于海航集团快速进入石油化工行业领域，开辟拓展旗下相 关板块业务。 此外，北方石油在天津港区拥有的石油化工产品罐区、石化码头等优质资产 具有较强的区位稀缺性，其对石油化工产品贸易业务的辅助协同作用及其自身的 盈利能力均较强。 （2）现代物流协议受让上市公司控制权的商业动因 ①深化石油化工板块发展战略，前瞻布局清洁汽油添加剂领域，看好异辛烷 市场发展 2016年2月，国家发改委、国家能源局等11个部门联合发布《关于进一步 推进成品油质量升级及加强市场管理的通知》，要求进一步推进成品油质量品质 升级及加强市场管理。12月23日。环境保护部、国家质检总局联合发布《轻型 汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》即轻型车“国六标准”。我 国成品油品质升级工作的稳步推进以及未来“国六标准”的实施，在降低环境污 染改善大气质量方面的同时，也为清洁汽油添加剂市场带来了新的机遇。 工业异辛烷是以异辛烷为主的多支链烷烃构成，具有辛烷值高、蒸汽压低、 无硫、无芳烃等优点，是理想的清洁汽油高辛烷值添加组分。美国是最早进行清 洁空气立法和能源政策立法的国家，随着美国各州对另一种替代产品MTBE的禁 用，对异辛烷的需求逐步上升。目前，美国异辛烷在“油池”中所占比例约为 20%，而在我国“油池”中所占比例仅为0.6%。随着我国pm2.5和雾霾造成的大 气污染日益严峻，我国环保法规日益严格，我国已加快了机动车尾气污染治理和 油品升级的步伐。国六标准已在北京率先使用，全国有条件的地区国六标准也将 加快推广，国六阶段异辛烷作为清洁汽油组分将得到充分利用。而目前，国内异 辛烷产能仍然有限，未来异辛烷调和汽油的市场前景将十分广阔。因此，工业异 辛烷作为清洁汽油产品无论在国际市场还是在国内市场中均具有良好的发展前 景。 上市公司之控股子公司宁波海越，采用新一代硫酸烷基化技术年生产约60 万吨异辛烷，是国内领先的异辛烷生厂商。协议受让海越股份控制权，是海航集 团基于对清洁汽油添加剂市场未来趋势的判断，响应国家成品油品质升级工作而 做出的石油化工板块的深化战略布局动作。 ②利用海越股份上市公司平台，打造海航集团旗下石油化工板块航母 当前我国的石油化工行业中，较为知名的均为国有企业，民营企业的市场占 有率及市场影响力均较为有限。海航集团作为世界知名的大型集团，拟深化石油 化工板块布局，建设非国营的集团化、规模化的石油化工板块业务。 海越股份作为一家于2004年上市的公司，在行业内、证券市场中均具有良 好的声誉和品牌价值，相较普通非上市公司具备更为规范的管理、治理安排和更 强的融资能力。海航集团拟充分发挥其上市公司的平台作用，进一步扩展海越股 份的石油化工主营业务，将其打造为其控制下石油化工板块的航母上市公司。 （3）本次重组的商业动因 ①顺应行业发展规模化趋势，积极推进控制下石油化工类公司的集团化整合 随着我国石油化工行业的逐步成熟，规模化已成为行业的必然发展趋势。石 油化工行业作为重资产行业，通常具有固定资产投入大、营运资金占用大、单笔 采购销售金额大等特点。规模化的生产、采购及销售，有助于企业利用规模经济 效益降低成本，提高企业在产业链中的议价能力。同时，地域上的多样化可以为 石化企业带来更低风险、稳定的产业链上下游网络，使企业具备与产业链中其他 大型石油化工企业或客户长期、深度合作的基础。在当前石油化工行业中的国际 化企业中，无论是我国的中石油、中石化、中海油，亦或国外的壳牌、美孚等公 司，均具有生产规模化、采购销售规模化、经营地域多样化的特点。 本次重组顺应了规模化、地域多样化行业趋势，有利于重组后上市公司的主 营业务发展。此外，本次重组亦有利于提高管理效能，降低管理成本。 ②利于增强上市公司盈利能力，提升包括海越科技在内的全体股东回报 通过本次交易，北方石油将成为上市公司的全资子公司并持续为上市公司带 来较高净利润。根据本次交易的初步盈利预测，北方石油2017年度、2018年度 及2019年度预测归属于母公司所有者净利润分别为6,821.73万元、10,035.52 万元及12,648.86万元。本次交易完成后，上市公司的净利润水平将获得大幅提 升。此外，本次交易是上市公司在同行业内的战略拓展，随着未来业务整合的完 成，标的公司与上市公司的协同性亦将体现出一定的经济价值。 上市公司净利润的增长和未来业务协同性的价值将有效提升上市公司的盈 利能力和总体市值，为包括海越科技在内的上市公司全体股东带来良好的投资回 报。 ③解决与上市公司同业竞争问题，保障中小股东利益 本次重组的实施，是海航集团对于其关于解决同业竞争承诺的履行，有助于 减轻海航集团与上市公司的同业竞争情况，维护上市公司中小股东的利益。 3、上市公司控制权变更与本次重组不构成一揽子交易 本次重组与前次上市公司控制权变更系海航集团进入石油化工领域的两次 独立事项，不存在一揽子交易安排。本次重组系为解决上市公司同业竞争问题进 行的操作。前序交易、上市公司控制权变更与本次重组之间相互独立，各交易间 不以其他交易为前置条件。各交易的具体商业动因上存在清晰的区别。此外，从 项目推进重要时间节点来看，本次重组的论证工作是在上市公司控制权事实发生 后启动的，不存在两次交易同步筹划的情况。 综上，本所律师认为：上市公司控制权变更与本次重组系海航进入石油化工 领域的两次独立事项，不存在一揽子交易安排，且本次交易不存在重组上市的实 质，亦不涉及刻意规避监管、交易套利等行为。 4、本次重组不存在借壳上市的商业动因及交易套利的情况 （1）本次重组不存在借壳上市的商业动因 2017年3月，现代物流通过收购上市公司控股股东海越科技全部股权，间 接控制上市公司86,127,638股股票。前述交易中，现代物流向交易对方支付的 股权转让款合计26.50亿元，对应海越科技项下上市公司股票为30.77元/股。 该价格与上市公司股票与停牌前20日均价15.44元/股相比，存在99.28%的溢 价，溢价总额达13.20亿元。 前次上市公司控制权变更及较高股权溢价的支付，系现代物流看好海越股份 未来发展的形势所作出的商业决策。且上述溢价金额远高于北方石油的净资产规 模及本次交易作价10.40亿元。此外，海越股份在业务规模、资产规模方面均远 超北方石油。 从企业业务、资产规模方面对比，并考量现代物流获得上市公司控制权时的 溢价情况，海航集团不存在购买海越股份控制权为北方石油提供借壳上市平台的 商业动因。 （2）本次重组不存在利用标的交易估值套利的情况 本次交易，不存在交易标的估值价格套利的情况。本次交易中标的公司交易 对价10.40亿元是以中企华评估师出具的《北方石油评估报告》为依据所确定的。 与2016年8月海航集团收购北方石油时的交易对价11.40亿相比，本次交 易对价存在一定的折价。前述两次交易间估值差异的主要原因为受让方天熙投资 除考虑了北方石油自身的商业价值之外，还考虑了本次收购北方石油控制权对于 天熙投资及其控制人海航集团的战略价值。 而本次重组交易中，双方选用了具有证券期货从业资质的中企华评估师出具 的《北方石油评估报告》作为交易对价参照依据。在评估过程中，中企华评以 2017年3月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对北方石油100% 股权进行评估，并选择资产基础法评估结果作为评估结论。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估 对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现 法。上述两种方法均未体现前次收购时存在的无法量化体现的战略价值。 本次交易中北方石油的交易作价以公允的评估结论为参考依据，未体现前次 收购时存在的无法量化体现的战略价值，从而导致本次交易作价低于前次海航集 团收购北方石油时交易对价的情况，体现了本次交易的作价公允、不存在利用标 的估值进行交易套利的情况。 故本次交易不存在海航集团利用标的估值进行交易套利的情况。 （3）本次重组不存在利用上市公司股价进行交易套利的情况 本次交易停牌前20日、60日、120日均价的90%情况如下： 单位：元/股 项目 20日均价 60日均价 120日均价 市场参考价的 90% 13.90 13.12 12.53 本次交易中，经各方协商，确认选取了中间价格，即13.12元/股作为发行 价格。 2017年5月15日，海越股份召开2016年度股东大会审议通过每股现金红 利0.06元的股利分配方案，并于2017年7月12日进行了除权除息。本次发行 股份购买资产的发行价格相应调整为13.06元/股。 截至2017年8月28日，上市公司股票收盘价12.05元，前20日均价为12.20 元，均低于本次交易中的股票发行价格。 综上，本所律师认为：本次重组的发行股票价格从选取标准到结果情况上来 看，均不存在利用上市公司股价进行交易套利的情况。 5、本次重组方案的必要性、合理性 （1）本次重组方案的必要性 1）顺应规模化、地域多样化的行业发展趋势，做大做强上市公司石油化工 产品主业 ①行业的发展情况 随着我国石油化工行业的逐步成熟，规模化已成为行业的必然发展趋势。石 油化工行业作为重资产行业，通常具有固定资产投入大、营运资金占用大、单笔 采购销售金额大等特点。规模化的生产、采购及销售，有助于企业利用规模经济 效益降低成本，提高企业在产业链中的议价能力。同时，地域上的多样化可以为 石化企业带来更低风险、稳定的产业链上下游网络，使企业具备与产业链中其他 大型石油化工企业或客户长期、深度合作的基础。 ②行业中其他公司的发展情况 公司名称 时间 重大事项 相关情况 深圳巨正源股 份有限公司 2014年2月； 2014年4月 子公司新源石化 在上海自贸区设 在多地设立子公司经营石油化工相关业 务，进行地域拓展 （831200.OC） 立子公司上海澧 源实业贸易有限 公司； 子公司新源石化 在茂名设立茂名 市新源石化有限 公司 上海龙宇燃油 股份有限公司 （603003.SH） 2010年2月 收购舟山龙德 100%股权，取得 了对公司经营具 有重要意义的储 罐和码头等资产 本次收购的目的为：“仓储和调合是公司 发展调合油业务的重要环节，而储罐和码 头等资产则是开展上述业务必备的硬件 设施。舟山海联的储罐的数量和规模与公 司现有的燃料油储存、调合业务比较匹 配。收购资产作为公司在浙江地区的仓储 中心，也提高了公司库发销售及水上加油 规模。②收购完成后，公司拥有了设备完 整的试验室，为公司产品检验、试验及调 合试验提供了场所，为公司调合技术的进 一步提高创造了条件。” 安徽华信国际 控股股份有限 公司 （002018.SZ） 2015年3月 收购上海华信国 际集团有限公司 持有华信（福建） 石油有限公司 100%股权 本次收购的目的：“公司完成本次收购 后，华信福建成为公司的全资子公司并将 作为公司发展成品油批发和零售业务的 平台。华信福建将充分利用成品油经营资 质平台，进一步优化资源、拓宽渠道、巩 固市场，2015年在业务总量上争取有更大 突破。同时，紧跟国家能源发展战略，积 极参与大型国有石油企业混合所有制经 营，大力拓展业务发展空间；抓住我国石 油“三种储备”（战略、生产、商业）完 善和发展的重大机遇，变静为动，争取在 轮库中获取商业机会。此外，积极做好进 出口业务的准备，为成品油市场放开抢占 先机。公司完成本次收购后，将有利于加 快能源业务板块发展，优化业务结构，积 极培育公司业绩新增长点，增强公司盈利 能力。” 除上述公司外，在当前石油化工行业中的国际化大型集团企业中，无论是我 国的中石油、中石化、中海油，亦或国外的壳牌、美孚等公司，均具有生产规模 化、采购销售规模化、经营地域多样化的特点。 结合上述情况，同行业内公司的规模化、地域多样化拓展是较为广泛的发展 趋势。 ③本次重组对上市公司规模化、地域多样化的意义 本次重组完成后，上市公司对于石油化工产品的采购、销售规模将得以扩大， 其在采购、销售过程中的议价能力将得到提升，相关成本或将得到降低。此外， 本次重组完成后，上市公司主营业务的地域范围将由浙江省境内拓展至京津冀地 区，地域经营的多样化，将完善上市公司在产业链中上下游网络的建设，也是上 市公司从浙江省区域石油化工企业走向全国的重要里程碑。 2）主动布局京津冀地区，享受京津冀地区协同发展及成品油政策红利 京津冀地区位于环渤海地区的中心位置，濒临渤海，战略地位十分重要，是 我国经济最具活力、开放程度最高、创新能力最强、吸纳人口最多的地区之一， 是国家经济发展的重要引擎和参与国际竞争合作的先导区域。2015年4月，中 共中央政治局审议通过《京津冀协同发展规划纲要》，明确疏解北京非首都功能， 在京津冀交通一体化、生态环境保护、产业升级转移等重点领域率先取得突破。 天津市属于京津冀协同发展两大核心城市之一，2010年至2016年GDP平均增长 率达11.80%，2016年GDP整体规模达到17,885.39亿元，随着政策红利的进一 步释放，未来天津市经济仍将保持强劲的发展态势。 作为经济发展的支柱产业，石油化工行业与区域经济发展有着较强的关联 度。随着未来天津及整个京津冀地区政策红利的逐步释放和经济的快速发展，当 地石油化工产业亦将受其推动，呈现出强劲的发展态势。 此外，具体在石化产品领域，随着京津冀地区京成品油品质升级工作的进一 步推进，京津冀地区对于高质量油品及相关石化添加剂产品的需求将稳步增大。 在拟推行的京六车用油品排放标准中，为实现清洁尾气，主要通过添加高辛烷值 的化工产品来提高汽油辛烷值，在提高汽车的燃油效率同时达到脱硫的目的。其 中，MTBE和异辛烷是目前被广泛使用的辛烷值添加剂。 未来，随着京津冀协同作用价值的进一步体现以及成品油品质升级成效的显 现，京津冀地区在我国汽油添加剂和成品油市场的重要地位将进一步提升。 海越股份是当前我国领先的异辛烷生产商，未来随着宁波海越二期工程的建 设亦将具备直接生产高标柴油的能力。抢占京津冀市场将成为上市公司未来拓展 销售渠道、扩大业务规模、打造全国性石油化工企业品牌的重要任务。 经过十数年的经营发展，北方石油在天津港区拥有较大规模的集码头、库区 于一体的石化产品储运基地平台。同时，通过多年的贸易往来，北方石油在环渤 海经济圈内，尤其是京津冀地区中，与多家采购商建立了燃料油、成品油（汽油、 柴油等）及石油化工品（异辛烷、MTBE等）的贸易往来渠道。本次交易的实施， 将有力地帮助上市公司抢占京津冀石化产品市场。本次交易完成后，上市公司将 以北方石油为平台，依托北方石油已有的销售渠道，以北方石油在天津港区的石 化储运平台为桥头堡，积极开拓京津冀地区石化产品市场。通过向京津冀地区销 售异辛烷等石化产品，提升上市公司销售收入和盈利能力，深化上市公司在京津 冀地区及环渤海经济圈内的市场影响力。 3）上市公司当前盈利能力较弱，本次重组有利于增强公司盈利能力并提升 股东回报 ①上市公司历史期间盈利能力较弱的具体原因 上市公司石油化工主业自2015年起持续亏损，主营业务面临一定压力。在 我国石油化工行业稳步发展的背景下，上市公司石油化工主业亏损的主要原因系 其控股子公司宁波海越于2014年5月14日与国际供应商签订的长期采购原材料 丙烷合约后遭遇丙烷及产成品异辛烷价格大幅下行所致。此外，宁波海越的业绩 还受到新建设备折旧费用较高、建设期贷款资金导致财务费用较高等因素的影 响。 当前，宁波海越已通过丰富原料采购来源等方式，在稳定原材料供应的同时 降低了采购价，努力降低丙烷长约带来的损失。此外，宁波海越还通过拓宽销售 渠道，提高生产效能、人员管理效能和资金保障措施等手段增强盈利能力。 ②本次重组有利于增强上市公司盈利能力并提升股东回报 通过本次交易，北方石油将成为上市公司的全资子公司并持续为上市公司带 来较高净利润。根据本次交易的初步盈利预测，北方石油2017年度、2018年度 及2019年度预测归属于母公司所有者净利润分别为6,821.73万元、10,035.52 万元及12,648.86万元。本次交易完成后，上市公司的净利润水平将获得大幅提 升。此外，本次交易是上市公司在同行业内的战略拓展，随着未来业务整合的完 成，标的公司与上市公司的协同性亦将体现出一定的经济价值。 上市公司净利润的增长和未来业务协同性的价值将有效提升上市公司的盈 利能力和总体市值，为股东带来良好的投资回报。 4）海航集团履行同业竞争解决承诺，维护中小股东利益 2017年2月21日，现代物流与海越控股集团有限公司和吕小奎等八名自然 人签署了《股权转让协议》，受让上市公司之控股股东海越科技100%股权。本次 交易完成后，现代物流间接成为上市公司控股股东。在现代物流于2017年2月 28日及2017年3月9日分别公告的《详式权益变动报告书》及《详式权益变动 报告书》（修订稿）中，为解决与上市公司同业竞争问题，现代物流之控股股东 海航集团关于其子公司北方石油和SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）作出了 如下承诺： “天津北方石油有限公司在开展经营活动时，承诺不介入浙江省地区开展石 化产品仓储及加油站业务。在后续经营活动中，天津北方石油有限公司将优先将 或有业务发展机会让予上市公司。 SUNRUN BUNKERING LIMITED在开展经营活动时，承诺不在中国大陆开展石 油贸易业务。在后续经营活动中，SUNRUN BUNKERING LIMITED将优先将或有业 务发展机会让予上市公司。 在本次权益变动完成之日起的三年内，海航集团将促使上市公司以现金或发 行股份购买资产等方式收购上述构成同业竞争的资产，解决其与上市公司间的同 业竞争问题。 本次权益变动完成之日起的三年之内，如上述同业竞争未能得到有效解决 的，上述构成同业竞争的资产不具备注入上市公司条件或上市公司无意收购上述 构成同业竞争的资产，海航集团将通过将相关业务资产转让给无关联第三方等方 式有效解决同业竞争。” 本次交易的实施，是海航集团对于其关于解决同业竞争承诺的履行，有助于 减轻海航集团与上市公司的同业竞争情况，维护了上市公司中小股东的利益。 （2）本次重组方案的合理性 1）扩大上市公司资产规模，夯实上市公司主营业务 本次交易前，上市公司的主营业务为石油化工产品的生产、仓储、批发、零 售，股权投资及物业租赁等。北方石油的主营业务为石油化工产品仓储物流、石 油化工产品贸易及加油站零售。 本次交易完成后，北方石油旗下的天津港区内石油化工产品罐区、石化码头 等优质资产将注入上市公司，增大上市公司资产规模，有助于上市公司扩大主营 业务。此外，本次交易完成后，北方石油的销售、采购渠道，管理团队等亦将进 入上市公司，有助于上市公司进一步夯实主营业务。 2）海航集团对其控制下的石油化工类公司进行整合，打造跨区域、规模化 战略板块平台 本次重组前，海航集团控制下的海越股份及北方石油，具有相同的主营业务。 海航集团拟通过推动本次重组，整合海越股份与北方石油，以海越股份为主体打 造跨区域、规模化的石油化工战略板块平台。 本次重组顺应了规模化、地域多样化行业趋势，有利于重组后上市公司的主 营业务发展。此外，本次重组亦有利于提高管理效能，降低管理成本。 综上，本所律师认为：本次重组具备必要性和商业合理性。 （四）补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方 购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划 本次交易完成后，海航集团与上市公司间的同业竞争情况预计将完全消除， 海航集团控制下不存在与上市公司构成同业竞争的资产（详情请见第二题第1 问）。上市公司未来12个月不存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产 的计划。 上市公司将作为海航控制下的石油化工行业平台，未来将继续深耕石油化工 行业。本次交易完成后，上市公司将自身平台、子公司宁波海越及子公司北方石 油为主体，积极拓展石油化工产品生产、销售及仓储业务。上市公司未来12个 月不存在置出目前上市公司石油化工主业相关资产的计划。 上市公司控股股东海越科技及海航集团已作出承诺： “上市公司未来12个月不存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资 产的计划。 上市公司未来12个月不存在置出目前上市公司石油化工主业相关资产的计 划。” 综上，本所律师认为：上市公司未来12个月不存在继续向本次重组交易对 方及其关联方购买资产的计划，未来12个月亦不存在置出目前上市公司石油化 工主业相关资产的计划。 （五）结合上述情况，补充披露本次交易是否构成重组上市 结合上述情况： （1）现代物流设立于2017年2月9日，注册资本为人民币100.00亿元。 其唯一股东为海航集团。上述股权转让款26.50亿元来自于海航集团及其下属子 公司。其中20.00亿元来源于海航集团对于现代物流注册资本的实缴款；剩余6.50 亿元来源于海航集团通过其控制的公司海南航旅交通服务有限公司对现代物流 的资金拆借。 上述注册资本的实缴款及拆借资金均来自于海航集团及其控制下公司的自 有资金，该等资金来源合法，不存在向其他第三方借款、募集的情况，也不存在 代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公 司及其关联方资金的情况。 ①本次重组前，上市公司控股股东与第二大股东间保持较大的安全差距，上 市公司控制权稳定；②就海越科技所持有海越股份的股权质押情况，海航集团就 其股票的安全及海越股份控制权的问题作出了承诺，为上市公司控制权的稳定提 供了有力的保障；③本次重组不会导致上市公司控制权的变更，且有利于重组后 上市公司控制权的稳定。 （2）2017年2月21日现代物流获得上市公司控制权时所作出的关于上市 公司控制权、主营业务调整、资产重组等相关承诺及计划安排正在履行中，未出 现违反相关承诺及已披露计划安排的情况。同时，前述相关承诺及计划安排对本 次重组无不利影响。 （3）上市公司控制权变更与本次重组系海航集团进入石油化工领域的两次 独立事项，不存在一揽子交易安排。本次交易亦不存在重组上市的实质，亦不涉 及刻意规避监管、交易套利等行为。本次重组具备必要性和商业合理性。 （4）上市公司未来12个月不存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买 资产的计划，未来12个月亦不存在置出目前上市公司石油化工主业相关资产的 计划。 综合，本所律师认为：根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本 次交易不构成借壳上市。从商业动因及交易进程方面考量，本次交易亦不存在重 组上市的实质，亦不涉及刻意规避监管、交易套利等行为。 二、《反馈意见》第二题：申请材料显示，海航集团控制的构成同业竞争的 公司中SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）暂不具备置入上市公司的条件。海 航集团作出关于解决同业竞争的承诺。请你公司：1）补充披露本次交易是否适 用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则的相关规定。2）交 易完成后上市公司与控股股东及实际控制人是否存在其他同业竞争。3）根据《上 市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上 市公司承诺及履行》，完善相关承诺。4）交易对方控制或担任董事、高管的其 他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管 是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 回复： （一）补充披露本次交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第 十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执 行预期合并原则的相关规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第12号》第一条规定： “（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市 公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的 同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上 的原则； （二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业 竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承 诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。” 原承诺中，海航集团解决SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）（以下简称： SBL（香港））与上市公司间同业竞争的承诺解决方案为: “在《海越股份：详式权益变动报告书》公告（2017年2月28日）起三年 内，承诺人将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式收购上述构成同业 竞争的资产，解决其与上市公司间的同业竞争问题。 在《海越股份：详式权益变动报告书》公告（2017年2月28日）起三年内， 如上述同业竞争未能得到有效解决的，上述构成同业竞争的资产不具备注入上市 公司条件或上市公司无意收购上述构成同业竞争的资产，承诺人将通过将相关业 务资产转让给无关联第三方等方式有效解决同业竞争。” 海航集团通过其控制的上海尚融供应链管理有限公司持有Sunrun Supply Chain（HK）Limited（以下简称“SSC（HK）”）100%股权，SSC（HK）持有SBL（香 港）50%股权。海航集团未通过其他途径持有SBL（香港）的股权。 因SSC（HK）及SBL（香港）均业务规模较小，且其历史经营状况未达到海 航集团预期。为解决海航集团与上市公司的同业竞争，上海尚融供应链管理有限 公司已于2017年8与24签署《股权转让协议》，协议约定上海尚融供应链管理 有限公司将所持有的SSC（香港）全部股权，连同其名下持有的SBL（香港）全 部股权，转让予Parana Shipping Limited。Parana Shipping Limited系与上 海尚融供应链管理有限公司及海航集团无关联第三方。 相关协议签署后，上海尚融供应链管理有限公司正积极推进办理股权转让交 割事宜。截至补充法律意见书出具之日，相关股权转让交割工作尚未办理完毕。 为保障上市公司股东利益，彻底解决海航集团与上市公司的同业竞争问题，上海 尚融供应链管理有限公司承诺： “本公司已与Parana Shipping Limited于2017年8月24日签署了关于 SSC（HK）全部股权（包含其其名下持有全部SBL（香港）股权）转让的《股权 转让协议》。本公司将推进相关股权转让办理工作，并确保于2017年9月24日 前办理完成相关股权转让工作，彻底解决SBL（香港）与上市公司间的同业竞争 问题。” 上述转让完成后，海航集团不再持有SBL（香港）之股权，前述海航集团《关 于解决同业竞争的承诺》已履行完毕，海航集团与上市公司间不再存在同业竞争。 综上，本所律师认为：本次重组不涉及海航集团为解决同业竞争和关联交易 问题制定的承诺方案中，涉及向上市公司注入资产的情况，不适用于《上市公司 重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适 用意见第12号》第一条执行预期合并原则的相关规定。 （二）交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人是否存在其他同业竞 争 本次交易完成后，上市公司所经营的石油化工主营业务与控股股东及实际控 制人不存在其他同业竞争的情况。 （三）根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺 根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》，上市公司实际控制人海越科技及其一致行动人 海航云商作出补充承诺。 1、海越科技作出《关于股份锁定期的补充承诺函》，内容如下： “一、承诺人持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不以任 何方式转让。 二、本次交易完成后，承诺人因海越股份送红股、转增股本等原因增持的上 市公司股份，亦应遵守上述约定。 三、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的上市 公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 四、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，承诺人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 五、若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述 锁定期，承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调 整。” 2、海航云商作出《关于股份锁定期的补充承诺函》，内容如下： “一、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有的上 市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，承诺人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 三、若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述 锁定期，承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调 整。” 3、海航集团就其持有的海航现代物流100%股权作出《关于股权锁定的承诺》， 内容如下： “一、承诺人持有的海航现代物流有限责任公司100%股权自本次交易完成 之日起36个月内不以任何方式转让。 二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，承诺人不转让其在海航现代物流有限责任公司持有的股权。 三、若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述 锁定期，承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调 整。” 4、中天创富、天津惠宝生本次交易完成后不构成上市公司关联方，不适用 于《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人 以及上市公司承诺及履行》 本次交易完成后，李路、杨静夫妇通过本次交易对方中天创富持有上市公司 15,060,975股股份（占总股本的3.24%）；郭振生通过惠宝生持有上市公司 792,682股股份（占总股本的0.17%）。上述交易对方分别且合计持有上市公司的 股份比例均不足5.00%。同时，李路、杨静、郭振生在本次交易完成后不担任上 市公司董事、监事或高级管理人员，且对上市公司无其他重大影响。 综上，本所律师认为：根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 第八条和第十条款规定，本次交易完成后，上述交易对方不构成上市公司的关联 方，亦不适用于《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联 方、收购人以及上市公司承诺及履行》。 （四）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司 是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的 情形 1、交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否 存在竞争性业务 （1）本次交易完成后交易对方与上市公司间竞争性业务的情况 本次交易完成后，海航云商投资及其关联方控制的公司与上市公司不存在竞 争性业务。李路、杨静及郭振生控制或担任董事、高管的其他企业与上市公司不 存在竞争性业务。 1）海航云商的同业竞争情况 本次交易完成后，海航云商投资及其关联方控制的公司与上市公司不存在竞 争性业务。（详情请见：问题二/（二）交易完成后上市公司与控股股东及实际控 制人是否存在其他同业竞争） 2）李路、杨静控制或担任董事、高管的其他企业的情况： 序号 公司名称 经营范围 担任职务或持有股份 李路 杨静 1 路丰投资 技术开发、转让、咨询、服务；计算机 网络安装；机电设备（不含小汽车）、化 工商品（易燃、易爆、易致毒危险品除 外）、轻工产品、办公用品、建筑装饰材 料批发兼零售；家居装饰；项目咨询服 持有 100.00%股 权并担任 法定代表 人、执行董 -- 序号 公司名称 经营范围 担任职务或持有股份 李路 杨静 务；能源、基础设施、房地产投资；金 属材料、建筑材料、焦碳销售；自营和 代理货物进出口、技术进出口；自有房 屋出租。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 事 2 万通宝路 国际贸易及相关的简单加工；代办保税 仓储服务；建筑装饰材料、计算机硬软 件及外围设备的销售；以自有资金对制 药厂项目投资及相关服务（不含中介） （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 持有 80.00%股 权并担任 法定代表 人、执行董 事、经理 持有 20.00%股 权 3 天津卓联科 技有限责任 公司 电信技术、计算机系统集成、软硬件、 工业自动化控制、信息管理系统的技术 开发、咨询、服务、转让；通讯产品及 外围设备、电子产品、安防器材、石化 设备、仪器仪表、自动化成套设备零售 兼批发；建筑智能化设备销售、安装、 调试；安全技术防范系统设计、安装、 维修；通讯设备租赁；商业柜台出租； 计算机软件开发服务外包；通讯工程建 设施工；移动网信息服务、因特网信息 服务（以中华人民共和国增值电信业务 经营许可证为准，有效期至2014年7月 13日）；电信业务市场销售技术服务。（以 上经营范围涉及行业许可的凭许可证 件，在有效期限内经营，国家有专项专 营规定的按规定执行。） 持有 100.00%股 权 -- 序号 公司名称 经营范围 担任职务或持有股份 李路 杨静 4 康因投资 以自有资金对房地产、建筑、工业投资； 计算机系统开发、管理；机电产品生产、 销售（不含小轿车）；商品房销售；通讯 网络开发、管理；绿化用草坪生产、销 售（涉及行业管理凭证经营）；汽车（不 含小轿车）销售；通讯产品及相关外围 设备批发兼零售；自有房屋租赁；投资 咨询；商务咨询；企业管理咨询；房地 产信息咨询；自营和代理货物进出口、 技术进出口（国家法律法规限定项目除 外）；物业管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 持有 88.40% 股权 并担任法 定代表人、 董事长、经 理 持有 11.60%股 权 5 珠海香江 项目投资，项目投资引进信息咨询，房 地产信息咨询。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) 持有 89.00%股 权 持有 11.00%股 权 6 尚邦租赁有 限公司 机械设备、机电设备、电子电器设备、 交通运输设备的租赁及相关的业务咨询 服务；自营和代理货物进出口、技术进 出口业务；融资租赁；资产管理；以自 有资金对工业项目、房地产、港口基础 设施投资；自有房屋出租。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 持有 74.39%股 权并担任 董事 持有9.26% 股权 7 北京易恒仓 投资有限公 司 投资管理；汽车租赁。(企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产 持有 88.40%股 权 持有 11.60%股 权 序号 公司名称 经营范围 担任职务或持有股份 李路 杨静 业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 8 天津佳太行 文化传播有 限公司 组织策划文化艺术交流活动、商品展览 展示、礼仪服务、企业形象策划、商务 信息咨询、电脑动画设计、网站设计、 网站系统技术开发、房屋租赁。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 持有 88.40%股 权 持有 11.60%股 权 9 中原租赁有 限公司 机械设备、机电设备、电子电器设备及 交通运输设备的租赁，信息咨询（以上 不含人才中介服务及其它限制项目）；融 资租赁（不含须银监部门审批项目及其 他限制项目）；受托资产管理（不含证券、 基金、银行、保险业务及其他限制项 目）。； 持有 85.46%股 权并担任 董事 持有 14.54%股 权 10 天津万港投 资有限公司 以自有资金向房地产业、商业投资；房 地产开发；房屋销售代理；自有房屋租 赁。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 持有 43.32%股 权 持有5.68% 股权 11 天津恒顺投 资有限公司 以自有资金对房地产业、建筑业、工业 进行投资；投资管理；投资咨询；预包 装食品销售（不含冷藏冷冻食品）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 持有 44.20%股 权并担任 董事 持有5.80% 股权 12 天津融邦商 业保理有限 公司 以受让应收账款的方式提供贸易融资； 应收账款的收付结算、管理与催收；销 售分户（分类）账管理；与本公司业务 相关的非商业性坏账担保；客户资信调 持有 74.39%股 权 持有9.20% 股权 序号 公司名称 经营范围 担任职务或持有股份 李路 杨静 查与评估；相关咨询服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 13 天津浦发实 业有限公司 电力设备、通讯设备、自动化设备、化 工原料（危险化学品及易制毒品除外）、 塑料批发兼零售；进出口经营权：自营 和代理各类商品和技术的进出口，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外；焦炭批发；车务手续代办及 相关咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 持有 52.00%股 权 持有8.00% 股权 14 北京易恒仓 投资有限公 司 投资管理；汽车租赁。(企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。) -- 法定代表 人、执行董 事、经理 15 天津佳太行 文化传播有 限公司 组织策划文化艺术交流活动、商品展览 展示、礼仪服务、企业形象策划、商务 信息咨询、电脑动画设计、网站设计、 网站系统技术开发、房屋租赁。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） -- 法定代表 人、执行董 事、经理 3）郭振生控制或担任董事、高管的其他企业的情况： 序号 公司名称 经营范围 担任职务或持有股份 1 尚邦租赁有限公司 机械设备、机电设备、电子电器设 备、交通运输设备的租赁及相关的 董事 序号 公司名称 经营范围 担任职务或持有股份 业务咨询服务；自营和代理货物进 出口、技术进出口业务；融资租赁； 资产管理；以自有资金对工业项目、 房地产、港口基础设施投资；自有 房屋出租。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动） 2 天津万港投资有限 公司 以自有资金向房地产业、商业投资； 房地产开发；房屋销售代理；自有 房屋租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动） 董事 3 中原租赁有限公司 机械设备、机电设备、电子电器设 备及交通运输设备的租赁，信息咨 询（以上不含人才中介服务及其它 限制项目）；融资租赁（不含须银监 部门审批项目及其他限制项目）；受 托资产管理（不含证券、基金、银 行、保险业务及其他限制项目）。 法定代表人、董事长 4 天津海航东海岸发 展有限公司 以自有资金对体育基础设施、房地 产项目进行投资；体育用品的批发、 零售；商品房销售代理、房屋租赁； 酒店管理；商务信息咨询；房地产 开发、商品房销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 董事 5 天津海航东海岸投 资有限公司 以自有资金对体育基础设施、房地 产项目进行投资；体育用品的批发、 董事 序号 公司名称 经营范围 担任职务或持有股份 零售；商品房销售代理、房屋租赁； 酒店管理；商务信息咨询；房地产 开发、经营。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动） 6 萍乡天富企业管理 合伙企业（有限合 伙） 投资咨询、财务咨询、企业管理咨 询，实业投资 持有48%股权 综上，本次交易完成后，海航云商投资及其关联方控制的公司与上市公司不 存在竞争性业务。李路、杨静及郭振生控制或担任董事、高管的其他企业与上市 公司不存在竞争性业务。 （2）李路、杨静及郭振生关于同业竞争问题作出的相关承诺 本次交易完成后，李路、杨静夫妇通过本次交易对方中天创富持有上市公司 15,060,975股股份（占总股本的3.24%）；郭振生通过惠宝生持有上市公司 792,682股股份（占总股本的0.17%）。上述交易对方分别且合计持有上市公司的 股份比例均不足5.00%。同时，李路、杨静、郭振生在本次交易完成后不担任上 市公司董事、监事或高级管理人员，且对上市公司无其他重大影响。根据《上海 证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条和第十条款规定，本次交易完成 后，上述交易对方不构成上市公司的关联方。 为维护上市公司的股东利益，李路、杨静及郭振生已出具《关于避免同业竞 争的承诺》： “一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与海越股份及海越股份控制的公 司从事相同或相似业务而与海越股份构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何 方式直接或者间接从事与海越股份及海越股份控股子公司构成实质竞争的业务； 二、承诺人及控制的其他企业将不投资与海越股份相同或相类似的产品，以 避免对海越股份的生产经营构成直接或间接的竞争； 三、承诺人将不利用控制的萍乡中天创富企业管理合伙企业/天津惠宝生科 技有限公司的海越股份股东身份进行损害海越股份及海越股份其他股东利益的 经营活动。 除上述情形外，承诺人不存在其他与上市公司构成同业竞争的情况。如违反 上述承诺，承诺人承诺承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给海越股 份造成的所有直接或间接损失。” 2、标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形 经本所律师核查，标的公司董事、高级管理人员均已与北方石油、上市公司 签订了《竞业禁止协议》。截至本补充法律意见书出具之日，上述人员不存在违 反上述竞业禁止义务的情形。 三、《反馈意见》第三题：申请材料显示，上市公司主营业务为石油化工产 品的生产、仓储、批发、零售，股权投资及物业租赁等。北方石油的主营业务 为石油化工产品仓储物流、石油化工产品贸易及加油站零售。上市公司当前主 营业务历史经营业绩不佳，未来整体盈利能力具有不确定性的风险。请你公司： 1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营 发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、 机构等方面的整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的 资产主营业务的异同及协同效应的具体体现。4）结合行业发展形势，补充披露 本次交易的必要性。5）结合前述情况补充披露本次交易完成后，上市公司主营 业务是否发生变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、 未来经营发展战略和业务管理模式 1、本次重组完成后上市公司的主营业务构成情况 2017年1-3月，海越股份营业收入构成与《上市公司备考合并审阅报告》 中营业收入构成情况对比如下： 项目 海越股份 备考合并 营业收入 （万元） 占比 营业收入 （万元） 占比 成品油销售 110,888.72 43.01% 162,223.37 40.09% 丙烯 77,521.62 30.07% 77,521.62 19.16% 异辛烷 50,878.14 19.74% 65,555.18 16.20% 液化气销售 12,888.78 5.00% 12,888.78 3.18% 甲乙酮销售 4,248.51 1.65% 4,248.51 1.05% 燃料油销售 - - 2,316.38 0.57% MTBE销售 - - 45,058.66 11.13% 芳烃类销售 （未完）  |