[公告]宝泰隆:非公开发行A股股票发行情况报告书
宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行A股股票 发行情况报告书 保荐机构/主承销商 二零一七年九月 宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书 1 宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书 目录 释义 ........................................................................................................................... 3 第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 4 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 4 二、本次发行概要 ................................................................................................................... 5 三、本次发行对象基本情况................................................................................................... 8 四、配售对象的相关核查 ..................................................................................................... 11 五、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 12 第二节本次发行前后相关情况对比 ....................................................................... 14 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ............................................................................. 14 二、本次发行对公司的影响................................................................................................. 15 第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结 论意见 ......................................................................................................................... 17 第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 18 第五节有关中介机构声明 ....................................................................................... 19 第六节备查文件 ....................................................................................................... 23 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 24 二、备查文件查阅地点 ......................................................................................................... 24 2 宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书 释义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义： 简称含义 宝泰隆/发行人/公司指宝泰隆新材料股份有限公司 宝泰隆集团/控股股东指黑龙江宝泰隆集团有限公司 本次发行/本次非公开发行指 宝泰隆向不超过 10名特定对象非公开发行 A股股票之 行为 证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 保荐机构/主承销商/金元证券指金元证券股份有限公司 发行人律师指北京市海润律师事务所 会计师/审计机构/验资机构指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 元、千元、万元指 人民币元、人民币千元、人民币万元（除非特别指明， 均为人民币元） A股指在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股 3 宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书 第一节本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2016年 7月 28日，发行人公司召开的第三届董事会第三十三次会议审议通 过了公司申请非公开发行 A股股票的相关议案。 2016年 8月 15日，发行人召开 2016年第五次临时股东大会，审议通过了 本次发行有关议案。 2016年 12月 23日，发行人召开第三届董事会第三十九次会议审议通过了 《公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》等相关议案。 2017年 7月 25日，发行人召开第四届董事会第六次会议审议通过了《延长 公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期》等议案。 2017年 8月 10日，发行人召开 2017年第四次临时股东大会审议通过了《延 长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期》等议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 2017年 3月 15日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次 非公开发行股票的申请。 2017年 7月 19日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准宝泰隆新 材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1153号）。 （三）募集资金到账及验资情况 2017年 8月 24日，发行人及金元证券向最终确定的发行对象发出了《缴款 通知书》及《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以 下简称“《股份认购协议》”），通知已确定的发行对象于 2017年 8月 31日中 午 12:00前将认购资金汇至指定账户。 截至 2017年 8月 31日中午 12:00，本次发行确定的发行对象均已足额将认 购款项人民币 1,199,999,999.92元汇入保荐机构（主承销商）金元证券指定的收 款账户。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金进行验资 并出具了中审亚太验字[2017]020925-1号验资报告。根据该报告，截至 2017年 8 月 31日，金元证券收到宝泰隆非公开发行股票认购资金总额人民币 4 宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书 1,199,999,999.92元（大写：人民币壹拾壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖 元玖角贰分），上述认购资金已全部缴存于金元证券在上海浦东发展银行深圳中 心区支行开设的账户（账号：79080153400000018）。 2017年 8月 31日，保荐机构（主承销商）金元证券在扣除发行人未支付的 承销费和保荐费后，将剩余募集资金分别汇入发行人为本次发行开立的募集资金 专用账户内，其中：向中国建设银行股份有限公司七台河分行账号为 230501695551000000384的账户内汇入人民币 400,000,000.00元；向龙江银行股 份有限公司七台河分行账号为 24030120008000721的账户内汇入人民币 762,999,999.92元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资 金进行验资并出具了中审亚太验字[2017]020925号验资报告。根据该报告，截至 2017年 8月 31日止，宝泰隆本次非公开发行股票 223,880,597股（每股面值 1 元），每股发行价格人民币 5.36元，募集资金总额人民币 1,199,999,999.92元， 扣除发行费用人民币 40,598,780.60元（含税），实际募集资金净额人民币 1,159,401,219.32元，其中，新增注册资本人民币 223,880,597.00元，增加其他流 动资产（待抵扣进项税）人民币 2,298,044.19元，增加资本公积人民币 937,818,666.51元。 （四）股份登记和托管情况 本公司已于 2017年 9月 7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完毕本次发行新增股份的登记和托管手续。 二、本次发行概要 （一）发行方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。 （二）发行股票的类型和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A股），每股面值 1.00元。 （三）发行数量 本次发行的股份数量为 223,880,597股。 （四）发行价格 本次非公开发行股票定价基准日为 2016年第三届董事会第三十三次会议决 议公告日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 5 宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书 股票交易均价 5.83元/股（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价 =定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量）的 90%，即本次非公开发行价格不低于 5.25元/股。 北京市海润律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据 投资者申购报价情况，以及“认购价格优先、收到《申购报价单》时间优先、认 购数量优先”的原则合理确定本次发行的发行价格为 5.36元/股。相当于本次发 行的发行底价 5.25元/股的 102.10%；相当于发行申购日（2017年 8月 23日） 前一交易日公司股票交易价格 9.15元/股的 58.55%；相当于发行申购日前 20个 交易日公司股票交易均价 9.50元/股 56.44%。 （五）投资者申购报价情况及获得配售情况 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象。在《认购邀请书》 规定的时限内，即 2017年 8月 23日上午 9:00-12:00，在北京市海润律师事务所 的全程见证下，主承销商和发行人共收到 8家投资者回复的《宝泰隆新材料股份 有限公司非公开发行股票申购报价单》。 发行人与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照“认 购价格优先、收到《申购报价单》时间优先、认购股数优先”的原则，最终确定 本次发行的发行价格为 5.36元/股，发行股票数量为 223,880,597股，募集资金总 额为 1,199,999,999.92元。 北京市海润律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。各认 购对象的申购报价情况及其获得配售情况如下： 序 号 发行对象 发行对 象类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购价格 （元/股） 申购数量 （股） 申购金额（元） 6.40 18,750,000 120,000,000.00 1 修长明其他无 12 6.20 19,354,839 120,000,001.80 6.00 20,000,000 120,000,000.00 5.56 21,582,734 120,000,001.04 2 池州市东方辰天贸 易有限公司 其他无 12 5.36 29,850,746 159,999,998.56 5.26 38,022,813 199,999,996.38 5.46 21,978,022 120,000,000.12 3 颐和银丰（天津） 投资管理有限公司 其他无 12 5.36 27,985,074 149,999,996.64 5.26 41,825,095 219,999,999.70 6 宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书 4 隋熙明 其他无 12 6.20 20,000,000 124,000,000.00 5 东海基金管理有限 责任公司 基金无 12 6.66 18,018,019 120,000,006.54 6 霍尔果斯航信股权 投资有限公司 其他无 12 6.19 19,386,107 120,000,002.33 5.66 26,501,766 149,999,995.56 7 创金合信基金管理 有限公司 基金无 12 6.22 45,016,077 280,000,000.00 6.02 46,511,627 280,000,000.00 8 汇安基金管理有限 责任公司 基金无 12 6.13 22,000,000 134,860,000.00 5.28 75,000,000 396,000,000.00 根据发行的实际情况，经发行人、保荐机构（主承销商）及发行人律师协商， 发行人及保荐机构（主承销商）在向拟配售对象发送《宝泰隆新材料股份有限公 司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）前与全部 拟配售对象沟通及取得了邮件确认同意，本次发行的缴款截止时间由原拟定的 2017年 8月 28日中午 12:00更改至 2017年 8月 31日中午 12:00。 （六）募集资金量与发行费用 经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的审验，本次发行的募集资金总 额为 1,199,999,999.92元，扣除发行费用人民币 40,598,780.60元（含税），实际 募集资金净额人民币 1,159,401,219.32元。募集资金未超过本次发行募集资金上 限 1,200,000,000.00元。 （七）发行股票的锁定期 本次非公开发行的A股股票自发行结束且股份登记完成之日起12个月内不 得转让。 本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满 后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告 [2017]9号）、《上 海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上 证发[2017]24号）等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则 以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股 本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发 行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调 7 宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书 整。投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙 人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。 三、本次发行对象基本情况 （一）本次发行对象与认购数量 本次非公开发行股份总量为 223,880,597股，未超过证监会核准的上限 228,571,428股。发行对象总数为 8名，符合《上市公司证券发行管理办法》和 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 本次发行对象共 8名，具体情况如下： 序号认购对象认购产品配售股数（股）配售金额（元） 1 修长明 不适用 22,388,059 119,999,996.24 2 池州市东方辰天贸易 有限公司 不适用 29,850,746 159,999,998.56 3 颐和银丰（天津）投 资管理有限公司 不适用 20,735,079 111,140,023.44 4 隋熙明 不适用 23,134,328 123,999,998.08 5 东海基金管理有限责 任公司 东海基金-金龙 33号 资产管理计划 22,388,060 120,000,001.60 6 霍尔果斯航信股权投 资有限公司 不适用 27,985,073 149,999,991.28 7 创金合信基金管理有 限公司 创金合信汇享定增 1 号资产管理计划 52,238,805 279,999,994.80 8 汇安基金管理有限责 任公司 汇安基金-睿丰2号资 产管理计划 25,160,447 134,859,995.92 合计 223,880,597 1,199,999,999.92 （二）发行对象基本情况 1、修长明 身份证号码：230902196409****** 住所：辽宁省大连经济技术开发区****** 2、池州市东方辰天贸易有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地：安徽省池州经济技术开发区 注册资本：20,000,000元人民币 8 宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书 主要办公地点：安徽省池州经济技术开发区 法定代表人：方爱云 营业范围：图书、报刊、体育用品、玩具、摄影器材批发、零售、出租及网 上销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、颐和银丰（天津）投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1号 312 室 注册资本：200,000,000元人民币 主要办公地点：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312室 法定代表人：方海云 营业范围：投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 4、隋熙明 身份证号码：230203195708****** 住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区****** 5、东海基金管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地：上海市虹口区丰镇路 806号3幢360室 注册资本：150,000,000元人民币 主要办公地点：上海市虹口区丰镇路 806号3幢360室 法定代表人：葛伟忠 营业范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 6、霍尔果斯航信股权投资有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地：新疆伊犁州霍尔果斯中哈国际边境合作中心 A2地块苏新中心 1号 写字楼 201-12室 9 宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书 注册资本：30,800,000元人民币 主要办公地点：北京市海淀区长春桥路 11号万柳亿城中心 B座 8层 法定代表人：方米忠 营业范围：从事对上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 7、创金合信基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 201室（入住深圳市前海商务 秘书有限公司） 注册资本：170,000,000元人民币 主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 201室（入住深圳市前 海商务秘书有限公司） 法定代表人：刘学民 营业范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。 8、汇安基金管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地：上海市虹口区欧阳路 218弄1号楼215室 注册资本：100,000,000元人民币 主要办公地点：上海市银城中路 68号时代金融中心 2903 法定代表人：秦军 营业范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） （三）发行对象与发行人的关联关系 根据各认购对象出具的文件并经核查，参与本次非公开发行的认购对象不包 括发行人的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易 10 宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书 安排的说明 本次非公开发行的发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在 其他重大交易；截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于 未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相 应的决策程序，并作充分的信息披露。 四、配售对象的相关核查 （一）参与配售的相关产品的登记备案手续履行情况 本次发行最终配售对象中的：池州市东方辰天贸易有限公司、颐和银丰（天 津）投资管理有限公司及霍尔果斯航信股权投资有限公司 3位投资者以自有资金 参与本次发行，无需履行相关的登记备案手续。 东海基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司及汇安基金管理有 限责任公司 3位投资者属于公募基金，无需履行备案程序，其参与配售的相关产 品按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务 实施细则》及《证券公司客户资产管理业务规范》等相关法规的要求在中国证券 投资基金业协会进行了备案。 （二）配售对象的投资者适当性核查情况 本次宝泰隆非公开发行股票的风险等级界定为 R3（中风险）级，专业投资 者和普通投资者中的 C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）均可认购。 经保荐机构（主承销商）核查，本次发行最终配售的 8位投资者均提供了齐 备的投资者适当性身份证明文件，情况如下： 1、东海基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司及汇安基金管 理有限责任公司三位投资者属于公募基金，为专业投资者，均可以认购本次非公 开发行股票。 2、修长明、隋熙明、颐和银丰（天津）投资管理有限公司、池州市东方辰 天贸易有限公司及霍尔果斯航信股权投资有限公司五位投资者为普通投资者。经 评估，其投资者风险承受能力评估结果均为 C4（积极型），可以认购本次非公 开发行股票。 （三）配售对象的关联关系核查 经保荐机构（主承销商）核查，本次发行最终配售对象不包括发行人的控股 11 宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书 股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商， 以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或 通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。 （四）是否存在须及时按照《上市公司收购管理办法》的规定履行信息披 露义务的情形 经保荐机构（主承销商）核查，本次发行不存在以下情况：投资者及其一致 行动人在发行人拥有权益的股份在本次发行后达到发行人已发行股份的 5%以上 （含 5%）；投资者及其一致行动人于发行前在发行人拥有权益的股份已达到发 行人已发行股份的 5%，通过本次发行，其拥有权益的股份占发行人已发行股份 的比例增加超过 5%。不存在须及时按照《上市公司收购管理办法》的规定履行 信息披露义务的情形。 五、本次发行的相关机构情况 （一）发行人 名称宝泰隆新材料股份有限公司 法定代表人焦云 办公地址黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16号 联系电话 0464-2915999 传真号码 0464-2915999、2919908 联系人王维舟、唐晶 （二）保荐机构(主承销商) 名称金元证券股份有限公司 法定代表人王作义 办公地址深圳市福田区深南大道 4001号时代金融中心 23层 联系电话 0755-21516690 传真号码 0755-83025657 保荐代表人张敏、李冠林 项目协办人袁玉华 （三）发行人律师 名称北京市海润律师事务所 负责人朱玉栓 12 宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书 办公地址北京市海淀区高梁桥斜街 59号院 1号楼 15层 联系电话 010-82653566 传真号码 010-88381869 经办律师李强、孙菁菁 （四）审计及验资机构 名称中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人郝树平 办公地址黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 65号远东商务中心 9层 联系电话 0451-87008800 传真号码 0451-87006700 经办会计师刘凤美、隋国君 13 宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书 第二节本次发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前，公司前十名股东情况 截至 2017年 7月 31日，公司前十大股东情况如下： 序号股东名称 持股总数 （股） 持股比例 （%） 有限售条件股份 数量（股） 1 黑龙江宝泰隆集团有限公司 457,177,693 33.43 29,377,203 2 焦云 85,350,352 6.24 0 3 焦阳洋 29,377,202 2.15 29,377,202 4 焦岩岩 26,623,843 1.95 0 5 陈新宇 14,018,001 1.03 0 6 谢贤团 10,016,600 0.73 0 7 焦贵金 7,206,310 0.53 0 8 华鑫国际信托有限公司－华鑫信托·价值 回报 23号证券投资集合资金信托计划 6,000,000 0.44 0 9 徐云峰 5,747,800 0.42 0 10俞国娟 5,700,000 0.42 0 合计 647,217,801 47.33 58,754,405 （二）本次发行后，公司前十名股东情况 本次发行后，截至 2017年 9月 7日新增股份登记完毕，公司前十大股东持 股情况如下： 序号股东名称 持股总数 （股） 持股比例 （%） 有限售条件股份 数量（股） 1 黑龙江宝泰隆集团有限公司 457,177,693 28.73 29,377,203 2 焦云 85,350,352 5.36 0 3 创金合信基金－包商银行－中建投信托 －中建投信托·鹏华定增 1号集合资金信 托计划 52,238,805 3.28 52,238,805 4 池州市东方辰天贸易有限公司 29,850,746 1.88 29,850,746 5 焦阳洋 29,377,202 1.85 29,377,202 6 霍尔果斯航信股权投资有限公司 27,985,073 1.76 27,985,073 14 宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书 序号股东名称 持股总数 （股） 持股比例 （%） 有限售条件股份 数量（股） 7 焦岩岩 26,623,843 1.67 0 8 汇安基金－招商银行－华润深国投信托 －华润信托·景睿 2号单一资金信托 25,160,447 1.58 25,160,447 9 隋熙明 23,134,328 1.45 23,134,328 10 东海基金－工商银行－国海证券股份有 限公司 22,388,060 1.41 22,388,060 合计 779,286,549 48.97 239,511,864 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变化 项目 本次发行前本次变动本次发行后 股份数量(股) 占比 （%） 股份数量（股）股份数量(股) 占比（ %） 有限售条件流通股 58,754,405 4.30 223,880,597 282,635,002 17.76 无限售条件流通股 1,308,745,595 95.70 0 1,308,745,595 82.24 股份总数 1,367,500,000 100.00 223,880,597 1,591,380,597 100.00 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权 董事会根据本次发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 （二）资产结构变化情况 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司资产结构 更加合理，财务成本得以降低，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风 险，也为公司后续业务的开展提供有力的资金保障。 （三）业务结构变化情况 本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司主营业务的 改变。本次非公开发行募集资金投资建设的项目属于公司的主营煤化工业务。未 来随着焦炭制 30万吨稳定轻烃（转型升级）项目建设完成并投产后，将进一步 延伸公司煤炭循环经济产业链，优化公司产品结构，实现业务转型升级，提升 盈利能力和核心竞争力。 （四）公司治理及高管人员变化情况 本次发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，公司的高管人员结构不会 因此次发行而发生变动。本次发行后，机构投资者持股比例将有所上升，这将有 15 宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书 利于公司治理结构的进一步完善，提高公司决策的科学性，有利于全体股东利益 的维护。 （五）关联交易和同业竞争变化情况 本次发行后，上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等情况不发生变化。拟投资项目实施后，不会与控股股东或 实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。 16 宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书 第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见 本次发行的保荐机构（主承销商）金元证券关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论意见为： 经本保荐机构核查，本保荐机构认为： 本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求； 本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和 证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》（2011年修订）、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的 有关规定； 本次发行认购对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求； 本次发行最终配售对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与获配本次非公开 发行； 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》（2011年修订）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。 17 宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书 第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师北京市海润律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见为： “综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法获得内部批准授 权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次非公开发行；发行 人本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等文件合 法有效，确定的发行对象具备认购本次发行股票的资格，符合发行人股东大会决 议、《管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》、《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产 管理业务试点办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等 有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人本次发行的过程合法合规，发行结 果公平、公正，符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及《实施细则》等有 关法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，本次发行已完 成现阶段应完成的工作，尚需履行工商变更登记、股份登记、上市等事项且该等 事项的完成不存在实质性法律障碍。” 18 宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书 第五节有关中介机构声明 19 宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书 20 宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书 21 宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书 22 宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书 23 宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书 第六节备查文件 一、备查文件目录 （一）保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和《尽职调查 报告》； （二）发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》； （三）中国证券监督管理委员会核准文件。 二、备查文件查阅地点 宝泰隆新材料股份有限公司 地址：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16号 联系电话：0464-2915999、0464-2919908 联系传真：0464-2915999、0464-2919908 24 宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书 25 中财网
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