[股东会]中国石油股份：更新2018年至2020年持续性关连交易；修订公司章程；修订股东大会议事规则；修订董事..
閣下對本通函如有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀人、銀行經理、律師、專業會計師或其 他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下中國石油天然氣股份有限公司的全部股份，應立即將本通函及代表委 任表格交予買主，或送交經手買賣的銀行、股票經紀人、持牌證券交易員或其他代理商，以便 轉交買主。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何意見，並明確表示不會就本通函的全部或任何內容所產生的或因依賴該等 內容而引起的任何損失承擔任何責任。 中國石油天然氣股份有限公司 PETROCHINA COMPANY LIMITED （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股票代號：857） 更新2018年至2020年持續性關連交易 修訂公司章程 修訂股東大會議事規則 修訂董事會議事規則 修訂監事會組織和議事規則 及 選舉監事 關於2017年10月26日上午9時在中國北京市東城區安外西濱河路26號北京漢華國際飯店召開臨 時股東大會的通知可參見本通函第 111至113頁。本通函並附上代表委任表格，以委任代表出席 臨時股東大會。無論 閣下是否有意出席此次臨時股東大會，均務請根據相關指示，填寫本通 函隨附的代表委任表格，並儘早交回，且無論如何最遲須於本次臨時股東大會指定召開時間 24 小時前交回。填妥並交回代表委任表格不會妨礙 閣下依自己意願在臨時股東大會或任何延期 召開的會議上親自投票。 頁次 釋義 ........................................................... 1 董事會致函 ..................................................... 6 獨立董事委員會致函 .............................................. 70 工銀國際致函 ................................................... 72 附錄－法定及一般資料 ........................................... 106 臨時股東大會通知................................................ 111 – i – 在本通函中，除非上下文另有所指，否則下列詞語具有以下含義： 「A股」指本公司向境內投資者發行以人民幣認購和交易的普 通股股票 「美國存託股份」指由紐約銀行以存託銀行身份發行而在紐約證券交易 所上市的美國存託股份，每股美國存託股份代表 100 股H股 「經修訂的房產指本公司與中國石油集團於 2011年8月25日訂立的經修 租賃合同」訂的房產租賃合同 「公司章程」指本公司章程 「聯繫人」指聯交所上市規則所定義者 「董事會」指本公司董事會 「房產租賃合同」指本公司與中國石油集團於 2000年3月10日訂立房產租 賃合同，中國石油集團將位於中國各地的房產租予 本公司，供本公司經營業務之用，包括勘探、開發 和生產等，為期 20年，並經 2002年9月26日訂立《房 屋租賃合同的補充協議》修訂 「中國石油集團」指中國石油天然氣集團公司，根據中國法律成立的國 有企業，為本公司的控股股東，為本通函之目的， 如無特別說明，包括除本集團以外的其他下屬公司 和單位（下屬的子公司、分公司和其他單位） 「中油財務公司」指中油財務有限責任公司，中國石油集團、本公司及 中國石油集團資本股份有限公司目前分別持有其 40%、32%及28%的股權 – 1 – 「本公司」指中國石油天然氣股份有限公司，於 1999年11月5日根 據中國法律註冊成立的股份有限公司，其 H股在香 港聯交所上市、美國存託股份在紐約交易所上市， 而A股在上海交易所上市 「總協議」指中國石油集團與本公司於2014年8月28日所訂立的 產品和服務互供總協議，有關本集團與中國石油集 團 ╱共同持股公司互相提供若干產品及服務，自 2015年1月1日起生效，期限為3年 「關連人士」指聯交所上市規則所定義者 「持續性關連交易」指本集團與中國石油集團 ╱共同持股公司之間的持續 性關連交易，詳情載於本通函之董事會致函 「控股股東」指聯交所上市規則所定義者 「董事」指本公司董事 「臨時股東大會」指將於2017年10月26日9時在中國北京東城區安外西濱 河路26號北京漢華國際飯店舉行的本公司臨時股東 大會 「本集團」指本公司及其附屬公司 「H股」指本公司股本的境外上市外資股，每股面值人民幣 1.00元，在香港聯交所上市而以港元認購，包括 H股 及美國存託股份的相關股份 「聯交所上市規則」指香港聯交所證券上市規則 – 2 – 「香港」指中國香港特別行政區 「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「獨立董事委員會」指董事會的獨立委員會，由本公司獨立非執行董事林 伯強先生、張必貽先生、梁愛詩女士、德地立人 先生及西蒙 .亨利先生組成，目的在於審核新總協 議、非豁免持續性關連交易及相關建議年度上限並 且向獨立股東提出意見 「獨立財務顧問」或指工銀國際融資有限公司，根據香港《證券及期貨條 「工銀國際」例》第 1類（證券交易）及第 6類（就機構融資提供意 見）受規管活動的持牌機構，已獲委任為獨立財務 顧問，就非豁免持續性關連交易條款及建議年度上 限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」指除中國石油集團及其聯繫人以外的本公司股東 「共同持股公司」指本公司的附屬公司，而中國石油集團及 ╱或其附屬 公司分別或共同行使或控制行使10%或以上表決權 「昆侖租賃」指昆侖金融租賃有限責任公司，於中國成立之有限 責任公司，其 90%的股本權益由中國石油集團直接 擁有 「土地使用權租賃合同」指本公司與中國石油集團於2000年3月10日訂立《土地 使用權租賃合同》，中國石油集團將位於中國各地與 本集團各種經營和業務有關的土地租予本公司，為 期50年 – 3 – 「最後實際可行日期」指 2017年9月1日，即本股東通函付印前為確定其中所 載若干資料而言的最後實際可行日期 「新房產租賃合同」指本公司與中國石油集團於 2017年8月24日所訂立的房 產租賃合同 「新總協議」指中國石油集團與本公司於2017年8月24日所訂立的 產品和服務互供總協議，有關本集團與中國石油集 團 ╱共同持股公司互相提供若干產品及服務，自 2018年1月1日起生效，期限為三年 「非豁免持續性指本通函「董事會致函」部分「二、新總協議項下的持 關連交易」續性關連交易」一節所述即第 (1)(a)、(2)(a)、(2)(b) 及(2)(e)(i)類的持續性關連交易 「中國」指中華人民共和國（就本通函而言，不包括香港、澳 門特別行政區及台灣） 「人民幣」指中國法定貨幣人民幣 「監事會組織和指本公司監事會組織和議事規則 議事規則」 「董事會議事規則」指本公司董事會議事規則 「股東大會議事規則」指本公司股東大會議事規則 「證券及期貨條例」指香港法例第571章《證券及期貨條例》 「《上交所上市規則》」指《上海證券交易所股票上市規則》 「上海交易所」指上海證券交易所 – 4 – 「股份」指本公司股份，包括A股及H股 「股東」指本公司股份持有人 「上交所關聯交易指引」指《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》 「附屬公司」指聯交所上市規則所定義者 「主要股東」指聯交所上市規則所定義者 「監事」指本公司監事 「監事會」指本公司監事會 – 5 – 中國石油天然氣股份有限公司 PETROCHINA COMPANY LIMITED （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股票代號：857） 董事會成員：法定地址： 王宜林（董事長）中國北京 章建華（副董事長）東城區安德路16號 汪東進（副董事長）洲際大廈 喻寶才郵遞區號：100011 劉躍珍 劉宏斌辦公地址： 段良偉中國北京 覃偉中東城區 侯啟軍東直門北大街9號 林伯強*中國石油大廈 張必貽*郵遞區號：100007 梁愛詩* 德地立人* 西蒙 .亨利* * 獨立非執行董事 致各位股東 敬啟者： 更新2018年至2020年持續性關連交易 修訂公司章程 修訂股東大會議事規則 修訂董事會議事規則 修訂監事會組織和議事規則 及 選舉監事 謹請參閱本公司於2017年8月24日發出的有關更新2018年至2020年持續性關連交 易、修訂公司章程、修訂股東大會議事規則、修訂董事會議事規則及修訂監事會組織 和議事規則及選舉新監事的公告。本通函的目的在於向 閣下提供有關更新 2018年至 – 6 – 2020年持續性關連交易、修訂公司章程、修訂股東大會議事規則、修訂董事會議事規 則及修訂監事會組織和議事規則及選舉新監事的資料，使 閣下能夠在充分知情的基 礎上就在臨時股東大會上提呈的決議作出投票。 一、背景 謹請參閱本公司於2014年8月28日發佈的有關更新與中國石油集團 ╱共同持股公 司之持續性關連交易的公告。本公司已於 2014年10月29日召開臨時股東大會，由獨立 股東批准與中國石油集團 ╱共同持股公司之持續性關連交易及截至 2017年12月31日止 三個年度的年度上限。 於2017年8月24日，本公司與中國石油集團簽署 (1)新總協議； (2)土地使用權租賃 合同之確認函；及 (3)新房產租賃合同，以在 2017年12月31日之後繼續進行持續性關連 交易，本公司會繼續就持續性關連交易遵守聯交所上市規則第 14A章的規定，包括申 報、公告、年度審閱及獨立股東批准之規定。 二、聯交所上市規則之含義 持續性關連交易主要包括： (1) (a) 本集團向中國石油集團 ╱共同持股公司提供產品及服務 (b) 本集團向共同持股公司提供金融服務 (2) (a) 中國石油集團 ╱共同持股公司向本集團提供工程技術服務 (b) 中國石油集團向本集團提供生產服務 (c) 中國石油集團向本集團提供物資供應服務 (d) 中國石油集團向本集團提供社會及生活服務 – 7 – (e) 中國石油集團向本集團提供金融服務 (f) 本集團向中國石油集團支付有關土地的租金 (g) 本集團向中國石油集團支付有關房產的租金 根據聯交所上市規則，中國石油集團 ╱共同持股公司向本集團提供貸款及其他 財務資助，屬於關連人士按一般商業條款或更有利的條款為上市發行人提供財務資 助，並毋須以上市發行人資產作抵押，因此根據聯交所上市規則第 14A.90條的規定， 全面豁免遵守聯交所上市規則第14A章有關股東批准、年度審閱及所有披露規定。 由於按照聯交所上市規則第14.07條計算全年的各項百分比率（盈利比率除外）預 期均會低於聯交所上市規則第14A.76(1)條規定的0.1%（如適用），因此根據聯交所上 市規則，以下類別持續性關連交易全面豁免遵守聯交所上市規則第 14A章有關股東批 准、年度審閱及所有披露規定： (2)(g) 本集團向中國石油集團支付有關房產的租金 由於按照聯交所上市規則第14.07條計算全年的各項百分比率（盈利比率除外）預 期均會低於聯交所上市規則第 14A.76(2)條規定的 5%（如適用），因此根據聯交所上市 規則，以下類別持續性關連交易豁免遵守獨立股東批准的規定，但須遵守有關申報及 公告的規定： (1)(b) 本集團向共同持股公司提供金融服務 (2)(c) 中國石油集團向本集團提供物資供應服務 (2)(d) 中國石油集團向本集團提供社會及生活服務 (2)(e)(ii) 中國石油集團向本集團提供保險、委託貸款、結算服務及其他中間業務 的費用及收費 (2)(e)(iii) 本集團就昆侖租賃向本集團提供融資租賃服務每日最高欠付昆侖租賃的 金額（包括欠付的租賃本金、租金、租前 ╱租賃利息及其他費用） (2)(f) 本集團向中國石油集團支付有關土地的租金 – 8 – 根據聯交所上市規則，以下交易為非豁免持續性關連交易須遵守申報、公告及獨 立股東批准等規定： (1)(a) 本集團向中國石油集團 ╱共同持股公司提供產品及服務 (2)(a) 中國石油集團 ╱共同持股公司向本集團提供工程技術服務 (2)(b) 中國石油集團向本集團提供生產服務 (2)(e)(i) 本集團在中國石油集團的每日最高存款金額及就該等存款收取的利息總 額的總和 三、新總協議項下的持續性關連交易 （一）新總協議 本公司與中國石油集團就(1)本集團向中國石油集團 ╱共同持股公司及 (2)中國石 油集團 ╱共同持股公司向本集團提供，雙方及 ╱或其下屬公司和單位（包括雙方各自 下屬的子公司、分公司和其他單位）可能不時需要或要求的多種產品及服務，於 2014 年8月28日簽署了總協議，總協議自 2015年1月1日起生效，有效期為 3年。本公司與中 國石油集團於2017年8月24日簽署了新總協議，主要條款包括： (1) 本集團向中國石油集團 ╱共同持股公司提供的產品及服務 (a) 一般產品及服務，包括煉油產品、化工產品、天然氣、原油、供水、 供電、供氣、供暖、計量、委託經營、物資供應及中國石油集團 ╱ 共同持股公司可能不時要求供其本身消耗、使用或出售相關的產品和 服務；及 (b) 本集團向共同持股公司提供的金融服務，包括提供委託貸款、擔保及 其他金融服務。 – 9 – (2) 中國石油集團 ╱共同持股公司向本集團提供的產品及服務 預期中國石油集團 ╱共同持股公司向本集團提供的產品及服務，不論以數 量及種類計，均較本集團向中國石油集團 ╱共同持股公司提供的為多。該 等產品及服務分為以下多個類別： (a) 工程技術服務，主要為正式投產前所提供的產品及服務，包括但不限 於勘探技術服務、井下作業服務、油田建造服務、煉油廠建設服務及 工程設計服務； (b) 生產服務，主要為正式投產後，因應本集團日常運作所提供的產品及 服務，包括但不限於原油、天然氣、煉油產品、化工產品、供水、供 電、供氣及通訊； (c) 物資供應服務，主要為正式投產之前和之後所提供的採購物資方面的 中介服務，包括但不限於採購物料、品質檢驗、物料存儲和物料運 輸，因其性質不同而不包括在上述工程技術服務及生產服務類別內； (d) 社會及生活服務，包括但不限於保安系統、教育、醫院、物業管理、 職工食堂、培訓中心及賓館；及 (e) 金融服務，包括貸款及其他財務資助、存款服務、委託貸款、結算服 務、融資租賃服務及其他金融服務。 （二）一般原則 新總協議基本規定： . 所提供的產品及服務符合接受者的要求； . 所提供產品及服務的價格必須公平合理；及 . 提供產品及服務的條款與條件不得遜於獨立第三方提供者。 – 10 – （三）定價 非豁免持續性關連交易的定價原則 (a) 本集團向中國石油集團 ╱共同持股公司提供的產品及服務：定價原則包括 政府定價及市場價； (b) 中國石油集團 ╱共同持股公司向本集團提供的工程技術服務：定價原則包 括政府定價、市場價（其中包括招標價）及協議價； (c) 中國石油集團向本集團提供的生產服務：定價原則包括政府定價、市場 價、協議價及成本價；及 (d) 中國石油集團向本集團提供的存款服務：定價原則包括政府定價和市場價。 新總協議具體規定根據新總協議提供產品及服務的定價原則。新總協議的定價 原則與總協議基本一致。倘若基於任何理由，個別產品或服務的具體定價原則不再適 用，不論是由於環境轉變或其他原因，則會根據以下一般定價原則提供有關的產品或 服務： (a) 政府定價（適用於煉油產品、天然氣、煉油化工建設、工程設計、項目監 督及管理、供水、供電、供氣、供暖（供水、電、氣、暖加轉供成本）等產 品及服務）；或 (b) 如無政府定價，則根據相關市場價（現時適用於原油、化工產品、資產租 賃、機械維修、運輸、物資採購、計量、委託經營等產品及服務）；或 (c) 如(a)及(b)均不適用，則根據： (i) 成本價（現時適用於圖書館資料及保管、道路維修、離退休管理及再 就業服務中心）；或 – 11 – (ii) 協議合同價格，即提供產品或服務的實際成本加上不超過以下規定的 利潤： (1) 若干工程技術服務（現時適用於物探、鑽井、固井、錄井、測 井、試油及油田建設等產品及服務）成本價格的 15%，但該等協 議合同價格不得高於適用於該產品及服務的國際市場價格；及 (2) 其他各類產品及服務（現時適用於井下作業、裝置設備維修檢 修、設備檢測防腐和研究、工藝技術服務、通訊、消防、質 檢、存儲、運送和培訓中心等產品及服務）成本價格的 3%。 作為對投資者的承諾，本公司於上市時按照市場情況釐定該等利潤上限， 並且一直保持不變。根據以往之業務表現，以及經參考市場上兩家以上同 類可比公司同類業務的稅前利潤率，本公司認為該等利潤上限乃屬公平合 理，因此在現時情況下仍然符合本公司及其股東的整體利益。 為確保相關產品及服務實際成本的合理性和準確性，一般由本公司與中國 石油集團下屬交易雙方就將提供的產品和服務的成本事先進行磋商。成本 根據單位消耗數量及單位價格確定。單位消耗數量由交易雙方按照同類項 目歷史較優水平或歷史平均水平進行確認，單位價格由交易雙方參照市場 成本價格確定。同時，本公司和中國石油集團共同設立了由經驗豐富的技 術專家組成的造價中心，負責以上述方式制定由中國石油集團所提供的部 分工程技術服務的成本標準。在相關產品或服務提供完成後，本集團內部 審計人員會參照事前的磋商結果或造價中心制定的成本標準，對由中國石 油集團核算的該等產品或服務的實際成本進行審核，內部審計人員審核通 過後才予以結算付款。 – 12 – (d) 就某些特殊產品或服務，採用以下定價方法： (i) 公用工程服務（指與油區、廠區公路、市政設施、民用建築和公用設 施有關的工程服務）有國家統一定額和收費標準的（各省、自治區、 直轄市人民政府具體制定相關定額），按照該定額和收費標準；沒有 國家標準的，則公開招標定價； (ii) 保安系統服務，其價格不得高於 1998年本公司在保安系統的實際支出 費用； (iii) 教育、醫療、文化宣傳服務的價格，按照 1998年中國石油集團實際支 出標準並按1998年中國石油集團及本公司的受益比例，合理分攤確 定；以後的服務價格不得高於 1998年本公司按前述辦法所計算出的分 攤費用，並逐年遞減；及 (iv) 離退休管理及再就業服務中心，按照成本價和中國石油集團及本公司 受益程度進行合理分攤並逐年遞減。 政府定價指由有關國家或地區政府（包括但不限於中央政府、聯邦政府、地方 政府、州 ╱盟政府或其他對某一特定領土實施對內統治和對外交往的機構，不論其名 稱、組成和形式如何）或其他監管部門制定的法律、法規、決定、命令、方針等對該 類服務確定的價格。 – 13 – 就不同類產品或服務政府定價的有關依據詳列如下： 政府定價的產品 ╱ 服務類型定價依據 煉油產品根據國家發展和改革委員會於 2013年3月26日頒佈的 《國家發展改革委關於進一步完善成品油價格形成 機制的通知》（發改價格 [2013]624號），汽油和柴油 零售價格和批發價格，以及供應社會批發企業、鐵 路、交通等專項用戶的汽、柴油供應價格實行政府 指導價；國家儲備和新疆生產建設兵團用汽、柴油 供應價格，以及航空汽油出廠價格實行政府定價。 準確的零售價格和批發價格是以市場為導向的價格 決定的（請參考以下市場價的定義）。汽油和柴油價 格根據國際市場原油價格變化每10個工作日調整一 次。國家發展和改革委員會制定各省（自治區、直 轄市）或中心城市汽、柴油最高零售價格以及國家 儲備、新疆生產建設兵團用汽、柴油供應價格以及 航空汽油出廠價格。 – 14 – 政府定價的產品 ╱ 服務類型定價依據 天然氣根據國家發展和改革委員會於 2013年6月28日頒佈的 《國家發展改革委關於調整天然氣價格的通知》（發 改價格[2013]1246號），天然氣價格管理調整為門 站環節，門站價格為政府指導價，實行最高上限價 格管理，供需雙方可在國家規定的最高上限價格範 圍內協商確定具體價格。具體價格按照市場價確定 （請參考以下市場價的定義）。 煉油化工建設建築部分執行各省、自治區、直轄市人民政府定額。 安裝部分執行行業定額。行業定額是由有關行業協 會制定的在安裝過程中材料的消耗量指標，交易雙 方按照有關消耗量指標以及有關材料的市場價（請 參考以下市場價的定義）評估及釐定安裝工程的總 價。 – 15 – 政府定價的產品 ╱ 服務類型定價依據 工程設計根據原國家計劃委員會（原國家計劃委員會於 2003 年改組為國家發展和改革委員會）及原國家建設部 （原國家建設部於 2008年改為中華人民共和國住房和 城鄉建設部）於 2002年1月7日頒發的《工程勘察設計 收費管理規定》（計價格 [2002]10號），工程勘察和工 程設計收費根據建設項目投資額的不同情況，分別 實行政府指導價和市場價。建設項目總投資估算額 人民幣500萬元及以上的工程勘察和工程設計收費實 行政府指導價；建設項目總投資估算額人民幣 500萬 元以下的工程勘察和工程設計收費實行市場價。 項目監督及管理根據國家發展和改革委員會及原國家建設部於 2007 年3月30日頒佈的《建設工程監理與相關服務收費 管理規定》（發改價格 [2007]670號），依法必須實行 監理的建設工程施工階段的監理收費實行政府指導 價；其他建設工程施工階段的監理收費和其他階段 的監理與相關服務收費實行市場價。 – 16 – 政府定價的產品 ╱ 服務類型定價依據 供水根據原國家計劃委員會及原國家建設部制定，後經 國家發展和改革委員會和原國家建設部於2004年 11月29日修訂的《城市供水價格管理辦法》（計價格 [1998]1810號），城市供水價格實行政府定價，具體 定價許可權按價格分工管理目錄執行。 供電根據全國人大常委會於 1995年12月28日制定並於 2009年8月27日修訂的《電力法》，跨省、自治區、 直轄市電網和省級電網內以及獨立電網內的上網電 價，由電力生產企業和電網經營企業協商提出方 案，報國務院的物價行政主管部門核准；地方投資 的電力生產企業所生產的電力，屬於在省內各地 區形成獨立電網的或者自發自用的，其電價可以由 省、自治區、直轄市人民政府管理。 供氣根據國務院於2010年10月19日頒佈的《城鎮燃氣管 理條例》（國務院令第 583號），由縣級以上地方人民 政府價格主管部門確定和調整管道燃氣銷售價格。 供暖各地政府制定當地供暖價格。 – 17 – 除上文所披露者外，宏觀政府定價將按照國家經濟發展形勢及不時出台的有關政 策進行更新；各省、自治區、直轄市人民政府的定價將按照地方實際情況進行不時更 新。本公司已且將繼續密切關注有關政府定價的更新情況並據此釐定有關產品及服務 之價格。 市場價指按下列順序依次確定的價格： (i) 在該類產品或服務的提供地區在正常交易情況下參考至少兩家提供該類產 品或服務的獨立第三方當時就相似規模的產品或服務收取的價格；或 (ii) 在該類產品或服務提供地區的附近地區 ╱國家在正常交易情況下參考至少 兩家提供該類產品或服務的獨立第三方當時就相似規模的產品或服務收取 的價格。 根據本公司的招投標管理辦法，對交易金額達到該辦法所規定的特定標準的產品 或服務，本公司通過招標獲取上述市場價格，並根據招標參與方的報價水平及其他因 素，包括產品和服務的質量、交易參與方的特殊需求、供應商的技術優勢、履約能力 以及資質和相關經驗，最終確定產品或服務供應商。本公司的運營實體或招標中心負 責制備招標文件。就每一個項目均會成立一個由內外部隨機挑選的專家組成招標委員 會來實施招標程序。如果招標委員會在考慮上述因素後認為中國石油集團提出的條件 類似於或優於其他競標方，則會選擇中國石油集團作為供應商。對交易金額低於該辦 法所規定的特定標準的產品或服務，本公司通過邀請供應商進行競爭性談判獲取上述 市場價格，並根據參與方的報價水平及其他因素，包括產品和服務的質量、交易參與 方的特殊需求、供應商的技術優勢、履約能力以及資質和相關經驗，最終確定產品或 服務供應商。接受供應該等產品或服務的運營實體的相關部門負責比較該等供應商的 條件。如果該部門在考慮上述因素後認為中國石油集團提出的條件類似於或優於其他 競標方，則在取得該運營實體管理層最終批准後會選擇中國石油集團作為供應商。 – 18 – 此外，新總協議特別規定： (i) 就本集團提供的金融服務而言： . 委託貸款服務定價以中國人民銀行公佈的同期利率及相關收費標準為 基準，參照市場價格定價； . 擔保定價參考市場價；及 . 其他金融服務的定價執行中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員 會、中國保險業監督管理委員會等政府部門制定的價格、前述相關監 管機構公佈的收費標準及參考市場價。 (ii) 就中國石油集團 ╱共同持股公司提供的金融服務而言： . 提供貸款及存款服務的價格，參照中國人民銀行所頒佈相關利率及收 費標準釐定，且必須不遜於其他獨立第三方向本集團提供之價格； . 提供擔保的價格不得高於國家政策銀行提供擔保的收費，且必須參考 政府定價及市場價；及 . 其他金融服務的定價執行中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員 會、中國保險業監督管理委員會等政府部門制定的價格、前述相關監 管機構公佈的收費標準及參考市場價。 就中國石油集團向本公司提供的融資租賃服務，本公司的應付款項包括租金、租 前息、租賃服務費等。相關租金、租前息主要根據租賃本金以及租賃利率計算得出。 租賃利率的確定將參考中國人民銀行不時公佈的貸款基準年利率。租賃服務費費率將 參考其他主要金融機構就相同或類似資產類型的融資租賃收取的費率。相關租金、租 前息（如有）及租賃服務費（如有）的標準均不遜於其他獨立第三方向本集團提供的條 款。 – 19 – （四）協調產品及服務的全年需求 各財務年度結束前兩個月，雙方須編制下年度計劃並交予對方，詳細開列下一 財務年度估計所需根據新總協議提供的產品及服務。此外，於各財務年度結束前一個 月，雙方須按照新總協議將提供產品及服務予對方的計劃交予對方。 （五）權利及責任 根據新總協議規定，如獨立第三方提供的產品或服務的價格或品質等條款及條件 較中國石油集團所提供者更佳，本集團有權選擇接受獨立第三方提供的產品及服務。 此外，新總協議不強制獨家提供產品及服務，各方可向其他第三方提供產品及服 務，但各方均有責任必須提供新總協議及當時年度計劃所規定提供的產品及服務。 （六）年期及終止 新總協議自2018年1月1日起有效期為3年。於新總協議有效期間內，具體產品及 服務實施協議的訂約方可隨時終止有關產品及服務實施協議，但須在終止任何一項或 多項類別產品或服務前不少於6個月發出書面通知。此外，對於在發出終止通知時或之 前已訂約提供的產品及服務，終止通知不影響該等產品和服務之交付。 如果本公司無法找到產品或服務替代供應商（本公司須不時知會中國石油集團有 關的情況），除非得到本公司的書面同意，中國石油集團不得終止提供該種產品或服 務。 （七）新總協議與總協議相比較 新總協議較總協議主要修改條款如下： (1) 在本集團向中國石油集團提供的服務中加入了物資供應服務；及 – 20 – (2) 進一步細化了本集團向共同持股公司提供金融服務的定價基準。 （八）本公司確保關連交易按照新總協議執行之內部控制措施 本公司制定了關連交易管理辦法、內部控制管理手冊及內部控制運行評價管理辦 法等一系列措施確保關連交易按照新總協議執行。本公司外部審計師每年對本公司的 內部控制措施組織一次年中審閱及一次年末審計。同時，本公司改革與企業管理部、 董事會審計委員會及監事會每年不定期分別對本公司的內部控制措施及財務狀況組織 內部測試及監督檢查，以檢查關連交易有關內部控制措施的完整性和有效性。並應每 年兩次舉行有關會議進行討論總結，審議關連交易執行情況。 本公司通過制定一系列內部控制制度，以保障本公司持續性關連交易的定價基準 符合其框架協議的指導價格機制，其中包括： (1) 對適用政府定價的產品和服務，當任何有關特定類型產品或服務政府定價 的法律、法規或其他監管文件生效時，本公司價格部門將把該等監管要求 轉發給運營實體並要求所有運營實體遵守該等政府定價。本公司內部審計 部門將不時審查運營實體執行政府定價的情況。所有運營實體應接受政府 定價機構的執法監督； (2) 對適用市場價的產品和服務，本公司所有運營實體應遵守本公司招投標管 理辦法。對交易金額達到該辦法所規定的特定標準的產品或服務，所有運 營實體應通過招標確定其產品和服務供應商。本公司的運營實體或招標中 心負責制備招標文件。就每一個項目均會成立一個由內外部隨機挑選的專 家組成招標委員會來實施招標程序並最終決定供應商。對交易金額低於該 辦法所規定的特定標準的產品或服務，所有運營實體應通過邀請供應商進 行競爭性談判來確定產品和服務供應商。接受供應該等產品或服務的運營 – 21 – 實體相關部門負責比較該等供應商的條款。比較結果將呈交運營實體管理 層作最終批准； (3) 對適用成本價或協議合同價格的產品和服務，本公司運營實體和中國石油 集團一般就將提供的產品和服務的成本事先進行磋商。同時，公司和中國 石油集團共同設立了由經驗豐富的技術專家組成的造價中心，負責制定由 中國石油集團所提供的部分工程技術服務的成本標準。在相關產品或服務 提供完成後，本集團內部審計人員會參照事前的磋商結果或造價中心制定 的成本標準，對由中國石油集團核算的該等產品或服務的實際成本進行審 核，內部審計人員審核通過後才予以結算付款； (4) 本公司改革與企業管理部每年定期組織內控測試以檢查關連交易有關內控 措施的完整性和有效性； (5) 本公司董事會每半年度就包含持續性關連交易執行情況的披露和分析的財 務報告進行審議。審議內容主要包括該年度或者該半年度本公司與關連方 是否履行持續性關連交易協議（包括其中規定的定價機制）以及本公司與關 連方之間產生的實際交易金額是否在股東大會批准的年度上限範圍內； (6) 本公司獨立非執行董事每年審核持續性關連交易，並在公司的年報中對公 司的持續性關連交易(i)在公司的日常業務中訂立； (ii)按照公平合理的一般 商務條款或更佳的條款進行； (iii)符合相關協議的條款； (iv)並且符合公司 及股東的整體利益進行確認； (7) 本公司董事會審計委員會每年就包含持續性關連交易執行情況的披露和分 析的年度財務報告、年度報告、中期財務報告和中期報告進行審議，並就 該等報告和財務報告中的持續性關連交易發表意見，包括持續性關連交易 的條款是否公平合理以及交易金額是否在相關上限範圍內； (8) 本公司的外部審計師應每年報告本公司的持續性關連交易情況，並根據聯 交所上市規則就本公司持續性關連交易致函董事會； – 22 – (9) 本公司監事會就持續性關連交易發揮監督責任，每年就包含持續性關連交 易執行情況的年度財務報告和中期財務報告進行審議，並就當年度本公司 與關連人士發生的關連交易是否符合境內外上市地的監管要求、價格是否 公平合理，是否存在損害本公司利益和股東權益的行為進行檢查。 四、本集團向中國石油集團支付有關土地的租金 本公司與中國石油集團於2000年3月10日訂立土地使用權租賃合同。據此，中國 石油集團將位於中國各地總面積約1,145百萬平方米，與本集團各種經營和業務有關 的土地租予本公司，為期 50年。董事會相信 50年期的土地使用權租賃合同乃屬恰當， 原因在於本公司是中國最大的石油公司之一，經營原油、天然氣及化學品的勘探、開 發、生產及銷售，且有關的土地租賃對本集團業務相當重要，而 50年的長年期可避免 業務不必要中斷，上述年期亦符合中國房地產市場的一般商業慣例。自土地使用權租 賃合同日期起計10年屆滿時，所有物業應付租金總額將會由本公司與中國石油集團協 議調整，以反映當時的市況，包括當時市價、通脹或通縮（視情況而定），及磋商與協 議調整時認為相關的其他因素。 考慮到本公司的實際業務經營需要以及近年來土地市場的變化，本公司於 2011年 8月25日與中國石油集團訂立了土地使用權租賃合同之補充協議。據此，雙方對租賃土 地的面積進行了重新確認，本公司同意向中國石油集團租賃位於 16個省市，面積合計 約1,782.97百萬平方米的土地，雙方根據重新確認的土地租賃面積及土地市場情況對土 地總租金進行了調整，並同意將租賃土地的年租金（不含稅費及政府收費）調整為不超 過人民幣3,892百萬元。經補充協議修訂的土地使用權租賃合同終止期限與原土地使用 權租賃合同相同。補充協議經本公司董事會批准後，自 2012年1月1日起生效。本公司 及中國石油集團可參考本公司生產經營情況及市場價格每三年對租賃土地面積及租金 協商調整。 考慮到本公司的實際業務經營需要以及近年來土地市場的變化，本公司與中國石 油集團於 2014年8月28日，分別就土地使用權租賃合同出具了確認函，雙方對租賃土地 – 23 – 的面積及租金進行了重新調整，本公司同意向中國石油集團租賃面積合計約 1,777.21百 萬平方米的土地，雙方根據重新確認的土地租賃面積及土地市場情況對土地總租金進 行了調整，並同意將租賃土地的年租金調整為約人民幣 4,831百萬元。除租賃土地面積 及租金外，土地使用權租賃合同及其補充協議其他條款不變。該確認函自 2015年1月1 日起生效。 考慮到本公司的實際業務經營需要以及近年來土地市場的變化，本公司與中國石 油集團於 2017年8月24日，分別就土地使用權租賃合同出具了確認函，雙方對租賃土地 的面積及租金進行了進一步調整，本公司同意向中國石油集團租賃面積合計約 1,772.65 百萬平方米的土地，雙方根據重新確認的土地租賃面積及土地市場情況對土地總租金 進行了調整，並同意將租賃土地的年租金調整為約人民幣 5,783百萬元。除租賃土地面 積及租金外，土地使用權租賃合同及其補充協議其他條款不變。該確認函自 2018年1月 1日起生效。 獨立估值師第一太平戴維斯估值及專業顧問有限公司已審閱確認函，確認調整後 的本公司應付予中國石油集團的租金屬公平合理，該等租金並不高於市場水平。估值 日期為2017年6月30日。 誠如本公司於2011年8月續展持續性關連交易所聘請的獨立財務顧問於其獨立財 務顧問函件中所發表的意見，租賃年期長達 50年對本集團的長遠業務發展屬必要且為 一般商業慣例。因此，本公司董事（包括獨立非執行董事）仍然認為有關年期 50年屬於 一般商業慣例。 五、本集團向中國石油集團支付有關房產的租金 本公司與中國石油集團於2000年3月10日訂立房產租賃合同，租期為 20年，並於 2002年9月26日訂立了房產租賃合同補充協議。據此，中國石油集團將位於中國各地總 建築面積為712,500平方米的房產租予本公司，供本公司經營業務之用，包括勘探、開 發和生產原油、提煉原油和石油產品、生產及銷售化工產品等。本公司負責支付有關 租賃房產的政府、法律或其他行政稅項及維修收費。本公司及中國石油集團同意基於 生產經營需要或房產市價的變化，每三年調整根據房產租賃合同及房產租賃合同補充 協議所租賃的房產的數量及面積。 本公司於2011年8月25日與中國石油集團訂立了經修訂的房產租賃合同。據此， 本公司同意向中國石油集團租賃總建築面積合計約734,316平方米的房產，並同意將房 – 24 – 屋租賃的年租金調整為約人民幣770.25百萬元。經修訂的房產租賃合同終止期限與房 產租賃合同相同。本公司及中國石油集團可參考本公司生產經營情況及市場價格每三 年對租賃房屋面積及租金進行適當調整，但調整後的租金應確保不超過市場可比公允 價格。 本公司與中國石油集團於2014年8月28日，分別就房產租賃合同出具了確認函， 對租賃房產的面積及租金進行了重新調整，本公司同意向中國石油集團租賃總建築面 積合計約1,179,585.57平方米的房屋，雙方根據重新確認的房屋租賃面積及市場情況對 總租金進行了調整，並同意將房屋租賃的年租金調整為約人民幣 707.71百萬元。除租 賃房產面積及租金外，房屋租賃合同的其他條款不變。該確認函自 2015年1月1日起生 效。 本公司與中國石油集團於2017年8月24日簽訂了新房產租賃合同。據此， (1)本公 司與中國石油集團同意於新房產租賃合同生效之日終止經修訂的房產租賃合同； (2)本 公司同意向中國石油集團租賃總建築面積合計約1,152,968平方米的房產，並同意按照 實際情況及業務發展需要支付年租金，但年租金不超過人民幣 730.00百萬元。本公司 及中國石油集團同意可參考本公司生產經營情況及市場價格每三年對租賃房屋面積及 租金進行適當調整，但調整後的租金應確保不超過市場可比公允價格。新房產租賃合 同將自2018年1月1日起生效，有效期為20年。 獨立估值師第一太平戴維斯估值及專業顧問有限公司已審閱新房產租賃合同，確 認調整後的本公司應付予中國石油集團的租金屬公平合理，該等租金並不高於市場水 平，且20年的有效期符合一般商業慣例。估值日期為2017年6月30日。 董事會相信 20年期的新房產租賃合同乃屬恰當，原因在於本公司是中國最大的石 油公司之一，經營原油、天然氣及化學品的勘探、開發、生產及銷售，且有關的房產 租賃對其業務相當重要，而 20年的長年期可避免業務不必要中斷。本公司董事（包括 獨立非執行董事）認為有關年期 20年屬於一般商業慣例。 – 25 – 六、過往金額、過往年度上限、建議年度上限及理由 董事會考慮並建議以下持續性關連交易的最高金額，作為 2018年1月1日至2020年 12月31日止期間有關交易的年度上限： 交易類別過往金額過往年度上限 (1) 本集團向中國石油集團 ╱共同持股公司提供產品及服務 (a) 產品及服務截至2016年12月31截至2017年12月31日 日止兩年度及截至 止三年度分別為人民 2017年6月30日止六幣179,863百萬元、 個月，分別約人民幣 人民幣185,905百萬 78,320百萬元、人民元及人民幣195,310 幣91,489百萬元及人百萬元 民幣52,293百萬元 2018年至2020年 建議年度上限 截至2020年12月31日 止三年度分別為人民 幣153,716百萬元、 人民幣153,861百萬 元及人民幣155,390 百萬元 釐定建議年度 上限的基礎 本集團向中國石油集團 ╱共 同持股公司提供產品及服 務的建議年度上限，乃 參考本集團向中國石油集 團 ╱共同持股公司提供產 品及服務的過往交易及交 易金額、估計本集團業務 發展、估計中國石油集團 業務發展、原油、石化產 品、天然氣與其他石油產 品及服務在國際市場及境 內市場價格的可能波動， 及儲備原油、天然氣（中 國石油集團依政府指令） 所需數量而釐定。 本集團認為建議年度上限的 調整符合本集團及中國石 油集團估計業務發展，且 基於公平合理的準則釐定。 – 26 – 2018年至2020年 交易類別過往金額過往年度上限 建議年度上限 釐定建議年度 上限的基礎 2015-2016年年度上限與實際 發生金額差異及本次建議 年度上限與2015年及2016 年歷史發生金額差異的原 因，主要是本公司及中國 石油集團都是大型企業， 企業規模及體量較大，鑑 於持續性關連交易建議年 度上限為期三年，本公司 難以準確預計期間可能發 生的所有突發情況，故在 申請建議年度上限時按商 業可行計劃做充分預計。 詳情主要包括：(1)國際貿 易在此關連交易類別中佔 比較大，其未來的不確定 性遠高出其他業務；(2)考 慮本集團、中國石油集團 及雙方下屬單位大多處於 同一地區，為節約物流成 本、提高效益，本集團希 望更多地向中國石油集團 提供產品和服務，但因市 場上存在獨立第三方的競 爭關係，故本集團實際提 供予中國石油集團的產品 及服務可能會低於預期。 – 27 – 交易類別過往金額 (b) 金融服務截至2016年12月31 日止兩年度及截至 2017年6月30日止六 個月，分別為零、零 及零 過往年度上限 截至2017年12月31日 止三年度分別為人民 幣32,579百萬元、人 民幣31,971百萬元及 人民幣31,362百萬元 2018年至2020年 建議年度上限 截至2020年12月31日 止三年度分別為人民 幣22,291百萬元、人 民幣22,398百萬元及 人民幣22,506百萬元 釐定建議年度 上限的基礎 本集團向共同持股公司提供 的金融服務（包括委託貸 款、擔保及其他金融服務） 的建議年度上限，乃參考 共同持股公司的業務發展 及融資需要及國際市場不 時可能出現的收購機會而 釐定。本集團的策略目標 是成為國際石油公司，在 中國及國際市場擁有龐大 的境內及境外石油資產。 本集團認為向共同持股公 司提供金融服務可使其擁 有足夠資金進行日後的收 購。 中油財務公司提供委託貸款 服務，在貸款審批流程和 結算效率方面，相對市場 其它商業銀行手續簡便、 快捷，且安全性高。 – 28 – 2018年至2020年 交易類別過往金額過往年度上限 建議年度上限 釐定建議年度 上限的基礎 2015-2016年年度上限與實際 發生金額差異及本次建議 年度上限與2015年及2016 年歷史發生金額差異的原 因，主要是因為本集團為 應對國際市場上不時出現 的收購機會。本集團一旦 確定做出收購行動，所需 收購資金額往往較大，故 在申請建議年度上限時按 商業可行計劃做充分預 計。詳情主要包括：(1) 共同持股公司收購所需資 金，可能通過其他渠道取 得，因此本集團向其提供 金融服務可能並未實際發 生；(2)市場上出現之收購 目標，未必能符合共同持 股公司之收購預期。 – 29 – 交易類別過往金額過往年度上限 (2) 中國石油集團 ╱共同持股公司向本集團提供產品及服務 (a) 工程技術服務截至2016年12月31截至2017年12月31日 日止兩年度及截至 止三年度分別為人民 2017年6月30日止六幣301,209百萬元、 個月，分別約人民人民幣302,950百萬 幣121,320百萬元、元及人民幣276,386 人民幣103,637百萬百萬元 元及人民幣37,218 百萬元 2018年至2020年 建議年度上限 截至2020年12月31日 止三年度分別為人民 幣208,103百萬元、 人民幣203,908百萬 元及人民幣198,537 百萬元 釐定建議年度 上限的基礎 提供工程技術服務的建議年 度上限乃參考中國石油集 團 ╱共同持股公司向本集 團提供工程技術服務的已 完成交易及交易金額、及 估計本集團業務發展而釐 定。 本集團在日常業務中獲得中 國石油集團提供工程技術 服務，而中國石油集團作 為全球最具經驗的公司之 一，向本集團提供的工程 技術服務品質優良。中國 石油集團亦是中國少數提 供優質石化相關工程技術 服務的公司之一。 本集團認為建議年度上限的 調整符合本集團估計業務 發展，且基於公平合理的 準則釐定。 – 30 – 2018年至2020年 交易類別過往金額過往年度上限 建議年度上限 釐定建議年度 上限的基礎 2015-2016年年度上限與實際 發生金額差異及本次建議 年度上限與2015年及2016 年歷史發生金額差異的原 因，主要是本公司及中國 石油集團都是大型企業， 企業規模及體量較大，鑑 於持續性關連交易建議年 度上限為期三年，本公司 難以準確預計期間可能發 生的所有突發情況，故在 申請建議年度上限時按商 業可行計劃做充分預計。 詳情主要包括：中國石油 集團在行業中競爭能力較 強，具人才、技術、成本 等優勢，本集團在進行上 限預測時，須考慮存在中 國石油集團全部參與項目 的可能，但由於不同項目 的情況各異，實踐中中國 石油集團未必能夠全部參 與。 – 31 – 2018年至2020年釐定建議年度 交易類別過往金額過往年度上限 建議年度上限上限的基礎 (b) 生產服務截至2016年12月31截至2017年12月31日截至2020年12月31日中國石油集團向本集團提供 日止兩年度及截至 止三年度分別為人民止三年度分別為人民生產服務的建議年度上限 2017年6月30日止六幣284,362百萬元、幣228,730百萬元、乃參考中國石油集團向本 個月，分別約人民人民幣296,073百萬人民幣220,525百萬集團提供生產服務的已完 幣135,159百萬元、元及人民幣309,909元及人民幣212,833成交易及交易金額，估計 人民幣139,107百萬百萬元百萬元本集團業務發展，原油、 元及人民幣73,891石油及石化產品在國際市 百萬元場及中國市場價格的可能 波動而釐定。 中國石油集團向本集團提供 的生產服務主要包括供 水、供電、供氣、供應石 油、天然氣及石化產品。 本集團認為建議年度上限 的調整符合本集團估計業 務發展，且基於公平合理 的準則釐定。 – 32 – 2018年至2020年 交易類別過往金額過往年度上限 建議年度上限 釐定建議年度 上限的基礎 2015-2016年年度上限與實際 發生金額差異及本次建議 年度上限與2015年及2016 年歷史發生金額差異的原 因，主要是本公司及中國 石油集團都是大型企業， 企業規模及體量較大，鑑 於持續性關連交易建議年 度上限為期三年，本公司 難以準確預計期間可能發 生的所有突發情況，故在 申請建議年度上限時按商 業可行計劃做充分預計。 詳情主要包括：(1)國際貿 易在此關連交易類別中佔 比較大，其未來的不確定 性遠高出其他業務；(2)出 於保障原油、天然氣質量 的目的，中國石油集團需 將其儲備的原油、天然氣 進行定期置換更新，並將 置換出的原油、天然氣提 供予本公司進行生產或銷 售活動，因此制定本次建 議年度上限時需要將這部 份數額納入考慮。 – 33 – 交易類別過往金額 (c) 物資供應服務截至2016年12月31 日止兩年度及截至 2017年6月30日止六 個月，分別約人民幣 24,894百萬元、人民 幣22,269百萬元及人 民幣2,840百萬元 過往年度上限 截至2017年12月31日 止三年度分別為人民 幣42,346百萬元、人 民幣39,995百萬元及 人民幣40,977百萬元 2018年至2020年 建議年度上限 截至2020年12月31日 止三年度分別為人民 幣35,566百萬元、人 民幣35,344百萬元及 人民幣35,819百萬元 釐定建議年度 上限的基礎 本集團向中國石油集團支付 物資供應服務的年度上限 乃參考本公司估計業務發 展而釐定。 中國石油集團是中國主要的 石化原材料買家之一。基 於中國石油集團的經濟規 模及集中採購力，中國石 油集團統籌材料採購可穩 定本公司原材料的採購價。 本集團進行若干管道建設和 煉油化工工程項目。中國 石油集團在這些項目對本 集團提供物資供應服務。 本集團認為建議年度上限的 調整符合本集團估計業務 發展，且基於公平合理的 準則釐定。 – 34 – 交易類別過往金額 (d) 社會及生活截至2016年12月31 服務日止兩年度及截至 2017年6月30日止六 個月，分別約人民幣 7,627百萬元、人民 幣7,513百萬元及人 民幣3,232百萬元 過往年度上限 截至2017年12月31日 止三年度分別為人民 幣10,144百萬元、人 民幣10,626百萬元及 人民幣11,137百萬元 2018年至2020年 建議年度上限 截至2020年12月31日 止三年度分別為人民 幣9,093百萬元、人 民幣9,432百萬元及 人民幣9,731百萬元 釐定建議年度 上限的基礎 2015-2016年年度上限與實際 發生金額差異及本次建議 年度上限與2015年及2016 年歷史發生金額差異的原 因，主要是本公司及中國 石油集團都是大型企業， 企業規模及體量較大，鑑 於持續性關連交易建議年 度上限為期三年，本公司 難以準確預計期間可能發 生的所有突發情況，故在 申請建議年度上限時按商 業可行計劃做充分預計， 以兼顧本集團生產經營變 化所需。 本集團所屬地區附屬公司大 部分都位於獨立工業或工 礦區，並無獨立第三方按 更優惠的條款可提供社會 和生活服務。因此，中國 石油集團提供此類服務更 加便捷。 – 35 – 2018年至2020年 交易類別過往金額過往年度上限 建議年度上限 釐定建議年度 上限的基礎 社會及生活服務的建議年度 上限，乃參考中國石油集 團向本集團提供社會及生 活服務的過往交易及交易 金額，估計本集團業務發 展，及中國石油集團未來 可能對社會和生活服務業 務的改革而釐定。本集團 認為建議年度上限符合本 集團業務的發展，且基於 公平合理的準則釐定。 2015-2016年年度上限與實際 發生金額差異及本次建議 年度上限與2015年及2016 年歷史發生金額差異的原 因，主要是本公司及中國 石油集團都是大型企業， 企業規模及體量較大，鑑 於持續性關連交易建議年 度上限為期三年，本公司 難以準確預計期間可能發 生的所有突發情況，故在 申請建議年度上限時按商 業可行計劃做充分預計， 以兼顧本集團生產經營變 化所需。 – 36 – 交易類別 (e) 金融服務 (i) 本集團在中國 石油集團的每 日最高存款金 額及就該等存 款收取的利息 總額的總和 過往金額 截至2016年12月31 日止兩年度及截至 2017年6月30日止六 個月，分別約人民幣 62,209百萬元、人民 幣58,587百萬元及人 民幣62,948百萬元 過往年度上限 截至2017年12月31日 止三年度分別為人民 幣70,000百萬元、人 民幣70,000百萬元及 人民幣70,000百萬元 2018年至2020年 建議年度上限 截至2020年12月31日 止三年度分別為人民 幣63,000百萬元、人 民幣63,000百萬元及 人民幣63,000百萬元 釐定建議年度 上限的基礎 中國石油集團向本集團提供 金融服務的建議年度上限 （存款及利息總額）乃參考 本集團估計業務發展，本 集團過往的現金流及存款 額，及中油財務公司與其 他金融機構提供的相關利 率而釐定。 為達致本集團及中國石油集 團最佳的現金流管理及提 高資金效率，中油財務公 司及其他金融機構為本集 團及中國石油集團提供全 面的金融服務。本集團認 為建議年度上限符合本集 團業務發展，且基於公平 合理的準則釐定。 中油財務公司所提供的金融 服務收費及利率，按中國 人民銀行所規定的同期利 率及收費標準來制定，或 其他有關的金融業監管機 構的規定（如適用）來制 定，並以不遜於本集團從 獨立第三方取得的同期利 率及收費標準來提供服務。 2015-2016年年度上限與實際 發生金額接近，本次建議 年度上限與歷史發生金額 接近。 – 37 – 交易類別 (ii) 保險、委託貸 款手續費、結 算服務及其他 中間業務的費 用及收費 過往金額 截至2016年12月31 日止兩年度及截至 2017年6月30日止六 個月，分別約人民幣 970百萬元、人民幣 751百萬元及人民幣 846百萬元 過往年度上限 截至2017年12月31日 止三年度分別為人民 幣1,314百萬元、人 民幣1,972百萬元及 人民幣2,320百萬元 2018年至2020年 建議年度上限 截至2020年12月31日 止三年度分別為人民 幣2,417百萬元、人 民幣2,753百萬元及 人民幣3,110百萬元 釐定建議年度 上限的基礎 為達致本集團最佳的現金流 管理及提高資金效率，中 油財務公司及其他金融機 構為本集團提供全面的金 融服務。 通過中國石油集團持股51% 的中意財產保險有限公 司、持股51%的中石油專 屬財產保險股份有限公司 及持股50%的中意人壽保 險有限公司提供的自保、 財險和人壽保險服務，本 集團可以更廣泛和更深入 地參與財產、人身、責任 等保險類別，提升本集團 的風險管理能力。 中油財務公司所提供的金融 服務收費及利率，按中國 人民銀行所規定的同期利 率及收費標準來制定，或 其他有關的金融業監管機 構的規定來制定，並以不 遜於本集團從獨立第三方 取得資金和服務的同期利 率、收費標準或其他條件 來提供服務。目前中油財 務公司所提供的結算業務 （包括匯票、委託收款、 網銀結算、賬戶管理、資 金管理等），在審批流程和 結算效率方面，相對市場 其它商業銀行手續簡便、 快捷。 – 38 – 2018年至2020年 交易類別過往金額過往年度上限 建議年度上限 釐定建議年度 上限的基礎 2015-2016年年度上限與實際 發生金額差異及本次建議 年度上限與2015年及2016 年歷史發生金額差異的原 因，主要是本公司及中國 石油集團都是大型企業， 企業規模及體量較大，鑑 於持續性關連交易建議年 度上限為期三年，本公司 難以準確預計期間可能發 生的所有突發情況，故在 申請建議年度上限時按商 業可行計劃做充分預計。 – 39 – 交易類別過往金額 (iii) 融資租賃服務截至2016年12月31 日止兩年度及截至 2017年6月30日止六 個月，分別約人民幣 238百萬元、人民幣 819百萬元及人民幣 385百萬元 過往年度上限 截至2017年12月31日 止三年度分別為人民 幣10,000百萬元、人 民幣10,000百萬元及 人民幣10,000百萬元 2018年至2020年 建議年度上限 截至2020年12月31日 止三年度分別為人民 幣17,804百萬元、人 民幣19,894百萬元及 人民幣21,605百萬元 釐定建議年度 上限的基礎 本公司為了在規模油氣區開 發、大型煉化基地建設、 油氣儲運設施建設、成品 油骨幹管網和成品油銷售 網路建設等方面保持必 要的投資規模，需要金融 企業提供低成本、優質可 靠、靈活便捷的籌融資及 結算等服務支援，實現產 業資本與金融資本的有機 融合。利用昆侖租賃的金 融優勢，本集團可以深化 融資方式創新，拓寬融資 渠道，及時高效地保障本 集團戰略發展的資金需 求，並促進本集團有息債 務精細化管理，實踐投資 項目的籌融資能力與項目 投資回報能力的匹配，資 金運行與企業經營現金流 的匹配。 昆侖租賃能夠以不遜於其他 獨立第三方金融機構的費 率、條款及條件向本公司 提供更為優質的服務。 過往金額與過往上限之計算 乃基於融資租賃服務支付 的租金及其他費用。 – 40 – 2018年至2020年 交易類別過往金額過往年度上限 建議年度上限 釐定建議年度 上限的基礎 本公司將建議年度上限的釐 定準則調整為本集團就融 資租賃服務每日最高欠付 昆侖租賃的金額（包括欠 付的租賃本金、租金、租 前 ╱租賃利息及其他費 用）。截至 2016年12月31 日止兩年度及截至2017年 6月30日止六個月，本集 團就融資租賃服務每日最 高欠付昆侖租賃的金額分 別約人民幣6,652百萬元、 人民幣5,810百萬元及人民 幣4,998百萬元。 2015-2016年年度上限與實際 發生金額差異及本次建議 年度上限與2015年及2016 年歷史發生每日最高欠 付金額差異的原因，主要 是因為融資租賃僅為本公 司融資手段之一。在實踐 中，本公司根據實際情況 及需求，對融資手段進行 綜合統籌調配，採用了其 他的融資手段，導致融資 租賃的實際發生數額低於 原定年度上限。但是本公 司將來仍有可能需要使用 融資租賃作為融資手段， 因此按照預計的資金使用 需要、相關資產狀況和市 場融資成本等因素，確定 本次建議年度上限。 – 41 – 交易類別 (f) 本集團向中國 石油集團支付 土地租金 過往金額 截至2016年12月31 日止兩年度及截至 2017年6月30日止 六個月，分別約人 民幣3,381百萬元、 人民幣4,466百萬元 及人民幣1,978百萬 元（不含稅費及政府 收費） 過往年度上限 截至2017年12月31日 止三年度分別為人 民幣4,831百萬元、 人民幣4,831百萬元 及人民幣4,831百萬 元（不含稅費及政府 收費） 2018年至2020年 建議年度上限 截至2020年12月31日 止三年度分別為人 民幣5,783百萬元、 人民幣5,783百萬元 及人民幣5,783百萬 元（不含稅費及政府 收費） 釐定建議年度 上限的基礎 董事會認為根據土地使用權 租賃合同及補充協議，中 國石油集團向本集團提供 租賃土地的建議年度上限 可以保障本公司實現未來 的業務發展計劃。各建議 年度上限為土地使用權租 賃合同、補充協議及確認 函所規定每年租金（不含 稅費及政府收費）。獨立估 值師第一太平戴維斯估值 及專業顧問有限公司已對 本集團租用的土地估值進 行了獨立客觀的評估，並 認為該等租金並不高於市 場水平。 2015-2016年年度上限與實際 發生金額差異及本次建議 年度上限與2015年及2016 年歷史發生金額差異的原 因，主要是在合同期內， 本集團成員可能會根據實 際情況終止租賃部份土地。 – 42 – 2018年至2020年釐定建議年度 交易類別過往金額過往年度上限 建議年度上限上限的基礎 (g) 本集團向中國截至2016年12月31截至2017年12月31日截至2020年12月31日董事會認為根據新房產租賃 石油集團支付日止兩年度及截至 止三年度分別為人民止三年度分別為人民合同，中國石油集團向本 房產租金2017年6月30日止六幣708百萬元、人民幣730百萬元、人民集團提供租賃房產的建議 個月，分別約人民幣 幣708百萬元及人民幣730百萬元及人民年度上限可以保障本公司 449百萬元、人民幣 幣708百萬元幣730百萬元實現未來的業務發展計 487百萬元及人民幣 劃。建議年度上限根據新 195百萬元房產租賃合同規定，而獨 立估值師第一太平戴維斯 估值及專業顧問有限公司 已對本集團租用的房產估 值進行了獨立客觀的評 估，並認為該等租金並不 高於市場水平。 2015-2016年年度上限與實際 發生金額差異及本次建議 年度上限與2015年及2016 年歷史發生金額差異的原 因，主要是擁有一項或一 項以上租賃房產的中國石 油集團成員可與本集團成 員在框架合同條款下訂立 個別的房產租賃合同。本 集團成員在簽訂個別房產 租賃合同時，會根據當時 市場獨立第三方的條件決 定終止該等合同。 註：新總協議亦有規定中國石油集團 ╱共同持股公司向本集團提供貸款及其他財務資助。該等交易根 據聯交所上市規則第14A.90條的規定，全面豁免遵守聯交所上市規則第 14A章有關股東批准、年度 審閱及所有披露規定。詳見下文。 – 43 – 七、進行持續性關連交易原因及好處 中國石油集團是一家集油氣勘探開發、煉油化工、油品銷售、油氣儲運、石油貿 易、工程技術服務、石油裝備製造、後勤保障服務於一體的綜合性能源公司。本公司 是於1999年11月5日在中國石油集團重組過程中成立的股份公司。中國石油集團將其與 石油天然氣勘探開發、煉油、化工、銷售、天然氣、管道及相關科研等核心業務相關 的資產、負債及權益投入本公司，是本公司的唯一發起人。本公司於 2000年4月完成境 外上市，中國石油集團繼續為本公司的控股股東。中國石油集團保留與石油天然氣生 產經營相關的工程技術服務、生產服務、物資供應服務、生活服務、社會服務、金融 服務等業務。這些業務可為本公司及下屬單位生產經營和員工的生活提供一系列必要 的服務。由於本集團與中國石油集團在人才、技術和地域等方面具有一定優勢，且雙 方擁有長期的合作經驗，因此，本公司認為持續性關連交易對本集團的持續經營發展 有利。這主要體現在： (a) 中國石油集團為本集團提供的工程技術、生產和金融服務，在國內同行業 中具競爭優勢，比其他服務供應商，存在著明顯的經驗、技術和成本優 勢； (b) 石油行業有其特殊的技術和品質要求，中國石油集團提供的石油工程和技 術服務在行業內具有較高水平，能滿足本集團投資和經營項目的技術和品 質要求。同時，高品質的服務也能大幅度減少本集團安全及環境保護隱 患； (c) 中國石油集團下屬金融企業專注於服務本集團，其財務能力較強，為本集 團境內外業務提供高效金融服務。有關詳細情況如下所述： (i) 中油財務公司是中國石油集團內部結算、籌資融資和資金管理的平 台。中國石油集團通過中油財務公司及其他財務機構，向本集團提供 存款及其他金融服務； (ii) 中油財務公司通過提高內部結算效率等措施為本集團降低了成本，且 貸款手續便捷、及時、高效。中油財務公司還利用中國外匯交易中心 – 44 – 會員資格，開展結售匯與貨幣兌換業務，為本集團節約了可觀的匯兌 成本； (iii) 中油財務公司作為國內大型非銀行金融機構接受中國銀監會的監管， 多年以來各項監管指標均達到監管要求。截至 2016年末，中油財務公 司總資產為人民幣419,423百萬元， 2016年度實現收入人民幣14,584 百萬元，實現淨利潤人民幣 7,524百萬元；在國內同業之中佔有領先 地位。 2013年，中油財務公司的全資子公司中國石油財務（香港）有 限公司獲得了國際評級機構給予的主權級信用評級，這是目前國內 所有金融機構獲得的最高信用評級；本公司認為，中油財務公司熟悉 本集團的業務和交易模式，在提供服務的價格和品質上，普遍不遜於 市場同比水平或條件，效率更高，更為便利，交易成本也更低。特別 是，中國石油集團對下屬中油財務公司提供最終支付承諾，資金的安 全性較外部銀行有更好的保障。而且，本公司作為中油財務公司持股 32%的股東，也可同時享受作為股東的股息回報； (iv) 昆侖租賃能夠提供低成本、優質可靠、靈活便捷的籌融資及結算等服 務，其將有助於本集團保持在發展油氣、重大煉油基礎設施、油氣存 儲和運輸設備上的投資規模，在重大管道和成品油銷售網絡上的投資 規模以及協調金融資本與工業資本。利用昆侖租賃的金融優勢，本集 團可以深化融資方式創新，拓寬融資管道，及時高效地保障本集團戰 略發展的資金需求。本集團將進一步促進有息債務精細化管理，實現 投資項目的籌融資能力與項目投資回報能力的匹配以及資金運行與企 業經營現金流的匹配； (d) 由於本集團主要油區和煉化生產基地分佈在不同地區，而且部份地區較偏 遠，經營條件較為惡劣，中國石油集團及其附屬公司可在當地為本集團提 供服務和業務支撐，很大程度上有利於本集團在當地業務的持續發展。 實踐證明持續性關連交易對本公司持續經營發展有利。 – 45 – 考慮到本公司與中國石油集團合作關係的本質，本公司將新總協議、非豁免持續 性關連交易及其建議年度上限視為一個有機的整體。因此，新總協議及非豁免持續性 關連交易建議年度上限將於臨時股東大會上作為一個議案供股東審議及批准。股東關 於該議案的任何表決將同樣適用於相應的新總協議及非豁免持續性關連交易建議年度 上限。 持續性關連交易現時及日後均在本公司日常一般業務中進行，該類交易會繼續 基於公平磋商及對本公司公平合理的條款。由於本集團與中國石油集團有長期合作關 係，本公司董事（包括獨立非執行董事）認為： (a)由於有關交易過往及日後均有利於本 集團業務的經營及發展，因此繼續進行持續性關連交易對本公司有利； (b)持續性關連 交易一直基於一般商業條款或不遜於獨立第三方向本集團提供的條款，亦符合當地市 場環境且在本集團日常一般業務中進行，公平合理，且符合本公司及股東整體利益， 而持續性關連交易的建議年度上限亦公平合理，符合本公司及全體股東的整體利益。 同時，持續性關連交易不存在損害本公司及中小股東利益的情況，並不會對本公司本 期及未來的財務狀況產生不利影響，亦不會影響本公司的獨立性。 獨立董事委員會考慮獨立財務顧問的意見後，在本通函中就非豁免持續性關連交 易及其建議年度上限提出意見。 八、董事會及獨立股東批准 中國石油集團為本公司的控股股東。基於上述關係，中國石油集團屬於聯交所上 市規則所指本公司的關連人士。本公司與中國石油集團之間的交易屬於聯交所上市規 則所指本公司的關連交易。共同持股公司為本公司的附屬公司，中國石油集團及 ╱或 其附屬公司分別或共同行使或控制行使其10%或以上表決權，因此共同持股公司為本 公司的關連人士，本集團與共同持股公司之間的交易屬於聯交所上市規則所指本公司 的關連交易。非豁免持續性關連交易的條款及建議年度上限須按聯交所上市規則規定 獲獨立股東批准。基於中國石油集團擁有的利益，中國石油集團及其聯繫人不會就有 關批准非豁免持續性關連交易的條款及建議年度上限的決議案投票。 – 46 – 就持續性關連交易及其建議年度上限，本公司董事會審計委員會向本公司董事會 提供意見。本公司董事會（包括獨立非執行董事）審核後認為：該等交易系於本公司日 常及一般業務中達成，並一直按照一般商業條款或不遜於獨立第三方條款訂立，公平 合理，且符合本公司及全體股東的整體利益，因此建議本公司獨立股東同意其中非豁 免持續性關連交易的條款及建議年度上限。 2017年8月23日至24日，本公司 2017年第5次董事會以現場會議的方式召開，經非 關連董事一致表決同意通過持續性關連交易及其建議年度上限之議案。其中，本公司 的王宜林先生、章建華先生、汪東進先生、喻寳才先生、劉躍珍先生、劉宏斌先生、 侯啟軍先生、段良偉先生及覃偉中先生因其在中國石油集團任職而被視為關連董事回 避了相關董事會決議案的表決。除上述披露外，本公司董事於上述交易中並無重大利 益。 此外，本公司已成立獨立董事委員會就非豁免持續性關連交易條款及建議年度上 限向獨立股東提供意見，亦已委任獨立財務顧問就此向獨立董事委員會及獨立股東提 供意見。 九、一般資料 本公司資料 本公司是於1999年11月5日在中國石油集團重組過程中按照公司法成立的股份有 限公司，本公司已發行的 H股、美國存託股份及 A股分別在香港聯交所、紐約證券交易 所及上海證券交易所掛牌上市。 本公司及附屬公司廣泛從事與石油、天然氣有關的各項業務，主要包括原油和天 然氣的勘探、開發、生產和銷售；原油和石油產品的煉製，基本及衍生化工產品、其 它化工產品的生產和銷售；煉油產品的銷售及貿易業務；天然氣、原油和成品油的輸 送及天然氣的銷售。 – 47 – 中國石油集團的資料 中國石油集團為本公司的控股股東及關連人士。中國石油集團是根據國務院機構 改革方案，於 1998年7月在原中國石油天然氣總公司的基礎上組建的特大型石油石化企 業集團，是國家授權的投資機構和國家控股公司。中國石油集團是集油氣勘探開發、 煉油化工、油品銷售、油氣儲運、石油貿易、工程技術服務和石油裝備製造於一體的 綜合性能源公司。 中油財務公司的資料 中油財務公司由中國石油集團擁有其40%股份權益，由本公司擁有其 32%股份權 益，由中國石油集團資本股份有限公司擁有其 28%股份權益，是本公司的關連人士。 經中國人民銀行及中國銀行業監督管理委員會批准，中油財務公司主營業務包括對中 國石油集團及本公司成員單位提供擔保；辦理中國石油集團及本公司成員單位之間的 委託貸款及委託投資；對中國石油集團及本公司成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理 中國石油集團及本公司成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計； 吸收中國石油集團及本公司成員單位存款；對中國石油集團及本公司成員單位辦理貸 款；承銷中國石油集團及本公司成員單位的企業債券；有價證券投資等。 昆侖租賃的資料 昆侖租賃由中國石油集團擁有其90%股份權益，是本公司的關連人士。昆侖租賃 是經中國銀行業監督管理委員會批准在2010年成立的非銀行金融機構。昆侖租賃主要 從事融資租賃、吸收股東一年期和以上的定期存款、同業拆藉以及向金融機構借款等 業務。 十、獨立股東批准 根據聯交所上市規則，非豁免持續性關連交易及其建議年度上限須在臨時股東大 會獲得獨立股東批准。在交易中佔有重大權益的股東及其聯繫人不參與表決。 中國石油集團及其聯繫人不會就有關議案投票。據本公司及各董事所知，截至本 通函之日，中國石油集團及其聯繫人持有 155,348,693,528股A股及291,518,000股H股， 佔本公司已發行股本總額的約85.04%。 – 48 – 十一、修訂公司章程、修訂股東大會議事規則、修訂董事會議事規則及修訂監事 會組織和議事規則 為完善公司治理，董事會已審議通過關於修訂公司章程、修訂股東大會議事規則 及修訂董事會議事規則個別條款的決議，並同意將相關修訂草案提交臨時股東大會審 議。 （一）建議修訂公司章程 建議對公司章程的修訂內容如下： 原條文經建議修訂後條文 新增第8條 根據《公司法》和《中國共產黨章程》 規定，公司設立中國共產黨的組織， 建立黨的工作機構，配備足夠數量的 黨務工作人員，保障黨組織的工作經 費。黨組織在公司中發揮領導核心和 政治核心作用。 第75條第76條 股東（包括股東代理人）在股東大會表 決時，以其所代表的有表決權的股份 數額行使表決權，每一股份有一票表 決權。 股東（包括股東代理人）在股東大會表 決時，以其所代表的有表決權的股份 數額行使表決權，除根據本章程第七 十七條的規定對董事、監事選舉議案 採取累積投票制進行表決外，每一股 份有一票表決權。 – 49 – 原條文經建議修訂後條文 新增第77條 股東大會進行董事、監事選舉議案的 表決時，實行累積投票制，即每一股 份擁有與應選董事、監事人數相同的 表決權，股東擁有的表決權可以集中 使用。如監管部門出臺的有關規定與 本章程及其附件的規定不一致的，股 東大會可在不違反法律法規的情況 下，決定採用合適的累積投票制。有 關累積投票制的實施細則詳見《股東 大會議事規則》。 新增第78條 除累積投票制外，股東大會將對所有 提案進行逐項表決，對同一事項有不 同提案的，將按提案提出的時間順序 進行表決。除因不可抗力等特殊原因 導致股東大會中止或不能作出決議 外，股東大會將不會對提案進行擱置 或不予表決。 – 50 – 原條文 第100條 董事由股東大會選舉產生，每屆任期 不得超過3年。董事任期屆滿，可以連 選連任。 .. .. 董事任期從就任之日起計算，至本屆 董事會任期屆滿時為止。 董事任期屆滿未及時改選，在改選出 的董事就任前，原董事仍應當依照法 律、行政法規、部門規章和本章程的 規定，履行董事職務。 .. 股東大會在遵守有關法律、行政法規 規定的前提下，可以以普通決議的方 式將任何任期未屆滿的董事罷免（但 依據任何合同可提出的索賠要求不受 此影響）。 董事無須持有公司股份。 經建議修訂後條文 第103條 董事由股東大會選舉產生，任期 3年。 董事任職期滿，可以連選連任，但獨 立董事連任期間不得超過6年。董事任 期自股東大會決議通過之日起計算。 .. .. 董事任職期滿未及時改選，在改選出 的董事就任前，原董事仍應當依照法 律、行政法規、部門規章和本章程的 規定，履行董事職務。 .. 股東大會在遵守有關法律、行政法規 規定的前提下，可以以普通決議的方 式將任何任職期未滿的董事罷免（但 依據任何合同可提出的索賠要求不受 此影響）。 董事無須持有公司股份。 – 51 – 原條文經建議修訂後條文 新增第105條 董事會決定公司改革發展方向、主要 目標任務及重點工作安排等重大問題 時，應事先聽取黨組織的意見。董事 會聘任公司管理人員時，黨組織對董 事會或總裁提名的人選進行醞釀並提 出意見建議，或者向董事會、總裁推 薦提名人選。 第114條第118條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 董事辭職應向董事會提交書面辭職報 告。董事會將在2日內披露有關情況。 .. 董事可以在任職期滿以前提出辭職。 董事辭職應向董事會提交書面辭職報 告。除特殊情形外，董事會將在 2日內 披露有關情況。 .. – 52 – 原條文 第123條 監事會由9人組成，其中 1人出任監事 會主席。監事的任期每屆為 3年，連選 可以連任。 監事會主席的任免，應當經三分之二 以上監事會成員表決通過。 監事會主席任期3年，可連選連任。 監事任期屆滿未及時改選，或者監事 在任期內辭職導致監事會成員低於法 定人數的，在改選出的監事就任前， 原監事仍應當依照法律、行政法規和 本章程的規定，履行監事職務。 經建議修訂後條文 第127條 監事會由9人組成，其中 1人出任監事 會主席。監事任期 3年，可以連選連 任。 監事任期自就任之日起計算。 監事會主席的任免，應當經三分之二 以上監事會成員表決通過。 監事會主席任期3年，可連選連任。 監事任職期滿未及時改選，或者監事 在任期內辭職導致監事會成員低於法 定人數的，在改選出的監事就任前， 原監事仍應當依照法律、行政法規和 本章程的規定，履行監事職務。 – 53 – 經上述修訂，公司章程由原來的二百零四條增加到二百零八條，有關條款序號作 相應調整。 （二）建議修訂股東大會議事規則 建議對股東大會議事規則的修訂內容如下： 原條文 第19條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項 的，股東大會通知中應當充分披露董 事、監事候選人的詳細資料，至少包 括以下內容： （一）.. .. （四）.. 每位董事、監事候選人應當以單項提 案提出。 第39條 股東（包括股東代理人）在股東大會表 決時，以其所代表的有表決權的股份 數額行使表決權，每一股份有一票表 決權。 經建議修訂後條文 第19條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項 的，股東大會通知中應當充分披露董 事、監事候選人的詳細資料，至少包 括以下內容： （一）.. .. （四）.. 除採取累積投票制選舉董事、監事 外，每位董事、監事候選人應當以單 項提案提出。 第39條 股東（包括股東代理人）在股東大會表 決時，以其所代表的有表決權的股份 數額行使表決權，除了根據《公司章 程》及本規則的規定對董事、監事選 舉議案採取累積投票制進行表決外， 每一股份有一票表決權。 – 54 – 原條文經建議修訂後條文 新增第40條 股東大會進行董事、監事選舉議案的 表決時，根據《公司章程》的規定， 採取累積投票制。累積投票制是指股 東大會選舉董事、監事時，每一股份 擁有與應選董事、監事人數相同的表 決權，股東擁有的表決權可以集中使 用。累積投票制的主要內容如下： （一）應選出的董事、監事人數在二名 以上時，實行累積投票表決方 式； （二）實行累積投票表決方式時，股東 持有的每一股份均有與應選董 事、監事人數相同的表決權； （三）股東大會的會議通知應告知股東 對董事、監事選舉提案實行累積 投票制，會議召集人必須製備適 合實行累積投票方式的選票，並 就累積投票方式、選票填寫方 法、計票方法提供書面的說明和 解釋； – 55 – 董事會致函 – 56 – 原條文經建議修訂後條文 （四）股東大會對董事、監事候選人進 行表決時，股東可以分散地行使 表決權，對每一位董事、監事候 選人投給與其持股數額相同的表 決權；也可以集中行使表決權， 對某一位董事、監事候選人投給 其持有的每一股份所代表的與應 選董事、監事人數相同的全部表（未完）  |