[公告]17紫金Y1：紫金矿业集团股份有限公司2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要
声明 本 募集说明书 摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并 结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证 募集说明书及其摘要中财 务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏 ，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 募集 说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责 任，但是 能够证明自己没有过错的除外； 募集说 明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息 的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及《债 券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约 情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券 持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主 张权利，包括但不限于与发行人、增信 机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破 产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托管理期间因拒不履行、迟延履 行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明履行职责的行为，给债券持有人造成 损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本 次 债券的投资者，请认真阅读 募集说明书及有关的信息披露文件，进行 独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债 券的投 资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有 本次 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则 及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本次 债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除本 公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说 明书中列明的信息和对 募集说明书作任何说明。投 资者若对 募集说明书 及其摘要存在任 何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价 和购买 本次 债券时，应审慎地考虑 募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本 期 债券为可续期公司债券 ， 发行人存在续期选择权和递延支付利息权。 本 期 债券基础期限 为 3 年（含 3 年），在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有 权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长 1 个周期；在公司不行使续期选择 权全额兑付时到期。 本 期 债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本 期 债券的每个付 息日，发行人可自行选择将当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付 息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按 照约定足额支付利息的行为。 若发行人选择行使相关权利，导致本 期 债券本息支付时间不确定性或者提前赎回债 券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二 、 本 期 债券信用等级为 AAA 级； 本 期 债券上市前，本公司最近 一期 末 的净资产 为 325.8 亿元（截至 2017 年 3 月 31 日 未经审计 合并报表所有者权益合计）； 本 期 债券 上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 19.47 亿元（ 2014 年 、 2015 年及 2016 年 合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于 本 期 债券一 年的利息。 本 期 债券发行及上市安排请参见发行公告。 三 、 本 期 债券发行结束后，本公司将积极申请 本 期 债券在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在 本 期 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证 本 期 债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易 流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，公司亦无法保证 本 期 债 券在交易所上市后 本 期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四 、 本 期 债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担 能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请 参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法》。 五 、 在世界经济 缓慢复苏、国内 大力推行 供给侧改革 的背景下， 金属产品价格谷底 回升 ，发行人 未来 盈利 有较好的 上升 前景 。 2014 - 2016 年 及 2017 年 一季度 发行人矿山产 金平均成交价格为 232.00 元 / 克、 214.95 元 / 克 、 234.53 元 / 克和 231.02 元 / 克 ， 2014 - 2016 年 及 2017 年 一季度 发行人矿山产铜平均交易价格为 35,804 元 / 吨、 29,052 元 / 吨、 26,656 元 / 吨 和 32 , 799 元 / 吨 。 2016 年 以来金价 波动回升 ， 美联储 加息预期 可能导致金价承压 ， 但 此前 金价 下跌中 已 逐渐 反映 加息影响 ， 预计未来 黄金价格 仍有上升空间， 此外 当前世 界 政治 经济局势的不确定性 将 进一步 利好金价。 铜价 近三年 整体表现为低位震荡走势， 2017 年 一季度以来 价格 有所回升 ，长期来看 在供过于求 的 市场环境下 ，铜价 上升空间 有限 。 金和铜是发行人重要的利润来源， 2016 年度发行人来自矿山产金和矿山产铜的 毛利润分别占总毛利润的 36.5 4% 和 16.83 % ， 2017 年 一季度 发行人矿山产金和矿山产铜 的毛利润分别占总毛利润的 26.94 % 和 25.64 % 。黄金、铜的价格 波动对发行人盈利影响 较大， 如未来 金属 市场情况 较差 ，可能会对发行人的盈利能力带来不利影响。 2014 - 2016 年 及 2017 年一季度 ，发行人分别实现毛利润 78.79 亿 元、 62.96 亿元 、 90.69 亿元 和 26.08 亿元 ，毛利率分别为 13.41% 、 8.47% 、 11.50 % 和 14.13 % ， 净利润率分别为 4.49% 、 1.81% 、 2.14% 和 5.98 % ， 2016 年 以来 发行人盈利能力逐渐增强 。 六 、报告期内，发行人主要偿债指标 出现短暂 下滑后 回升 ， 2014 年 至 2017 年 一季 度 ， 合并口径的 流动比率 分别为 0.83 、 0.69 、 0.71 和 0 .81 ，速动比率 分别为 0.39 、 0.34 、 0.36 和 0.44 ， 2 015 年发行人流动比率和速动比率下降主要系公司一年内 到期的 非流动 负债增加所致 ，但因发行人存货主要为黄金、铜等贵重金属，短期变现能力仍然较强 ， 2015 年 末至 2017 年 一季度 发行人 流动比率与速动比率回升主要 原因 系交易性金融资产 增加 。 资产负债率 分别为 55.20% 、 61.95% 、 65.12% 和 64.50% ， 2014 - 2016 年 资产负债 率上涨较快， 主要系发行人短期借款、其他应付款及应付债券增加所致 。 七 、经 中诚信证评 综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA 级， 本 期 债券的信用 等级为 AAA 级， AAA 等级表示 债券信用质量极高，信用风险极低 。但在 本 期 债券存续 期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款 来源中获得足够资金，将可能会影响 本 期 债券的本息按期兑付。 八 、 中 诚信证评 将在 本 期 债券存续期内，在每年本公司年报公告后 2 个月内出具一 次正式的定期跟踪评级报告，并在 本 期 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 跟踪评级结果将同时在上交所网站（ http://www.sse.com.cn ）和 中诚信证评 网站 （ http://www.ccxr.com.cn/ ）公布，且上交所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、 媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。 九 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出 席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让取得 本次 债券的持有人）均有同等约束力。债券持有 人认购、购买或以其他合法方式取得 本次 债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定 的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。 十 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本 期 债券期限较长，债券的投资价 值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本 期 债券投资者持有的债 券价值具 有一定的不确定性。 十一、鉴于本期债券拟于 2017 年 9 月发行，本期债券名称由 “紫金矿业集团股份 有限公司 公开发行 2016 年可续期公司债券（第一期）”变更为“ 紫金矿业集团股份有限 公司公开发行 2017 年可续期公司债券（第一期） ” 。本期债券名称变更不改变原签订的 与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续 具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与中金公司签订的《 紫金矿业集团 股份有限公司2016年可续期公司债券之债券受托管理协议》、《 紫金矿业集团股份有限 公司2016年可续期公司债券之债券持有人会议规则》以《 紫金矿业集团股份有限公司 2016年可续期公司债券之承销协议》等。 十 二 、 发行人 201 7 年半年度报告已于 201 7 年 8 月 19 日公告 。 2017 年半年度报告 披露后，本期债券仍然符合发行上市条件。截至 201 7 年 6 月 30 日，发行人资产总额 94,875,681,222 元，所有者权益合计 36,470,114,162 元，资产负债率 6 1.56 % 。 201 7 年 1 - 6 月，发行人实现营业收入 37,523,631,910 元 ， 归属于上市公司股东的净利润 1,505,399,413 元。 2017 年半年度报告可 在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行查询 。 发行人 201 7 年 1 - 6 月经营业绩良好，拥有优良的偿债能力， 201 7 年半年度报告披 露后仍然符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规以及规范性文件中关于 公开发行公司债券的基本条件。 目录 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................... 14 一、本次债券的核准情况 ................................ ................................ ................................ ................... 14 二、本期债券的基本条款 ................................ ................................ ................................ ................... 14 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ................................ ........... 20 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ ........... 21 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 23 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ................................ ... 23 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ............... 25 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ................................ ........... 25 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ................................ ........... 25 三、发行人资信情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 27 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ... 30 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 30 二、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ .............................. 31 三、违约责任及解决措施 ................................ ................................ ................................ ................... 32 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 34 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ .............................. 34 二、公司主要下属公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 34 三、公司控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ................................ ....................... 42 四、公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ ................................ ... 43 五、公司主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 49 第五节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ........... 55 一、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ ................................ ........... 55 二、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ................................ ................................ ............... 63 三、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ................................ ....... 67 第六节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ........... 69 一、本期发行公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ............................... 69 二、募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ................................ ....... 69 三、本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ ................................ ....... 69 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ ................................ ....................... 69 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ................... 71 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 71 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 71 释义 在本募集说明书 摘要 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、 常用名词释义 发行人、本公司、公司、 本集团、紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司 本次债券 指 紫金矿业集团股份有限公司于2016年8月5日召开的 第五届董事会临时会议及2016年8月25日召开的2016 年第二次临时股东大会批准的在境内面向合格投资者 公开发行总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的可 续期公司债券 本期债券 指 紫金矿业集团股份有限公司公开发行2017年可续期公 司债券（第一期） 本次发行 指 本 期 债券的公开发行 募集说明书、《募集说 明书》 指 发行人根据有关法律、法规为发行本 期 债券而制作的 《紫金矿业集团股份有限公司公开发行2017年可续期 公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》 主承销商、簿记管理 人、债券受托管理人或 受托管理人 指 中国国际金融股份有限公司 资信评级机构、中诚信 证评 指 中诚信证券评估有限公司 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格意愿的 程序 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组成 的承销机构的总称 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次 债券的投资者 工作日 指 中国的商业银行的对公营业日（不包括法定假日，即不 包括中国法定及政府指定节假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 兴杭国投、控股股东 指 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，旧称闽西兴杭实 业有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 监察部 指 中华人民共和国监察部 商务部 指 中华人民共和国商务部 董事会 指 紫金矿业集团股份有限公司董事会 股东大会 指 紫金矿业集团股份有限公司股东大会 《债券受托管理协议》 指 《紫金矿业集团股份有限公司2016年可续期公司债券 之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 《紫金矿业集团股份有限公司2016年可续期公司债券 之债券持有人会议规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 中国证监会于2015年1月15日颁布的《公司债券发行 与交易管理办法》 《公司章程》 指 《紫金矿业集团股份有限公司公司章程》 企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布并自2007年1月1日 起施行的1项基本准则和38项具体准则以及相关应用 指南、解释和其他规定的统称 报告期、近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年和2017年1-3月 报告期末、近三年及一 期末 指 2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末 近三年 指 2014年、2015年及2016年 近三年末 指 2014年末、2015年末及2016年末 新华都实业 指 新华都实业集团股份有限公司 金山贸易 指 上杭县金山贸易有限公司 厦门恒兴 指 厦门恒兴实业有限公司 金山香港 指 金山（香港）国际矿业有限公司 巴彦淖尔 指 巴彦淖尔紫金有色金属有限公司 珲春紫金 指 珲春紫金矿业有限公司 信宜紫金 指 信宜紫金矿业有限公司 青海威斯特 指 青海威斯特铜业有限责任公司 紫金房地产 指 福建紫金房地产开发有限公司 国际融资 指 紫金国际融资有限公司 紫金财务公司 指 紫金矿业集团财务有限公司 新疆阿舍勒 指 新疆阿舍勒铜业股份有限公司 诺顿金田 指 Norton Gold Fields Ltd. 紫金铜业 指 紫金铜业有限公司 洛阳紫金银辉 指 洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司 贵州紫金 指 贵州紫金矿业股份有限公司 黑龙江多宝山 指 黑龙江多宝山铜业股份有限公司 新疆金宝矿业 指 新疆金宝矿业有限责任公司 崇礼紫金 指 河北崇礼紫金矿业有限公司 陇南紫金 指 陇南紫金矿业有限公司 南方公司 指 紫金矿业集团南方有限公司 西北公司 指 紫金矿业集团西北有限公司 汀江水电 指 福建省上杭县汀江水电有限公司 金山黄金冶炼 指 福建金山黄金冶炼有限公司 新疆物流 指 新疆有色物流有限公司 四川地质 指 四川省地质矿产勘查开发局 鸿阳矿山 指 福建上杭县鸿阳矿山工程有限公司 龙兴国际 指 黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司 紫金铜冠 指 厦门紫金铜冠投资发展有限公司 金鹰矿业 指 金鹰矿业投资有限公司 龙岩紫金中航 指 龙岩紫金中航房地产开发有限公司 山东国大 指 山东国大黄金股份有限公司 瓮福紫金 指 瓮福紫金化工股份有限公司 五鑫铜业 指 新疆五鑫铜业有限公司 万城商务 指 万城商务东升庙有限责任公司 海峡科化 指 福建海峡科化股份有限公司 厦门紫金中航 指 厦门紫金中航置业有限公司 西南紫金黄金 指 贵州西南紫金黄金开发有限公司 新疆天龙 指 新疆天龙矿业股份有限公司 西藏玉龙 指 西藏玉龙铜业股份有限公司 青海铜业 指 青海铜业有限责任公司 西部矿业 指 西部矿业股份有限公司 甘孜紫金 指 四川甘孜州紫金矿业有限公司 H股 指 注册地在中国内地，上市地在香港的外资股 二、专业术语 t/a 指 吨 / 年 t/d 指 吨 / 天 盎司 指 金衡盎司，整体缩写为oz.tr（英）、oz.t（美），1盎司 =31.1035克 精矿 指 一种粉末产品，经过磨矿、浮选加工所产出的富选矿物 成分。精矿是一种中间产品，仍需进一步加工，例如冶 炼，以回收金属 资源量 指 矿产资源 / 储量的三大类之一，可分为三种情况：一是 仅作了概略研究的；二是工作程度达到详查或勘探，但 预可行性或可行性研究证实为次边际经济的；三是经预 查工作发现的潜在矿产资源 基础储量 指 矿产资源 / 储量的三大类之一。经过详查或勘探，地质 可靠程度达到了控制的或探明的，并进行过预可行性或 可行性研究 储量 指 经过详查或勘探，地质可靠程度达到了控制的或探明 的，进行了预可行性或可行性研究，扣除了设计和采矿 损失后，能实际采出的储量并在计算当时开采是经济 的。储量是基础储量中的经济可采部分 保有储量 指 探明的矿产储量经过矿山开采和扣除地下损失量后的 实有储量 矿产金 指 黄金矿山企业通过采矿、选矿、冶炼而生产的成品金 合质金 指 金矿石经矿山选冶或金精矿经冶炼厂冶炼加工出来的 产品，通常达不到国家标准，含金量一般 70% ～ 99% 冶炼金 指 黄金冶炼企业通过收购金精矿或合质金冶炼提纯而生 产的成品金 再生金 指 从废旧含金制品中加工提炼的成品金 含量铜 指 矿山将产出的含铜矿石经加工处理，生产出的符合冶 炼要求的含铜原料中的铜 含量锌 指 矿山将产出的含锌矿石经加工处理，生产出的符合冶 炼要求的含锌原料中的锌 1 号金 指 国标1号金，含金量在99.99%以上 2 号金 指 国标2号金，含金量大于99.95%，小于99.99% 标准金锭 指 同时满足上海黄金交易所订立的规定质量标准金（ 9999 金、 9995 金、 999 金、 995 金）和规定重量标准（ 50 克、 100 克、 1 公斤、 3 公斤、 12.5 公斤的金锭） 品位 指 一块矿石原材料中有价元素或所含矿物的相对含量， 就黄金而言，普遍以克/吨表示 露采 指 从地表对矿藏进行露天开采，通常须预先进行采剥废 矿工序 勘查 指 探明矿体位置、储量及质量的活动 重选 指 根据物理定律将矿物或不同比重的杂质分离的选矿过 程 堆浸 指 黄金矿石选矿过程中所使用的浸出工序，将所采选（及 /或破碎）的矿石按一定高度堆放于垫层上，用氰化钠 溶液对矿堆进行喷淋使矿石中的拟提取组分溶解进入 溶液，然后从溶液中回收黄金 湿法冶金 指 一种有别于火法冶炼的冶金工艺，通过溶液中物质的 化学反应提取有价物质的工艺 氰化钠 指 一种剧毒的有机化合物，在碱性环境下稳定，酸性环 境下易挥发，在大自然中易分解为无毒物质 陡帮开采 指 露采的采剥方法，其边坡角度可至25～45度。利用该 开采技术，可分段进行而毋须全面开采。其好处是基 础采剥少，较少基建投资，较短基建期，因而延长最 终边坡的暴露时间，及增加露天矿井边坡的稳定性 本募集说明书 摘要 中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本募集说明书 摘要 中，如部分财务数据 与审计报告取万位数存在尾数差异， 则该差 异是由于四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、本次债券的核准情况 201 6 年 8 月 5 日，公司 第五届 董事会 临时 会议审议通过了 《关于公司符合发行可 续期公司债券条件的议案》 、 《关于发行可续期公司债券的议案》 。 201 6 年 8 月 25 日，公司 201 6 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司符合 发行可续期公司债券条件的议案》 、 《关于发行可续期公司债券的议案》 ，决议的有效期 为 自股东大会审议通过之日起二十四个月 。 201 6 年 11 月 11 日 ， 经中国证监会 “ 证监许可 [2016] 2622 号 ” 核准，公司将在中国 境内 向合格投资者 公开发行不超过 5 0 亿元的公司债券，其中首期 将 自中国证监会核准 本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定， 根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内 发行完毕。 本次债券采用分期发行的方式，本期债券为本次债券 下 的首期发行。 二、 本 期 债券的基本条款 （一）债券名称： 紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 201 7 年 可续期 公司债券 （第一期） 。 （二）发行规模： 本 期 债券 发行 规模 为 5 亿元 。 （三）票面金额： 本次 债券面值人民币 100 元。 （四）债券期限： 本次发行的可续期公司债券 基础 期限为 3 年 （含 3 年） ，在 约定的 基础期限末及每 个续期的周期末，公司有权行使续期选择权， 于公司行使续期选择权时延长一个周期（即 延长 3 年）， 在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。 （五）发行人续期选择权： 本 期 债券以基础期限作为 1 个周期，发行人在续期选择权行权年度有权选择将本 期 债券期限延长 1 个续期周期，或选择在该周期末到期全额兑付本 期 债券。发行人应至少 于续期选择权行权年度付息日前 30 个工作日，在上交所专区或以上交所认可的其他方 式向合格投资者披露续期选择权行使公告。 （六） 发行人赎回选择权： （ 1 ）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不 为本 期 债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税 款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本 期 债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的 税款缴纳或补缴条例； ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴 税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。 发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变 更后的首个付息日）前 20 个工作日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距 付息日少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不 可撤销。 （ 2 ）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》（财会 【 2014 】 23 号）和《关于 印发 < 金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 > 的通知》（财会【 2014 】 13 号）， 发行人将本次债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正， 影响发行人在合并财务报表中将本次债券计入权益时，发行人有权对本次债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条 件； ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明， 并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎 回，必须在该可以赎回之日前 20 个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少 于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回 全部本 期 债券。赎回的支付方式与本 期 债券到期本息支付相同，将按照本 期 债券登记机 构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行 使赎回选择权，则本 期 债券将继续存续。 除了以上两种情况以外 ，发行人没有权利也没有义务赎回本 期 债券。 （七） 递延支付利息选择权： 除非发生强制付息事件，本 期 债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以 及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递 延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 如发行人决定递延支付利息的，应在该付息日前 5 个工作日在上交所网站或以上交所认 可的其他方式向合格投资者披露递延支付利息公告。 （八） 强制付息及递延支付利息的限制： 本 期 债券的强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，公司不得递延 当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（ 1 ）向普通股股东分红；（ 2 ）减 少注册资本。 本 期 债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付 利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（ 1 ）向普通股股东分红；（ 2 ）减 少注册资本。 （ 九 ） 债券利率及其确定方式： 本 期 债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利 息在递延期间按当期票面利率累计计息。 基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果 在预设 区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当 期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基 准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不 可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中国债券信息网 （ www.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公 布 的中债银行间固定利率国债收益率曲线中待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算 术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn ）（或中央国债登记结算有限责任公 司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期 同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01% ）。 （十） 发行对象及向公司股东配售安排： 本 期 债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 （十 一 ） 清偿顺序： 本 期 债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 （十 二 ） 会计处理： 本 期 债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报》 （财会 [2014]23 号）和《关于印发 < 金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定 > 的通知》（财会 [2014]13 号），发行人将本 期 债券分类为权益工具。 （十 三 ） 发行价格： 本期债券按面值平价发行。 （ 十四 ） 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本 期 债券在登记机构开立的托管账户托管记 载。本 期 债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质 押等操作。 （十 五 ） 起息日： 本 期 债券的起息日为 2017 年 9 月 13 日。 （十 六 ） 付息债权登记日： 本 期 债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。 （十 七 ） 付息日： 本 期 债券的付息日为每年的 9 月 13 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个工作日，顺延期间付息款项不另计利息。若发行人行使递延支付利息选择权， 则付息日期推迟至下一年的 9 月 13 日。 （十 八 ） 兑付债权登记日： 本 期 债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。 （ 十九 ） 兑付日： 若在本 期 债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本 期 债券，则该计 息年度的付息日即为本 期 债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 （二十） 付息、兑付方式： 本 期 债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付 方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 （二十 一 ） 担保情况： 本 期 债券无担保。 （二十 二 ） 信用级别及资信评级机构： 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA ，本 期 债券的信用等级为 AAA 。中诚信证评将在本 期 债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期 跟踪评级。 （二十 三 ） 主承销商： 发行人聘请中金公司担任本 期 债券主承销商。 （二十 四 ） 簿记管理人： 发行人聘请中金公司担任本 期 债券簿记管理人。 （二十 五 ） 债券受托管理人： 发行人聘请中金公司担任本 期 债券受托管理人。 （二十 六 ） 发行方式： 本 期 债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承 销商根据簿记建档情况进行债券配售。 （二十 七 ）网下配售原则： 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超 过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记 建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本 期 债券发 行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发 行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照 等比例 原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 （二十 八 ） 承销方式： 本 期 债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。 （ 二十九 ）拟上市地： 上海证券交易所。 （三十） 募集资金用途： 本 期 债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金及法律法规允许的其他用 途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需 求情况确定。 （三十 一 ） 募集资金专项账户： 账户名称： 紫金矿业集团股份有限公司 开户银行： 中国工商银行上杭支行营业部 银行账户： 1410030129002101295 （ 三十 二 ） 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期 债券 所应缴纳的税款由投资 者承担。 三、 本 期 债券发行及上市安排 （一） 本 期 债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2017 年 9 月 8 日。 发行首日： 2017 年 9 月 12 日。 预计发行 / 网下认购期限： 2017 年 9 月 12 日至 2017 年 9 月 13 日。 （二） 本 期 债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于 本 期 债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 四、 本 期 债券发行的有关机构 （一）发行人： 紫金矿业集团股份有限公司 法定代表人： 陈景河 住所： 福建省上杭县紫金大道 1 号 联系电话： 0597 - 3833065 、 0597 - 3833060 传真： 0597 - 3882122 联系人： 刘志洲、刘斌 （二）主承销商：中国国际金融股份有限公司 法定代表人 （ 代 ） ： 毕明建 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话： 010 - 6505 1166 传真： 010 - 6505 9092 项目负责人： 秦波 、张剑震 项目经办人： 季凯、 刘浏、朱紫天 （ 三 ）发行人律师： 福建至理律师事务所 负责人： 刘建生 住所： 福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦A座25层 联系电话： 0591-8806 8018 传真： 0591-8806 8008 经办律师： 林涵、魏吓虹 （ 四 ）会计师事务所： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 张明益 住所： 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层 联系电话： 010-5815 3000、0755-2502 8288 传真： 010-8518 8298、0755-2502 6188 注册会计师： 黄寅、谢枫、钟晔、邓冬梅 （ 五 ）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人 （代） ： 毕明建 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话： 010 - 6505 1166 传真： 010 - 6505 9092 项目负责人： 秦波 、张剑震 项目经办人： 季凯、 刘浏、朱紫天 （ 六 ）资信评级机构： 中诚信证券 评估有限公司 法定代表人： 关敬如 住所： 青浦区新业路599号1幢968室 联系电话： 021 - 51019090 传真： 021 - 51019030 经办人： 朱洁 （ 七 ）募集资金专项账户开户银行 名称： 中国工商银行股份有限公司上杭支行 地址 ： 上杭县北环路东段 联系电话： 0597 - 3843427 传真： 0597 - 3882481 联系人： 张丽娘 （ 八 ）簿记管理人收款银行 账户名称 ： 中国国际金融股份有限公司 开户银行 ： 中国建设银行北京市分行国贸支行 银行账户 ： 1100 1085 1000 5600 0400 人行支付系统号 ： 105100010123 （十 ）申请上市交易所：上海证券交易所 总经理： 黄红元 住所： 上海市浦东南路 528 号 联系电话： 021 - 6880 8888 传真： 021 - 6880 4868 （ 十 一 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理： 高斌 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 联系电话： 021 - 3887 4800 传真： 021 - 5875 4185 五、认购人承诺 购买 本 期 债券的投资者（包括 本 期 债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他 方式合法取得 本 期 债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书 摘要 对 本 期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本 期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本 期 债券，均视作同意由 中金公司担任 本 期 债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的 《 紫金矿业集团股份有限公司 2016 年 可续期 公司债券之债券受托管理协议 》项下的相 关规定； （三） 本 期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本 期 债券均视作同意并接 受发行人与债券受托管理人共同制定的《 紫金矿业集团股份有限公司 2016 年 可续期 公 司债券之债券持有人会议规则 》并受之约束； （四） 本 期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五） 本 期 债券发行结束后，发行人将申请 本 期 债券在上交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与 本次 发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2017 年 3 月 3 1 日，除下列事项外，本公司与 本次 发行有关的中介机构及其法 定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 重大利害关系： 中金公司自营业务账户持有紫金矿业（ 601899.SH ） 407,061 股；中金公司资管业务 管理的账户持有紫金矿业（ 2899.HK ） 850,000 股；中金公司资管业务管理的 QDII 账户 持有紫金矿业（ 2899.HK ） 5,450,000 股；中金公司香港子公司 CICC Financial Trading Limited 持有紫金矿业（ 601899.SH ） 1,235,920 股；中金公司子公司中投证券的自营账 户持有紫金矿业（ 601899.SH ） 700,000 股。 第 二 节 发行人及 本 期 债券的资信状况 一、 本 期 债券的信用评级情况 根据 中诚信证评 出具的《 紫金矿业集团股份有限公司 公开发行 201 7 年 可续期 公司 债券 （第一期） 信用评级报告》（ 信评委函字 [ 201 7 ] G 398 - F1 号），公司的主体长期信用 等级为 AAA ， 本 期 债券的信用等级为 AAA 。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评 评定发行人的主体长期信用等级为 AAA ， 该级别反映了紫金矿业偿还 债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 中诚信证评 评 本 期 公司债券的信用等级为 AAA ， 该级别反映了本 期 债券信用质量 极高，信用风险极低 。 （二）信用评级报告的主要内容 1 、优势 （ 1 ）丰富的资源储量。近年公司通过勘探和收购不断增大资源储量、丰富资源品 种，已成为我国控制金属矿产资源最多的企 业之一。截至 2016 年末公司保有资源储量 包括 黄金 1,347.41 吨 、铜 3,006.38 万吨 、 银 934.06 吨、 钼 67.97 万吨、 锌 800.87 万吨 以及 铅 149.55 万吨等 ，资源品种涵盖范围广，且主要金属黄金的储量位居国内同行业 前列。 （ 2 ） 黄金、铜、锌等主要产品规模优势显著 。公司黄金 、 铜 和锌 等产品产量位居 国内同行业前列， 2016 年公司 分别 生产矿产金 42.55 吨、 矿产铜 15.50 万吨、矿产锌 25.00 万 吨，分别 占国内相应产品产量的 10.79% 、 8.38% 和 5.40% ，规模优势显著。 （ 3 ）领先的技术实力。公司是国内最早从事黄金矿业开发的企业之一，具有丰富 的黄金以及其他矿种开发经验和技术实力，并在难处理金矿资源开发利用、精炼等方面 达到国际先进水平，较强的科研能力将为公司的技术实力提升提供有效保障。 （ 4 ）获现能力较强。受益于矿产金和矿产铜业务的规模和成本优势， 公司整体抗 风险能力提升， 2014 - 2016 年公司 EBITDA 分别为 67.55 亿元、 64.64 亿元和 77.27 亿元， 同期 EBITDA 利息倍数为 5.05 倍、 4.48 倍和 4.65 倍，公司保持较强的盈利和获现能力， 对利息支出的覆盖处于较高水平 。 （ 5 ）融资渠道通畅。作为 A+H 上市公司，公司直接融资渠道通畅， 2017 年 5 月， 公司非公开发行股票募集资金 45.97 亿元；间接融资方面， 截至 201 7 年 3 月 末 ， 公司 拥有 银行授信 额度 1 , 385 亿元，其中尚未使用 957 亿元， 具有较好的财务弹性。 2 、关注 （ 1 ）黄金价格波动 。近年来，黄金价格波动较大，国内黄金生产企业应对价格冲 击的手段较单一。金价的波动对公司 盈利 的稳定性将产生不利影响，公司经营面临一定 产品价格波动风险。 （ 2 ）未来资本支出规模较大，债务压力上升。全球资源竞争日趋激烈，公司未来 资源投资项目较多，且为弥补主要产金矿山 —— 紫金山金矿资源枯竭，产量下降，公司 将加大对其余矿山的勘探及产能扩张力度，资本支出规模将维持在较高水平，债务压力 或将有所上升。 （ 3 ）期货交易具有较高的市场风险和操作风险，公司内部控制体系有待进一步完 善。公司对部分原材料和产成品进行套期保值， 2016 年受套期保值业务亏损的影响， 当年投资收益为 - 19.73 亿元， 期货的交易特点使该业务仍面临一定市场及操作风险，对 公司套期保值业务的风险控制情况应保持关注。 （ 4 ） 海外业务占比持续扩大，公司面临一定汇率和海外经营风险。目前公司境外 资产主要有澳大利亚诺顿金矿、吉尔吉斯奥同克金矿、塔吉克斯坦 ZGC 金矿、刚果（金） 科卢韦奇铜矿、俄罗斯图瓦铅锌矿、巴新波格拉金矿、刚果（金）卡莫阿铜矿以及南非 NKWE 铂矿等。截至 2016 年底，公司境外资产占总资产的比重为 23.68% ，面临一定汇 率风险和海外经营风险。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首 次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用 级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经 营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行人及担保人（如有）年度报告公 布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自 本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行人、担保人（如有）以及本次 债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中 诚信证评并提供相 关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该 事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （ www.ccxr.com.cn ）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于其 他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人、担保人（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关 情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 三、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信 额度充足，间接债务融资能力较强。 截至 201 7 年 3 月 31 日，发行人 获得多家银行 授信总额人民币 1 , 385 .00 亿元，已使 用 428.00 亿元，未使用 957.00 亿元。 自 201 7 年 3 月 31 日 至 本 募集说明书 摘要 签署日，公司授信额度未发生大幅下降情 况。 （二）最近三年 及一期 与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年 及一期 ，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 （三）最近三年 及一期 发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 表 3 - 1 截至 本 募集说明书 摘要 签署日发行人已发行尚处于存续期内的债券和其他债 务融资工具情况 债券名称 起息日 到期日 发行规模（亿元） 发行期限 票面利率（%） 13 紫金矿业 MTN002 2013-10-24 2018-10-24 10 5年 5.70 13 紫金矿业 MTN001 2013-10-24 2018-10-24 15 5年 5.70 14 紫金矿业 MTN001 2014-09-05 2019-09-05 15 5年 5.50 14 紫金矿业 MTN002 2014-09-05 2019-09-05 10 5年 5.50 15 紫金矿业 MTN001 2015-09-11 2020-09-11 13 5年 4.40 15 紫金矿业 MTN002 2015-09-11 （未完）  |