[关联交易]新元科技:中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中国国际金融股份有限公司 关于 北京万向新元科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: 说明: 中金公司logo 签署日期：二〇一七年八月 目 录 目 录 ...................................................................................................................................2 释 义 ...................................................................................................................................4 承诺与声明 ............................................................................................................................7 第一章 本次交易各方情况 ................................................................................................9 一、上市公司基本情况 ....................................................................................................9 二、本次交易对方基本情况 ..........................................................................................10 第二章 本次交易标的基本情况 ......................................................................................62 一、标的公司概况 ..........................................................................................................62 二、交易标的业务经营情况 ..........................................................................................64 三、交易标的最近两年主要财务指标 ..........................................................................93 第三章 本次交易的基本情况 ........................................................................................108 一、本次交易方案简介 ................................................................................................108 二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................109 三、本次交易构成关联交易 ........................................................................................109 四、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................... 110 五、发行价格及定价原则 ............................................................................................ 110 第四章 独立财务顾问意见 ............................................................................................ 112 一、主要假设 ................................................................................................................ 116 二、本次交易合规性分析 ............................................................................................ 116 三、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................128 四、本次交易定价依据及公平合理性的分析 ............................................................129 五、本次交易的评估合理性分析 ................................................................................162 六、本次交易对上市公司持续经营能力、财务状况、盈利能力和公司治理影响的 分析 ......................................................................................................................164 七、本次交易是否构成关联交易核查 ........................................................................177 八、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ....180 九、业绩补偿安排的可行性、合理性 ........................................................................182 第五章 独立财务顾问内核程序及结论意见 ................................................................190 一、内核程序 ................................................................................................................190 二、内核意见 ................................................................................................................191 三、独立财务顾问总体结论意见 ................................................................................191 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有下列含义： 一、一般术语 独立财务顾问报告/本独立财 务顾问报告 指 中国国际金融股份有限公司关于北京万向新元科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之独立财务顾问报告 公司/本公司/上市公司/新元科 技/受让方 指 北京万向新元科技股份有限公司 交易对方/王展等13名交易对 方/转让方 指 王展、创致天下、泰州厚启、方富资本（代表方富二期）、 吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、 邱伟、陈劲松共计13名清投智能（北京）科技股份有限公 司的股东 清投智能/标的公司 指 清投智能（北京）科技股份有限公司 交易标的/标的资产/拟收购资 产/拟购买资产 指 清投智能（北京）科技股份有限公司97.01%的股份 交易各方 指 指签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的新元科技、 王展等13名交易对方 本次交易/本次重组/本次重大 资产重组 指 新元科技向王展等13名交易对方发行股份及支付现金购买 其合计持有的清投智能97.01%的股份；同时，拟向不超过五 名其他特定投资者发行股份募集配套资金 本次交易价格 指 新元科技收购王展等13名交易对方购买其合计持有的清投 智能97.01%的股份，合计发行股份及支付现金的总金额 发行股份购买资产 指 新元科技为收购王展等13名交易对方为购买其合计持有的 清投智能97.01%的股份，以发行股份作为交易对价的行为 募集配套资金/配套融资 指 新元科技向不超过五名其他特定投资者非公开发行股份募 集配套资金 重组报告书 指 《北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 新元科技与王展等13名交易对方于2017年6月8日签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 新元科技与王展、创致天下于2017年6月8日签署的《业 绩补偿协议》 江苏清投 指 江苏清投视讯科技有限公司 清投信息 指 北京清投信息技术有限公司 泰科力合 指 北京泰科力合科技有限公司 河北虎盾 指 河北虎盾科技有限公司 创致天下 指 北京创致天下投资管理中心（有限合伙） 泰州厚启 指 泰州厚启成长投资中心（有限合伙） 方富资本 指 北京方富资本管理股份有限公司 方富二期 指 方富成长二期投资基金 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 红塔证券 指 红塔证券股份有限公司 财通证券 指 财通证券股份有限公司 发行股份的定价基准日/定价 基准日 指 第二届董事会第二十次董事会决议公告日 最近一年及一期 指 2016年度及2017年1 -6月 最近两年及一期 指 2015年度和2016年度及2017年1 -6月 最近三年及一期 指 2014年度、2015年度和2016年度及2017年1 -6月 利润补偿期 指 2017年度、2018年度和2019年度 资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 股份交割日 指 股份登记到交易对方的手续办理完毕之日 审计基准日 指 2017年6月30日 评估基准日 指 2016年12月31日 中金公司/独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司 《专项审核报告》 指 持有有效《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》的会 计师事务所就清投智能利润补偿期间内各年度盈利承诺实 现情况出具的专项审核报告 《减值测试报告》 指 在利润补偿期间届满时，持有有效《会计师事务所证券、期 货相关业务许可证》的会计师事务所就标的资产价值进行减 值测试并出具的减值测试报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－ 上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《适用意见1》 指 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制 人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见 第1号》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 新三板/股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工商局 指 工商行政管理局 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 拼接显示系统 指 各显示单元组合拼接而成的高亮度、高分辨率、色彩还原准 确的电视墙 DLP 指 Digital Light Processing，即数字光处理，是基于TI（美国德 州仪器）公司开发的数字微镜元件——DMD（Digital Micromirror Device）来完成可视数字信息显示的技术 LCD 指 Liquid Crystal Display，即液晶显示器，其构造是在两片平行 的玻璃基板当中放置液晶盒，下基板玻璃上设置薄膜晶体 管，上基板玻璃上设置彩色滤光片，通过TFT上的信号与电 压改变来控制液晶分子的转动方向，从而达到控制每个像素 点偏振光出射与否而达到显示目的 LED 指 Light Emitting Diode，即发光二极管，是一种能够将电能转 化为光能的固态的半导体器件 拼接处理器 指 是一种专业的视频处理与控制设备，其功能是采集多种图像 信号，根据控制端的画面设置指令进行数据运算和处理，再 将形成的多路信号输出至各拼接显示终端 FPGA 指 Field-Programmable Gate Array，即现场可编程门阵列，是专 用集成电路(ASIC)领域中的一种半定制电路 GIS 指 Geographic Information System，即地理信息系统是在计算机 硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层空间中的有关 地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示和 描述的技术系统 智能枪弹柜 指 是指安装了一种电子装置的专用柜，该电子装置具有生物识 别、柜门启闭控制、枪支弹药存取控制及其信息自动记录、 传输和报警等功能 ISO9001 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理的系列化标准之一 ISO14001 指 ISO环境管理体系认证标准，是环境管理体系标准的主干标 准，目的在于规范企业和社会团体等所有组织的环境行为， 以期节省资源、减少环境污染、改善环境质量、促进经济持 续健康发展 OHSAS18001 指 职业健康安全管理体系认证标准，是由英国标准协会（BSI）、 挪威船级社(DNV) 等13个组织于1999年联合推出的国际性 标准 CCC中国国家强制性认证 指 China Compulsory Certification，即中国强制认证，是国家认 证认可监督管理委员会根据《强制性产品认证管理规定》（中 华人民共和国国家质量监督检验检疫总局令第5号）制定的 产品认证制度 CE 指 一种欧盟市场的强制性认证，CE代表欧洲统一（Conformite Europeenne） ROHS 指 是由欧盟立法制定的一项强制性标准，全称为《关于限制在 电子电器设备中使用某些有害成分的指令》(Restriction of Hazardous Substances) CB 指 国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织（IECEE）电 工产品测试证书互认体系 FCC 指 Federal Communications Commission，即美国联邦通信委员 会 本独立财务顾问报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 承诺与声明 一、独立财务顾问承诺 中金公司作为新元科技本次交易的独立财务顾问，特作出如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义 务，有充分理由确信所发表的专业意见与新元科技和交易对方披露的文件内容不存在实 质性差异； 2、本独立财务顾问已对新元科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露 文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信新元科技委托本独立财务顾问出具意见的重组 报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与新元科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 二、独立财务顾问声明 中金公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立财务 顾问意见，并在此特作如下声明： 1、 本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易双方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立的； 2、 本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方已承诺 上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任； 3、 本独立财务顾问报告不构成对新元科技的任何投资建议或意见，对投资者根据 本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任； 4、 本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行 其所有义务的基础而提出的； 5、 对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所、评估事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断； 6、 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报 告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； 7、 本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由新元 科技董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本独立财务顾问报告旨在通 过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对新元科技 全体股东是否公平、合理发表独立意见； 8、 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、 审计报告和法律意见书等文件之全文； 9、 本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参 考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意， 本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第一章 本次交易各方情况 一、上市公司基本情况 （一）公司概况 公司名称：北京万向新元科技股份有限公司 英文名称：Beijing New Universal Science Technology Co., Ltd. A股简称：新元科技 A股股票代码：300472 股票上市地：深圳证券交易所 上市日期：2015年6月11日 注册资本：10,000.5万元 法定代表人：朱业胜 成立日期：2003年9月24日 住所：北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦409房间 邮政编码：100142 联系电话：010-51607598 传真号码：010-88131355 互联网址：http://www.newu.com.cn 电子信箱：newu@newu.com.cn 统一社会信用代码：911100007546611048 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服 务；数据处理；应用软件服务；销售机械设备；汽车尾气治理；烟气治理；废气治理； 大气污染治理；固体废物污染治理；噪音、光污染治理；货物进出口、技术进出口、代 理进出口；以下项目仅限分公司经营：加工制造环保设备、物料输送设备、物料称量配 料设备、橡胶塑料生产设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） （二）公司最近三年及一期主要财务指标 公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的主要财务指标如下： 1、经审计的合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 总资产 592,206,131.66 613,642,715.90 503,013,276.36 354,969,448.35 总负债 204,374,732.37 226,549,487.87 127,933,483.47 161,207,864.42 净资产 387,831,399.29 387,093,228.03 375,079,792.89 193,761,583.93 归属于母公司 股东的所有者 权益 386,673,140.10 385,943,050.57 375,079,792.89 193,761,583.93 注：2017年6月30日合并资产负债表数据未经审计 2、经审计的合并利润表主要数据 单位：元 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 营业收入 126,584,738.92 219,082,696.88 214,272,084.27 192,262,399.80 利润总额 5,098,710.58 18,467,653.90 28,765,066.40 40,378,368.64 净利润 3,944,336.26 16,168,373.84 25,228,234.56 34,535,460.14 归属于母公司股东的净利润 4,030,254.53 16,196,857.68 25,228,234.56 34,535,460.14 注： 2017年1-6月合并利润表数据未经审计 3、经审计的合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 经营活动产生的现金流量净额 13,439,545.43 -45,381,831.52 -34,151,190.71 25,481,505.68 投资活动产生的现金流量净额 -21,256,762.09 -34,121,877.86 -85,916,584.36 -1,784,387.31 筹资活动产生的现金流量净额 -4,551,617.42 52,875,893.83 143,508,550.23 -6,681,749.13 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 现金及现金等价物净增加额 -13,328,688.86 -25,793,878.95 24,327,472.52 17,175,643.92 注：2017年1-6月合并现金流量表数据未经审计 二、本次交易对方基本情况 （一）本次交易对方总体情况 本次交易的交易对方为王展等13名清投智能股东，包括王展、创致天下、泰州厚 启、方富资本（代表方富二期）、吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、 章倩、邱伟、陈劲松。 （二）交易对方详细情况 1、王展 （1）基本情况 姓名 王展 性别 男 国籍 中国 身份证号码 32082819771129**** 住所 江苏省淮安市镇淮楼西路***** 通讯地址 北京市海淀区学府村家园***** 是否取得其他国家或者地区 的居留权 否 （2）最近三年的职业和职务 王展自2015年9月至今，任清投智能董事长及总经理。2011年12月至今，任江苏清 投执行董事；2014年5月至2017年5月，王展担任江苏清石联合科技有限公司的监事；2017 年5月至今，王展担任江苏清石联合科技有限公司执行董事、总经理；2014年3月至2017 年5月，王展任宜兴清水堂文化发展有限公司的监事；2014年4月至今，任无锡清石资产 管理有限公司的监事；2014年6月至今，任宜兴清石环保科技有限公司的监事；2015年5 月至2017年5月，任宜兴羚羊信息科技有限公司的监事；2015年7月至今，任北京清投信 息技术有限公司的执行董事、经理；2014年4月至今，任无锡坚果股权投资合伙企业（有 限合伙）的执行事务合伙人委派代表；2015年4月至今，任无锡坚果二期投资合伙企业 （有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2016年3月至今，北京坚果优选资产管理有限 公司的执行董事；2016年5月至今，任上海圭目机器人有限公司董事。 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本独立财务顾问报告签署之日，除持有清投智能57.20%的股份外，王展直接控 股或参股的其他企业如下： 序 号 公司名称 持股比 例 经营范围 1 江苏清石联 合科技有限 公司 77.13% 办公设备及耗材、文化用品的技术研发与销售；文化艺术交流活动策划； 企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 2 北京清投互 联科技有限 公司（正在注 销中） 100.00% 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、货物进出口、 代理进出口。（以工商局核定为准）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。） 3 北京坚果优 选资产管理 有限公司 100.00% 投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） 4 北京坚果三 期股权投资 合伙企业（有 限合伙） 40.86% 投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2018年12月 31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） 5 创致天下 6.63% 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、创致天下 （1）基本情况 公司名称 北京创致天下投资管理中心（有限合伙） 合伙企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 北京市海淀区清河安宁庄东路18号4号办公楼495室 主要办公地点 北京市海淀区清河安宁庄东路18号4号办公楼495室 执行事务合伙人 王展 统一社会信用代码 91110108597725855M 经营范围 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （2）历史沿革 ① 2012年5月，设立 2012年5月21日，北京市工商局海淀分局颁发“（京海）名称预核（内）字[2012]第 0071321号”《企业名称预先核准通知书》，准予使用北京创致天下投资管理中心（有限 合伙）作为合伙企业名称。 2012年5月29日，王展、王振发1签署《北京创致天下投资管理中心（有限合伙）合 伙协议》。 1王振发系王展父亲。 2012年5月30日，北京市工商局海淀分局颁发注册号为“110108014952062”的《合伙 企业营业执照》，载明企业名称为北京创致天下投资管理中心（有限合伙），主要经营 场所为北京市海淀区清河安宁庄东路18号4号办公楼495室，执行事务合伙人为王展，合 伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：投资管理；资产管理（未取得行政许可的项 目除外）。 创致天下成立时，其合伙人出资人及出资额情况为： 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式 1 王展 普通合伙人 2 40% 货币 2 王振发 有限合伙人 3 60% 货币 合计 -- 5 100.00% -- ② 2012年11月，变更投资人、第一次增加出资额 2012年8月6日，王展、王振发、高玉斌、吉婉颉、章倩、程凯、王小飞、汤富喜、 张亮、张俊俊、何翔、徐金平、张志民、陈大雷、张建斌、张尧、王伟超、胡松、刘江 涛、左禄、蒋超、曾绍伟、张彩霞、肖芳怡、金岗、张双双、李雅静、郭丁、张岩、张 丽娟、杨平、范炜签署《北京创致天下投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定创 致天下的出资总额由5万元增加至251万元，各合伙人出资情况根据本次变更情况进行了 相应的修改。 2012年11月2日，北京市工商局换发本次变更后注册号为“110108014952062”的《合 伙企业营业执照》。 本次变更后，创致天下的合伙人及出资额情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式 1 王展 普通合伙人 2 0.80% 货币 2 王振发 有限合伙人 3 1.20% 货币 3 高玉斌 有限合伙人 30 12.00% 货币 4 吉婉颉 有限合伙人 20 8.00% 货币 5 章倩 有限合伙人 20 8.00% 货币 6 程凯 有限合伙人 10 4.00% 货币 7 王小飞 有限合伙人 7 2.80% 货币 8 汤富喜 有限合伙人 18 7.17% 货币 9 张亮 有限合伙人 5 1.99% 货币 10 张俊俊 有限合伙人 5 1.99% 货币 11 何翔 有限合伙人 50 19.92% 货币 12 徐金平 有限合伙人 5 1.99% 货币 13 张志民 有限合伙人 5 1.99% 货币 14 陈大雷 有限合伙人 5 1.99% 货币 15 张建斌 有限合伙人 5 1.99% 货币 16 孙尧 有限合伙人 3 1.20% 货币 17 王伟超 有限合伙人 3 1.20% 货币 18 胡松 有限合伙人 3 1.20% 货币 19 刘江涛 有限合伙人 3 1.20% 货币 20 左禄 有限合伙人 3 1.20% 货币 21 蒋超 有限合伙人 3 1.20% 货币 22 曾绍伟 有限合伙人 3 1.20% 货币 23 张彩霞 有限合伙人 3 1.20% 货币 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式 24 肖芳怡 有限合伙人 5 1.99% 货币 25 金岗 有限合伙人 5 1.99% 货币 26 张双双 有限合伙人 5 1.99% 货币 27 李雅静 有限合伙人 5 1.99% 货币 28 郭丁 有限合伙人 3 1.20% 货币 29 张岩 有限合伙人 3 1.20% 货币 30 张丽娟 有限合伙人 1 3.98% 货币 31 杨平 有限合伙人 5 1.99% 货币 32 范炜 有限合伙人 5 1.99% 货币 合计 -- 251 100.00% -- ③ 2013年，变更投资人、第二次增加出资额 2013年5月3日，王展、王振发、高玉斌、吉婉颉、章倩、程凯、汤富喜、张亮、何 翔、张志民、陈大雷、张建斌、张尧、王伟超、胡松、刘江涛、左禄、蒋超、曾绍伟、 肖芳怡、金岗、张双双、李雅静、郭丁、张岩、张丽娟、杨平、范炜、张彩霞、赵瑞祥、 赵敏、李志强、田风梁、汪铭毅签署《北京创致天下投资管理中心（有限合伙）合伙协 议》，约定创致天下的出资总额由251万元增加至273.4007万元，各合伙人的出资情况 根据本次变更情况进行了相应的修改。 2013年5月12日，北京市工商局换发本次变更后注册号为“110108014952062”的《合 伙企业营业执照》。 本次变更后，创致天下的合伙人及出资额情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式 1 王展 普通合伙人 2 0.73% 货币 2 王振发 有限合伙人 3 1.10% 货币 3 高玉斌 有限合伙人 30 10.97% 货币 4 吉婉颉 有限合伙人 20 7.32% 货币 5 章倩 有限合伙人 20 7.32% 货币 6 程凯 有限合伙人 10 3.66% 货币 7 汤富喜 有限合伙人 18 6.58% 货币 8 张亮 有限合伙人 5 1.83% 货币 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式 9 何翔 有限合伙人 67 24.51% 货币 10 张志民 有限合伙人 5 1.83% 货币 11 陈大雷 有限合伙人 5 1.83% 货币 12 张建斌 有限合伙人 5 1.83% 货币 13 孙尧 有限合伙人 3 1.10% 货币 14 王伟超 有限合伙人 3 1.10% 货币 15 胡松 有限合伙人 3 1.10% 货币 16 刘江涛 有限合伙人 3 1.10% 货币 17 左禄 有限合伙人 3 1.10% 货币 18 蒋超 有限合伙人 3 1.10% 货币 19 曾绍伟 有限合伙人 3 1.10% 货币 20 张彩霞 有限合伙人 3 1.10% 货币 21 肖芳怡 有限合伙人 5 1.83% 货币 22 金岗 有限合伙人 5 1.83% 货币 23 张双双 有限合伙人 5 1.83% 货币 24 李雅静 有限合伙人 5 1.83% 货币 25 郭丁 有限合伙人 3 1.10% 货币 26 张岩 有限合伙人 3 1.10% 货币 27 张丽娟 有限合伙人 1 0.37% 货币 28 杨平 有限合伙人 5 1.83% 货币 29 范炜 有限合伙人 5 1.83% 货币 30 赵瑞祥 有限合伙人 5.3335 1.95% 货币 31 赵敏 有限合伙人 5.3335 1.95% 货币 32 李志强 有限合伙人 3.2001 1.17% 货币 33 田风梁 有限合伙人 3.2001 1.17% 货币 34 汪铭毅 有限合伙人 5.3335 1.95% 货币 合计 -- 273.4007 100.00% -- ④ 2014年7月，变更投资人 2014年6月6日，陈大雷、程凯、范炜、高玉斌、郭丁、何翔、胡松、吉婉颉、蒋超、 金岗、李雅静、刘江涛、田风梁、汪铭毅、王伟超、王展、王振发、肖芳怡、杨平、章 倩、张彩霞、张建斌、张亮、张志民、赵瑞祥、左禄签署《北京创致天下投资管理中心 （有限合伙）合伙协议》，各合伙人的出资金情况根据本次变更进行了相应的修改。 2014年7月1日，北京市工商局换发本次变更后注册号为“110108014952062”的《合 伙企业营业执照》。 本次变更后，创致天下的合伙人及出资额情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式 1 陈大雷 有限合伙人 5 1.83% 货币 2 程凯 有限合伙人 10 3.66% 货币 3 范炜 有限合伙人 5 1.83% 货币 4 高玉斌 有限合伙人 30 10.97% 货币 5 郭丁 有限合伙人 3 1.10% 货币 6 何翔 有限合伙人 90 32.92% 货币 7 胡松 有限合伙人 3 1.10% 货币 8 吉婉颉 有限合伙人 20 7.32% 货币 9 蒋超 有限合伙人 3 1.10% 货币 10 金岗 有限合伙人 5 1.83% 货币 11 李雅静 有限合伙人 5 1.83% 货币 12 刘江涛 有限合伙人 5 1.83% 货币 13 田风梁 有限合伙人 3.2001 1.17% 货币 14 汪铭毅 有限合伙人 5.3335 1.95% 货币 15 王伟超 有限合伙人 3 1.10% 货币 16 王展 普通合伙人 20.5336 7.51% 货币 17 王振发 有限合伙人 3 1.10% 货币 18 肖芳怡 有限合伙人 5 1.83% 货币 19 杨平 有限合伙人 5 1.83% 货币 20 章倩 有限合伙人 20 7.32% 货币 21 张彩霞 有限合伙人 3 1.10% 货币 22 张建斌 有限合伙人 5 1.83% 货币 23 张亮 有限合伙人 5 1.83% 货币 24 张志民 有限合伙人 5 1.83% 货币 25 赵瑞祥 有限合伙人 5.3335 1.95% 货币 26 左禄 有限合伙人 3 1.10% 货币 合计 -- 273.4007 100.00% -- ⑤ 2015年6月，变更投资人、减少出资额 2015年6月11日，陈大雷、程凯、高玉斌、郭丁、何翔、胡松、吉婉颉、蒋超、李 雅静、刘江涛、王展、王振发、肖芳怡、杨平、章倩、张彩霞、张建斌、张亮、左禄签 署《北京创致天下投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定创致天下的出资总额由 273.4007万元减少为251万元，各合伙人出资情况根据本次变更进行了相应的修改。 2015年6月26日，北京市工商局海淀分局换发本次变更后注册号为 “110108014952062”的《合伙企业营业执照》。 本次变更后，创致天下的合伙人及出资额情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式 1 陈大雷 有限合伙人 5 1.99% 货币 2 程凯 有限合伙人 10 3.98% 货币 3 高玉斌 有限合伙人 30 11.95% 货币 4 郭丁 有限合伙人 3 1.20% 货币 5 何翔 有限合伙人 90 35.86% 货币 6 胡松 有限合伙人 3 1.20% 货币 7 吉婉颉 有限合伙人 20 7.97% 货币 8 蒋超 有限合伙人 3 1.20% 货币 9 李雅静 有限合伙人 5 1.99% 货币 10 刘江涛 有限合伙人 3 1.20% 货币 11 王展 普通合伙人 25 9.96% 货币 12 王振发 有限合伙人 3 1.20% 货币 13 肖芳怡 有限合伙人 5 1.99% 货币 14 杨平 有限合伙人 5 1.99% 货币 15 章倩 有限合伙人 20 7.97% 货币 16 张彩霞 有限合伙人 3 1.20% 货币 17 张建斌 有限合伙人 5 1.99% 货币 18 张亮 有限合伙人 5 1.99% 货币 19 张志民 有限合伙人 5 1.99% 货币 20 左禄 有限合伙人 3 1.20% 货币 合计 -- 251 100.00% -- ⑥ 2015年7月，变更投资人 2015年7月15日，陈大雷、程凯、程雄、翟慧鹏、高玉斌、郭丁、郭亮、何翔、 贺丽丝、胡松、吉婉颉、蒋超、蒋雪莲、李金声、李雅静、刘江涛、刘文雷、马建东、 万桂州、汪铭毅、王小飞、王展、王展敏、王振发、肖芳怡、邢思原、杨平、尹华国、 章倩、张彩霞、张建斌、张亮、张敏、张志民、左禄签署《北京创致天下投资管理中心 （有限合伙）合伙协议》，各合伙人的出资情况根据本次变更进行了相应的修改。 2015年7月31日，北京市工商局海淀分局换发本次变更后注册号为 “110108014952062”的《营业执照》。 本次变更后，创致天下的合伙人及出资额情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式 1 陈大雷 有限合伙人 5 1.99% 货币 2 程凯 有限合伙人 20 7.97% 货币 3 程雄 有限合伙人 3 1.20% 货币 4 翟慧鹏 有限合伙人 5 1.99% 货币 5 高玉斌 有限合伙人 30 11.95% 货币 6 郭丁 有限合伙人 3 1.20% 货币 7 郭亮 有限合伙人 0.04 0.02% 货币 8 何翔 有限合伙人 10 3.98% 货币 9 贺丽丝 有限合伙人 2 0.80% 货币 10 胡松 有限合伙人 3 1.20% 货币 11 吉婉颉 有限合伙人 20.85 8.31% 货币 12 蒋超 有限合伙人 3 1.20% 货币 13 蒋雪莲 有限合伙人 3 1.20% 货币 14 李金声 有限合伙人 10 3.98% 货币 15 李雅静 有限合伙人 5 1.99% 货币 16 刘江涛 有限合伙人 10 3.98% 货币 17 刘文雷 有限合伙人 5 1.99% 货币 18 马建东 有限合伙人 3 1.20% 货币 19 万桂州 有限合伙人 10 3.98% 货币 20 汪铭毅 有限合伙人 5 1.99% 货币 21 王小飞 有限合伙人 0.28 0.11% 货币 22 王展 普通合伙人 0.98 9.96% 货币 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式 23 王展敏 有限合伙人 5 1.99% 货币 24 王振发 有限合伙人 2 1.20% 货币 25 肖芳怡 有限合伙人 5 1.99% 货币 26 邢思原 有限合伙人 5 1.99% 货币 27 杨平 有限合伙人 5 1.99% 货币 28 尹华国 有限合伙人 20 7.97% 货币 29 章倩 有限合伙人 20 7.97% 货币 30 张彩霞 有限合伙人 3 1.20% 货币 31 张建斌 有限合伙人 5 1.99% 货币 32 张亮 有限合伙人 5 1.99% 货币 33 张敏 有限合伙人 3 1.20% 货币 34 张志民 有限合伙人 5 1.99% 货币 35 左禄 有限合伙人 3 1.20% 货币 合计 -- 251 100.00% -- ⑦ 2016年11月，变更投资人 2016年10月28日，陈大雷、程凯、程雄、翟慧鹏、高玉斌、何翔、贺丽丝、胡松、 吉婉颉、蒋超、蒋雪莲、李金声、李雅静、刘江涛、刘文雷、马建东、万桂州、汪铭毅、 王小飞、王展、王展敏、王振发、肖芳怡、邢思原、杨平、尹华国、章倩、张彩霞、张 建斌、张亮、张敏、张志民、左禄签署《北京创致天下投资管理中心（有限合伙）合伙 协议》，各合伙人的出资情况根据对本次变更进行了相应的修改。 2016年11月14日，北京市工商局海淀分局换发本次变更后统一社会信用代码为 “91110108597725855M”的《营业执照》。 本次变更后，创致天下的合伙人及出资额情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式 1 陈大雷 有限合伙人 5 2.00% 货币 2 程凯 有限合伙人 20 7.97% 货币 3 程雄 有限合伙人 3 1.20% 货币 4 翟慧鹏 有限合伙人 5.27 2.10% 货币 5 高玉斌 有限合伙人 30 11.95% 货币 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式 6 何翔 有限合伙人 10 3.98% 货币 7 贺丽丝 有限合伙人 2 0.80% 货币 8 胡松 有限合伙人 3 1.20% 货币 9 吉婉颉 有限合伙人 20.85 8.31% 货币 10 蒋超 有限合伙人 3 1.20% 货币 11 蒋雪莲 有限合伙人 3.11 1.24% 货币 12 李金声 有限合伙人 10 3.98% 货币 13 李雅静 有限合伙人 5 2.00% 货币 14 刘江涛 有限合伙人 10 3.98% 货币 15 刘文雷 有限合伙人 5 2.00% 货币 16 马建东 有限合伙人 3 1.20% 货币 17 万桂州 有限合伙人 10 3.98% 货币 18 汪铭毅 有限合伙人 5 2.00% 货币 19 王小飞 有限合伙人 0.28 0.11% 货币 20 王展 普通合伙人 3.64 1.45% 货币 21 王展敏 有限合伙人 5 2.00% 货币 22 王振发 有限合伙人 2 1.20% 货币 23 肖芳怡 有限合伙人 5 2.00% 货币 24 邢思原 有限合伙人 5 2.00% 货币 25 杨平 有限合伙人 5 2.00% 货币 26 尹华国 有限合伙人 20 7.97% 货币 27 章倩 有限合伙人 20.85 8.31% 货币 28 张彩霞 有限合伙人 5 2.00% 货币 29 张建斌 有限合伙人 5 2% 货币 30 张亮 有限合伙人 10 3.98% 货币 31 张敏 有限合伙人 3 1.20% 货币 32 张志民 有限合伙人 5 2.00% 货币 33 左禄 有限合伙人 3 1.20% 货币 合计 -- 251 100% -- ⑧ 2017年3月，变更投资人 2017年3月，陈大雷、程凯、程雄、翟慧鹏、高玉斌、何翔、贺丽丝、胡松、吉婉 颉、蒋超、蒋雪莲、李金声、李雅静、刘江涛、刘文雷、万桂州、汪铭毅、王小飞、王 展、王展敏、王振发、邢思原、尹华国、章倩、张彩霞、张建斌、张亮、张敏、张志民 和左禄签署《北京创致天下投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，针对本次变更进行 了相应的修改。 2017年4月12日，北京市工商局海淀分局换发本次变更后统一社会信用代码为 “91110108597725855M”的《营业执照》。 本次变更后，创致天下的合伙人及出资额情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式 1 陈大雷 有限合伙人 5 2% 货币 2 程凯 有限合伙人 20 7.97% 货币 3 程雄 有限合伙人 3 1.20% 货币 4 翟慧鹏 有限合伙人 5.27 2.10% 货币 5 高玉斌 有限合伙人 30 11.95% 货币 6 何翔 有限合伙人 10 3.98% 货币 7 贺丽丝 有限合伙人 2 0.80% 货币 8 胡松 有限合伙人 3 1.20% 货币 9 吉婉颉 有限合伙人 20.85 8.31% 货币 10 蒋超 有限合伙人 3 1.20% 货币 11 蒋雪莲 有限合伙人 3.11 1.24% 货币 12 李金声 有限合伙人 10 3.98% 货币 13 李雅静 有限合伙人 5 1.99% 货币 14 刘江涛 有限合伙人 10 3.98% 货币 15 刘文雷 有限合伙人 5 1.99% 货币 16 （未完）  |