[发行]国芳集团:首次公开发行股票招股意向书
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数不超过 16,000万股，本次发行全部为新股发行，不进行老股转让 每股面值 1.00元 每股发行价格【】元 预计发行日期 2017年 9月 20日 拟上市的证券交易所上海证券交易所 发行后总股本不超过 66,600万 本次发行前股东所持股份 的流通限制及股东对所持 股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人张国芳、张春芳夫妇及公司股东张辉阳、张辉 承诺，自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。公司上市 后 6个月内如本公司股票连续 20个交易日的收盘价（如除权、除息， 作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上 市后 6个月期末收盘价（如除权、除息，作相应调整）低于发行人 首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延 长至少 6个月。张国芳、张春芳夫妇所持本公司股份在锁定期满后 2年内不减持；张辉阳、张辉所持本公司股份在锁定期满后 2年内 减持的，其减持价格（如除权、除息，作相应调整）不低于发行人 首次公开发行股票时的发行价。张国芳、张春芳、张辉阳同时承诺， 上述锁定期满后，在其于公司任职期间，每年转让公司股份数量不 超过其持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持 有的公司股份。离职或职务变更不影响承诺函的效力，仍将继续履 行上述承诺。 公司股东吕月芳女士、蒋勇先生承诺：自公司股票上市之日起 12月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 担任公司监事的蒋勇先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期 间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有本 公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股 份。 保荐机构（主承销商）西南证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2017年 9月 8日 1-1-1 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-2 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 重大事项提示 一、股份锁定承诺及持有公司 5%以上股份股东的持股意向 （一）股份锁定承诺 公司实际控制人张国芳、张春芳夫妇及公司股东张辉阳、张辉承诺，自公司 股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人首次公开发行股票 前已发行的股份。公司上市后 6个月内如本公司股票连续 20个交易日的收盘价 （如除权、除息，作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或 者上市后 6个月期末收盘价（如除权、除息，作相应调整）低于发行人首次公开 发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。张国芳、 张春芳夫妇所持本公司股份在锁定期满后 2年内不减持；张辉阳、张辉所持本公 司股份在锁定期满后 2年内减持的，其减持价格（如除权、除息，作相应调整） 不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。张国芳、张春芳、张辉阳同时承诺， 上述锁定期满后，在其于公司任职期间，每年转让公司股份数量不超过其持有的 公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。离职或职务 变更不影响承诺函的效力，仍将继续履行上述承诺。 公司股东吕月芳女士、蒋勇先生承诺：自公司股票上市之日起 12月内，不 转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份。 担任公司监事的蒋勇先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让 的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职 后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 （二）持有公司 5%以上股份股东的持股意向 公司首次公开发行股份前，公司股东张国芳、张春芳、张辉阳、张辉分别持 有公司 55.43%、27.55%、7.92%、7.92%的股份，对所持公司股份在锁定期满后 的持股意愿承诺如下： 1-1-3 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 将严格按照其签署的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的 相关规定，在限售期内不减持本公司股票。在满足上述限售条件后，将综合考虑 市场情况以及其财务状况等因素后作出减持股份的决定。 张国芳、张春芳夫妇所持公司股票在锁定期满后两年内不减持。张辉阳、张 辉所持公司股票在锁定期满后两年内合计减持不超过其直接持有公司首次公开 发行时的股份总数的 20%。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗 交易方式、协议转让方式等；减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行 价。如其确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告，自公告之日起 六个月内完成，并按照股票上市地证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露 义务。 （三）未能履行锁定与持股意向承诺的约束措施 公司股东张国芳、张春芳、张辉阳、张辉承诺，当出现未能履行承诺的情况 时： 1、通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿； 4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现 金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足 额交付公司为止。 二、稳定股价的预案 （一）启动股价稳定措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20个交易日的收 盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上 一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属 于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股 1-1-4 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。 （二）股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 5个交易日内，根据当 时有效的法律法规和《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司股价稳定预案》（以 下简称“《预案》”），与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定 公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实 施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况， 按以下顺序实施股价稳定措施。 1、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公 司回购股份”、“稳定措施（一）”） 公司应在启动股价稳定措施条件发生之日起的 5个交易日内召开董事会， 讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，公司董事会应当在作出决议后 的 2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价 格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督 管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份 回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度 终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易 方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份 事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%。如果 公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会 公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法 (试行)》、《关于上 1-1-5 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的 规定。 2、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股 股东增持公司股份”、“稳定措施（二）”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（一）完成公司回购股 份后，公司股票连续 10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每 股净资产时，或无法实施股价稳定措施（一）时，公司控股股东应在 5个交易日 内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间 等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获 得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公 司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股 股东开始实施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每 股净资产，用于增持股份的资金金额不高于公司的控股股东自公司上市后累计 从公司所获得现金分红税后金额的 20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公 司股价措施的条件，控股股东可不再增持公司股份。控股股东增持公司股份 后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（二）完成控股股东 增持公司股份后，公司股票连续 10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度 经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（二）时，公司时任董事（独 立董事除外）、高级管理人员（包括《预案》承诺签署时尚未就任或未来新选聘 的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳 定公司股价。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份后，公司 的股权分布应当符合上市条件。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式 买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资 1-1-6 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不高于公司董事、高级管理人 员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动 稳定公司股价措施的条件，董事（独立董事除外）、高级管理人员可不再买入公 司股份。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、 法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应 履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行《预案》 及承诺。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事（独立 董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、 董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并 向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公 司股份不得转让，直至其按《预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完 毕。 3、如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体 措施的，将在前述事项发生之日起 10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董 事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得 转让，直至该等董事、高级管理人员按《预案》的规定采取相应的股价稳定措施 并实施完毕。 上述内容为公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员做出的 承诺，系公司、控股股东、董事、高级管理人员的真实意思表示，相关责任主 体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责 任主体将依法承担相应责任。 1-1-7 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签 署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事（独立董事除外）、 高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并 上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措 施。 三、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承 诺 （一）公司承诺 公司就招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏出具承诺如 下： “一、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股 意向书》（以下简称“《招股意向书》”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 二、若公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次 公开发行的全部新股。 公司启动回购措施的时点及回购价格如下： 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司《招股意向书》存在对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏后 5个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规 定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次 公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、股票上市地证券交易 所的有关规定作相应调整）。 三、若公司《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。” 1-1-8 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 （二）控制股东、实际控制人承诺 张国芳、张春芳夫妇就招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏出具承诺如下： “一、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股 意向书》（以下简称“《招股意向书》”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 二、若公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次 公开发行的全部新股。本人承诺，若公司未能履行前述回购新股义务，则该等义 务将由本人承担。 三、若公司《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，具体如下： 1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司《招股意向书》存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的 相关工作。 2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、 司法机关认定的方式或金额确定。” （三）董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺就招股意向书不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏出具承诺如下： “一、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股 意向书》（以下简称“《招股意向书》”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 二、《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，具体如下： 1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司《招股意向书》存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的 1-1-9 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 相关工作。 2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、 司法机关认定的方式或金额确定。” 四、未能履行承诺的约束措施 （一）公司未履行承诺的约束措施 公司就未履行承诺提出如下约束措施： “一、如果本公司未履行《招股意向书》披露的承诺事项，本公司将在股东 大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉。 二、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （一）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司《招股意向书》存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5个交易日内，公司将依法启动赔偿投资 者损失的相关工作。 （二）投资者的损失根据与投资者协商的金额确定，或者依据证券监督管理 部门、司法机关认定的金额确定。 若出现未能履行上述约束措施的情况： 1. 本公司将及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行上述约束 措施的具体原因； 2. 自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行； 3. 公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和 高级管理人员的薪酬、津贴，直至上述约束措施履行完毕为止； 4. 公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、 发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至上述约束措施履行完毕为 止。 5. 公司将在 5个工作日内冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以 股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，以用于本公司 履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或送配股份等 1-1-10 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。” （二）控制股东、实际控制人未履行承诺的约束措施 张国芳、张春芳夫妇就未履行承诺提出如下约束措施： “一、本人将依法履行《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行 股票并上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）披露的承诺事项。 二、如果未履行《招股意向书》披露的承诺事项，本人将在国芳集团的股东 大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并 向国芳集团的其他股东和社会公众投资者道歉。 三、如果因未履行《招股意向书》披露的相关承诺事项给国芳集团或者其他 投资者造成损失的，本人将向国芳集团或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果 本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的国芳集团首次公开发行股票前股份在本 人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时国芳集团有权扣减本人所获分配的 现金红利用于承担前述赔偿责任。” （三）董事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 公司全体董事、高级管理人员就未履行承诺提出如下约束措施： “一、本人若未能履行在《招股意向书》中披露的本人作出的公开承诺事项： （一）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说 明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （二）本人将在前述事项发生之日起 10个交易日内，停止领取薪酬，同时 本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完毕相关承诺事项。 二、如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人 将依法承担赔偿责任。” 五、老股转让方案 本次股票发行全部为新股发行，不涉及老股发售。 六、发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享 经公司于 2013年 9月 16日召开的 2013年第四次临时股东大会决议，本次 1-1-11 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 发行前滚存利润由发行后新老股东共享。 七、本次发行后公司股利分配政策 （一）公司上市后的利润分配政策 根据《公司章程（草案）》，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司股东大会 审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在具备 现金分红的条件下，应当优先采取现金方式分配股利，以现金形式分配利润总额 与当年实现的可供分配利润（以合并报表口径计算）之比不低于 10%。公司董事 会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议 公司进行中期分红。 对符合现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红预案的或以现金形式分 配利润总额与当年实现的可供分配利润（以合并报表口径计算）之比低于 10% 时，公司应在当年的定期报告和董事会决议中披露未进行现金分红或现金分红水 平较低原因的说明；董事会对该预案的审议和表决情况；未用于现金分红的资金 留存公司的用途及预计收益情况；独立董事应该对此发表明确的独立意见。 关于公司上市后利润分配政策的具体内容详见本招股意向书“第十四节股 利分配政策”。 （二）未来三年股东回报规划 根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》 等相关法律、法规的要求，为更好地保护投资者合法权益，公司制定了《甘肃国 芳工贸（集团）股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018）》（以下简称 “《分红回报规划（ 2016-2018）》”）、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司上 市后三年分红回报规划》（以下简称“《上市后三年回报规划》”）。《上市后三 年回报规划》于公司首次公开发行股票并上市后生效并执行，同时，《分红回报 规划（2016-2018）》不再执行。 1-1-12 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 1、《分红回报规划（2016-2018）》 公司制定了《分红回报规划（2016-2018）》，坚持以现金分红为主要分红方 式，建立持续、稳定、科学的分红回报规划，保证投资者回报的连续性和稳定性， 具体如下： 2016年至 2018年期间，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润（以合并报表口径计算）的 20%；在确保足额现金股利分配的前提 下，公司可以另行增加股票股利分配。 在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营所需流动资金 及扩大经营规模等领域的投入。 公司每三年重新审阅一次分红回报规划，确定对应时段的股东分红回报规划 和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处 阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。 2、《上市后三年回报规划》 注重对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，综合分析公司的战略 发展规划、实际经营情况及股东的要求和意愿，为投资者建立合理、科学、有效 的回馈机制，从而保证公司实行持续、稳定的现金股利和股票股利相结合的利润 分配政策，具体如下： 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在具备 现金分红的条件下，应当优先采取现金方式分配股利，以现金形式分配利润总额 与当年实现的可供分配利润（以合并报表口径计算）之比不低于 20%。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一 次利润分配。公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利 规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 1-1-13 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发放现金分红的具体条件为： （1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告。 若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务 报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。 公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后 两个月内完成实施。 公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策 的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。同时，监事会 应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损 害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定 的，监事会有权要求董事会予以纠正。股东大会审议调整利润分配政策议案时， 须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通 过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投 资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 关于公司未来三年股东回报规划的内容详见本招股意向书“第十一节管理 层讨论与分析”之“七、未来分红回报分析”。 八、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险 （一）单一门店依赖及经营地域相对集中的风险 公司自成立以来，本着稳健原则进行扩张。截至目前，运营门店 12家，分 1-1-14 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 布在甘、青、宁地区。公司营业门店的建筑面积 28.63万 m2，其中以百货业态为 主的门店 6家（甘肃 4家，青海 1家，宁夏 1家），超市 6家（甘肃 5家，青海 1家）。 报告期内，公司来自东方红广场店及兰州地区的零售业营业收入占公司零售 业营业总收入的比重较大，存在单一门店依赖及经营地域相对集中风险。东方红 广场店销售收入、营业毛利、净利润分别占公司零售总收入、营业毛利、归属于 母公司所有者的净利润比例及兰州地区零售额占公司零售总收入的比例情况如 下表： 项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 东方红广场店销售收入 占公司零售总收入比 60.63% 60.93% 58.44% 56.70% 东方红广场店营业毛利 占公司营业毛利比 60.74% 59.95% 57.18% 57.32% 兰州地区零售额占公司 零售总收入比 75.14% 75.69% 74.71% 74.59% 东方红广场店净利润占 归属于母公司所有者的 净利润比 115.52% 152.92% 119.27% 103.57% 扣除非经常性损益后东 方红广场店净利润占扣 除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利 润比 115.56% 141.48% 124.41% 104.86% 兰州国芳所属的东方红广场店报告期内销售收入、营业毛利占公司合并报表 营业收入、营业毛利的 50%以上；兰州国芳所属的东方红广场店报告期内净利润 占公司合并报表归属于母公司所有者净利润的 100%以上；公司在兰州地区营业 的超市共 5家，占公司超市家数的 80%以上。如果因任何因素导致兰州地区社会 零售总额出现大幅波动，将会对公司财务状况及经营业绩产生重大影响。 通过扩大公司连锁规模，促进不同地区、不同门店的业务增长，可以降低单 店及个别地区收入占比过高的风险。随着其他门店销售收入和盈利能力的提升， 及新增门店的陆续开业，公司财务状况及经营业绩对东方红广场店的依赖将逐步 减小。 （二）公司整体业绩下降风险 2014年至 2016年，受宏观经济增速放缓、零售行业竞争、网络购物冲击、 1-1-15 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 购物卡消费金额下降等因素影响，发行人营业收入及净利润均呈下降趋势，具体 变动情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 金额金额变动率金额变动率金额 营业收入 145,490.66 284,003.76 -3.04% 292,923.09 -5.95% 311,458.67 归属于母公司所 有者的净利润 7,426.99 9,183.12 -12.00% 10,435.01 -22.48% 13,460.44 扣除非经常性损 益后归属于母公 司所有者的净利 润 6,772.80 9,216.39 -6.42% 9,848.80 -25.40% 13,202.74 扣除非经常性损 益前后归属于母 公司所有者净利 润孰低 6,772.80 9,183.12 -6.76% 9,848.80 -25.40% 13,202.74 其中，2015年及 2016年，宁夏购物广场店、西宁国芳百货店、国芳百货西 固店处于亏损状态。业绩下滑的主要原因是：宏观经济增速放缓、零售行业竞争、 网络购物冲击等因素影响；购物卡消费金额下降；报告期内期间费用率上升等因 素。 发行人业绩未来趋势：根据最近三年财务报告，2015年公司销售收入及净 利润同比下降幅度最大；2016年，公司销售收入及净利润与上年同期比，下降 幅度缩小，发行人业绩下降趋势收敛。 2017年 1-6月，公司营业收入、归属于母 公司所有者的净利润已超过上年同期数。 针对业绩下降风险，发行人采取的应对措施：探索零售模式创新，努力贴近 消费潮流，提高顾客的购物体验，完成向精品百货升级；使用微信公众号结合会 员大数据，进行精准营销；将东方红广场店先试先行，且已取得成效的措施向其 他店推广。 鉴于面临的经营风险，公司已基于宏观零售环境及各门店具体情况实施针对 性的应对策略。但仍存在因百货零售行业竞争加剧、宏观经济增速放缓、网络购 物迅速发展、购物卡消费金额下降等而导致公司整体门店业绩下滑的风险。 报告期内，发行人所处的行业经营环境未发生重大变化，具体如下： 1、国家相关政策持续支持零售业发展。 2012年，商务部发布《关于“十二 五”时期促进零售业发展的指导意见》，该意见提出“十二五”时期发展目标， 1-1-16 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 商品零售规模保持稳定较快增长，社会消费品零售总额年均增长 15%，零售业增 加值年均增长 15%。2016年 11月 11日，商务部等 10部门联合发布《国内贸易 流通“十三五”发展规划》提出“十三五”时期国内贸易流通发展目标，即总体 规模稳步扩大、现代化水平明显提升、企业竞争力显著提高、发展协调性进一步 增强、营商环境明显改善。 2、社会消费品零售总额及零售业销售总额持续增长、电子商务快速发展。 2013年至 2015年，我国社会消费品零售总额同比增长为 15.47%、11.96%、 10.68%；零售业销售总额同比增长为 18.03%、12.34%、3.27%。同时，电子商务 快速发展，艾瑞咨询数据显示，2016年中国网络购物市场交易规模达 4.7万亿， 同比增长 24.7%；根据国家统计局数据，2016年全年社会消费品零售总额为 33.23 万亿，网络购物交易额占社会消费品零售总额的比重达到 14.14%，比 2015年提 高 1.5个百分点。 保荐机构认为，发行人所处的行业经营环境未发生重大变化，发行人符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。 （三）消费者偏好变化的风险 零售行业受消费者偏好变化的影响较大。我国正处于经济较快发展和持续的 城市化进程中，居民收入水平的提高和结构的调整，带动了消费升级和消费偏好 变化。公司各门店是否能够及时准确的预测时尚潮流和消费者偏好的变化，存在 不确定性。公司能否准确预测、识别市场需求以及消费者生活方式的变化趋势， 各门店的经营定位和商品品牌组合能否符合消费者偏好，均可能会造成公司经营 业绩的不确定性。 （四）购物卡销售收入下降的风险 报告期内，公司购物卡销售量具体情况如下： 单位：万元 项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 购物卡售卡金额 15,738.97 31,255.57 26,086.48 36,939.61 较上期增减 3.67% 19.82% -29.38% -57.25% 购物卡销售主要受宏观经济与消费增速放缓、落实中央“八项规定”与严控 1-1-17 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 “三公消费”等因素影响，2014年及 2015年购物卡销售金额、消费金额及占当 期营业收入比重逐年下降。购物卡系企业发放福利的重要方式，且公司购物卡销 售金额已大幅下降，2016年度起购物卡销售呈现回升趋势，因此，购物卡销售 具有可持续性。购物卡销售金额、消费金额下降，影响公司销售收入和净现金流， 公司已采取相应的应对措施。具体应对措施参见“第十一节管理层讨论与分析” 之“一、财务状况分析”之“（二）负债的构成及结构分析”之“流动负债构成 及变化”之“（3）预收账款”。若未来宏观经济与消费增速出现持续放缓或下滑， 以及国家相关政策的继续执行，将对发行人的经营业绩产生不利影响。 （五）控股股东、实际控制人控制的风险 张国芳先生直接持有公司 28,050万股股份，占本次发行前公司股份总数的 55.43%。张春芳女士直接持有公司 13,940万股股份，占本次发行前公司股份总 数的 27.55%；公司实际控制人张国芳、张春芳夫妇通过张辉女士、张辉阳先生， 合计控制公司 5亿股股份，占本次发行前公司股份总数的 98.81%。本次向社会 公众公开发行股票后，张国芳先生直接持有本公司股份将不低于 42.12%，张春 芳女士持有本公司股份将不低于 20.93%，张国芳、张春芳通过张辉女士、张辉 阳先生合计控制公司股份比例不低于 75.08%。因此，存在控股股东、实际控制 人控制的风险。 （六）募集资金拟投资项目风险 本次发行后公司的净资产将大幅度增加，而募集资金投资项目需要一段时间 的建设期和市场培育期，在短时期内难以取得效益，预计短期内公司净资产增长 幅度高于净利润增长幅度，因此在募集资金到位后的一段时期内，公司的净资产 收益率可能低于上市前的水平。本次募集资金项目实施后将大幅增加公司的固定 资产和待摊费用。据测算，本次募集资金投资项目完成每年将新增固定资产折旧 4,179.45万元、摊销费用 1,676.03万元。如果公司利润的增长不能抵销折旧、摊 销费用的增长，则将对公司净利润水平产生不利影响。 九、财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日 2017年 6月 30日至本招股意向书签署日，公司仍主 1-1-18 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 要从事以百货为主，超市、电器为辅的连锁零售业务，联营模式仍是公司最主要 的经营模式，经营模式未发生变化；生产经营环境、经营规模未发生重大变化； 主要供应商的构成未发生重大变化；税收政策未发生重大变化，亦未出现其他可 能影响投资者判断的重大事项。 公司预计 2017年前三季度营业收入在 209,000万元至 215,000万元之间， 较上年同期变动 0.14%至 3.02%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润孰低值在 8,000万元至 8,400万元之间，较上年同期变动 18.45%至 24.37%之间。上述测算不构成公司对 2017年前三季度的业绩预测及利润承诺。 1-1-19 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 目录 发行人声明 ......................................................................................................................2 重大事项提示 ...................................................................................................................3 一、股份锁定承诺及持有公司 5%以上股份股东的持股意向.........................................3 二、稳定股价的预案..........................................................................................................4 三、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺...........................8 四、未能履行承诺的约束措施........................................................................................10 五、老股转让方案............................................................................................................11 六、发行前滚存未分配利润由发行后新老股东共享 ....................................................11 七、本次发行后公司股利分配政策................................................................................12 八、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险 ............................................14 九、财务报告审计截止日后主要经营状况....................................................................18 目录 ..............................................................................................................................20 第一节释义 .................................................................................................................25 一、一般释义....................................................................................................................25 二、专业术语释义............................................................................................................27 第二节概览 .................................................................................................................29 一、发行人简介................................................................................................................29 二、发行人控股股东及实际控制人情况........................................................................30 三、发行人主要财务数据及主要财务指标....................................................................31 四、本次发行情况............................................................................................................32 五、募集资金用途............................................................................................................33 第三节本次发行概况 ....................................................................................................34 一、本次发行的基本情况................................................................................................34 二、本次发行的相关各方................................................................................................35 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系................................................................36 四、本次发行上市有关重要日期....................................................................................36 1-1-20 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 第四节风险因素 ...........................................................................................................37 一、市场风险....................................................................................................................37 二、经营风险....................................................................................................................42 三、管理风险....................................................................................................................46 四、财务风险....................................................................................................................48 五、募集资金投资项目实施的风险................................................................................49 六、其他风险....................................................................................................................50 第五节发行人基本情况 ................................................................................................51 一、发行人基本情况简介................................................................................................51 二、发行人改制重组情况................................................................................................51 三、发行人设立以来的股本形成情况............................................................................55 四、股份公司设立以后的股权结构变化情况................................................................73 五、资产重组情况............................................................................................................73 六、发行人历次验资情况..............................................................................................103 七、发行人的组织结构..................................................................................................104 八、发行人分公司及控股、参股公司情况..................................................................108 九、股东及实际控制人的基本情况..............................................................................123 十、发行人有关股本的情况..........................................................................................130 十一、发行人内部职工股的情况..................................................................................133 十二、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况...........................133 十三、发行人员工及其社会保障情况..........................................................................134 十四、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺...................141 十五、稳定股价的预案..................................................................................................142 十六、其他相关承诺......................................................................................................145 第六节业务和技术 .....................................................................................................151 一、公司主营业务及其变化情况..................................................................................151 二、行业基本情况..........................................................................................................151 三、公司在行业中的竞争地位......................................................................................175 四、公司主营业务情况..................................................................................................191 1-1-21 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 五、公司主要资产情况..................................................................................................233 六、公司主要经营资质..................................................................................................278 七、信息技术应用..........................................................................................................280 八、境外经营活动情况..................................................................................................280 九、公司主要产品和服务的质量控制情况..................................................................281 第七节同业竞争与关联交易 ......................................................................................282 一、发行人独立经营情况..............................................................................................282 二、同业竞争..................................................................................................................283 三、关联交易..................................................................................................................290 第八节董事、监事及高级管理人员 ...........................................................................310 一、董事、监事与高级管理人员..................................................................................310 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的持股和对外投资情况.......................313 三、董事、监事、高级管理人员最近一年在公司领取薪酬情况...............................315 四、董事、监事及高级管理人员的兼职情况..............................................................316 五、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系......................................................317 六、公司与董事、监事及高级管理人员签订的协议及其作出的重要承诺...............317 七、董事、监事及高级管理人员任职资格情况..........................................................318 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况..............................................................318 第九节公司治理 .........................................................................................................320 一、公司治理的建立健全及运行情况..........................................................................320 二、公司最近三年违法违规情况..................................................................................336 三、公司资金被占用和对关联方担保情况..................................................................340 四、公司内部控制制度情况及注册会计师意见..........................................................340 第十节财务会计信息 ................................................................................................341 一、审计意见..................................................................................................................341 二、财务报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况 ..........................................341 三、财务报表..................................................................................................................342 四、公司采用的重要会计政策和会计估计..................................................................363 五、分部信息..................................................................................................................380 1-1-22 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表..........................................................380 七、最近一期末固定资产、无形资产和对外投资情况 ..............................................385 八、最近一期末主要债项..............................................................................................388 九、股东权益变动情况..................................................................................................391 十、现金流量情况..........................................................................................................391 十一、财务报表附注中的或有事项、期后事项和其他重要事项...............................392 十二、财务指标..............................................................................................................395 十三、发行人资产评估情况..........................................................................................397 十四、发行人历次验资情况..........................................................................................400 十五、公司就销售返利情况的说明..............................................................................400 第十一节管理层讨论与分析 .....................................................................................403 一、财务状况分析..........................................................................................................403 二、盈利能力分析..........................................................................................................429 三、现金流量分析..........................................................................................................453 四、资本性支出分析......................................................................................................454 五、重大或有事项和期后事项......................................................................................456 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析..................................................................456 七、未来分红回报分析..................................................................................................458 八、本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势.......464 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ..........................................469 第十二节业务发展目标 ..............................................................................................470 一、公司发展战略..........................................................................................................470 二、具体业务发展计划..................................................................................................472 三、计划提出的假设条件..............................................................................................478 四、计划实施面临的主要困难......................................................................................479 五、业务发展计划与现有业务的关系..........................................................................479 六、募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用 ..................................................480 第十三节募集资金运用 ............................................................................................481 一、本次募集资金规模及拟投资项目概览..................................................................481 1-1-23 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 二、董事会对募集资金投资项目的可行性分析..........................................................482 三、募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响...............................483 四、募集资金投资项目介绍..........................................................................................483 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ......................................................513 第十四节股利分配政策 ..............................................................................................514 一、公司股利分配政策..................................................................................................514 二、近三年实际股利分配情况......................................................................................517 三、本次发行前滚存利润的分配方案..........................................................................517 四、发行人控股子公司利润分配制度..........................................................................518 第十五节其他重要事项 ............................................................................................519 一、信息披露和投资者服务..........................................................................................519 二、重要合同..................................................................................................................521 三、对外担保情况..........................................................................................................530 四、重大诉讼与仲裁事项..............................................................................................530 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................................548 第十七节备查文件 .....................................................................................................558 一、备查文件..................................................................................................................558 二、查阅时间、地点......................................................................................................558 1-1-24 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 第一节释义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 本招股意向书、招股意向书指 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股意向 书 国芳集团、发行人、股份公 司、公司、本公司 指甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 国芳集团兰州分公司指甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司兰州分公司 国芳集团西宁分公司指甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司西宁分公司 兰州国芳指 兰州国芳百货购物广场有限责任公司（曾用名：兰州国芳百盛广 场有限责任公司、兰州国芳百盛购物广场有限责任公司） 白银世贸指兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银世贸中心 西固国芳指兰州国芳百货购物广场有限责任公司西固分公司 张掖国芳指张掖市国芳百货购物广场有限责任公司 宁夏国芳指宁夏国芳百货购物广场有限公司 兰州商投指兰州国芳商业投资管理有限公司 白银商投指白银国芳商业投资管理有限公司 东方红广场店 指 兰州国芳百货购物广场有限责任公司东方红广场店 国芳综超指甘肃国芳综合超市有限公司 综超广场店指甘肃国芳综合超市有限公司东方红广场店 综超曦华源店指甘肃国芳综合超市有限公司曦华源店 综超南关店指甘肃国芳综合超市有限公司南关店 综超长虹店指甘肃国芳综合超市有限公司长虹店 综超七里河店指甘肃国芳综合超市有限公司七里河店 综超南川店指甘肃国芳综合超市有限公司西宁南川店 1-1-25 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 综超佳豪店指甘肃国芳综合超市有限公司西宁佳豪店 综超皋兰店指甘肃国芳综合超市有限公司皋兰店 综超白银分公司指甘肃国芳综合超市有限公司白银分公司 兰州置业指分立基准日 2010年 9月 30日之前的兰州国芳置业有限公司 兰州置业（存续）指 自分立基准日 2010年 9月 30日至 2010年 12月 21日期间的兰 州国芳置业有限公司 兰州置业（新）指 自 2010年 12月 21日完成分立工商变更登记的兰州国芳置业有 限公司 白银置业指 分立基准日 2010年 9月 30日之前白银国芳置业有限公司（曾用 名：白银国芳百盛置业有限公司） 白银置业（存续）指 自分立基准日 2010年 9月 30日至 2010年 12月 14日期间的白 银国芳置业有限公司 白银置业（新）指 自 2010年 12月 15日完成分立工商变更登记的白银国芳置业有 限公司 国芳有限指 甘肃国芳百盛工贸（集团）有限责任公司（曾用名称：甘肃西湖 家具有限责任公司、甘肃西湖家具（集团）有限责任公司、甘肃 西湖贸易（集团）有限责任公司、甘肃国芳工贸（集团）有限责 任公司），系国芳集团前身 最近三年一期、报告期指 2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月 最近三年一期末指 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 6月 30日 股东大会指甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司股东大会 董事会指甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会 监事会指甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司监事会 保荐人（主承销商）、保荐机 构、西南证券 指西南证券股份有限公司 发行人律师、国浩律师指国浩律师（上海）事务所 发行人审计机构、中喜、中 喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：中喜会计师事务 所有限责任公司） 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 1-1-26 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 中登公司指中国证券登记结算有限责任公司 本次发行指 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司本次向社会公众公开发行不 超过 16,000万股人民币普通股（A股）的行为 人民币普通股、A股指 指用人民币标明面值且仅供境内投资者以人民币进行买卖的股 票 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》指 《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》，发行人现行有效 的公司章程 《公司章程（草案）》指 经发行人 2013年 9月 16日召开的 2013年第四次临时股东大会 审议通过并经 2013年度股东大会、 2014年第二次临时股东大会 审议修订的《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程（草案）》， 经批准上市后适用 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 二、专业术语释义 零售业态指 零售业态是零售企业为满足不同的消费需求进行相应的要素组 合而形成的不同经营形态。按照零售店铺的结构特点，根据其经 营方式、商品结构、服务功能，以及选址、商圈、规模、店堂设 施、目标顾客和有无固定营业场所等因素将零售业分为食杂店、 便利店、折扣店、超市、大型超市、仓储会员店、百货店、专业 店、专卖店、家居建材店、购物中心、厂家直销中心、电视购物、 邮购、网上商店、自动售货亭、电话购物等 17种业态 金鼎百货店指 指一种百货店的等级。国家商务部《关于全面开展零售企业分等 定级工作的通知》（商改发 [2007]33号）将百货店分为达标店和 金鼎店两个等级，商务部负责金鼎店的评定和管理，中心城市商 务主管部门负责达标店的评定和管理 O2O 指 英文 Online To Offline的缩写，即线上到线下，指将互联网与线 下商务结合在一起的商业模式。包括让互联网成为线下交易的前 台，将线上用户带入线下实体店；也包括利用互联网渠道来扩展 实体渠道，利用互联网为线下服务 MIS 指进销存系统 CRM 指客户关系管理系统 DCS 指数据业务中心 1-1-27 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 SCM 指供应链管理系统 EHR 指人力资源管理系统 ERP 指企业资源管理系统 BI 指商业智能分析系统 KPI指关键绩效指标 本招股意向书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在 差异，系四舍五入所致。 1-1-28 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）基本情况 公司名称：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 英文名称：Gansu Guofang Industry & Trade (Group) Co., Ltd. 注册资本：50,600万元 法定代表人：张国芳 设立日期：1996年 4月 22日 股份公司成立日期：2007年 6月 29日 公司住所：甘肃省兰州市城关区广场南路 4-6号 邮政编码：730000 电话：0931－8803618 传真：0931－8803618 公司网址：www.guofanggroup.com 电子信箱：gfzhengquan@guofanggroup.com 业务范围：图书、报刊、音像制品、预装食品、散装食品、冷冻食品、米、 面制品及食用油、保健食品、计生用品的批发零售；服装干洗；美容；白酒、啤 酒、果露酒零售；卷烟、雪茄烟零售（以上经营项目仅限分公司凭有效许可证经 营）日用百货、金银饰品、服饰用品、文化用品、体育用品、家电、数码电器、 五金交电、机电产品（不含汽车）的批发零售；受托企业管理；彩扩、婚纱摄影； 商业服务咨询、本企业资金投资管理，租赁，酒店管理。 （二）发行人设立情况 公司前身为甘肃西湖家具有限责任公司，成立于 1996年 4月 22日。经一次 1-1-29 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 增资及 4次名称变更，于 2002年更名为甘肃国芳百盛工贸（集团）有限责任公 司。2007年 6月，经甘肃国芳百盛工贸（集团）有限责任公司 2007年第一次临 时股东会批准，甘肃国芳百盛工贸（集团）有限责任公司改制设立为甘肃国芳工 贸（集团）股份有限公司。 2007年 6月 29日，甘肃省工商行政管理局核发本公 司《企业法人营业执照》，注册号 6200001050561（现统一社会信用代码为 91620000224367434N），注册资本 50,600万元人民币。 （三）主营业务情况 公司从事以百货业为主，超市、电器为辅的连锁零售业务，目前为甘肃省内 最大的连锁零售企业。 公司成立后，立足兰州，向甘肃省其它地区及青海、宁夏等周边省市辐射。 截至目前，公司已运营门店 12家，面积合计 28.63万 m2，其中：百货业态为主 的门店 6家，超市 6家。不同业态组合，强化了业态间的协同效应，有利于满足 顾客的购物需求。 二、发行人控股股东及实际控制人情况 截至本招股意向书签署日，张国芳先生直接持有公司 28,050万股股份，占 本次发行前公司股份总数的 55.43%，张春芳女士直接持有公司 13,940万股股份， 占本次发行前公司股份总数的 27.55%；张国芳、张春芳夫妇通过张辉女士、张 辉阳先生，合计控制公司 5亿股股份，占本次发行前公司股份总数的 98.81%。 张国芳、张春芳夫妇为公司实际控制人。 张国芳先生，1954年生，身份证号码：62242119540218XXXX，中国国籍， 无境外居留权。曾任甘肃定西沙发厂厂长，兰州国际精品家私城经理。现任甘肃 国芳工贸（集团）股份有限公司董事长，兰州国芳置业有限公司董事长，甘肃浙 江企业联合会会长，甘肃省慈善总会名誉会长，浙江省工商联第十一届常委。先 后荣获中国光彩事业奖章、中国公益事业先锋人物、甘肃省非公有制经济杰出企 业家、2006年度“十大风云浙商”、2009年“改革三十年 30名杰出浙商”、2015 年“光荣浙商”称号等多项荣誉。 张春芳女士，1955年出生，身份证号码： 62242119550228XXXX，中国国籍， 无境外居留权。曾任甘肃定西沙发厂厂长、兰州国际精品家私城经理、兰州国际 1-1-30 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 博览中心有限责任公司经理。现任公司董事，兰州国芳百货购物广场有限责任公 司经理。 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2017]第 1726号 审计报告，本公司报告期内的主要财务数据及主要财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计 226,362.30 231,685.99 210,519.00 200,503.97 负债总计 97,957.08 113,487.96 101,892.71 114,541.36 所有者权益合计 128,405.22 118,198.02 108,626.29 85,962.60 其中：归属于母公 司股东的所有者权 益 128,405.22 118,198.02 108,626.29 85,962.60 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 145,490.66 284,003.76 292,923.09 311,458.67 营业利润 10,498.36 14,994.56 15,157.27 19,233.28 利润总额 10,409.05 13,877.67 15,610.65 19,054.42 扣除非经常性损益前 归属于母公司所有者 的净利润 7,426.99 9,183.12 10,435.01 13,460.44 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润 6,772.80 9,216.39 9,848.80 13,202.74 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 2,394.20 23,533.26 11,285.36 6,013.32 投资活动产生的现金流量净额 -1,175.03 -6,139.13 -3,132.03 -6,991.98 1-1-31 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 筹资活动产生的现金流量净额 -4,657.21 -4,061.80 -11,106.76 -1,002.18 现金及现金等价物净增加额 -3,438.05 13,332.33 -2,953.44 -1,980.85 （四）主要财务指标 财务指标 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动比率（倍） 0.66 0.59 0.51 0.48 速动比率（倍） 0.57 0.50 0.40 0.38 资产负债率（母公司） 48.34% 47.93% 41.43% 48.58% 无形资产（土地使用权、 水面养殖权和采矿权等 除外）占净资产的比例 0.14% 0.11% 0.17% 0.23% 每股净资产（元） 2.54 2.34 2.15 1.70 财务指标 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 应收账款周转率（次） 310.69 393.43 1,351.29 4,555.39 存货周转率（次） 30.12 25.48 23.95 24.68 息税折旧摊销前利润（万 元） 16,961.59 28,509.38 29,147.32 32,438.92 利息保障倍数（倍） 19.02 10.52 10.65 14.52 每股经营活动产生的现 金流量（元） 0.05 0.47 0.22 0.12 每股净现金流量（元） -0.07 0.26 -0.06 -0.04 注：上述指标的计算公式参见“第十节财务会计信息”之“十二、财务指标”。 四、本次发行情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 不超过 16,000万股，占发行后公司总股本的比例不超过 24.02%。本次发 行全部为新股发行，不进行老股转让 发行价格【】元/股 发行方式采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或 中国证监会核准的其他方式 发行对象 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 A股证券账户的自然 人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、 法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销 1-1-32 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 上市地点 上海证券交易所 五、募集资金用途 经公司 2013年第四次临时股东大会批准，本次募集资金扣除发行费用后将 用于以下项目： 单位：万元 序号项目名称总投资 其中募集资金 投资金额 项目备案情况环评批复情况 1 国芳乐活汇项目 68,214.35 42,839.72甘发改经贸（备） [2013]19号 兰环建审 [2013]275号 2 IT信息化管理系统 升级项目 3,702.00 3,700.00 兰发改行审 [2013]232号 兰环建审 [2013]282号 合计 71,916.35 46,539.72－－ 在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后 予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过 自筹方式解决。 1-1-33 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 不超过 16,000万股，占发行后总股本的比例不超过 24.02%。本次发行全 部为新股发行，不进行老股转让 每股发行价格【】元 发行后每股收益 【】元/股（按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属 于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 发行市盈率【】倍（按每股发行价除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产 2.54元（按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总 股本计算） 发行后每股净资产 【】元（按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资 金净额之和，除以发行后总股本计算） 发行市净率【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或 中国证监会核准的其他方式 发行对象 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 A股证券账户的自然 人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法 规禁止购买者除外） 承销方式余额包销 预计募集资金总额【】亿元 预计募集资金净额【】亿元 发行费用概算 本次发行费用总额约为4,020.28万元，具体构成如下： 保荐及承销费用：2,841.51万元 审计、验资费用：619.90万元 律师费用：153.21万元 信息披露费用：377.36万元 发行手续费：28.30万元 1-1-34 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 二、本次发行的相关各方 （一）发行人甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 法定代表人张国芳 住所兰州市城关区广场南路 4-6号 电话 0931-8803618 传真 0931-8803618 联系人孟丽 （二）保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司 法定代表人吴坚 住所重庆市江北区桥北苑 8号西南证券大厦 电话 010-88092288 传真 010-88091826 保荐代表人王洪山、彭博 项目协办人无 项目组其他成员刘旭、孙林、王德健 （三）发行人律师国浩律师（上海）事务所 负责人黄宁宁 住所上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层 电话 021-52341668 传真 021-52341670 经办律师达健、宋萍萍 （四）审计 /验资机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人张增刚 住所北京市崇文门外大街 11号新成文化大厦 A座 11层 电话 010-67087083 传真 010-67084147 经办注册会计师高明来、齐俊娟 （五）资产评估机构北京中科华资产评估有限公司 1-1-35 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 法定代表人曹宇 住所北京市海淀区苏州街 78号 电话 0971-6153118 传真 0971-6143844 经办注册资产评估师郭承红、张长银、王建和 （六）股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 电话 021-58708888 传真 021-58754185（七）收款银行中国工商银行重庆解放碑支行 户名西南证券股份有限公司 收款账户 3100021819200055529 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 截至本招股意向书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市有关重要日期 询价推介日期 2017年9月13日至2017年9月14日 发行公告刊登日期 2017年9月19日 网上、网下申购日期 2017年9月20日 网上、网下缴款日期 2017年9月22日 预计股票上市日期本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市 1-1-36 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的各项资料 外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资 者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、市场风险 （一）宏观经济风险 1、宏观经济周期性波动的风险 零售业受宏观经济周期性波动影响。经济周期性波动将直接影响消费者的实 际可支配收入水平、消费者收入结构以及消费者信心指数，进而影响社会零售消 费市场的需求。 我国经济发展面临的国内外环境复杂严峻，全球经济复苏艰难曲折，国内经 济下行压力持续加大，经济结构性矛盾突出，地方政府债务问题日益严重。我国 经济上行存在较大的压力和不确定性，这将对我国经济增长速度和居民收入增长 造成一定的负面影响。如宏观经济出现持续放缓或下滑，将会导致消费者的消费 结构调整和消费支出下降，对公司的经营业绩产生不利影响。 数据来源：wind资讯 2、公司主要经营区域的经济发展水平相对较低，零售规模总体较小 1-1-37 甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 目前，公司所有百货、电器及超市业务均位于甘、青、宁三省区。甘、青、 宁三省区经济发展相对落后，居民年均可支配收入低于全国平均水平，在一定程 度上制约该区域内零售企业的快速发展。 数据来源：wind资讯、西北三省各自的 2016年国民经济和社会发展统计公报 （二）市场竞争风险 公司是以百货为主，超市、电器为辅的多业态零售连锁企业。公司主要竞争 对手是经营所在地其他大中型百货商场、大型综合超市、电器销售专业店等零售 企业。近年来，西部经济快速发展，消费规模不断增长，在本地零售企业加快网 点布局的同时，区域外主要零售企业也陆续进驻。随着国内外竞争对手的跨区域 扩张，公司将面临更加激烈的市场竞争。 目前，公司主要经营网点分布在兰州、银川、西宁三市，区域内主要零售企 业有：兰州民百、新华百货、王府井、新世界、万达百货等百货商场；大润发、 华润万家、华联等超市；苏宁、国美等电器连锁专业店。除此之外，专卖店、网 络购物等也与公司经营形成一定竞争。公司根据各区域特点对各门店进行准确定 位，实行差异化经营，随着国际一线品牌进驻东方红广场店，公司在甘、青、宁 区域将形成更大优势。此外，公司将通过稳健开店，加强区域优势，并提升自身 经营实力及盈利能力，以应对来自于各方的竞争和挑战。 随着国内外同行业竞争对手的扩张及网络购物等其他商业业态的发展，公司 将面临更加广泛和激烈的竞争，若公司不能够有效应对市场竞争，将会对公司的 经营业绩形成不利影响。 1-1-38 （未完）  |