[关联交易]华谊兄弟:关于全资子公司及实际控制人为公司申请综合授信提供担保暨关联交易公告
证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2017-083 华谊兄弟传媒股份有限公司 关于全资子公司及实际控制人为公司申请综合授信 提供担保暨关联交易公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、担保及关联交易概述 1、华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）为实际经营的需要， 拟向北京银行股份有限公司中关村分行（以下简称“北京银行”）申请人民币2 亿元的综合授信，授信期限为三年。公司全资子公司华谊兄弟互娱（天津）投资 有限公司（以下简称“华谊互娱”）及公司实际控制人王忠军、王忠磊拟对公司 申请上述综合授信提供连带责任保证，担保期限为三年，担保金额为人民币2 亿元。 2、关联关系情况：因保证人王忠军为公司的实际控制人、董事长，王忠磊 为公司的实际控制人、副董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定，本次担保构成关联交易。 3、2017年9月11日，公司第四届董事会第2次会议以5票赞同，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司全资子公司华谊兄弟互娱（天津）投资有 限公司及公司实际控制人为公司向北京银行申请人民币2亿元综合授信提供担保 的议案》。关联董事王忠军、王忠磊、刘晓梅、王夫也回避表决。独立董事对本 次担保及关联交易发表了独立意见。保荐机构对本次担保及关联交易发表了核查 意见。 4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。本次关联交易涉及金额已经达到股东大会审议权限范围，因此，本次交 易经董事会审议通过后还需提请股东大会审议后方可实施。 二、被担保人基本情况 1、基本信息 （1）公司名称：华谊兄弟传媒股份有限公司 （2）设立时间：2004年11月19日 （3）注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区C1-001 （4）注册资本：人民币2,774,505,919元 （5）法定代表人：王忠军 （6）公司经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广 播剧、电视剧（凭《广播电视节目制作经营许可证》经营），国产影片发行（凭 《电影发行经营许可证》经营），摄制电影（单片）。企业形象策划，影视文化信 息咨询服务，影视广告制作、代理、发行，影视项目的投资管理，经营进出口业 务，实业投资，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询，企业管理咨询，经 济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、主要财务数据 公司合并报表最近一年及一期的经营情况如下： 单位：元 项目/年度 2017年1-6月 2016年 营业收入 1,465,863,805.45 3,503,457,272.67 营业成本 679,308,123.40 1,710,347,958.56 利润总额 633,381,452.94 1,287,764,537.68 净利润（归属于上市公司 股东的净利润） 430,313,709.46 808,134,026.02 单位：元 项目/年度 2017年6月末 2016年末 资产总额 19,370,633,200.25 19,852,631,103.57 负债总额 9,151,645,986.58 10,002,218,185.81 净资产(归属于上市公司 股东的所有者权益) 9,449,073,904.08 9,035,953,456.32 三、关联方基本情况 1、关联方基本情况： 截至披露日，王忠军和王忠磊合计共持有公司股份783,911,841股，占公司 总股本的28.25%，为公司的实际控制人。 2、关联关系的说明 王忠军为公司的实际控制人、董事长，符合《深圳证券交易所创业板上市规 则》第10.1.5 条第（一）、（二）项规定的情形。王忠磊为公司的实际控制人、 副董事长兼总经理，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第10.1.5 条第（一）、 （二）项规定的情形。因此，本次担保构成关联交易。 四、本次担保的主要内容 1、担保方（保证人）名称：华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司、王忠军、 王忠磊 2、被担保方（债务人）名称：华谊兄弟传媒股份有限公司 3、债权人名称：北京银行股份有限公司 4、担保金额：人民币2亿元 5、担保期限：三年，具体担保期限以签署的担保协议或担保文件中约定的 期限为准。 6、担保方式：连带责任保证 7、不收取担保费用 本次董事会审议的关联交易事项尚未签署担保合同或担保文件，需经公司股 东大会审议并经各方内部审议程序完成后签署。 五、涉及关联交易的其他安排 本次交易对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。 六、本次关联交易对上市公司的影响 本次关联交易是公司全资子公司及实际控制人为公司向北京银行申请综合 授信提供连带责任保证，关联方为本公司提供财务支持，并未收取任何费用，有 利于公司正常的生产经营活动。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易数量 2017年年初至披露日，除本次交易外，关联自然人王忠军和王忠磊还为公司 向招商银行股份有限公司北京分行申请人民币2亿元综合授信无偿提供连带责任 保证，为公司向中国工商银行股份有限公司北京市分行申请人民币5亿元综合授 信无偿提供连带责任保证。 八、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保后，公司及控股子公司的对外担保累计担保总额约为32.13亿元（均 为对公司或子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的32.61%。公司 无违规担保和逾期担保的情况。 九、独立董事意见 公司作为本次被担保对象经营状况良好，偿债能力较强，华谊互娱及实际控 制人为公司提供担保不会对公司及子公司产生不利影响；关联方为公司提供财务 支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。本次担保及关联交 易事项是为了公司经营发展和满足公司目前生产经营流动资金的需要，有利于促 进公司业务发展的顺利进行，遵循了市场公平、公正、公开的原则，决策程序符 合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。 因此，公司独立董事同意实施上述担保及关联交易事项。 十、保荐机构核查意见 经核查，中信建投证券认为：公司全资子公司及实际控制人为公司向金融机 构申请综合授信提供连带责任保证，系为公司提供财务支持，并未收取任何费用， 有利于公司正常的生产经营活动，此事项符合公司和全体股东的利益。上述担保 事项已经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议，表决程序合法、有效，独 立董事对该项交易事项发表了独立意见。本次关联交易决策程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等有关规定。保荐机构 对本次担保事项无异议。 特此公告。 华谊兄弟传媒股份有限公司董事会 二〇一七年九月十一日 中财网
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