[公告]深桑达Ａ:关于深圳证券交易所重组问询函的回复
深圳市桑达实业股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函的回复 深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”或“公司”或“上市公 司”）于2017年8月26日披露了《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）,于2017年9月1日收到 深圳证券交易所《关于深圳市桑达实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重 组问询函[2017]第21号）（以下简称“《问询函》”）。公司针对《问询函》中提及 的事项对预案进行了修改和补充，现就有关情况回复如下（如无特别说明，本回 复中的简称与预案中的简称具有相同含义）： 一、关于交易方案 问题1：价格调整机制问题。预案显示，当深证综指在公司股东大 会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日（可以不全部 在可调价期间内）中至少有20个交易日的收盘点数相比公司股票因本 次交易首次停牌日前20个交易日的收盘点数算术平均值跌幅超过10% 时，上市公司有权召开董事会对发行价格进行调整。请你公司：（1） 说明调价触发条件满足时的上市公司股票价格相比最初确定的发行价 格是否发生重大变化；（2）应当设置涨跌幅双向调整机制；若仅依据 跌幅调整，应当充分说明理由，特别是是否有利于保护股东权益，同时 独立财务顾问发表明确意见。 回复： （一）说明调价触发条件满足时的上市公司股票价格相比最初确定的发行 价格是否发生重大变化 深证综指，是深圳证券交易所编制的，以深圳证券交易所挂牌上市的全部股 票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数，其反映了深圳证券交易所 全部上市股票的股价走势。下图为2016年1月1日至公司股票停牌之日（即2017 年2月27日）期间深证综指与公司股票价格的变动趋势： 数据来源：同花顺ifind 由上图可知，公司股票价格与深证综指的波动具有一定的相关性，尤其是在 深证综指快速下跌的过程中，如2016年1-2月期间。因此，当调价触发条件满 足时的上市公司股票价格相比最初确定的发行价格会发生重大变化。 由于上市公司股票价格的波动受多重因素的影响，公司以深证综指作为价格 调整机制的触发条件，旨在避免由于系统性风险导致大盘异常波动使得公司股票 价格相比最初确定的发行价格发生重大变化时，交易双方因发行价格的分歧导致 交易无法顺利推进。 （二）应当设置涨跌幅双向调整机制；若仅依据跌幅调整，应当充分说明 理由，特别是是否有利于保护股东权益，同时独立财务顾问发表明确意见。 1、原调价机制未设置双向价格调整机制的原因 根据上市公司的说明以及预案，本次交易引入价格调整方案系为应对因整体 资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响。未设置双向调整机制是交易双方 基于商业考虑协商一致的结果；且前述安排有利于谈判的推进，有利于本次交易 的顺利进行。因此，本次交易未设置双向价格调整机制。 2、经与交易对方协商，调整为涨跌幅双向调整机制 因原发行价格调整机制仅根据跌幅对发行价格进行调整，为进一步保护上市 公司及全体股东的利益，并保证本次交易公平，经与交易对方友好协商，修改本 次发行股份购买资产的价格调整机制相关条款，修改后的触发调价条款为涨跌幅 双向调整机制。公司将尽快召开董事会审议通过上述价格调整机制修改等相关议 案并及时与交易对方签订补充协议。 3、独立财务顾问核查意见 综上所述，独立财务顾问认为：上市公司将召开董事会及股东大会就本次交 易事宜包括前述调价安排进行审议。根据上市公司说明，上市公司将根据相关法 律、法规以及规范性文件的规定，严格履行相关决策程序，真实、准确、完整、 及时进行信息披露，充分揭示风险，保障上市公司股东的合法权益。 （三）补充披露情况 上述内容已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、本次交易涉及的股 票发行价格及发行数量”之“（三）、发行股份购买资产股票发行价格调整方案” 之“4、调价触发条件”及“第一节 本次交易概况”之“三 本次交易的具体方 案”之“（二） 本次交易涉及的股票发行情况”之“5、发行股份购买资产股票 发行价格调整方案”中予以补充披露。 问题2：业绩承诺和补偿问题。预案显示，中电信息、扬中科中承 诺，桑达设备2017年、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于 4,058.84万元、4,657.37万元、5,891.81万元，若本次交易未能在2017 年内完成，则上述利润补偿期向后顺延一年。预案同时显示，本次交易 按评估值作价，评估方法选取收益法评估。（1）请你公司明确补偿期 顺延后的补偿金额，应以收益法评估过程中对应年度预测实现的净利润 为参考值。（2）预案同时显示，交易标的存在应收账款回收风险，本 次交易方案的超额业绩奖励部分已进行了相关考量并设置了实施前置 条件；请你公司说明交易方案的业绩承诺及补偿部分，是否充分考虑了 交易标的可能虽实现业绩承诺但因大额应收款挂账而引发的后续坏账 损失风险，采取的应对措施。 回复： （一）请你公司明确补偿期顺延后的补偿金额，应以收益法评估过程中对 应年度预测实现的净利润为参考值。 已在预案（修订稿）中“重大事项提示”之“五、利润承诺及业绩补偿”及 “第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四） 利润承诺 及补偿”补充披露补偿期顺延后（即2020年）的补偿金额6,780.43万元，并明 确以收益法评估过程中对应年度预测实现的净利润为参考值。 （二）预案同时显示，交易标的存在应收账款回收风险，本次交易方案的 超额业绩奖励部分已进行了相关考量并设置了实施前置条件；请你公司说明交 易方案的业绩承诺及补偿部分，是否充分考虑了交易标的可能虽实现业绩承诺 但因大额应收款挂账而引发的后续坏账损失风险，采取的应对措施。 标的公司的主要客户为政府部门、国有企事业单位，由于此类客户内部审批 流程较长，结算政策严格，回款周期一般较长，造成标的公司应收账款余额较大， 但标的公司的政企客户通常回款信用良好，具有较强的支付能力，报告期内标的 公司已充分计提了坏账准备且并未发生实际坏账损失。交易方案的业绩承诺期内， 每次年度审计时会对标的公司应收账款进行减值测试，并由负责上市公司年度审 计工作的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意见。标的资产实际净利润 数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具专项审核意见后确定，该 专项审核意见均按照《企业会计准则》充分考虑坏账损失，并按照坏账计提政策 对最终业绩承诺金额予以确定。 在标的公司纳入上市公司合并范围后，将更加细化对应收账款的管理办法， 在前期开发客户时，选取信用良好、偿付能力强的客户；在商业谈判时，逐渐改 善结算方式和周期；在工程实施时，强化质量管控，确保每项工程都顺利竣工验 收并运行良好；完成结算后，将继续加强对应收账款的日常监督和管理，实行责 任制，及时了解重大客户的经营情况、偿付能力，以及客户的现金持有量与调剂 程度能否满足兑现的需要。其次，还将进一步加强公司销售人员及财务人员对应 收账款的风险防范意识，调整对销售部门的考核办法，加大销售回款指标在考核 指标中的权重，将销售人员的工资、销售费用与有效销售额挂钩。最后，本公司 内部审计部门会定期对标的公司的销售业绩指标及应收账款的回收情况进行专 项审计。 上述内容已在预案（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“三 本次交易的 具体方案”之“（四） 利润承诺及补偿”之“6、交易标的可能虽实现业绩承诺 但因大额应收款挂账而引发的后续坏账损失风险情况及应对措施”中予以补充披 露。 问题3：关于超额业绩奖励的相关问题。预案显示，本次交易约定 了超额业绩奖励，同时其实施前置条件和支付方式为：在业绩承诺期满 24个月内，若标的公司累计办理工程结算金额（不含本次交易实施完 毕的上一年年末存货中未结算工程施工余额）不低于业绩承诺期累计确 认工程施工收入的75%，且累计回款金额不低于业绩承诺期累计确认 工程施工收入的60%，可在达到上述前置条件后一次性向交易对方支 付奖励金额。请你公司说明该等事项的会计处理原则，包括确认时点、 相关科目和金额计算公式，并明确相关事项应进行专项审计。 回复： （一）超额业绩奖励的具体内容 1、奖励金额及对象 在业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内的实际净利润数的总和大于业 绩承诺期预测净利润数总和的，且不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿 的条件下，则超额部分收益的50%将作为对标的公司原股东的激励，应支付的超 额业绩奖励具体计算公式如下： 应支付的超额业绩奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额） ×50% 上述净利润均指桑达设备实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归 属于母公司股东的累积净利润。超额业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%。 2、前置条件及支付方式 在业绩承诺期满24个月内，若标的公司累计办理工程结算金额（不含本次 交易实施完毕的上一年年末存货中未结算工程施工余额）不低于业绩承诺期累计 确认工程施工收入的75%，且累计回款金额不低于业绩承诺期累计确认工程施工 收入的60%，可在达到上述前置条件后一次性向交易对方支付奖励金额。 （二）超额业绩奖励的会计处理方法 上述超额业绩奖励的约定，系上市公司并购交易中以业绩对赌为主要表现形 式的或有安排，且支付对象为标的公司原股东，属于或有对价安排；同时，本次 交易的标的公司与本公司系同一控股股东，所以本次发行股份及支付现金购买资 产属于同一控制下企业合并。 根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》应用指南，“同一控制下企业 合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第13 号一 一或有事项》的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及 应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价 结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）， 资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 基于上述原因，就本次交易中的超额业绩奖励安排，会计处理原则如下： 1、在业绩承诺期内每一年末，根据当年度标的公司实际完成业务情况，并 结合实施前置条件的实现情况，综合考虑后，对照应支付的超额业绩奖励金额的 计算公式，确定本年度的奖励金额，再与以前年度已确认的奖励金额相加（或相 减），确定截止本年度末的累计奖励金额。相关的会计分录为： 借：资本公积（股本溢价） 贷：预计负债 确认的预计负债金额最高不超过本次交易作价的20%。 2、在业绩承诺期满24个月内，若标的公司累计办理工程结算金额（不含本 次交易实施完毕的上一年年末存货中未结算工程施工余额）不低于业绩承诺期累 计确认工程施工收入的75%，且累计回款金额不低于业绩承诺期累计确认工程施 工收入的60%，同时在标的公司经会计师专项审核，并出具专项审核意见后，对 应付的业绩奖励款（预计负债）进行清算，确定最终应付金额，清算金额与原预 计金额之间的差异调整资本公积。 上述内容已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、超额业绩奖励”之 “（三）超额业绩奖励的会计处理方法”及“第一节 本次交易概况”之“三 本 次交易的具体方案”之“（五） 超额业绩奖励”之“3、超额业绩奖励的会计处 理方法”中予以补充披露。 二、关于交易标的 问题1：应收账款回收风险相关问题。预案显示，交易标的桑达设 备主要从事智慧城市相关项目的建设，主要通过投标或商务谈判等方式 取得业务，提供设计、施工、质保等服务取得盈利。预案同时显示，交 易标的收入主要依赖政府、国有企事业单位，回款周期一般较长，期末 应收账款余额较大，并提示了应收账款回收风险。请你公司：（1）按 照26号准则第二十三条补充披露交易标的报告期的会计政策及相关会 计处理情况，尤其是收入确认、应收账款及坏账准备计提政策，单项金 额重大并单独计提坏账准备的计提方法，对比同行业上市公司说明是否 存在较大差异；（2）补充披露交易标的报告期内主要履行或签订的合 同情况，包括但不限于合同签订时间、金额、结算和回款安排、报告期 每期及总履行进度和收入确认金额、报告期总结算金额和占收入确认金 额的比例、总回款金额和占收入确认金额的比例、应收账款期末余额、 坏账准备计提方法和已计提比例；没有回款安排的，做重大风险提示； （3）分析报告期内交易标的应收账款的平均回款期和其他结算回款特 点；说明交易标的报告期每期应收账款坏账准备的计提比例，对坏账准 备计提比例对交易标的经营业绩的影响做敏感性分析。 回复： （一）按照26号准则第二十三条补充披露交易标的报告期的会计政策及相 关会计处理情况，尤其是收入确认、应收账款及坏账准备计提政策，单项金额 重大并单独计提坏账准备的计提方法，对比同行业上市公司说明是否存在较大 差异； 1、标的公司的收入确认政策及对比同行业上市公司的情况 （1）标的公司的收入确认政策 ①销售商品收入确认标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 销售商品收入的具体确认方法： 销售商品，公司根据销售合同，在将货物发出送达至约定地点并取得对方验 收确认时确认收入。 ②提供劳务收入的确认依据和方法： 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 1）收入的金额能够可靠地计量； 2）相关的经济利益很可能流入企业； 3）交易的完工进度能够可靠地确定； 4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 公司采用已发生的成本占预计总成本的比例确定劳务交易的完工进度。公司 在劳务尚未完成时，资产负债表日按照合同金额乘以完工进度扣除以前会计期间 已确认提供劳务收入后的金额，确认当期劳务收入；同时结转当期已发生劳务成 本。劳务已经完成尚未办理决算的，按合同金额扣除以前会计期间累计已确认提 供劳务收入后的金额，确认劳务完成当期提供劳务收入。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 ③建造合同收入的确认方法： 建造合同的结果在能够可靠估计的情况下，公司在资产负债表日采用完工百 分比法确认收入的实现，公司采用已发生的成本占预计总成本的比例确定完工进 度。 建造合同的结果能够可靠估计是指：合同总收入能够可靠计量；与合同相关 经济利益很可能流入公司；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。完工百分比按照累 计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算确定。 对于结算周期较长（除质保金外的工程款项结算周期在三年以上）的合同， 比照具有融资性质的分期收款确认收入的处理，根据完工百分比法确认相关资产， 按尚未收取价款的公允价值确认主营业务收入，两者之间的差额确认未实现融资 收益，并在剩余收款期内采用实际利率法进行摊销，冲减当期财务费用。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 使用费收入根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （2）同行业上市公司收入确认会计政策如下： 项目 易华录 中威电子 天夏智慧 东方网力 1. 销售 商品 收入 确认 标准 在已将商品所有权上 的主要风险和报酬转 移给购货方，既没有 保留通常与所有权相 联系的继续管理权， 也没有对已售商品实 施有效控制，收入的 金额能够可靠地计 量，相关的经济利益 很可能流入企业，相 关的已发生或将发生 销售商品收入在同时 满足下列条件时予以 确认：1) 将商品所有 权上的主要风险和报 酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与 所有权相联系的继续 管理权，也不再对已售 出的商品实施有效控 制；3) 收入的金额能 够可靠地计量；4) 相 销售商品在已将商品 所有权上的主要风险 和报酬转移给买方，既 没有保留通常与所有 权相联系的继续管理 权，也没有对已售商品 实施有效控制，收入的 金额能够可靠地计量， 相关的经济利益很可 能流入企业，相关的已 发生或将发生的成本 本公司已将商 品所有权上的 主要风险和报 酬转移给购货 方；既没有保留 通常与所有权 相联系的继续 管理权，也没有 对已售出的商 品实施有效控 制；相关的经济 的成本能够可靠地计 量时，确认商品销售 收入的实现 关的经济利益很可能 流入；5) 相关的已发 生或将发生的成本能 够可靠地计量 能够可靠地计量时，确 认商品销售收入的实 现 利益很可能流 入企业；收入的 金额和相关的 成本能够可靠 地计量，确认收 入的实现。 2. 提供 劳务 收入 的确 认依 据和 方法 对在提供劳务交 易的结果能够可靠估 计的情况下，本公司 于资产负债表日按完 工百分比法确认收 入。劳务交易的完工 进度按已完工作的测 量占应提供劳务总量 的比例确定。 如果提供劳务交易的 结果不能够可靠估 计，则按已经发生并 预计能够得到补偿的 劳务成本金额确认提 供的劳务收入，并将 已发生的劳务成本作 为当期费用。已经发 生的劳务成本如预计 不能得到补偿的，则 不确认收入。 提供劳务交易的结果 在资产负债表日能够 可靠估计的（同时满足 收入的金额能够可靠 地计量、相关经济利益 很可能流入、交易的完 工进度能够可靠地确 定、交易中已发生和将 发生的成本能够可靠 地计量），采用完工百 分比法确认提供劳务 的收入，并按已经发生 的成本占估计总成本 的比例确定提供劳务 交易的完工进度。提供 劳务交易的结果在资 产负债表日不能够可 靠估计的，若已经发生 的劳务成本预计能够 得到补偿，按已经发生 的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成 本预计不能够得到补 偿，将已经发生的劳务 成本计入当期损益，不 确认劳务收入。 在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情 况下，本公司于资产负 债表日按照完工百分 比法确认提供的劳务 收入。劳务交易的完工 进度按已经提供的劳 务占应提供劳务总量 的比例确定。如果提供 劳务交易的结果不能 够可靠估计，则按已经 发生并预计能够得到 补偿的劳务成本金额 确认提供的劳务收入， 并将已发生的劳务成 本作为当期费用。已经 发生的劳务成本如预 计不能得到补偿的，则 不确认收入。 对在同一会计 年度内开始并 完成的劳务，于 完成劳务时确 认收入；如果劳 务的开始和完 成分属不同的 会计年度，则在 提供劳务交易 的结果能够可 靠估计的情况 下，于期末按完 工百分比法确 认相关的劳务 收入。完工百分 比确认方法：以 与客户签订的 合同或确认函 约定的服务期 限为准，以已提 供服务的时间 占服务总期限 的比例来确定 完工进度，依据 项目预算的总 成本及确认的 完工进度来确 定项目成本。 3. 建造 合同 收入 的确 认方 法 A、当一系统工程 项目之合同的最终结 果能够可靠地计量 时，则根据完工百分 比法在资产负债表日 确认该合同的收入与 费用，本公司采用已 经完成的合同工作量 占合同预计总工作量 无 建造合同收入在 建造合同的结果能够 可靠估计的情况下，于 资产负债表日按照完 工百分比法确认合同 收入和合同费用。合同 完工进度按已经完成 的合同工作量占合同 预计总工作量的比例 无 的比例确定合同完工 进度。B、如系统工 程合同的最终结果不 能可靠计量，则区别 下列情况处理： a. 合同成本能够收 回的，项目销售收入 根据能够收回的实际 合同成本加以确认， 合同成本在其发生的 当年度确认为费用。 b. 合同成本不能够 收回的，则在发生时 立即确认为当年度费 用，不确认合同销售 收入。 确定。 如建造合同的结果 不能可靠地估计，但合 同成本能够收回的，合 同收入根据能够收回 的实际合同成本予以 确认，合同成本在其发 生的当期确认为合同 费用；合同成本不可能 收回的，在发生时立即 确认为合同费用，不确 认合同收入。使建造合 同的结果不能可靠估 计的不确定因素不复 存在的，按照完工百分 比法确定与建造合同 有关的收入和费用。 合同预计总成本 超过合同总收入的，将 预计损失确认为当期 费用。 在建合同累计已发生 的成本和累计已确认 的毛利(亏损)与已结 算的价款在资产负债 表中以抵销后的净额 列示。在建合同累计已 发生的成本和累计已 确认的毛利(亏损)之 和超过已结算价款的 部分作为存货列示；在 建合同已结算的价款 超过累计已发生 的成 本与累计已确认的毛 利(亏损)之和的部分 作为预收款项列示。 如上表所示，标的公司的销售商品确认收入确认会计政策与同行业上市公司 一致； 除与东方网力略有差异外，提供劳务收入确认政策与同行业上市公司基本一 致。东方网力针对在同一会计年度内开始并完成的劳务，确认方法是于完成劳务 时确认收入，如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，也是按完工百分比法 确认相关的劳务收入，但完工百分比确认方法，与标的公司不同，是以与客户签 订的合同或确认函约定的服务期限为准，以已提供服务的时间占服务总期限的比 例来确定完工进度。 建造合同收入确认方法，除中威电子和东方网力不涉及该收入确认方法外， 与同行业上市公司均一致。 综上所述，标的公司的收入确认政策与同行业上市公司相比，并无明显差异， 公司的收入政策符合收入和建造合同收入准则，选择的具体方法符合公司业务模 式。 2、标的公司的应收账款及坏账准备计提政策，以及对比同行业上市公司情 况 （1）标的公司的应收账款及坏账准备计提政策 ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收款项是指年末余 额100万元及以上的应收款项。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应 收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 ②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 无信用风险组合 应收关联方单位款项（以应收款项与交易对象关系为信用风险特征 划分）、保证金、押金以及应收出口退税款等可以确定收回的应收 款项 正常信用风险组合 除无信用风险组合的应收款项外，无客观证据表明客户财务状况和 履约能力严重恶化的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法） 无信用风险组合 不计提坏账 正常信用风险组合 按账龄分析法计提 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 2 2 1至2年 10 10 2至3年 20 20 3至4年 30 30 4至5年 50 50 5年以上 100 100 ③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单独计提坏账准备的理由：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款 项是指单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成 损失的应收款项。 坏账准备的计提方法：对单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证 据表明很有可能形成损失的应收款项需单独进行减值测试，根据其预计未来现金 流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价 值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 （2）同行业可比上市公司应收账款及坏账准备的计提政策 单项金额重大并单独计提还账准备的计提方法： 项目 易华录 中威电子 天夏智慧 东方网力 单项金 额重大 的判断 依据或 金额标 准 期末余额前五 名的应收款项 金额500万元以上 （含）且占应收款项 账面余额10%以上 的款项 期末单个客户欠款 余额达1000万元 （含）以上的应收 账款 金额为人民币100万元 以上的应收款项 单项金 额重大 并单独 计提坏 账准备 的计提 方法 对于单项金额 重大的应收款 项单独进行减 值测试，有客 观证据表明发 生了减值，根 据其未来现金 流量现值低于 其账面价值的 差额计提坏账 准备。单项金 额重大经单独 测试未发生减 值的应收款 项，再按组合 计提坏账准备 单独进行减值测试， 根据其未来现金流 量现值低于其账面 价值的差额计提坏 账准备 对于单项金额重大 的应收款项单独进 行减值测试，有客 观证据表明发生了 减值，根据其未来 现金流量现值低于 其账面价值的差额 计提坏账准备。单 项金额重大经单独 测试未发生减值的 应收款项，再按组 合计提坏账准备。 对单项金额重大的应收 款项单独进行减值测 试，单独测试未发生减 值的应收款项，包括在 具有类似信用风险特征 的金融资产组合中进行 减值测试。单项测试已 确认减值损失的应收款 项，不再包括在具有类 似信用风险特征的应收 款项组合中进行减值测 试。有客观证据表明其 发生了减值的，根据其 未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确 认减值损失，并据此计 提相应的坏账准备。 正常信用风险组合账龄分析法计提比例(%)： 账龄 易华录 中威电子 天夏智慧 东方网力 半年以内 0 5 1 0 半年至1年 0 5 1 5 1至2年 10 10 6 10 2至3年 30 30 20 30 3至4年 30 60 50 50 4至5年 80 100 80 100 5年以上 100 100 100 100 标的公司的应收账款账龄主要集中在0至2年以内，如上表所示，除3至4 年和4至5年的计提比例与同行业相比偏低外，其他计提比例与同行业上市公司 基本一致，不存在重大差异。 3、补充披露情况 上述内容已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十五、桑达 设备报告期的会计政策及相关会计处理”中予以披露。 4、风险提示 标的公司应收账款3至4年期和4至5年期坏账准备计提比例与同行业上市 公司相比较低，主要由于标的公司主要客户为政府部门、国有企事业单位，标的 公司管理层根据其主要客户的性质和历史应收账款回款情况，制订了标的公司3 至4年期和4至5年期坏账准备计提比例。 虽然标的公司的应收账款账龄主要集中在0至2年期内，其主要客户回款信 用良好，具有较强的支付能力，产生坏账的可能性较小，但若主要客户的信用状 况发生不利变化或标的公司不能对应收账款进行有效管理，则可能导致3至4 年期和4至5年期应收账款坏账准备计提金额偏离同行业水平，还可能导致应收 账款不能及时收回或无法收回，将会对标的公司经营业绩及现金流产生不利影响。 风险提示内容已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的公司的经 营风险”之“（六） 应收账款回收风险”中及“第八节 风险因素”中补充披露 了“（三）标的资产评估风险”之 “（六）应收账款回收风险”中予以补充披露 及 （二）补充披露交易标的报告期内主要履行或签订的合同情况，包括但不 限于合同签订时间、金额、结算和回款安排、报告期每期及总履行进度和收入 确认金额、报告期总结算金额和占收入确认金额的比例、总回款金额和占收入 确认金额的比例、应收账款期末余额、坏账准备计提方法和已计提比例；没有 回款安排的，做重大风险提示 1、报告期内，标的公司主要履行或签订的合同基本情况如下： 金额：人民币万元（合同金额为含税金额） 序号 项目名称 单位名称 合同类型 合同金额/工程 审计金额 签约时间 结算付款安排 1 宿迁市市区道路 监控网及智能交 通提升工程 北京中电兴 发科技有限 公司 销售合同 4,501.61 2015年11月 所有付款均为本合同工程发包方如期支付对应工程设备款项，且达到 甲方账户为前提，发票为增值税专用发票，票到付款。 1、合同签订后，硬件设备到货进场初验合格签收后，每累积500万元， 五个工作日付累积设备价款30%；2、项目验收合格后，五个工作日付 至设备款75%；3、项目验收合格一年后，五个工作日付至设备款85%； 4、项目验收合格二年后，五个工作日付至设备款90%；5、项目质保 期满后，五个工作日付设备余款。 工程合同 2,306.58 1、施工完成后，五个工作日付至本合同总金额的30%；2、项目验收 合格后，五个工作日付至本合同总金额的75%；3、项目验收合格一年 后，五个工作日付至本合同总金额的85%；4、项目验收合格二年后， 五个工作日付至本合同总金额的90%；5、项目质保期满后，五个工作 日付清本合同余款。 2 盐城市公安局 3.20二期工程— —市区道路电子 监控和高速公路” 平安走廊“建设项 目 盐城市公安 局 工程合同 3,233.05 2013年2月 乙方（供货方）按照招标文件和合同的要求交货，主要设备完全进场 后付合同总款20%，工程竣工后，支付合同总款30%；验收合格后付 合同总款10%，并在一个月内报决算书送甲方审计；第二年底付审计 总价30%；第三年底付审计总价5%；第四年底付审计总价5%（分4 年付清货款） 3 江苏扬中经济开 发区智慧安防工 江苏扬中经 济开发区管 工程合同 8,160.13 2016年12月 项目合同签订甲方向乙方支付合同价款的70%，用于定制智慧设施； 项目全部实施结束并通过验收后付至合同价款的85%，同时退还履约 序号 项目名称 单位名称 合同类型 合同金额/工程 审计金额 签约时间 结算付款安排 程 理委员会、 中国中电国 际信息服务 有限公司 保证金；项目审计结束付至审定价款的95%；余款5%在无质量问题且 履约情况完全符合投标文件的服务承诺的前提下五年内付清。 4 宿迁市公安局 3.20道路监控网 三期工程前端系 统设备采购项目 宿迁市公安 局 工程合同 2,603.46 2014年9月 1、签订合同后，按施工进度，硬件设备到货进场初验合格签收后，每 累积200万元，一月内付累积设备价款30%；2、工程完工验收合格后， 一月内付至工程款80%，同时根究约定由采购中心无息退还合同履约 保证金；3、工程验收合格一年后，一月内付至工程款90%；4、工程 验收合格两年后，一月内付至工程款95%；5、工程验收合格三年后， 一月内付至工程款97%；6、工程验收合格四年后，一月内付至工程款 99%；7、工程验收合格五年后，一月内付工程余款。 5 泰州市海陵区智 慧城市一期建设 市路灯监控中心 （智慧城市指挥 中心）智能化工程 江苏启安建 设集团有限 公司 工程合同 1,593.29 2016年9月 1.主体验收合格后付合同价的30%；2.工程施工验收合格后付至合同价 的50%；3.审计结束后付至审计价的70%，质保期满付清余款 6 仙林大学城智能 化工程 （NO.2006G75） 地块项目 中国电子系 统工程总公 司 销售合同 1,149.30 2013年8月 甲方按照收到业主方支付的合同款项的进度同等比例支付给乙方，乙 方开具相应的设备材料发票，直到付清本合同所有款项为止。 7 滨海县公安局 “3.20”道路监控 系统二期等技防 建设项目 滨海县财政 局 工程合同 797.76 2014年10月 773.5万合同：主要设备完全进场后支付合同价的20%；工程竣工后， 支付合同价的30%；验收合格后付审计价的10%；系统运行一年后付 审计价的15%；系统运行满二年后付审计价的15%；系统运行满三年 后付审计价的5%；系统运行满五年后付清（扣除违约金） 序号 项目名称 单位名称 合同类型 合同金额/工程 审计金额 签约时间 结算付款安排 24.26万元合同：乙方主要设备进场且经甲方验收合格的，甲方在一周 内支付乙方合同价款的35%；工程验收合格且经甲方审计结束后一周 内，甲方一次性付清余款 8 泰州市海陵区智 慧城市智慧道路 一期建设(开发 路）智慧系统采购 安装工程 南京大陶路 桥建设有限 公司 工程合同 767.88 2016年4月 1）工程砼结构层施工完成后付合同价的30%；2）工程施工结束经验 收合格后付至合同价的50%；3)审计结束后付至审计价的70%，质保 期满后付清余款。（质保服务优秀的可酌情提前支付） 9 中电迪富大厦空 调工程项目 中国中电国 际信息服务 有限公司 工程合同 1,416.67 2016年11月 1、在办理好施工许可证、承包人进场后，支付合同价的20%作为预付 款；2、工程进度款分专项工程按节点支付：多联机设备外机全部到货； 多联机设备内机全部到货；多联机安装至80%；所有多联机安装完毕； 3、工程进度款的支付比例按经过发包人及工程师审核后的工程量所对 应工程款的60%；4、竣工验收合格、工程队清场退场并办理备案手续、 承包人报送的结算文件经过咨询公司审核、发包人复核并双方确认后， 支付至审定价的97%；留审定价的3%作为工程质量缺陷保修金，在工 程竣工验收合格满二年、相应的保修责任完成且承包人提出付款申请 经发包人审批同意后28天内支付（不计利息）；5、预付款需扣除暂 列金额后按比例支付；6、违约金从当期进度款中扣除；7、所有签证 变更费用不和当期进度款一同支付，在竣工结算时统一支付。 2、以上项目在报告期的确认收入情况如下： 金额：人民币万元（收入金额为含税金额） 序 项目名称 2015年以前 2015年度 2016年度 2017年度1-6月 号 确认收入 金额 履行进度 确认收 入金额 当期履 行进度 总履行 进度 确认收 入金额 当期履 行进度 总履行 进度 确认收 入金额 当期履 行进度 总履行 进度 1 宿迁市市区道路监控网及智能交通提升 工程 - - 3,545.85 52.08% 52.08% 3,262.34 47.92% 100.00% - - 100.00% 2 盐城市公安局3.20二期工程——市区道 路电子监控和高速公路”平安走廊“建 设项目 2,257.20 69.82% 975.85 30.18% 100.00% - - 100.00% - - 100.00% 3 江苏扬中经济开发区智慧安防工程 - - - - - 3,210.96 39.35% 39.35% 4,949.17 60.65% 100.00% 4 宿迁市公安局3.20道路监控网三期工程 前端系统设备采购项目 509.11 19.56% 1,450.45 55.71% 75.27% 643.90 24.73% 100.00% - - 100.00% 5 泰州市海陵区智慧城市一期建设市路灯 监控中心（智慧城市指挥中心）智能化 工程 - - - - - 1,593.29 100.00% 100.00% - - 100.00% 6 仙林大学城智能化工程（NO.2006G75） 地块项目 98.05 8.53% 1,051.26 91.47% 100.00% - - 100.00% - - 100.00% 7 滨海县公安局“3.20”道路监控系统二期 等技防建设项目 - - 797.76 100.00% 100.00% - - 100.00% - - 100.00% 8 泰州市海陵区智慧城市智慧道路一期建 设(开发路）智慧系统采购安装工程 - - - - - 767.88 100.00% 100.00% - - 100.00% 9 中电迪富大厦空调工程项目 - - - - - - - - 1,275.00 90.00% 90.00% 3、以上项目的回款及计提坏账准备情况如下： 金额：人民币万元（收入金额为含税金额） 序 号 项目名称 截止2017年6月30日项目执行概览 总履行 进度 总履行收入 确认金额 已结算金 额 结算占收 入的比例 已回款金额 回款占 收入的 比例 应收账款 余额 坏账准 备计提 金额 坏账计提方 法 计提比 例 1 宿迁市市区道路监控网及 智能交通提升工程 100.00% 6,808.19 4,501.61 66.12% 3,376.95 49.60% 1,124.67 22.49 账龄分析法 2% 2 盐城市公安局3.20二期工 程——市区道路电子监控 和高速公路”平安走廊“建 设项目 100.00% 3,233.05 3,233.05 100.00% 2,522.05 78.01% 711.00 14.22 账龄分析法 2% 3 江苏扬中经济开发区智慧 安防工程* 100.00% 8,160.13 5,712.09 70.00% - - 5,712.09 114.24 账龄分析法 2% 4 宿迁市公安局3.20道路监 控网三期工程前端系统设 备采购项目 100.00% 2,603.46 1,706.66 65.55% 1,706.66 65.55% - - 账龄分析法 - 5 泰州市海陵区智慧城市一 期建设市路灯监控中心 （智慧城市指挥中心）智 能化工程 100.00% 1,593.29 - - - - - - 账龄分析法 - 6 仙林大学城智能化工程 （NO.2006G75）地块项目 * 100.00% 1,149.30 1,149.30 100.00% 178.05 15.49% 971.26 152.50 账龄分析法 15.70% 序 号 项目名称 截止2017年6月30日项目执行概览 总履行 进度 总履行收入 确认金额 已结算金 额 结算占收 入的比例 已回款金额 回款占 收入的 比例 应收账款 余额 坏账准 备计提 金额 坏账计提方 法 计提比 例 7 滨海县公安局“3.20”道路 监控系统二期等技防建设 项目 100.00% 797.76 797.76 100.00% 408.96 51.26% 388.80 38.88 账龄分析法 10.0% 8 泰州市海陵区智慧城市智 慧道路一期建设(开发路） 智慧系统采购安装工程 100.00% 767.88 383.94 50.00% 383.94 50.00% - - 账龄分析法 - 9 中电迪富大厦空调工程项 目 90.00% 1,275.00 602.45 47.25% 602.45 47.25% - - 账龄分析法 - *截止本回复出具之日，标的公司已分别收到江苏扬中经济开发区智慧安防工程项目的结算款人民币5,712.09万元、仙林大学城智 能化工程（NO.2006G75）地块项目款人民币400万元。 截止2017年6月30日，标的公司不存在没有回款安排的重大项目，无需作重大风险提示。 4、补充披露情况 上述内容已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“十四、桑达 设备报告期内主要履行或签订的合同情况”中予以补充披露。 （三）分析报告期内交易标的应收账款的平均回款期和其他结算回款特点； 说明交易标的报告期每期应收账款坏账准备的计提比例，对坏账准备计提比例 对交易标的经营业绩的影响做敏感性分析。 1、报告期内交易标的应收账款的平均回款期和其他结算回款特点 （1）报告期内交易标的应收账款的平均回款期和其他结算回款特点 2015年、2016年及2017年1－6月标的公司应收账款的平均回款期分别为 152天、241天、210天；回款周期较长的主要原因系标的公司的客户结构主要 为政府部门，国有企事业单位，其付款审批流程较长，部分工程项目涉及政府预 算支出，通常会安排在财政年度年终集中安排付款，所以当项目符合结算条件时， 向客户提出付款申请到实际收到款项会有一定的时间跨度。 标的公司依据《企业会计准则第15 号——建造合同》之相关规定，期末根 据实际发生的成本占预计总成本的比例确认完工百分比，按合同金额乘以完工百 分比并减去前期已累计确认的收入金额的差额确认当期的收入金额，待实际与客 户结算时，将应结算金额自存货－工程结算转至应收账款，收到客户回款后，冲 减应收账款。 （2）风险提示 客户或总承包方一般根据工程进度分阶段或分期进行结算并支付工程款，公 司则根据依据《企业会计准则第15 号——建造合同》相关规定，根据已累计实 际发生的成本占预计总成本的比例确认完工进度，同时按照完工进度确认营业收 入和营业成本，待实际与客户结算时，将应结算金额自存货-工程结算转至应收 账款，收到客户回款后，冲减应收账款。因此，工程结算通常滞后于工程实际成 本的支出，形成已完工未结算款的工程施工余额（即尚未结转应收账款部分）。 由于公司完工进度与外部结算进度存在计量时间的差异，公司存在存货-工 程结算中部分尚未完成竣工验收的合同毛利得不到客户或者总承包方确认的风 险，可能对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 风险提示已在预案（修订稿）中“第八节 风险因素”之“二、标的公司的 经营风险”之“（七） 工程结算的风险”中予以补充披露。 2、报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备的计提比例如下： 金额单位：人民币万元 日期 应收账款余额 坏账准备金额 坏账计提比例（%） 2015年12月31日 6,280.77 315.28 5.02 2016年12月31日 8,008.96 630.34 7.87 2017年6月30日 10,758.87 690.31 6.42 3、坏账准备计提比例对交易标的经营业绩的影响敏感性分析 （1）为对坏账准备计提比例对交易标的经营业绩影响进行敏感性分析，特 设定以下假设： ①假设报告期各期末的坏账准备综合计提比例分别在应收账款原值的基础 上数值增加或减少1个百分点、5个百分点和10个百分点时对各期的净利润影 响； ②对标的公司经营业绩影响，未考虑所得税、扣除非经常性损益的影响； ③假设报告期内计提比例一致，故对当期净利润的影响需考虑上一年度已补 提的差值准备，即需补提的差额才是对当期经营业绩的影响金额。 （2）对报告期内各期坏账准备计提比例分析对经营业绩的影响敏感性分析： 金额单位：人民币万元 变动 方向 综合计提 比例变动 截止2017 年6月30 日应收账 款原值 变动后的 综合计提 比例 补提的坏 账准备 对标的公 司2017年 1－6月经 营业绩影 响金额 标的公司 2017年1－ 6月净利润 影响幅度 上升 1% 10,758.87 7.42% 107.59 -27.42 2,243.04 -1.22% 5% 10,758.87 11.42% 537.94 -137.10 2,243.04 -6.11% 10% 10,758.87 16.42% 1,075.89 -274.20 2,243.04 -12.22% 下降 -1% 10,758.87 5.42% -107.59 27.42 2,243.04 1.22% -5% 10,758.87 1.42% -537.94 137.10 2,243.04 6.11% -10% 10,758.87 - - - 2,243.04 - 金额单位：人民币万元 变动 方向 综合计提 比例上升 截止2016 年12月31 日应收账 款原值 变动后的 综合计提 比例 补提的坏 账准备 对标的公 司2016年 度经营业 绩影响金 标的公司 2016年度 净利润 影响幅度 额 上升 1% 8,008.96 8.87% 80.09 -17.28 2,258.46 -0.77% 5% 8,008.96 12.87% 400.45 -86.41 2,258.46 -3.83% 10% 8,008.96 17.87% 800.90 -172.82 2,258.46 -7.65% 下降 -1% 8,008.96 6.87% -80.09 17.28 2,258.46 0.77% -5% 8,008.96 2.87% -400.45 86.41 2,258.46 3.83% -10% 8,008.96 - - - 2,258.46 - 金额单位：人民币万元 变动 方向 综合计提 比例上升 截止2015年 12月31日 应收账款原 值 变动后的 综合计提 比例 补提的坏 账准备 对标的公司 2015年度经 营业绩影响 金额 标的公司 2015年度 净利润 影响幅度 上升 1% 6,280.77 6.02% 62.81 -12.59 1,913.46 -0.66% 5% 6,280.77 10.02% 314.04 -62.96 1,913.46 -3.29% 10% 6,280.77 15.02% 628.08 -125.93 1,913.46 -6.58% 下降 -1% 6,280.77 4.02% -62.81 12.59 1,913.46 0.66% -5% 6,280.77 0.02% -314.04 62.96 1,913.46 3.29% -10% 6,280.77 - - - 1,913.46 - 注：当坏账准备综合计提比例在应收账款原值的基础上降低10个百分点时，需要补提 的坏账准备金额导致已计提的坏账准备下降至0，由于本假设补提的坏账准备不会为标的公 司带来收益，因此不会影响标的公司各年度净利润。 4、风险提示 虽然标的公司报告期内未发生过实际的坏账损失，但对应收款项坏账准备计 提比例的变动对标的公司报告期内净利润具有较大影响，提醒投资者关注应收账 款坏账准备计提比例的变化对标的公司净利润的影响。 风险提示已在“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（六） 应收账款的相关风险”中予以补充披露。 5、补充披露情况 上述内容已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“八、桑达设 备最近两年及一期主要财务数据”之“（四）应收账款的平均回款期和其他结算 回款特点、应收账款坏账准备的计提比例及敏感性分析”中予以补充披露。 问题2：历史沿革问题。预案显示，2014年-2015年初，交易标的经 历了分立、增资扩股、减少注册资本等事件。请你公司：（1）说明桑 达电子剥离的主要资产和负债的内容，分立新设的公司从事的主要业务， 是否与交易标的存在同业竞争情形；请独立财务顾问进行核查并发表明 确意见；（2）说明引入南京科中作为战略投资者的主要原因，其实际 控制人许聚顺的基本情况（比照《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号——上市公司重大资产重组》[以下简称“26号准则”] 第十五条）及主要控制企业，控制企业中是否存在与交易标的同业竞争 资产；请独立财务顾问进行核查并发表明确意见；（3）列表对比桑达 电子2014年收益法评估过程中预测未来年度的营业收入、净利润情况 与相关年度实际实现情况（或本次预估预测情况）、差异金额，说明差 异原因；差异原因包括产品或业务增加或改变的，列表说明各年度主要 产品或业务营业收入变化情况，含收入贡献金额与比例、毛利率、营业 利润贡献金额及比例；（4）说明交易标的产品或业务的变化在2014年 评估时是否可以预见，是否已存在重大在手订单，评估时进行了何种考 量；（5）针对前述引入战略投资者行为的合法合规性问题，除需取得 中国电子对此次引入战略投资者行为的合法合规性的确认函外，请律师 同时进行核查并发表意见。 回复： （一）说明桑达电子剥离的主要资产和负债的内容，分立新设的公司从事 的主要业务，是否与交易标的存在同业竞争情形；请独立财务顾问进行核查并 发表明确意见； 1、剥离的主要资产和负债的内容 桑达设备2014年剥离的主要资产为房产、动环业务（正在履行中的动环项 目除外）及其他一些非主业业务相关的应收账款、其他应收款及存货，主要负债 为剥离业务所形成的应付账款、预收账款及其他应付款。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于2014年9月11日出具 的编号为致同专字（2014）441FC0048号《深圳桑达电子设备有限公司清产核资 审计报告》，剥离的资产和负债情况如下： （1）剥离的资产情况 资产 剥离资产 货币资金 - 应收账款 7,699,318.76 预付款项 3,406,123.93 其他应收款 2,813,196.12 存货 12,348,695.64 投资性房地产 500,054.95 固定资产 720,016.61 无形资产 5,658.59 递延所得税资产 - 资产总计 27,493,064.60 （2）剥离的负债情况 负债 剥离负债 短期借款 - 应付账款 7,531,136.45 预收款项 4,007,726.26 应付职工薪酬 - 应交税费 - 其他应付款 1,468,127.18 负债合计 13,006,989.89 2、分立新设的公司从事的主要业务，是否与交易标的存在同业竞争情形 （1）分立新设公司从事的主要业务 分立新设公司为深圳市桑达资产管理有限公司，其基本情况如下： 名称 深圳市桑达资产管理有限公司 住所 深圳市福田区华发北路桑达电子大厦三层 法定代表人 鄢红波 统一社会信用代码 91440300319403397A 注册号 440301111392441 注册资本 100万元 类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 物业管理、自有物业租赁；机电设备安装、维修；停车管理系统、 空调设备、监控防盗系统、楼宇对讲系统工程安装、维修；国内商 业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；房地产经纪。 成立日期 2014年9月26日 营业期限 自2014年9月26日起至2064年9月26日止 股东信息 中电信息出资100万元，持股比例100% 分立新设公司主要从事物业租赁管理业务。 （2）与交易标的不存在同业竞争 分立新设公司与桑达设备所属行业不同、主营业务不同，因此与桑达设备不 构成同业竞争。 3、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：深圳市桑达资产管理有限公司与标的公司从 事的业务不存在相同或相似的情形，与交易标的不构成同业竞争。 4、补充披露情况 上述内容已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“二、桑达设 备历史沿革”之“（六）2014年9月，分立”中予以补充披露。 （二）说明引入南京科中作为战略投资者的主要原因，其实际控制人许聚 顺的基本情况（比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组》[以下简称“26号准则”]第十五条）及主要控制企 业，控制企业中是否存在与交易标的同业竞争资产；请独立财务顾问进行核查 并发表明确意见； 1、引入南京科中作为战略投资者的主要原因 桑达设备2014年引入南京科中（现已更名为扬中科中）作为战略投资者的 主要原因如下： 贯彻中国电子加大力度重组整合，推进混合所有制，构建专业生态圈的指示 精神，落实中电信息大力发展新兴业务，建立专业化子公司的战略部署，创新人 才、技术引进方式，尽快实现智慧城市业务的落地，打造中电信息智慧城市方向 业务的承载平台。 桑达设备通过引入战略投资者，快速实现核心经营团队、技术人员、市场资 源的引进，推动市场化体制机制的创新，将桑达设备原有的资质资源、市场影响 力与南京科中项目获取力、实施能力实现强强联合，显著提升公司盈利水平，打 造中电信息智慧城市业务专业化子公司，带动中电信息产业转型。 2、南京科中实际控制人许聚顺的基本情况及主要控制企业，控制企业中是 否存在与交易标的同业竞争资产 南京科中实际控制人许聚顺的基本情况如下： （1）基本信息 姓名 许聚顺 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 32010619650520**** 住所 南京市鼓楼区西瓜圃桥38号****室 通讯地址 南京市鼓楼区西瓜圃桥38号****室 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在 产权关系 桑达设备 2014.10至今 董事、总经理 通过扬中科中间接持有 桑达设备49%股权 桑达设备南京 分公司 2014.12至今 负责人 无 桑达设备扬中 分公司 2016.12至今 负责人 无 扬中科中 2001.12至今 执行董事、法定代表人 直接持有100%股权 瓦欧科技江苏 股份有限公司 2017.3至今 董事 直接持有10%股份，通过 扬中科中间接持有瓦欧 公司90%股份 （3）对外投资的主要企业和关联企业的基本情况 序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围 1 扬中科中 1,131万元 直接持有 100% 电子产品、计算机软、硬件、 通讯系统产品生产、销售；系 统集成、计算机强弱电布线安 装工程；计算机通讯机房建设 及装饰工程；网络技术服务； 家用电器维修；经济信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动） 2 瓦欧科技江苏 股份有限公司 3,000万元 直接持有10% 股份，通过扬 中科中间接持 有瓦欧公司 90%股份 电子产品、计算机软硬件、通 讯设备的研发、制造、销售及 技术咨询服务；强、弱电布线 安装工程；计算机通讯机房建 设；装饰工程；家用电器维修； 计算机系统集成；机电设备、 电子设备、仪器仪表的销售； 经济信息咨询；养老产业投资。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动） 扬中科中主要从事办公软件产品相关的运营维护业务，不存在与交易标的同 业竞争的资产。瓦欧科技江苏股份有限公司为新设立公司，并未开展实际经营业 务。截止本回复出具之日，瓦欧科技江苏股份有限公司税务登记事项注销已办理 完毕，相关工商的注销手续正在办理中。 4、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：扬中科中与标的公司不存在同业竞争，其实 际控制人许聚顺控制的瓦欧科技江苏股份有限公司并未开展实际业务，截止本 回复发布之日，瓦欧科技江苏股份有限公司税务登记事项注销已办理完毕，相 关工商的注销手续正在办理中。 5、补充披露情况 上述内容已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“二、桑达设 备历史沿革”之“（七）2014年10月，增资扩股”和“第三节 交易对方基本情 况”之“一、交易对方基本情况”之“（二）扬中科中信息技术有限公司”之“6、 实际控制人许聚顺的基本情况及主要控制企业”中予以补充披露。 （三）列表对比桑达设备2014年收益法评估过程中预测未来年度的营业收 入、净利润情况与相关年度实际实现情况（或本次预估预测情况）、差异金额， 说明差异原因；差异原因包括产品或业务增加或改变的，列表说明各年度主要 产品或业务营业收入变化情况，含收入贡献金额与比例、毛利率、营业利润贡 献金额及比例 1、桑达设备2014年收益法评估过程中预测未来年度的营业收入、净利润 与相关年度实际实现情况（或本次预估预测情况）的差异情况及原因 桑达设备2014年收益法评估过程中预测未来年度的营业收入、营业成本、 毛利率、净利润及净利润率与相关历史年度实际实现情况（或本次预估预测情况） 差异金额、差异率如下表所示： 金额单位：人民币万元 2014年评 估 项目/年份 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 营业收入 13,816.45 15,888.91 18,272.25 20,099.48 21,104.45 营业成本 11,935.47 13,725.79 15,784.65 17,363.12 18,231.28 毛利率 13.61% 13.61% 13.61% 13.61% 13.61% 净利润 372.44 472.80 570.50 645.40 686.60 净利润率 2.70% 2.98% 3.12% 3.21% 3.25% 本次预估注 营业收入 13,585.81 10,996.34 17,325.08 20,778.82 24,914.87 营业成本 9,636.79 6,441.03 10,453.43 12,886.27 15,446.16 毛利率 29.07% 41.43% 39.66% 37.98% 38.00% 净利润 1,913.46 2,258.46 4,058.84 4,657.37 5,891.81 净利润率 14.08% 20.54% 23.43% 22.41% 23.65% 2014年预 测与历史年 度（或本次 预测）数据 对比 收入差异金额 230.64 4,892.57 947.17 -679.34 -3,810.42 收入差异率 1.70% 44.49% 5.47% -3.27% -15.29% 净利润差异金额 -1,541.02 -1,785.66 -3,488.34 -4,011.97 -5,205.21 净利润差异率 -80.54% -79.07% -85.94% -86.14% -88.35% 毛利率差异 -15.45% -27.81% -26.05% -24.37% -24.39% 净利润率差异 -11.39% -17.56% -20.31% -19.20% -20.39% 注： 2015-2017年6月数据来自于历史数据，2017年7月-2019年数据为本次预估预测 数据，2017年数据为上半年历史数据与下半年预测数据加计。 2014年评估与本次预估（2017.7-2019）预测数据及2015年、2016年、2017 年1-6月实际实现数据相比，营业收入总金额差距较小，只有2016年实际营业 收入与2014年评估差异为4,892.57万元。净利润方面，2014年评估与本次预估 （2017.7-2019）预测数据及2015年、2016年、2017年1-6月实际实现数据相比 差距较大，本次预估（2017.7-2019）预测数据及2015年、2016年、2017年1-6 月实际实现数据均较大于2014年评估数值。差异原因如下： （1）标的公司的战略转型 引入战略投资者后，桑达设备在集团的整体规划下，对自身战略发展、体制 变革、风险控制等多方面进行了一系列调整：①将公司业务聚焦在智慧安防（含 智能交通管控）等毛利较高的智慧城市子系统项目；②围绕智慧城市建设，提高 项目规划能力、项目承揽能力、项目实施能力；③实施战略调整，改变以往公司 比较注重经营规模扩张的状况，转变为以利润为中心。具体采取的措施如下：① 调整市场战略，放弃利润率低、风险大的项目，放弃广东、江苏之外的外地项目， 集中力量争取技术含量高、利润高、风险低的项目，避开拼价格、拼人力、拼消 耗的低水平竞争；②调整成本预算管理方式，重点抓项目的成本预算；③加强风 险控制，公司重新制订了项目审核的办法和风险控制标准；在项目评审中，坚决 放弃利润率低的项目和风险较大的项目，全力以赴争取技术要求高、利润高、风 险低的项目，不再以扩大经营规模为目标。 （2）新技术的使用及向智慧城市其他领域拓展 2014年开始，桑达设备依托多年智能交通系统建设的项目经验、技术优势 和人才储备以及扬中科中的资源优势与管理经验，逐步将业务重心集中于智慧城 市相关项目建设方面，在项目数量上大幅减少了对于原有传统系统集成业务的承 接。在智慧城市领域，一方面，桑达设备加强在智能交通方面的先发优势，同时 顺应客户需求升级的趋势，提供的智能交通系统所采取的技术由普清视频技术升 级至高清视频技术，由单纯前端技术和设备的集成向搭建平台级智慧安防（含智 能交通管控）体系发展，由松散点状项目的承接向区片化项目布局。另一方面， 从2016年开始，桑达设备抓住各地智慧城市行业飞速发展的形势，充分利用丰 富的项目经验、人才、管理和的业务技术的延展优势，业务由智慧安防（含智能 交通管控）领域向智慧城市业务链的其他方面延伸，如智慧公共设施管理。 以上调整及措施使得桑达设备在营业收入略有下降的情况下，净利润保持逐 年增长。 2、列表各年度主要产品或业务营业收入变化情况，含收入贡献金额与比例、 毛利率、营业利润贡献金额及比例 金额单位：人民币万元 项目/年份 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 1.动环、弱电及传统监控 （1）收入贡献金额 5,564.08 1,046.44 2,896.50 （2）收入占比 40.96% 9.68% 16.72% （3）毛利率 7.80% 13.82% 14.50% （4）营业利润贡献金额 -302.53 -37.57 43.03 （5）营业利润占比 -14.01% -1.41% 0.90% 2.智慧公共设施管理 项目/年份 2015年 2016年 （未完）  |