[上市]中文在线:中信证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司 关于中文在线数字出版集团股份有限公司 非公开发行限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中文 在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）的持续督 导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对 中文在线非公开发行限售股上市流通进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐 意见如下： 一、本次解除限售非公开发行股份的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]874号）的核准，公司非公开发行股票 4,273.5042万股新股，发行价格为每股人民币46.80元，募集资金总额 1,999,999,965.60元，扣除发行费用47,306,885.98元后的募集资金净额人民 币1,952,693,079.62元。上述资金于2016年7月28日全部到位，已经信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2016BJA10658号验资报告。 上述新增股份已于2016年8月5日在中国登记结算有限责任公司深圳分公 司办理登记手续，并于2016年8月15日在深圳证券交易所上市。 发行对象及其获得配售的情况如下： 序号 发行对象名称 获配股数 （股） 获配金额 （元） 锁定期 （月） 1 财通基金管理有限公司 11,648,912 545,169,081.60 12 2 嘉实基金管理有限公司 8,677,884 406,124,971.20 12 3 东海基金管理有限责任公司 8,550,004 400,140,187.20 12 4 宝盈基金管理有限公司 8,564,615 400,823,982.00 12 5 广发基金管理有限公司 5,293,627 247,741,743.60 12 合计 42,735,042 1,999,999,965.60 - 2017年7月25日，公司披露了《2016年年度权益分派实施公告》，以 284,525,220股为基数，向全体股东每10股派0.400319元人民币现金，同时， 以资本公积金向全体股东每10股转增15.011986股；本次权益分派股权登记日 为：2017年7月31日，除权除息日为：2017年8月1日。实施权益分派后，上 述限售股总额变为106,888,827股。 截至目前，公司总股本为711,654,081股。其中，有限售条件股份为 370,146,912股，占公司总股本的52.01%；无限售流通股341,507,169股，占公 司总股本的47.99%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 作为公司本次非公开发行股票的5名认购对象承诺如下： 同意自中文在线本次非公开发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起， 十二个月内不转让本次认购的股份。 截至本核查意见出具日，上述承诺人均严格履行了所做出的承诺。 上述限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对 上述限售股份持有人的违规担保情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份上市流通日为2017年9月13日（星期三）。 2、本次解除限售数量为106,888,827股，占公司总股本的15.02%。 3、本次总计5名股东（涉及证券账户名称101个）申请解除限售股份。 4、股份解除限售及上市流通具体情况： 单位：股 序号 股东名称 证券账户名称 所持限售股份 总数 本次解除限 售数量 本次实际可 上市流通数 量 1 财通基金 管理有限 公司 中国工商银行股份有限公司－财通 多策略升级混合型证券投资基金 5,344,139 5,344,139 5,344,139 2 财通基金－工商银行－北京亦庄国 际投资发展有限公司 534,416 534,416 534,416 3 财通基金－工商银行－北京枫丹投 资管理有限公司 106,881 106,881 106,881 4 财通基金－工商银行－新睿定增1号 资产管理计划 85,506 85,506 85,506 5 财通基金－工商银行－恒增鑫享1号 资产管理计划 662,673 662,673 662,673 6 财通基金－工商银行－富春定增增 利13号资产管理计划 160,322 160,322 160,322 7 财通基金－工商银行－永安定增7号 资产管理计划 53,443 53,443 53,443 8 财通基金－工商银行－中建投信托 －涌泉25号（财通定增1号）集合 资金信托计划 106,881 106,881 106,881 9 财通基金－工商银行－国海证券股 份有限公司 1,603,243 1,603,243 1,603,243 10 财通基金－工商银行－恒增鑫享2号 资产管理计划 1,068,827 1,068,827 1,068,827 11 财通基金－工商银行－大地期货有 限公司 106,881 106,881 106,881 12 财通基金－工商银行－富春定增794 号资产管理计划 240,488 240,488 240,488 13 财通基金－工商银行－富春定增792 号资产管理计划 443,565 443,565 443,565 14 财通基金－工商银行－恒增鑫享3号 资产管理计划 400,810 400,810 400,810 15 财通基金－工商银行－富春定增762 号资产管理计划 213,767 213,767 213,767 16 财通基金－工商银行－财通定增12 号资产管理计划 320,649 320,649 320,649 17 财通基金－工商银行－东方点石投 资管理有限公司 85,506 85,506 85,506 18 财通基金－工商银行－富春定增791 号资产管理计划 138,947 138,947 138,947 19 财通基金－工商银行－富春源通定 增6号资产管理计划 213,767 213,767 213,767 20 财通基金－工商银行－恒增鑫享4号 资产管理计划 1,175,708 1,175,708 1,175,708 21 财通基金－工商银行－富春定增986 号资产管理计划 106,881 106,881 106,881 22 财通基金－工商银行－富春定增987 号资产管理计划 160,324 160,324 160,324 23 财通基金－工商银行－通达定增1号 资产管理计划 240,488 240,488 240,488 24 财通基金－工商银行－同信定增1号 资产管理计划 267,208 267,208 267,208 25 财通基金－工商银行－祁巨定增1号 资产管理计划 320,649 320,649 320,649 26 财通基金－工商银行－恒增鑫享5号 资产管理计划 454,250 454,250 454,250 27 财通基金－工商银行－云南通达资 本管理有限公司 272,553 272,553 272,553 28 财通基金－工商银行－新睿定增2号 资产管理计划 85,506 85,506 85,506 29 财通基金－工商银行－富春定增宝 利12号资产管理计划 427,530 427,530 427,530 30 财通基金－工商银行－财通定增15 号资产管理计划 320,649 320,649 320,649 31 财通基金－工商银行－财通定增16 号资产管理计划 160,324 160,324 160,324 32 财通基金－工商银行－富春定增922 号资产管理计划 133,602 133,602 133,602 33 财通基金－工商银行－富春定增913 号资产管理计划 117,571 117,571 117,571 34 财通基金－工商银行－富春定增宝 利17号资产管理计划 320,649 320,649 320,649 35 财通基金－工商银行－富春定增926 号资产管理计划 144,292 144,292 144,292 36 财通基金－工商银行－财智定增8号 资产管理计划 106,881 106,881 106,881 37 财通基金－工商银行－富春定增795 号资产管理计划 133,602 133,602 133,602 38 财通基金－工商银行－深圳前海瀚 熙资产管理有限公司 90,851 90,851 90,851 39 财通基金－工商银行－深圳朴素资 本管理有限公司 427,530 427,530 427,530 40 财通基金－工商银行－恒增鑫享6号 资产管理计划 267,208 267,208 267,208 41 财通基金－工商银行－富春定增宝 利18号资产管理计划 267,208 267,208 267,208 42 财通基金－工商银行－炜业创新1号 资产管理计划 106,881 106,881 106,881 43 财通基金－工商银行－定增驱动5号 资产管理计划 309,959 309,959 309,959 44 财通基金－工商银行－财智定增9号 资产管理计划 187,047 187,047 187,047 45 财通基金－工商银行－富春定增679 号资产管理计划 90,851 90,851 90,851 46 财通基金－工商银行－富春定增 1055号资产管理计划 117,571 117,571 117,571 47 财通基金－工商银行－富春定增 1026号资产管理计划 117,571 117,571 117,571 48 财通基金－工商银行－富春定增 1027号资产管理计划 117,571 117,571 117,571 49 财通基金－工商银行－富春定增793 号资产管理计划 176,357 176,357 176,357 50 财通基金－工商银行－海银资产管 理有限公司 1,213,119 1,213,119 1,213,119 51 财通基金－工商银行－富春定增宝 利9号资产管理计划 427,530 427,530 427,530 52 财通基金－工商银行－恒增鑫享7号 资产管理计划 240,488 240,488 240,488 53 财通基金－工商银行－富春定增 1006号资产管理计划 85,506 85,506 85,506 54 财通基金－工商银行－富春定增 1101号资产管理计划 267,208 267,208 267,208 55 财通基金－工商银行－富春定增 1107号资产管理计划 160,324 160,324 160,324 56 财通基金－工商银行－定增驱动6号 资产管理计划 85,506 85,506 85,506 57 财通基金－工商银行－富春定增 1007号资产管理计划 106,881 106,881 106,881 58 财通基金－工商银行－创新择时1号 资产管理计划 160,324 160,324 160,324 59 财通基金－工商银行－恒增鑫享8号 资产管理计划 240,488 240,488 240,488 60 财通基金－工商银行－富春定增 1057号资产管理计划 106,881 106,881 106,881 61 财通基金－工商银行－富春定增 1019号资产管理计划 149,637 149,637 149,637 62 财通基金－工商银行－富春定增禧 享1号资产管理计划 149,637 149,637 149,637 63 财通基金－工商银行－富春定增 1005号资产管理计划 117,571 117,571 117,571 64 财通基金－工商银行－富春定增宝 利36号资产管理计划 1,068,827 1,068,827 1,068,827 65 财通基金－工商银行－恒增鑫享9号 资产管理计划 213,767 213,767 213,767 66 财通基金－光大银行－上海通晟资 产管理有限公司 203,077 203,077 203,077 67 财通基金－光大银行－财通基金－ 紫金6号资产管理计划 213,768 213,768 213,768 68 财通基金－光大银行－财通基金－ 富春定增永利5号资产管理计划 320,649 320,649 320,649 69 财通基金－光大银行－富春定增 1030号资产管理计划 106,881 106,881 106,881 70 财通基金－光大银行－祁巨定增2号 资产管理计划 320,649 320,649 320,649 71 财通基金－光大银行－祁巨定增3号 资产管理计划 320,649 320,649 320,649 72 财通基金－光大银行－祁巨定增4号 资产管理计划 320,649 320,649 320,649 73 财通基金－光大银行－财通基金－ 富春定增1150号资产管理计划 213,767 213,767 213,767 74 财通基金－平安银行－北京橙色印 象科技有限公司 320,649 320,649 320,649 75 财通基金－平安银行－北京橙色印 象科技有限公司 293,928 293,928 293,928 76 财通基金－上海银行－上海夸客优 富企业管理顾问有限公司 160,322 160,322 160,322 77 财通基金－上海银行－上海易德臻 投资管理中心（有限合伙） 358,059 358,059 358,059 78 财通基金－上海银行－上海易德臻 投资管理中心（有限合伙） 283,238 283,238 283,238 79 财通基金－上海银行－富春定增797 号资产管理计划 427,530 427,530 427,530 80 财通基金－招商银行－财通基金－ 永安向日葵定增1号资产管理计划 106,881 106,881 106,881 81 财通基金－宁波银行－西藏源乐晟 资产管理有限公司 160,327 160,327 160,327 82 财通基金－宁波银行－富春定增916 号资产管理计划 106,881 106,881 106,881 83 财通基金－华泰证券－财通基金－ 富春精选定增1号资产管理计划 427,530 427,530 427,530 84 财通基金－广发银行－宇纳定增4号 资产管理计划 106,881 106,881 106,881 85 财通基金－广发银行－定增宝安全 垫4号资产管理计划 454,250 454,250 454,250 小计： 29,136,242 29,136,242 29,136,242 86 嘉实基金 管理有限 公司 全国社保基金五零四组合 20,892,757 20,892,757 20,892,757 87 嘉实基金－平安银行－华夏资本管 理有限公司 812,354 812,354 812,354 小计： 21,705,111 21,705,111 21,705,111 88 宝盈基金 管理有限 公司 中国建设银行股份有限公司－宝盈 资源优选混合型证券投资基金 5,355,451 5,355,451 5,355,451 89 中国农业银行股份有限公司－宝盈 策略增长混合型证券投资基金 3,588,152 3,588,152 3,588,152 90 中国农业银行股份有限公司－宝盈 科技30灵活配置混合型证券投资基 金 3,534,596 3,534,596 3,534,596 91 招商银行股份有限公司－宝盈新价 值灵活配置混合型证券投资基金 3,588,152 3,588,152 3,588,152 92 广发证券股份有限公司－宝盈睿丰 创新灵活配置混合型证券投资基金 1,071,091 1,071,091 1,071,091 93 宝盈基金－建设银行－方正东亚信 托－方正东亚·汇金1号集合资金信 托计划 1,071,091 1,071,091 1,071,091 94 宝盈基金－民生银行－宝盈行健定 增2号分级特定多客户资产管理计划 1,606,635 1,606,635 1,606,635 95 宝盈基金－浦发银行－平安信托－ 平安财富*创赢行健定增一号集合资 金信托计划 1,606,635 1,606,635 1,606,635 小计： 21,421,803 21,421,803 21,421,803 96 东海基金 管理有限 责任公司 东海基金－上海银行－盈科3号－鑫 龙186号资产管理计划 7,212,184 7,212,184 7,212,184 97 东海基金－上海银行－盈科2号－鑫 龙185号资产管理计划 13,620,225 13,620,225 13,620,225 98 东海基金－工商银行－鑫龙178号资 产管理计划 552,850 552,850 552,850 小计： 21,385,259 21,385,259 21,385,259 99 广发基金 管理有限 公司 中国工商银行股份有限公司－广发 行业领先混合型证券投资基金 2,106,064 2,106,064 2,106,064 100 中国工商银行股份有限公司－广发 改革先锋灵活配置混合型证券投资 基金 921,874 921,874 921,874 101 中国工商银行股份有限公司－广发 多策略灵活配置混合型证券投资基 金 2,022,159 2,022,159 2,022,159 102 中国农业银行股份有限公司－广发 新动力混合型证券投资基金 1,059,925 1,059,925 1,059,925 103 全国社保基金一一五组合 7,130,390 7,130,390 7,130,390 小计： 13,240,412 13,240,412 13,240,412 合计： 106,888,827 106,888,827 106,888,827 四、股份变动情况 股份性质 本次变动前 本次变动增减 （股） 本次变动后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、限售条件流通股/非流通股 370,146,912 52.01% -106,888,827 263,258,085 36.99% 首发后限售股 106,888,827 15.02% -106,888,827 0 0.00% 股权激励限售股 8,784,504 1.23% 0 8,784,504 1.23% 首发前限售股 254,473,581 35.76% 0 254,473,581 35.76% 二、无限售条件流通股 341,507,169 47.99% 106,888,827 448,395,996 63.01% 三、总股本 711,654,081 100% 0 711,654,081 100% 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构中信证券认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求； 公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门 规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了非公开发行 股票并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关 的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意公司本次相关解除限售股份在创业 板上市流通。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版集团股份 有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 屠正锋 李艳梅 保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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