[大事件]国旅联合:重大资产出售报告书（草案）
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 上市地点：上海证券交易所 国旅联合股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） 交易对方 住所 孙贵云 贵州省贵阳市南明区四方河路****号****栋****室 独立财务顾问 签署日期：二零一七年九月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。 相关审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组的相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 中介机构声明 本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意国旅联 合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其 摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经各机构审阅，确 认《国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各机 构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 中介机构声明 ............................................................................................................... 3 目录............................................................................................................................... 4 释义............................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 10 二、标的资产的估值和本次交易价格 ............................................................... 11 三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 11 四、本次交易不构成关联交易 ........................................................................... 11 五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 12 六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 12 七、本次交易履行的审批事项 ........................................................................... 13 八、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................... 14 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 19 重大风险提示 ............................................................................................................. 20 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 20 二、其他风险 ....................................................................................................... 21 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 23 一、本次交易的背景 ........................................................................................... 23 二、本次交易的目的 ........................................................................................... 23 三、本次交易的决策过程和批准程序 ............................................................... 24 四、本次交易的具体方案 ................................................................................... 24 五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 29 六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................... 29 七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 30 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 31 一、上市公司概况 ............................................................................................... 31 二、上市公司设立及股本变动情况 ................................................................... 32 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................... 37 四、控股股东及实际控制人概况 ....................................................................... 38 五、前十名股东情况 ........................................................................................... 40 六、主营业务概况 ............................................................................................... 40 七、最近三年合并口径主要财务指标 ............................................................... 41 八、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 42 九、上市公司合法经营情况 ............................................................................... 42 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 43 一、本次重大资产出售的交易对方详细情况 ................................................... 43 二、交易对方与上市公司之间的关系 ............................................................... 43 三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ............................... 43 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚和涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ........................................... 43 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................... 44 六、交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形 ........................... 44 第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 45 一、汤山温泉的基本概况 ................................................................................... 45 二、汤山温泉的历史沿革 ................................................................................... 45 三、汤山温泉的股权结构及控制关系 ............................................................... 47 四、汤山温泉的控股参股情况 ........................................................................... 47 五、汤山温泉的主要资产、负债及对外担保情况 ........................................... 48 六、汤山温泉的主营业务情况 ........................................................................... 63 七、汤山温泉最近两年一期的财务概况 ........................................................... 64 八、汤山温泉出资及合法存续情况 ................................................................... 65 九、汤山温泉最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............................................................................................................................... 65 十、汤山温泉的其他情况说明 ........................................................................... 66 第五章 交易标的评估情况 ....................................................................................... 67 一、评估基本情况 ............................................................................................... 67 二、仅选择资产基础法进行评估的原因 ........................................................... 67 三、资产基础法评估情况 ................................................................................... 68 四、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................... 90 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................... 91 第六章 本次交易主要合同 ....................................................................................... 93 一、合同主体和签订时间 ................................................................................... 93 二、交易价格和定价依据 ................................................................................... 93 三、支付方式 ....................................................................................................... 93 四、标的公司债权债务等事项 ........................................................................... 94 五、资产交付和过户安排 ................................................................................... 95 六、标的资产期间损益的归属 ........................................................................... 96 七、与资产相关的人员安排 ............................................................................... 96 八、协议的生效条件和生效时间 ....................................................................... 96 九、其他约定事项 ............................................................................................... 97 十、违约责任 ....................................................................................................... 97 第七章 本次交易的合规性分析 ............................................................................... 99 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 99 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................. 101 第八章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 103 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ..................... 103 二、汤山温泉行业特点和经营情况的讨论与分析 ......................................... 107 三、本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................. 111 第九章 财务会计信息 ............................................................................................. 116 一、标的公司最近两年合并财务报表 ............................................................. 116 二、上市公司最近一年简要备考合并财务报表 ............................................. 121 第十章 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 125 一、关联交易 ..................................................................................................... 125 二、同业竞争 ..................................................................................................... 128 第十一章 风险因素 ................................................................................................. 129 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 129 二、其他风险 ..................................................................................................... 130 第十二章 其他重要事项 ......................................................................................... 132 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 132 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ................................. 132 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 ..................................... 132 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................... 136 五、本次交易完成后上市公司现金分红政策 ................................................. 138 六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的自查情况 ..................... 141 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形 ............................................................................. 143 八、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ..................................................... 143 九、本次重大资产重组摊薄即期回报分析 ..................................................... 144 十、上市公司是否存在为汤山温泉提供担保、委托汤山温泉理财、以及汤山 温泉占用上市公司资金等方面的情况说明 ..................................................... 147 第十三章 独立董事及独立财务顾问对本次交易的意见 ..................................... 149 一、独立董事对本次交易的意见 ..................................................................... 149 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................. 149 三、律师意见 ..................................................................................................... 150 第十四章 本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 152 第十五章 公司及各中介机构声明 ......................................................................... 154 独立财务顾问声明 ............................................................................................. 155 律师声明 ............................................................................................................. 156 审计机构声明 ..................................................................................................... 157 资产评估机构声明 ............................................................................................. 158 第十六章 备查文件及备查地点 ............................................................................. 159 一、备查文件 ..................................................................................................... 159 二、备查地点 ..................................................................................................... 159 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本报告书/本报告 指 《国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》 国旅联合/本公司/公司/ 上市公司 指 国旅联合股份有限公司，股票代码：600358 标的公司/汤山温泉/ 汤山公司 指 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 汤山地热 指 南京汤山地热开发有限公司，汤山温泉的控股子公司 交易标的/标的资产 指 截至基准日，国旅联合所拥有的汤山温泉100%股权 本次交易/本次重组/本 次重大资产重组/本次重 大资产出售 指 国旅联合将其持有的标的资产转让予孙贵云的行为 国旅集团 指 中国国旅集团有限公司，前身为中国国际旅行社总社 当代资管 指 厦门当代资产管理有限公司 当代旅游 指 厦门当代旅游资源开发有限公司 金汇丰盈 指 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙） 当代投资 指 厦门当代投资集团有限公司，2016年4月更名为鹰潭市当代投 资集团有限公司 新线中视 指 北京新线中视文化传播有限公司 交割 指 标的公司办理完毕本次交易的工商变更登记并获得新的营业 执照 交割日 指 本次交易交割完成之日 基准日 指 2016年12月31日 过渡期间 指 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日 当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无 另行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当 月月末的期间 最近两年一期、报告期 指 2015年、2016年和2017年1-6月 《股权转让协议》 指 国旅联合与孙贵云、标的公司签署的《国旅联合股份有限公 司与孙贵云关于南京国旅联合汤山温泉开发有限公司之股权 转让协议》 《审计报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2017】 第25-00039号《审计报告》 《资产评估报告》 指 众华评估出具的沪众评报字〔2017〕第126号《评估报告》 《备考审阅报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字【2017】 第25-00002号《备考审阅报告》 独立财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 众华评估/众华/ 评估机构/评估师 指 上海众华资产评估有限公司 深圳联交所 指 深圳联合产权交易所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《国旅联合股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近三年 指 2014年、2015年、2016年 注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售其所持有的汤山温 泉100%股权，具体方案如下： 根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2016年12月31日为 评估基准日，汤山温泉的净资产评估值为人民币39,056.09万元。 以上述评估值为基础，公司于2017年7月4日至2017年7月17日的十个工作日 期间（以下简称“首次挂牌信息发布期限”），在深圳联交所以人民币39,056.09 万元作为挂牌价格公开挂牌出售标的资产。 因未能在首次挂牌信息发布期限内征集到符合条件的意向受让方，公司于 2017年7月26日召开董事会2017年第六次临时会议审议标的资产挂牌价格调整事 项，并于2017年7月27日至2017年8月2日的五个工作日期间（以下简称“第二次 挂牌信息发布期限”），以人民币33,200.00万元作为挂牌价格第二次在深圳联交 所公开挂牌出售标的资产。 因在第二次挂牌信息发布期限内仍未征集到符合条件的意向受让方，公司于 2017年8月9日召开董事会2017年第七次临时会议审议再次调整标的资产挂牌价 格事项，并于2017年8月10日至2017年8月16日的五个工作日期间（以下简称“第 三次挂牌信息发布期限”），以人民币28,600.00万元作为挂牌价格第三次在深圳 联交所公开挂牌出售标的资产。 在第三次挂牌信息发布期限内，公司征集到一名符合条件的意向受让方，并 确认其受让资格。本次重大资产出售标的资产的交易价格根据最终的挂牌结果， 并经交易双方协商确定为人民币29,900.00万元。 本次交易完成后，国旅联合不再持有汤山温泉股权。 二、标的资产的估值和本次交易价格 根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2016年12月31日为 评估基准日，汤山温泉的净资产评估值为人民币39,056.09万元。 以上述评估值为基础，公司在深圳联交所以人民币39,056.09万元作为挂牌价 格公开挂牌出售标的资产。因在首次挂牌信息发布期限和第二次挂牌信息发布 期限内未能征集到意向受让方，公司将第三次挂牌价格调整为人民币28,600.00 万元，本次重大资产出售标的资产的交易价格根据第三次挂牌结果，并经交易双 方协商确定为人民币29,900.00万元。 估值详细情况详见本报告书“第五章 交易标的评估情况”和评估机构出具 的有关评估报告和评估说明。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易上市公司拟出售汤山温泉100%股权。根据国旅联合和标的公司 2016年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下： 单位：万元 项目 汤山温泉 国旅联合 比例（%） 资产总额 53,157.17 91,398.69 58.16% 营业收入 6,920.10 11,728.44 59.00% 资产净额 24,445.31 50,953.46 47.98% 如上表所示，截至2016年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收 入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为58.16%、 59.00%、47.98%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易不构成关联交易 鉴于本次交易的交易对方孙贵云与公司之间不存在任何关联关系，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成关联交易。 五、本次交易不构成借壳上市 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下： 2014年3月，国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资 管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当 代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际 控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。 本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产， 亦不涉及国旅联合股份变动。本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不发生变 化。 因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 情形，本次重组不构成借壳上市。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。 （二）对上市公司主营业务的影响 报告期内，汤山温泉系上市公司温泉酒店业务的主要运营实体，相关财务指 标占上市公司整体比重较高： 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额占比 47.84% 58.16% 73.00% 负债总额占比 54.64% 72.55% 63.32% 所有者权益占比 41.63% 47.17% 85.80% 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 营业收入占比 41.31% 59.00% 89.03% 营业利润占比 90.96% 17.17% 146.75% 利润总额占比 89.52% 15.96% 156.80% 净利润占比 85.81% 15.97% 243.99% 注：上述比例系标的公司经审计财务数据与上市公司定期报告财务数据的简单比较， 未考虑合并抵消事项的影响。 本次交易完成后，公司将退出温泉酒店业务，并继续坚持户外文体娱乐的发 展战略，加速业务转型。 （三）对上市公司盈利能力的影响 近年来，由于汤山温泉所在地区的温泉酒店市场竞争趋于激烈、以及汤山温 泉债务负担较重等原因，汤山温泉实现的营业收入过低，营业毛利尚不能覆盖包 括销售费用、管理费用及财务费用在内的期间费用，主营业务持续亏损，因此， 通过本次交易出售相关资产有利于适当降低公司经营风险，增强经营盈利能力。 本次交易标的汤山温泉经评估的股东全部权益价值的评估值为39,056.09万 元，公司以上述评估结果为参考依据，以人民币39,056.09万元作为在深圳联合产 权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。因在首次挂牌信息发布期限和第二 次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司将第三次挂牌价格调整为人 民币28,600.00万元，本次重大资产出售标的资产的交易价格根据第三次挂牌结 果，并经交易双方协商确定为人民币29,900.00万元。 本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的资金，为公司后续业务转型、 结构调整夯实基础，符合上市公司全体股东的长远利益。 七、本次交易履行的审批事项 （一）本次交易已履行的决策过程 2017年6月29日，上市公司召开董事会2017年第五次临时会议和监事会2017 年第三次临时会议，审议通过了《关于审议<国旅联合股份有限公司重大资产出 售预案>及其摘要的议案》及相关议案。 2017年7月26日，公司召开董事会2017年第六次临时会议，审议并通过了《关 于调整南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权挂牌价格的议案》；2017 年8月9日，公司召开董事会2017年第七次临时会议，审议并通过了《关于再次调 整南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权挂牌价格的议案》。 2017年9月8日，上市公司召开董事会2017年第九次临时会议和监事会2017 年第五次临时会议，审议通过《关于审议<国旅联合股份有限公司重大资产出售 报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。 2017年9月8日，汤山公司的唯一股东国旅联合作出决定，同意国旅联合将其 持有的汤山公司100%股权转让予孙贵云，标的资产的交易价格以标的资产的评 估值为基础，根据标的资产在深圳联交所的公开挂牌结果，由国旅联合与孙贵云 最终协商确定为29,900.00万元。前述股权转让尚待国旅联合股东大会审议通过。 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 本次交易尚需召开公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。 本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前 提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方做出的重要承诺 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主 要承诺 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 1 信息披露 真实、准 确、完整 国旅联合董事、 监事、高级管理 人员 1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在国旅 联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国 旅联合董事会，由国旅联合董事会代为向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权国旅联合董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 2 合法合规 及诚信 国旅联合 1、国旅联合不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立 案调查的情形。 2、国旅联合最近三年内未受到过行政处罚、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 3 避免同业 竞争 当代资管、 当代旅游、 金汇丰盈、 王春芳 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业 及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅 联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未 直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控 股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业 务或活动。 2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司/本合伙企业 及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅 联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来 均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资 或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务或活动。 3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全 资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本人/ 本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或 间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司 外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股 子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属 全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本人/本公 司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接 控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的 其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的 业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者 将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。 本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本 承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺 即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、 具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤 销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人 /本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一 切直接和间接损失。 4 减少及规 范关联交 易 当代资管、 当代旅游、 金汇丰盈、 王春芳 1、本人/本公司/本合伙企业在直接或间接持有国旅联 合股份期间，将尽可能避免或减少本人/本公司/本合 伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的 除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企 业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关 联交易。本人/本公司/本合伙企业将严格按照国家法 律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司 章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控 股子公司之间发生的关联交易。 2、为保证关联交易的公允性，本人/本公司/本合伙企 业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国 旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与 国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关 联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场 价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定 交易价格。 本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本 承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺 即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、 具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤 销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人 /本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一 切直接和间接损失。 5 保持国旅 联合独立 性 当代资管、 金汇丰盈、 当代旅游、 王春芳 1、关于人员独立 （1）本人/本公司/本合伙企业承诺与国旅联合保持人 员独立，国旅联合的总经理、副总经理、财务总监和 董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本合伙企业 及本人/本公司/本合伙企业控制的企业担任除董事、 监事以外的其他职务，不在本公司/本合伙企业及本人 /本公司/本合伙企业控制的企业领薪；国旅联合的财 务人员不在本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙 企业控制的企业兼职。 （2）保证本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企 业控制的企业完全独立于国旅联合的劳动、人事及薪 酬管理体系。 2、关于资产独立、完整 （1）保证国旅联合具有独立完整的资产，且资产全 部处于国旅联合的控制之下，并为国旅联合独立拥有 和运营。 （2）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本 合伙企业控制的企业不以任何方式违规占用国旅联 合的资金、资产；不以国旅联合的资产为本人/本公司 /本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业提 供担保。 3、保证国旅联合的财务独立 （1）保证国旅联合建立独立的财务部门和独立的财 务核算体系。 （2）保证国旅联合具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证国旅联合独立在银行开户，不与本人/本公 司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业 共用一个银行账户。 （4）保证国旅联合能够独立作出财务决策，本人/本 公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企 业不干预国旅联合的资金使用。 4、保证国旅联合机构独立 （1）保证国旅联合拥有独立、完整的组织机构，并 能独立自主地运作。 （2）保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公 司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业 分开。 （3）保证国旅联合董事会、监事会以及各职能部门 独立运作，不存在与本公司/本合伙企业及本人/本公 司/本合伙企业控制的企业机构混同的情形。 5、保证国旅联合业务独立 （1）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本 合伙企业控制的企业独立于国旅联合的业务。 （2）保证本人/本公司/本合伙企业除通过行使股东权 利之外，不干涉国旅联合的业务活动，本人/本公司/ 本合伙企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干 预国旅联合的决策和经营。 （3）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本 合伙企业控制的企业不以任何方式从事与国旅联合 相竞争的业务；保证尽量减少本人/本公司/本合伙企 业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业与国旅联合 的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订 协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依 法履行程序。 （4）保证国旅联合拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 本承诺函在本人/本公司/本合伙企业作为国旅联合股 东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证 明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将 向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。 6 切实履行 公司填补 回报措施 国旅联合董事、 高级管理人员 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将 依法承担补偿责任。 当代资管、 当代旅游、 金汇丰盈、 王春芳 不越权干预国旅联合经营管理活动，不侵占公司利 益。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/ 本企业将依法承担补偿责任。 7 不存在不 得参与上 市公司重 大资产重 国旅联合、 当代资管、 当代旅游、 本人/本企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的情形。 本人/企业最近36个月内不存在因内幕交易被中国证 组情形 金汇丰盈、 王春芳 券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追 究刑事责任的情形。 本人/本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组 的情形。 （二）交易对方的主要承诺 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 1 信息披露 真实、准 确、完整 孙贵云 1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在国旅 联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国 旅联合董事会，由国旅联合董事会代为向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权国旅联合董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 2 合法合规 及诚信 本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3 不存在不 得参与上 市公司重 大资产重 组情形 本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形。 本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监 督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑 事责任的情形。 本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 形。 4 具有足够 资金实力 以及资金 来源合法 合规的声 明 本人具有足够的资金实力根据本次重组相关协议支 付本次重组的交易对价； 本人用于支付本次重组交易对价的资金为本人自有/ 自筹资金，资金来源合法合规。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露 规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信 息。 （二）股东大会通知公告程序 上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方 式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。 （三）网络投票安排 在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过上海证券交易所上市 公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通 股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护 流通股股东的合法权益。 （四）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2016年、2017年上半年实现的基本每股收益分别为 -0.3270元/股、-0.0453元/股，根据大信会计师事务所出具的大信阅字【2017】第 25-00002号《备考审阅报告》，假设本次交易在2016年期初完成，上市公司2016 年、2017年上半年实现的基本每股收益分别为-0.2741元/股、-0.0149元/股，本 次交易完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。 具体参见本报告书“第十二章 其他重大事项”之“九、本次重大资产重组摊薄 即期回报分析”。 （五）资产定价的公允性 本次重大资产出售通过公开挂牌方式进行，本次交易的挂牌价格以资产评 估结果为依据，合理、公允。交易方式以及最终成交价格遵循了公开、公平、 公正的原则，符合市场规则，不存在损害公司或股东利益的情形。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）交易的审批风险 本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易 能否通过上述审批程序及通过上述审批的时间存在不确定性，方案最终能否成功 实施存在审批风险。 （二）本次交易被取消的风险 本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于： 1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司确定本次交易的过程中尽可 能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关 机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异 常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险； 2、若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6 个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资 产出售相关事宜； 3、若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。 （三）公司未来收入和利润波动的风险 本次交易完成后，上市公司将退出温泉酒店业务，并继续坚持户外文体娱乐 的发展战略，公司将失去温泉酒店业务方面的收入。目前子公司新线中视经营情 况良好，上市公司未来将集中资源布局户外文体娱乐行业，力争成为中国体育娱 乐及休闲旅游的龙头企业。公司此次出售标的资产有利于增强经营盈利能力，符 合公司发展战略。但如果上市公司不能顺利完成业务转型，可能导致公司未来收 入和利润波动甚至下滑的风险。 此外，公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，该收益 不具可持续性。提请投资者关注投资风险。 （四）交易对方未能按期付款的风险 本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支 付对价，本次交易则存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发 生坏账的风险。 （五）本次交易可能导致上市公司综合抗风险能力降低、以及上市公司不 能维持其持续经营和盈利能力的风险 上市公司拟通过本次交易剥离亏损资产提升公司盈利能力，但本次重大资产 出售将在一定程度上降低上市公司业务结构的多元化程度、降低上市公司的综合 抗风险能力。 本次交易完成后，上市公司将退出温泉酒店业务，新线中视将成为上市公司 核心子公司，新线中视运营的互联网广告业务将成为上市公司的核心业务。尽管 截至目前新线中视经营情况良好，但新线中视经营业绩能否达到预期尚存在不确 定性；同时，尽管本次交易有利于上市公司优化资产结构、助力业务转型，但上 市公司业务转型能否顺利完成尚存在不确定性。因此，尚存在上市公司因上述不 确定性而不能维持其持续经营和盈利能力的风险。 公司提醒投资者注意上述风险。 二、其他风险 （一）上市公司股价波动的风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的 变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、 股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来 风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度较大， 可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市 投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 （二）上市公司业务转型不确定性风险 公司原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心 资源的休闲度假开发建设与经营管理。近年来，随着我国温泉酒店等旅游资源不 断增加、市场竞争趋于激烈，公司温泉酒店业务存在经营性亏损。2015年，公司 根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发展战略调整为 户外文体娱乐，并已通过一系列举措积极进行产业布局。 目前公司仍处在战略转型期，未来经营的方向尚具有一定的不确定性。为 保障上市公司利益、实现国旅联合全体股东的共赢，国旅联合将继续坚持户外 文体娱乐的发展战略、坚持“快中求稳、稳中突破”的策略、坚持内生式增长 与外延式并购并重的经营思路，但受到产业政策、行业监管要求以及宏观经济 波动的影响，公司业务转型能否顺利完成尚存在不确定性。 （三）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司 重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为 核心资源的休闲度假开发建设与经营管理。近年来，随着我国温泉酒店等旅游资 源不断增加、市场竞争趋于激烈，公司温泉酒店业务存在经营性亏损。作为公司 温泉酒店业务的主要运营实体，2015年、2016年和2017年上半年，汤山温泉扣除 非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为-2,816.33万元、 -2,583.68万元和-1,868.05万元。 2015年，公司根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身 的发展战略调整为户外文体娱乐，并已通过一系列举措积极进行产业布局。基于 公司向户外文体娱乐方向发展的既定战略，面对温泉酒店业务所面临的经营压 力，公司决定通过本次交易实施对汤山温泉全部股权的处置。本次转让汤山温泉 股权，是公司进一步盘活存量资产、优化资产结构、为战略调整夯实基础的重要 举措。 二、本次交易的目的 （一）剥离亏损资产，改善财务状况 2015年、2016年和2017年上半年，汤山温泉扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润分别为-2,816.33万元、-2,583.68万元和-1,868.05万元，持续 的经营亏损增加了上市公司负担。通过本次交易，上市公司将亏损子公司置出， 有利于减少上市公司亏损，改善上市公司财务状况。 （二）优化资产结构，助力业务转型 通过本次交易，上市公司将持续经营亏损且预期经营压力较大的温泉酒店行 业资产进行处置，优化公司存量资产结构。同时，本次交易完成后，上市公司资 金实力将更加充足，为公司后续战略调整、业务转型夯实基础。 三、本次交易的决策过程和批准程序 （一）本次交易已履行的决策过程 2017年6月29日，上市公司召开董事会2017年第五次临时会议和监事会2017 年第三次临时会议，审议通过了《关于审议<国旅联合股份有限公司重大资产出 售预案>及其摘要的议案》及相关议案。 2017年7月26日，公司召开董事会2017年第六次临时会议，审议并通过了《关 于调整南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权挂牌价格的议案》；2017 年8月9日，公司召开董事会2017年第七次临时会议，审议并通过了《关于再次调 整南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权挂牌价格的议案》。 2017年9月8日，上市公司召开董事会2017年第九次临时会议和监事会2017 年第五次临时会议，审议通过《关于审议<国旅联合股份有限公司重大资产出售 报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。 2017年9月8日，汤山公司的唯一股东国旅联合作出决定，同意国旅联合将其 持有的汤山公司100%股权转让予孙贵云，标的资产的交易价格以标的资产的评 估值为基础，根据标的资产在深圳联交所的公开挂牌结果，由国旅联合与孙贵云 最终协商确定为29,900.00万元。前述股权转让尚待国旅联合股东大会审议通过。 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 本次交易尚需召开公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。 本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前 提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易的具体方案 公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售其持有的南京国旅联合汤山 温泉开发有限公司100%股权，具体方案如下： （一）标的资产 本次重大资产出售的标的资产为温泉100%股权。 （二）交易方式和交易对方 公司拟通过在深圳联交所以公开挂牌的方式出售标的资产。根据最终的挂 牌结果，本次重大资产出售的交易对方确定为自然人孙贵云。 （三）交易价格 根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2016年12月31日 为评估基准日，汤山温泉的净资产评估值为人民币39,056.09万元。 以上述评估值为基础，公司于2017年7月4日至2017年7月17日的十个工作日 期间，在深圳联交所以人民币39,056.09万元作为挂牌价格公开挂牌出售标的资 产。因未能在首次挂牌信息发布期限内征集到符合条件的意向受让方，公司于 2017年7月26日召开董事会2017年第六次临时会议审议标的资产挂牌价格调整事 项，并于2017年7月27日至2017年8月2日的五个工作日期间，以人民币33,200.00 万元作为挂牌价格第二次在深圳联交所公开挂牌出售标的资产。 因在第二次挂牌信息发布期限内仍未征集到符合条件的意向受让方，公司 于2017年8月9日召开董事会2017年第七次临时会议审议再次调整标的资产挂牌 价格事项，并于2017年8月10日至2017年8月16日的五个工作日期间，以人民币 28,600.00万元作为挂牌价格第三次在深圳联交所公开挂牌出售标的资产。 在第三次挂牌信息发布期限内，公司征集到一名符合条件的意向受让方， 并确认其受让资格。本次重大资产出售标的资产的交易价格根据最终的挂牌结 果，并经交易双方协商确定为人民币29,900.00万元。 （四）支付方式 根据公司、汤山公司与孙贵云签署的《股权转让协议》，本次股权转让的交 易价款由孙贵云以现金方式分二期支付至公司书面指定的银行账户，全部交易 价款应在公司股东大会审议通过本次股权转让相关事项之日起3个工作日内付 清，具体分期支付方式如下： 1、第一期：自《股权转让协议》签订之日起5个工作日内，孙贵云向公司支 付交易价款人民币17,160.00万元；双方同意，孙贵云向深圳联交所缴纳的保证 金人民币2,000.00万元在《股权转让协议》签订后转为第一期交易价款的一部分， 孙贵云应另行向公司支付剩余第一期交易价款人民币15,160.00万元； 2、第二期：自公司股东大会审议通过本次股权转让事项之日起3个工作日 内，孙贵云向公司支付交易价款人民币12,740.00万元。 （五）本次重大资产出售交割及违约责任 公司、汤山公司应积极配合交易对方向工商登记机关办理关于本次股权转让 的工商变更登记，汤山公司应于公司收到全部股权转让款，且汤山公司已经收到 交易对方根据《股权转让协议》的约定向其支付的偿债资金并偿还银行借款本息、 关联方借款等全部债务之日起7个工作日内，向工商登记机关递交本次股权转让 的工商变更登记材料。本次股权转让进行工商变更登记产生的费用，由汤山公司 承担。 任一方违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，包括为本次股权转让而 实际发生的费用，以及守约方因此支付的全部诉讼费用、律师费等。 （六）期间损益 自标的资产评估基准日至2017年6月30日，汤山公司在运营过程中产生的收 益和亏损由交易对方享有或承担；自2017年7月1日至标的资产交割日（即汤山公 司完成本次股权转让的工商变更登记之日），汤山公司在运营过程中产生的收益 和亏损由公司享有或承担。 根据《股权转让协议》及其补充协议，预计自2017年7月1日至2017年10月31 日期间汤山公司经营亏损且亏损额由国旅联合承担，经双方协商一致：国旅联 合在交割日向汤山公司支付款项275万元用于承担汤山公司在上述期间的亏损 （无论汤山公司在上述期间最终实现的收益或亏损的实际金额与上述预计金额 是否存在差异，均不再对国旅联合应支付给汤山公司的款项金额作出调整）。 1、过渡期损益安排的原因和合理性 （1）本次交易要求受让方以汤山温泉截至2017年6月30日的审计报告为基准 提前向标的公司支付相应款项用于清偿债务的原因及合理性 截至目前，汤山温泉尚有部分银行借款未偿还完毕，其中，除汤山温泉以 定期存单作为质押取得的商业承兑汇票贴现借款外，其他银行借款系由上市公司 及其关联方鹰潭市当代投资集团有限公司提供连带责任保证，且根据相关借款 合同约定，汤山温泉进行股权转让需取得相应债权银行的同意。 因此，为保障上市公司利益、保证本次交易的顺利实施，作为本次交易方 案的一部分，除上述商业承兑汇票贴现借款外，标的公司应在本次交易交割日 前清偿其他全部银行借款，本次交易的交易双方将在标的公司清偿其他全部银 行借款且国旅联合股份有限公司及关联方解除全部保证责任以后进行标的公司 股权交割。标的公司提前偿还上述银行借款尚需取得相应债权银行的同意。 此外，截至目前，上市公司与汤山温泉之间存在尚未结算的往来款项，为 避免在本次交易完成后存在汤山温泉占用上市公司资金的情况，作为本次交易 方案的一部分，除标的公司向上市公司子公司南京国旅联合旅行社有限责任公 司预收的1万元业务款项外，标的公司将在本次交易交割日前偿还应付国旅联合 股份有限公司及其关联方往来款项，本次交易的交易双方将在上述结算完成以 后进行标的公司股权交割。 基于上述目的，本次交易受让方需同意，在被确定为本次重大资产出售的 交易对方后，受让方应根据汤山公司截至2017年6月30日的审计报告，根据《股 权转让协议》的约定分期向标的公司支付相应款项，以供标的公司在交割（即汤 山公司完成本次重大资产出售相关的工商变更登记）前偿还上述银行借款本息、 关联方借款等债务，同时解除公司及标的公司对该等债务的担保。 上述约定以汤山温泉截至2017年6月30日的审计报告为基准，主要系考虑到 汤山温泉债务情况自评估基准日至今存在变动，以汤山温泉截至2017年6月30日 的审计报告为基准要求受让方提前向标的公司支付相应款项用于清偿债务较为 合理。 （2）过渡期损益安排的原因及合理性 如上文所述，为保障上市公司利益、保证本次交易的顺利实施，本次交易 受让方需同意，在被确定为本次重大资产出售的交易对方后，受让方应根据汤 山公司截至2017年6月30日的审计报告，根据《股权转让协议》的约定分期向标 的公司支付相应款项，以供标的公司在交割（即汤山公司完成本次重大资产出售 相关的工商变更登记）前偿还银行借款本息、关联方借款等债务，同时解除公司 及标的公司对该等债务的担保。 基于上述目的，本次交易拟以汤山温泉截至2017年6月30日的资产、负债情 况为基准进行交割。 考虑到汤山温泉自评估基准日至今未发生利润分配或股东投入资本等权益 性交易事项，本次交易对于过渡期损益的安排与上述交割安排一致，具有合理 性。 2、过渡期损益安排不损害上市公司利益 （1）本次交易中的过渡期损益安排符合中国证监会相关法律法规的规定 本次交易中，采用资产基础法的评估结果作为本次交易标的资产的定价依 据。根据中国证监会的相关监管要求，在上市公司实施重大资产重组中，对于 以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法 的，拟购买资产在过渡期间等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当 由交易对方补足。对于以资产基础法作为评估方法的，《重组管理办法》等相关 法律法规对交易标的在过渡期内的相关损益归属并未做出明确规定。从资本市 场的并购案例来看，标的资产采用资产基础法评估作价时，标的资产的过渡期 间损益通常由交易双方根据市场化原则通过自主协商等方式确定。 因此，本次交易中的过渡期损益安排符合中国证监会相关法律法规的规 定。 （2）本次交易中的过渡期损益有利于保障上市公司利益 近年来，随着我国温泉酒店等旅游资源不断增加、市场竞争趋于激烈，汤 山温泉存在经营性亏损。根据经审计财务数据，汤山温泉2017年上半年实现的 净利润为-1,832.68元。根据本次交易对于期间损益的约定，该等亏损应由交易 对方承担。 公司预计本次交易将于2017年10月31日之前完成，且预计汤山温泉2017年7 月1日至2017年10月31日期间汤山公司的亏损额为人民币275万元。根据本次交 易对于期间损益的约定，公司在交割日向汤山公司支付款项人民币275万元用于 承担汤山公司的上述亏损（无论汤山公司在上述期间最终实现的收益或亏损的实 际金额与上述预计金额是否存在差异，均不再对公司应支付的款项金额作出调 整）。 因此，本次交易对于过渡期损益的安排有利于保障上市公司利益。 （七）决议有效期 本次重大资产出售决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出 售相关议案之日起12个月。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易上市公司拟出售汤山温泉100%股权。根据国旅联合和标的公司 2016年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下： 单位：万元 项目 汤山温泉 国旅联合 比例（%） 资产总额 53,157.17 91,398.69 58.16% 营业收入 6,920.10 11,728.44 59.00% 资产净额 24,445.31 50,953.46 47.98% 如上表所示，截至2016年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收 入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为58.16%、 59.00%、47.98%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 六、本次交易不构成关联交易 鉴于本次交易的交易对方孙贵云与公司之间不存在任何关联关系，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成关联交易。 七、本次交易不构成借壳上市 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下： 2014年3月，国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资 管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当 代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际 控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。 本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产， 亦不涉及国旅联合股份变动。本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不发生变 化。 因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 情形，本次重组不构成借壳上市。 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司概况 中文名称：国旅联合股份有限公司 英文名称：CHINA UNITED TRAVEL CO., LTD 股票上市地：上海证券交易所（A股） 股票简称：国旅联合 股票代码：600358 上市时间：2000年9月22日 法定代表人：施亮 成立日期：1998年12月29日 注册资本：50,493.666万元 注册地址：江苏省南京市江宁区汤山街道温泉路8号4幢 办公地址：江苏省南京市江宁区汤山街道温泉路8号4幢 邮政编码：211131 电话：025-84700028 传真：025-84702099 统一社会信用代码：91320000249707722B 经营范围：旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询， 投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投 资管理。体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事组织服务，文 化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、上市公司设立及股本变动情况 （一）上市公司设立 经国家经贸委国经贸企改[1998]834号《关于同意设立国旅联合股份有限公 司的复函》批准，国旅联合于1998年12月29日由中国国际旅行社总社、南京市旅 游总公司、浙江富春江旅游股份有限公司、杭州之江发展总公司和上海大世界（集 团）公司作为发起人共同发起设立。公司注册资本9,000万元，上述注册资本缴 纳情况已经佛山会计师事务所出具的佛会验字[1998]62号《验资报告》验证。国 旅联合设立时的股本结构如下表： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例 1 中国国际旅行社总社 40,900,900 45.45% 2 南京市旅游总公司 20,164,000 22.40% 3 浙江富春江旅游股份有限公司 17,120,300 19.02% 4 上海大世界（集团）公司 6,755,000 7.51% 5 杭州之江发展总公司 5,059,800 5.62% 合计 90,000,000 100.00% （二）历次股本变动情况 1、首次公开发行并上市 经中国证监会证监发行字[2000]120号《关于核准国旅联合股份有限公司公 开发行股票的通知》批准，国旅联合于2000年9月4日首次向社会公众公开发行人 民币普通股5,000万股，本次发行完成后公司注册资本为14,000万元，上述注册资 本缴纳情况已经深圳中天会计师事务所出具的股验报字［2000］第C026号《验 资报告》验证。经上交所上证上字[2000]74号《关于国旅联合股份有限公司人民 币普通股股票上市交易的通知》批准，国旅联合流通股股票于2000年9月22日在 上交所挂牌上市交易（股票代码：600358）。 首次公开发行股票并上市后，国旅联合的股本结构如下表： 股份类型 持股数量（股） 持股比例 一、非流通股 90,000,000 64.29% 1、中国国际旅行社总社 40,900,900 29.21% 2、南京市旅游总公司 20,164,000 14.40% 3、浙江富春江旅游股份有限公司 17,120,300 12.23% 4、上海大世界（集团）公司 6,755,000 4.83% 5、杭州之江发展总公司 5,059,800 3.62% 二、流通股 50,000,000 35.71% 1、社会公众股 50,000,000 35.71% 合计 140,000,000 100.00% 2、2002年，资本公积金转增股本 2002年8月29日，国旅2002年第一次临时股东大会审议通过《公司2002年半 年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每10股转增5股的比例以资本公积 转增股本，共计转增7,000万股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股 本增加至21,000万股，注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公 司于2002年11月8日出具的《验资报告》验证。 3、2002年，股份划转 根据财政部财企[2002]262号文批准，南京市旅游总公司将其持有的国旅联 合2,016.40万股国家股无偿划转给江宁国资经营公司持有。鉴于国旅联合于2002 年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的划转数量为3,024.6万股。本 次股份划转的过户手续已于2002年12月20日办理完毕。 本次股份划转完成后，国旅联合的股本及股权结构如下： 股份类型 持股数量（股） 持股比例 一、非流通股 135,000,000 64.29% 1、中国国际旅行社总社 61,351,350 29.21% 2、江宁国资经营公司 30,246,000 14.40% 3、浙江富春江旅游股份有限公司 25,680,450 12.23% 4、上海大世界（集团）公司 10,132,500 4.83% 5、杭州之江发展总公司 7,589,700 3.62% 二、流通股 75,000,000 35.71% 1、社会公众股 75,000,000 35.71% 合计 210,000,000 100.00% 4、2002年，股份转让 2002年4月29日，中国国际旅行社总社与深圳市思强实业发展有限公司签署 股权转让协议，约定中国国际旅行社总社以国旅联合每股净资产2.942元为对价， 将其持有的国旅联合800万股国有法人股转让给深圳市思强实业发展有限公司。 鉴于国旅联合于2002年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的转让数 量为1,200万股。本次股份转让已经财政部财企[2002]488号文批准，相关的过户 手续已于2002年12月25日办理完毕。 本次股份转让完成后，国旅联合的股本及股权结构如下： 股份类型 持股数量（股） 持股比例 一、非流通股 135,000,000 64.29% 1、中国国际旅行社总社 49,351,350 23.50% 2、江宁国资经营公司 30,246,000 14.40% 3、浙江富春江旅游股份有限公司 25,680,450 12.23% 4、深圳市思强实业发展有限公司 12,000,000 5.71% 5、上海大世界（集团）公司 10,132,500 4.83% 6、杭州之江发展总公司 7,589,700 3.62% 二、流通股 75,000,000 35.71% 1、社会公众股 75,000,000 35.71% 合计 210,000,000 100.00% 5、2004年，定向发行股票吸收合并衡阳经发 2003年4月24日，国旅联合召开2002年年度股东大会，审议通过了公司吸收 合并衡阳市经济发展股份有限公司的相关议案。根据相关议案，上市公司拟向衡 阳市经济发展股份有限公司原有股东定向发行3,000万股新股，按照1∶1.67的换 股比例换取其持有的衡阳市经济发展股份有限公司的全部股份，其中发行法人股 17,552,756股、个人股12,447,244股（该部分股份自股份发行之日起满三年后经监 管部门批准可上市流通）。2003年4月25日，公司与衡阳市经济发展股份有限公 司就上述换股吸收合并事项签署了《吸收合并协议》。 2004年7月15日，中国证监会以证监公司字[2004]28号《关于国旅联合股份 有限公司申请定向发行股票吸收合并衡阳经济发展股份有限公司的批复》批准了 上述换股方案。本次吸收合并完成后，上市公司总股本增至24,000万股，注册资 本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2005年3月20日出具的 XYZH/（A705030-1）号《验资报告》验证。 本次定向发行后，国旅联合的股本结构如下表： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1、中国国际旅行社总社 49,351,350 20.56% 2、南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司 30,246,000 12.60% 3、浙江富春江旅游股份有限公司 25,680,450 10.70% 4、深圳市思强实业发展有限公司 12,000,000 5.00% 5、上海大世界（集团）公司 10,132,500 4.22% 6、杭州之江发展总公司 7,589,700 3.16% 7、其他非流通股股东 17,552,756 7.32% 8、社会公众股 75,000,000 31.25% 9、限售流通股 12,447,244 5.19% 合计 240,000,000 100.00% 6、2004年，资本公积金转增股本 2004年5月13日，国旅联合召开2003年年度股东大会审议通过《公司2003年 年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每10股转增8股的比例以资本公积 金转增股本，共计转增19,200万股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总 股本增至43,200万股，注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公 司于2005年3月20日出具的XYZH/（A705030-1）号《验资报告》验证。 7、2006年，股权分置改革 2006年7月5日，国旅联合召开股东大会审议通过了股权分置改革方案，方案 的对价安排为：参加股权分置改革的非流通股股东向流通股股东送股，非流通股 股东以其持有的国旅联合股票为对价执行形式，共支付股票47,221,512股，于方 案实施股权登记日（2006年7月14日）在册的流通股股东每持有10股流通股将获 得非流通股股东支付的3.0股股份对价。股权分置改革方案实施后，国旅联合总 股本没有变化，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份数为256,500,000 股，占国旅联合总股本的59.37%，无限售条件的股份数为175,500,000股，占国旅 联合总股本的40.63%。 国旅联合的上述股权分置改革方案，已经国务院国有资产监督管理委员会作 出的《关于国旅联合股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权 [2006]723号）批准。 股权分置改革方案实施完成后，国旅联合的股本及股权结构如下： 股份类型 持股数量（股） 持股比例 一、有限售条件的流通股 256,500,000 59.37% 1、国家股 43,959,763 10.18% 2、国有法人股 97,485,199 22.56% 3、其他境内法人持有股份 85,928,487 19.89% 4、境内自然人持有股份 29,126,551 6.74% 二、无限售条件的流通股 175,500,000 40.63% 合计 432,000,000 100.00% 8、2014年，第一大股东变更 2014年1月10日，国旅集团与当代资管签署了《股份转让协议》，约定由当 代资管受让国旅集团持有的国旅联合73,556,106股股份，占国旅联合总股本的 17.03%，转让价格为3.96元/股，转让总价款为291,282,179.76元。 2014年2月20日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于国旅联合股份有 限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2014]79号）批 准了上述股份转让。 2014年3月31日，中国结算上海分公司作出《过户登记确认书》，确认以上 股份转让的全部过户手续已经完成。 本次股份转让完成后，当代资管直接持有国旅联合73,556,106股股份，占国 旅联合总股本的17.03%，成为国旅联合的第一大股东。国旅集团不再持有国旅联 合的任何股份。 9、2016年，非公开发行股份 经中国证监会于2015年12月18日核发的《关于核准国旅联合股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号）核准，国旅联合于2016年1月 非公开发行新股共计72,936,660股，其中当代旅游、金汇丰盈分别认购57,936,660 股、15,000,000股。本次非公开发行完成后，上市公司总股本增至504,936,660股， 注册资本缴纳情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月20日出 具的大信验字[2016]第23-00004号《验资报告》验证。 本次非公开发行后，国旅联合的股本结构如下表： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1、厦门当代资产管理有限公司 73,556,106 （未完）  |