[关联交易]国旅联合:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 上市地点：上海证券交易所 国旅联合股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 独立财务顾问 签署日期：二零一七年九月 声明 本报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况， 并不包括本报告书（草案）全文的各部分内容。本报告书（草案）全文同时刊 载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：公司名 称：国旅联合股份有限公司，地址：南京市江宁区汤山街道温泉路8号，电话： 025-84700028，传真：025-84702099。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易 的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组的相 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 三、中介机构声明 本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意国旅联 合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见， 并保证所援引的内容已经各机构审阅，确认《国旅联合股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因 上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各机 构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 声明............................................................................................................................... 1 一、公司声明 ......................................................................................................... 1 二、交易对方声明 ................................................................................................. 1 三、中介机构声明 ................................................................................................. 2 目录............................................................................................................................... 3 释义............................................................................................................................... 5 一、一般释义 ......................................................................................................... 5 二、专业术语释义 ................................................................................................. 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 10 二、标的资产的估值和交易价格情况 ............................................................... 10 三、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况 ........................................... 10 四、募集配套资金安排 ....................................................................................... 13 五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 16 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 17 七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 17 八、本次交易后仍满足上市条件 ....................................................................... 17 九、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 17 十、本次交易履行的审批事项 ........................................................................... 19 十、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................... 20 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 27 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 28 重大风险提示 ............................................................................................................. 29 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 29 二、标的资产的经营风险 ................................................................................... 32 三、其他风险 ....................................................................................................... 36 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 38 一、本次交易的背景 ........................................................................................... 38 二、本次交易的目的 ........................................................................................... 40 三、本次交易的决策过程和批准程序 ............................................................... 41 四、本次交易的具体方案 ................................................................................... 42 五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 50 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 51 七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 51 八、本次交易后仍满足上市条件 ....................................................................... 51 九、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 52 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 本报告书/本报告 指 《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》 国旅联合/本公司/公司/ 上市公司 指 国旅联合股份有限公司，股票代码：600358 标的公司/度势体育 指 上海度势体育文化传播有限公司 交易标的/标的资产 指 上海度势体育文化传播有限公司100%股权 交易对方 指 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即度势体育 全体股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓和上 海立时 业绩承诺人 指 陈维力、楼凌之、陈妍、上海馨梓 本次交易/本次重组/本 次重大资产重组 指 国旅联合向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产并向 包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定投资者发行 股份募集配套资金 本次发行股份及支付现 金购买资产 指 国旅联合向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产 本次配套融资 指 国旅联合向包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定 投资者发行股份募集配套资金 上海颖琦 指 上海颖琦广告有限公司，度势体育的曾用名 苏州顺势 指 苏州工业园区顺势金投资中心（有限合伙） 上海馨梓 指 上海馨梓投资管理中心（有限合伙） 上海立时 指 上海立时投资管理中心（有限合伙） 西藏度势 指 西藏度势体育文化传播有限公司 霍尔果斯度势 指 霍尔果斯度势体育文化传播有限公司 香港度势 指 DSG Limited 汤山温泉公司 指 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 国旅集团 指 中国国旅集团有限公司，前身为中国国际旅行社总社 当代资管 指 厦门当代资产管理有限公司 当代旅游 指 厦门当代旅游资源开发有限公司 金汇丰盈 指 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙） 当代投资 指 厦门当代投资集团有限公司，2016年4月更名为鹰潭市当代投 资集团有限公司 新线中视 指 北京新线中视文化传播有限公司 交易价格/交易对价 指 国旅联合购买标的资产的价款 交割日 指 标的资产过户完成日，即度势体育100%股权变更登记至国旅 联合名下的工商变更登记手续办理完毕之日。自交割日起， 标的资产的所有权利、义务和风险转移至国旅联合 承诺期/业绩承诺期 指 标的资产过户完成后的连续三个会计年度（含标的资产过户 完成当年）。根据预计进度，标的资产预计将于2017年度完成 过户，因此本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期 为2017年度、2018年度及2019年度。若标的资产过户时间延 后，则业绩承诺期顺延 定价基准日 指 国旅联合董事会2017年第九次临时会议决议公告日 基准日 指 2017年6月30日 过渡期间 指 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日 当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无 另行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当 月月末的期间 最近两年及一期、报告 期 指 2015年、2016年、2017年1-6月 本次发行完成日 指 公司通过本次重组发行的新增股份分别登记至交易对方或认 购方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股 票账户之当日 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 国旅联合与交易对方签署的《国旅联合股份有限公司与上海 度势体育文化传播有限公司全体股东之发行股份及支付现金 购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 国旅联合与业绩承诺人签署的《国旅联合股份有限公司与上 海度势体育文化传播有限公司主要股东之利润补偿协议》 《股份认购协议》 指 国旅联合与当代资管签署的《国旅联合股份有限公司与厦门 当代资产管理有限公司关于国旅联合股份有限公司重大资产 重组配套募集资金之股份认购协议》 《审计报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017] 第25-00040号 《资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017） 第0967号《资产评估报告》 《备考审阅报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2017] 第25-00003号《备考审阅报告》 独立财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 天健兴业评估/评估机构 /评估师 指 北京天健兴业资产评估有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细 则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募暂行办法》 指 《私募证券投资基金管理暂行办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《国旅联合股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近三年 指 2014年、2015年、2016年 二、专业术语释义 奥委会 指 奥林匹克委员会，国家奥林匹克委员会是按照《奥林匹克宪 章》的规定建立起来，并得到国际奥林匹克委员会承认的负 责在一个国家或地区开展奥林匹克运动的组织 奥组委 指 奥林匹克运动会组织委员会，是承担该届奥运会各项筹办任 务的组织工作的临时机构 亚奥理事会 指 亚洲奥林匹克理事会，是全面管理亚洲奥林匹克运动的唯一 组织、代表亚洲与国际奥委会和其它洲级体育组织联系的全 权代表 国际泳联 指 国际业余游泳联合会，是国际单项体育联合会总会成员 国际羽联 指 国际羽毛球联合会 欧洲足球五大联赛 指 是指欧洲的足球联赛中影响力以及竞技水平排名前五的联 赛，即英格兰足球超级联赛( the English Premier League)、意 大利足球甲级联赛(Italian Serie A)、德国足球甲级联赛 (German Bundesliga)、西班牙足球甲级联赛(Spanish La Liga)、 法国足球甲级联赛(French Ligue 1) 国际网球四大公开赛 指 是澳大利亚网球公开赛、温布尔登网球公开赛、法国网球公 开赛、美国网球公开赛的简称 WTA 指 国际女子职业网联 SASCOC 指 South African Sports Confederation and Olympic Committee 亚沙会 指 亚洲沙滩运动会（Asian Beach Games），是亚洲体育四大赛 事之一 Lagardère 指 Lagardère Groupe，是法国的一家综合性的媒体，机械制造， 航空航天，电讯公司 MP & Silva 指 Media Partners & Silva Limited，是一家全球顶尖的体育媒体 版权公司，其核心业务是体育赛事版权的收购、管理和分销 Roc Nation 指 旗下Roc Nation Sports是一家体育明星经纪公司 皇家马德里 指 皇家马德里足球俱乐部（Real Madrid Club de Fútbol，简称皇 马），是一家位于西班牙马德里的足球俱乐部 上海申花 指 上海绿地申花足球俱乐部(Shanghai Greenland Shenhua Football Club)，是中国上海的一所职业足球俱乐部 华为 指 华为技术有限公司，是一家生产销售通信设备的民营通信科 技公司 阿里体育 指 阿里巴巴体育集团 中国平安 指 中国平安人寿保险股份有限公司 暴风体育 指 暴风体育（北京）有限责任公司，暴风集团投资的移动互联 网体育平台 安踏 指 安踏体育用品有限公司 (2020.HK)，是中国一家知名的品牌 体育用品企业 匹克 指 福建泉州匹克集团有限公司旗下品牌 盛开体育 指 China Shankai Sports International Limited，是一家领先的体育 管理机构 盛力世家 指 盛力世家（上海）体育文化发展有限公司，是一家著名体育 营销公司 欧迅体育 指 上海欧迅体育文化发展有限公司（430617.OC），是一家体育 营销全业务机构 注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 公司拟向度势体育的全体股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、 上海立时发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权，同时拟向 包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。 本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套 融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融 资未达预期，公司将以自筹资金解决相关资金需求。 本次交易完成后，国旅联合将直接持有度势体育100%的股权。 二、标的资产的估值和交易价格情况 标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产 评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2017年6月30 日为评估基准日，度势体育经评估的股东全部权益价值为人民币49,621.62万元， 经各方协商一致，度势体育100%股权的交易价格为人民币49,500.00万元。 估值详细情况详见本报告书“第六章 交易标的评估情况”和评估机构出具 的有关评估报告和评估说明。 三、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况 （一）发行价格与定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次 董事会（董事会2017年第九次临时会议）决议公告之日，即2017年9月12日。 本次发行股份购买资产的发行价格为人民币6.82元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公 司股票交易总量）。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、 配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格 将按照相关规定进行相应调整。 （二）发行数量 本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份 购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式： 本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股份对价金额 ÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照前述公式计算的本次发行股份购买资 产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。 根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行43,548,384股股份，具体股份 数量如下： 序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股） 1 陈维力 11,499.91 16,862,031 2 楼凌之 7,881.61 11,556,607 3 苏州顺势 3,861.00 5,661,290 4 陈妍 3,617.48 5,304,217 5 上海馨梓 2,325.81 3,410,285 6 上海立时 514.20 753,954 合计 29,700.00 43,548,384 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、 配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格 将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份 数量为准。 （三）限售期 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司 重大资产重组管理办法》等相关规定并经相关各方同意，发行对象通过本次发行 股份购买资产取得的公司新增股份，按照下列方式解除限售： （1）陈维力、楼凌之、陈妍和上海馨梓作为业绩承诺人因本次发行取得的 国旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成其在业绩承诺 期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准） 前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让。 （2）除业绩承诺人之外的交易对方（即苏州顺势和上海立时）因本次发行 取得的国旅联合股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有 的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增 持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期 限制。 若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获 得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构 的监管意见进行相应调整。 限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。 （四）业绩承诺及补偿措施 业绩承诺人承诺，度势体育在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别 不低于人民币3,850万元（2017年度）、人民币4,700万元（2018年度）、人民币 5,400万元（2019年度）。若标的资产过户时间延后导致业绩承诺期顺延，则各 方同意度势体育后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净 利润为准。若度势体育在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利 润，业绩承诺人应按照其与公司签署的《利润补偿协议》的约定以股份方式向公 司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补偿时，应 以人民币现金补偿作为补充补偿方式。 （五）业绩奖励 业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润高于累计 承诺净利润，则上市公司同意将累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的 50%作为奖励以现金形式向业绩承诺人发放，奖励总额不超过本次发行股份及 支付现金购买资产标的资产交易对价的20%。 四、募集配套资金安排 （一）基准日 本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发 行期首日。 （二）发行股份的种类和面值 本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面 值为人民币1.00元。 （三）发行价格与定价依据 本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发 行期首日。 本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易 日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定 进行相应调整。 在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核 准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商） 根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。 当代资管不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其 他投资者以相同价格认购。具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独 立财务顾问（主承销商）协商确定。 （四）发行数量 本次配套融资募集资金总额不超过人民币20,965.00万元，不超过公司在本次 重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。其中，当代资管拟认 购的配套募集资金金额不超过1亿元。 本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套 融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套 融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融 资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。 本次配套融资发行的股份数量不超过本次配套融资非公开发行股份前公司 总股本504,936,660股的20%，即100,987,332股。 在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整， 发行股份数量也随之进行调整。 在上述范围内，公司董事会将根据股东大会的授权，根据中国证监会核准发 行的股份数量及实际认购情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定 本次配套融资最终发行股份数量以及当代资管最终认购股份数量。 （五）发行对象及认购方式 本次配套融资的发行对象为包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定 投资者。除当代资管外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公 司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对 象，只能以自有资金认购。 本次配套融资的具体发行对象，将在本次配套融资获得中国证监会核准后， 由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据 发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。 发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。 （六）募集配套资金用途 本次重组中，募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组 相关中介机构费用。 （七）上市地点 本次配套融资发行的股票拟在上交所上市。 （八）限售期 当代资管通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内不得转让。 其他认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起12个月内不得转让。 本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转 增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司 另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。 若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的 限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意 见进行相应调整。 此外，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈在本次配套融资前持有 的公司全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于国旅联合 送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的限售期进行 锁定。 若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰 盈持有的国旅联合股份的限售期另有要求，当代资管及其一致行动人当代旅游、 金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。 限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。 （九）滚存的未分配利润的安排 本次配套融资完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次配 套融资完成后的股份比例共同享有。 （十）决议的有效期 本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相 关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核 准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易，国旅联合拟购买度势体育100%股权。根据国旅联合和标的公司 2016年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下： 单位：万元 项目 度势体育 国旅联合 比例（%） 资产总额及交易额孰高 49,500.00 91,398.69 54.16% 营业收入 2,697.99 11,728.44 23.00% 资产净额及交易额孰高 49,500.00 50,953.46 97.15% 注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，度势体育交易价格为49,500.00万元。 如上表所示，截至2016年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收 入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为54.16%、 23.00%、97.15%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组， 且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 六、本次交易构成关联交易 本次重组由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行 股份及支付现金购买资产的交易对方不属于公司的关联方。本次配套融资的发行 对象之一为当代资管，当代资管系公司的控股股东，为公司的关联方。 因此，本次重组构成关联交易。 七、本次交易不构成借壳上市 2014年3月，国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资 管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当 代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际 控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。 本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。 本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不发生变化。因此，本次重组不适用《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次重组不构成借壳上市。 八、本次交易后仍满足上市条件 以发行股份上限43,548,384股计算（不包括募集配套资金），本次交易完成 后，本公司的股本将由504,936,660股变更为548,485,044股。经测算，本次交易完 成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过43,548,384股并支付 19,800.00万元现金用于购买资产，同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超 过20,965.00万元。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。 不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所 示： 股东名称 本次重组前（截至2017年6月30日） 本次重组完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 当代资管 73,556,106 14.57% 73,556,106 13.41% 当代旅游 57,936,660 11.47% 57,936,660 10.56% 金汇丰盈 15,000,000 2.97% 15,000,000 2.73% 陈维力 - - 16,862,031 3.07% 楼凌之 - - 11,556,607 2.11% 苏州顺势 - - 5,661,290 1.03% 陈妍 - - 5,304,217 0.97% 上海馨梓 - - 3,410,285 0.62% 上海立时 - - 753,954 0.14% 其他股东 358,443,894 70.99% 358,443,894 65.35% 合计 504,936,660 100.00% 548,485,044 100.00% 本次重组前，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有本公司 146,492,766股，占本公司总股本的29.01%，当代资管为公司控股股东，王春芳为 公司实际控制人。 不考虑募集配套资金的影响，本次重组完成后，当代资管及其一致行动人当 代旅游、金汇丰盈合计持有本公司146,492,766股，占本公司总股本的26.71%，当 代资管仍为公司控股股东，王春芳仍为公司实际控制人。所以，本次交易未导致 公司控制权的变化。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2016年度审计报告、2017年半年度报告、经审阅的上市公司备 考财务报表，本次发行前后公司主要财务指标如下表： 单位：万元 项目 2017年6月30日/2017年1-6月 2016年12月31日/2016年度 半年报数 备考数 年报数 备考数 流动比率 1.00 0.78 1.31 0.86 速动比率 0.89 0.71 1.29 0.83 项目 2017年6月30日/2017年1-6月 2016年12月31日/2016年度 半年报数 备考数 年报数 备考数 资产负债率 47.73% 44.70% 43.30% 42.00% 应收账款周转率 2.63 2.73 7.80 4.84 净利润率 -25.60% -4.81% -139.09% -101.52% 基本每股收益 -0.0453 -0.0129 -0.3270 -0.2699 注1：2017年1-6月为年化数据；2017年1-6月上市公司半年报数未经审计。 注2：因公司2015年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2016年度部分指标比率 系采用2016年末余额作为全年平均余额进行计算得出。 本次交易完成后，上市公司主要财务指标变动合理，短期偿债能力略有下降， 盈利能力有所提升，不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。 十、本次交易履行的审批事项 （一）本次交易已履行的决策过程 1、国旅联合的决策过程 2017年9月8日，上市公司召开董事会2017年第九次临时会议，审议通过了《国 旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及相关议案。 2、交易对方及标的公司的决策过程 苏州顺势、上海馨梓、上海立时已履行内部决策程序，同意本次交易相关事 宜。 2017年9月2日，度势体育股东会作出决议，同意度势体育股东陈维力、楼凌 之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时将其持有的合计度势体育100%股权 转让给国旅联合，度势体育全体股东均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购 买权。 3、配套融资认购方的决策过程 当代资管已履行内部决策程序，同意出资不超过1亿元认购本次配套融资。 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案； 2、中国证监会核准本次交易。 上述各项决策和审批程序履行完毕前，公司不会实施本次重组方案。上述各 项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意 投资风险。 十、本次交易相关方做出的重要承诺 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主 要承诺 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 1 信息披露 真实、准 确、完整 国旅联合董事、 监事、高级管理 人员 1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在国旅 联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国 旅联合董事会，由国旅联合董事会代为向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权国旅联合董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 当代资管、 当代旅游、 金汇丰盈、 王春芳 本人/本公司/本合伙企业将及时向国旅联合提供本次 重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给国旅联合或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本人/本公司/本合伙企业将暂 停转让本人/本公司/本合伙企业在国旅联合拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交国旅联合董事会， 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 由国旅联合董事会代为向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权国旅联合董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和 账户信息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公 司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 2 合法合规 及诚信 国旅联合及其 董事、监事、 高级管理人员 1、国旅联合及其现任董事、监事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、国旅联合及其现任董事、监事、高级管理人员最 近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分、公开谴责等情况。 3 避免同业 竞争 当代资管、 当代旅游、 金汇丰盈、 王春芳 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业 及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅 联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未 直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控 股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业 务或活动。 2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司/本合伙企业 及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅 联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来 均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资 或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务或活动。 3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全 资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本人/ 本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或 间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司 外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股 子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属 全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本人/本公 司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接 控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的 其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的 业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者 将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。 本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本 承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺 即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、 具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤 销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人 /本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 切直接和间接损失。 4 减少及规 范关联交 易 当代资管、 当代旅游、 金汇丰盈、 王春芳 1、本人/本公司/本合伙企业在直接或间接持有国旅联 合股份期间，将尽可能避免或减少本人/本公司/本合 伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的 除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企 业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关 联交易。本人/本公司/本合伙企业将严格按照国家法 律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司 章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控 股子公司之间发生的关联交易。 2、为保证关联交易的公允性，本人/本公司/本合伙企 业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国 旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与 国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关 联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场 价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定 交易价格。 本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本 承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺 即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、 具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤 销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人 /本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一 切直接和间接损失。 5 保持国旅 联合独立 性 当代资管、 金汇丰盈、 当代旅游、 王春芳 1、关于人员独立 （1）本人/本公司/本合伙企业承诺与国旅联合保持人 员独立，国旅联合的总经理、副总经理、财务总监和 董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本合伙企业 及本人/本公司/本合伙企业控制的企业担任除董事、 监事以外的其他职务，不在本公司/本合伙企业及本人 /本公司/本合伙企业控制的企业领薪；国旅联合的财 务人员不在本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙 企业控制的企业兼职。 （2）保证本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企 业控制的企业完全独立于国旅联合的劳动、人事及薪 酬管理体系。 2、关于资产独立、完整 （1）保证国旅联合具有独立完整的资产，且资产全 部处于国旅联合的控制之下，并为国旅联合独立拥有 和运营。 （2）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本 合伙企业控制的企业不以任何方式违规占用国旅联 合的资金、资产；不以国旅联合的资产为本人/本公司 /本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业提 供担保。 3、保证国旅联合的财务独立 （1）保证国旅联合建立独立的财务部门和独立的财 务核算体系。 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 （2）保证国旅联合具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证国旅联合独立在银行开户，不与本人/本公 司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业 共用一个银行账户。 （4）保证国旅联合能够独立作出财务决策，本人/本 公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企 业不干预国旅联合的资金使用。 4、保证国旅联合机构独立 （1）保证国旅联合拥有独立、完整的组织机构，并 能独立自主地运作。 （2）保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公 司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业 分开。 （3）保证国旅联合董事会、监事会以及各职能部门 独立运作，不存在与本公司/本合伙企业及本人/本公 司/本合伙企业控制的企业机构混同的情形。 5、保证国旅联合业务独立 （1）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本 合伙企业控制的企业独立于国旅联合的业务。 （2）保证本人/本公司/本合伙企业除通过行使股东权 利之外，不干涉国旅联合的业务活动，本人/本公司/ 本合伙企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干 预国旅联合的决策和经营。 （3）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本 合伙企业控制的企业不以任何方式从事与国旅联合 相竞争的业务；保证尽量减少本人/本公司/本合伙企 业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业与国旅联合 的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订 协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依 法履行程序。 （4）保证国旅联合拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 本承诺函在本人/本公司/本合伙企业作为国旅联合股 东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证 明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将 向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。 6 切实履行 公司填补 回报措施 国旅联合董事、 高级管理人员 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将 依法承担补偿责任。 当代资管、 当代旅游、 不越权干预国旅联合经营管理活动，不侵占公司利 益。 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 金汇丰盈、 王春芳 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/ 本公司/本合伙企业将依法承担补偿责任。 7 限售期 当代资管 1、本公司通过本次配套融资取得的国旅联合股份自 该等股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内 不得转让。 2、本次配套融资完成后，本公司基于本次配套融资 而享有的国旅联合送红股、转增股本等股份，亦应遵 守上述约定。本公司通过二级市场增持、参与认购国 旅联合另行增发的股份等其他方式获得的国旅联合 股份，不受上述限售期限制。 3、若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本 公司通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要 求，本公司承诺同意将根据中国证券监督管理委员会 或其他监管机构的监管意见进行相应调整。 4、限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所的有关规定执行。 8 不存在不 得参与上 市公司重 大资产重 组情形 国旅联合、 当代资管、 当代旅游、 金汇丰盈、 王春芳、 王书同 本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌本次重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 本人/本公司/本合伙企业最近36个月内不存在因内幕 交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情形。 本人/本公司/本合伙企业不存在《中国证券监督管理 委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司 重大资产重组的情形。 （二）交易对方的主要承诺 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 1 信息披露 真实、准 确、完整 陈维力、 楼凌之、 苏州顺势、 陈妍、 上海馨梓、 上海立时 本人/本合伙企业将及时向国旅联合提供本次重组的 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给国旅联合或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本人/本合伙企业将暂停转让本 人/本合伙企业在国旅联合拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交国旅联合董事会，由国旅联合董事 会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权国旅联合董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/ 本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；国旅 联合董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2 合法合规 及诚信 陈维力、 楼凌之、 苏州顺势、 陈妍、 上海馨梓、 上海立时 本人/本合伙企业及现任主要管理人员最近五年内未 受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3 限售期 陈维力、 楼凌之、 陈妍、 上海馨梓 本人/本合伙企业作为业绩承诺人因本次重组取得的 国旅联合股份自本次发行完成日（本次发行完成日指 国旅联合本次发行股份购买资产的新增股份登记至 本人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 开立的股票账户之当日，下同）起36个月届满且业绩 承诺人完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺 或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为 准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让。 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/ 本合伙企业将暂停转让其在国旅联合拥有权益的股 份。 本次发行完成后，本人/本合伙企业基于本次发行而享 有的国旅联合送红股、转增股本等股份，亦应遵守上 述约定。本人/本合伙企业通过二级市场增持、参与认 购国旅联合另行增发的股份等其他方式获得的国旅 联合股份，不受上述限售期限制。 若中国证监会或其他监管机构对本人/本合伙企业通 过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本人/本合 伙企业承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构 的监管意见进行相应调整。 限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执 行。 苏州顺势、 上海立时 本合伙企业因本次发行取得的国旅联合股份自本次 发行完成日（本次发行完成日指国旅联合本次发行股 份购买资产的新增股份登记至本合伙企业在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账 户之当日，下同）起12个月内不以任何方式转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让。 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙 企业将暂停转让其在国旅联合拥有权益的股份。 本次发行完成后，本合伙企业基于本次发行而享有的 国旅联合送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约 定。本合伙企业通过二级市场增持、参与认购国旅联 合另行增发的股份等其他方式获得的国旅联合股份， 序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 不受上述限售期限制。 若中国证监会或其他监管机构对本合伙企业通过本 次发行所获得股份的限售期另有要求，本合伙企业承 诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意 见进行相应调整。 限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执 行。 4 标的资产 权属情况 陈维力、 楼凌之、 苏州顺势、 陈妍、 上海馨梓、 上海立时 1、标的资产包括本人/本合伙企业所持度势体育股权。 2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司， 标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、 抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本人/本合伙企业合法拥有上述标的资产完整的所 有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权 属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情 形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第 三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被 查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在 约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。 4、本人/本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变 更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部 责任均由本人/本合伙企业承担。 5、本人/本合伙企业拟转让的上述标的资产的权属不 存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发 生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本合伙企业 承担。 本人/本合伙企业承诺对与上述声明有关的法律问题 或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承 诺给国旅联合造成的一切损失。 5 不存在不 得参与上 市公司重 大资产重 组情形 陈维力、 楼凌之、 苏州顺势、 陈妍、 上海馨梓、 上海立时 1、本人/本合伙企业不存在因涉嫌本次重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本人/本合伙企业最近36个月内不存在因内幕交易 被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任的情形。 3、本人/本合伙企业不存在《中国证券监督管理委员 会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大 资产重组的情形。 （三）中介机构主要承诺 承诺主体 承诺主要内容 华西证券、嘉源律 师、大信会计师、 天健兴业评估 如国旅联合股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易有关的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露 规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信 息。 （二）股东大会通知公告程序 上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式 在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。 （三）网络投票安排及关联方回避 在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司通过上海证券交易所上市公 司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股 股东通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通 股股东的合法权益。 根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事 会、股东大会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案。 （四）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2016年和2017年上半年实现的基本每股收益分别为 -0.3270元/股和-0.0453元/股，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大 信阅字[2017]第25-00003号《备考审阅报告》，假设本次交易在2016年期初完成， 上市公司2016年和2017年上半年实现的基本每股收益分别为-0.2699元/股和 -0.0129元/股，本次交易完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益 被摊薄的情况。具体详见本报告书“第十三章 其他重大事项”之“九、本次重 大资产重组摊薄即期回报分析”。 （五）资产定价的公允性 本次交易标的资产价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构天健兴 业评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上 市公司及股东的利益的情形。 （六）股份锁定安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方及配套募集 资金发行对象认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本报 告书“第五章 发行股份情况”。 （七）关于标的公司利润补偿的安排 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中陈维力、楼凌之、陈妍、 上海馨梓对标的公司未来三年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，具体详 见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议的主要 内容”。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司已聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华西证 券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）交易的审批风险 本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本次交易方案经公司股 东大会审议批准、中国证监会核准本次交易事项等。本次交易能否取得相关批准 或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者 关注本次交易存在的上述审批风险。 （二）本次交易被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公 司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险。 在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完 善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （三）标的资产的估值风险 本次交易的标的资产为度势体育100%股权。根据天健兴业评估出具的《资 产评估报告》（天兴评报字（2017）第0967号），评估基准日（2017年6月30日） 度势体育100%股权的评估增值情况如下表所示： 单位：万元 评估方法 净资产 评估值 增值金额 增值率（%） 收益法 6,827.65 49,621.62 42,793.97 626.77% 资产基础法 6,853.64 25.99 0.38% 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最 终评估结果。虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相 关规定对标的公司未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于 一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观 经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的 预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。 （四）收购整合风险 度势体育是一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，其核心业务包括体 育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务，在整合国内外优秀体育资 源并为其实现商业价值变现等方面具有较强优势，已成为该细分领域的重要企 业；而国旅联合近年来根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，积 极采取一系列举措，一方面剥离亏损资产、优化存量资产结构，一方面积极向户 外文体娱乐行业延伸拓展，向户外文体娱乐转型的战略目标正在逐步落地。本次 交易完成后，度势体育将成为国旅联合的全资子公司，国旅联合将可以快速切入 体育行业并与国内外顶级体育资源方建立业务合作关系，为国旅联合将来向户外 文体娱乐进一步转型奠定扎实的行业基础。 根据目前的规划，在本次交易完成后上市公司拟保持标的公司日常运营的独 立性，仍将保持其经营实体存续并在其原核心管理层的管理下运营，上市公司仅 对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经 营活力。 为充分发挥本次交易的协同效应，将国旅联合打造成体育和文化娱乐领域的 领先企业，国旅联合与标的公司还需在企业文化、产品研发、市场开拓、品牌建 设、财务管理、内部控制、客户资源和渠道资源等方面进行整合。本次交易完成 后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效 应，均存在不确定性。 （五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易方案中，上市公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投 资者募集配套资金总额不超过20,965.00万元，且本次募集配套资金最终发行股份 数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次配套募集资金用于支付购买 标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。 上述募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，能否获批存在不确定性，且 受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施也存在不确定性。如果配套 融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决 配套资金不足部分，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。提请投资者关注 本次交易配套融资实施风险。 （六）标的公司业绩实现存在不确定性的风险 根据上市公司与业绩承诺人陈维力、楼凌之、陈妍、上海馨梓签署的《利润 补偿协议》，其承诺度势体育2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低 者分别不低于3,850万元、4,700万元、5,400万元。 虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《利润补偿协议》并要求业绩承诺 人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原 则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计。但是，首先标的公司盈利预测 过程中主要收入来源的相关业务尚处于高速发展期间，盈利期限相对较短；其次， 若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍 存在不确定性，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在 差异，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。 （七）业绩补偿承诺实施的风险 尽管上市公司已与业绩承诺人签订了明确的利润补偿协议，但若出现市场波 动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润 时，业绩承诺人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风 险。 （八）本次交易形成的商誉减值风险 本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准 则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当 确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值 测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的 风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。 根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易完成后将新 增商誉45,912.63万元。截至2017年6月30日，商誉总额达到57,708.30万元，占上 市公司净资产的66.17%，提请投资者注意相关风险。 二、标的资产的经营风险 （一）体育行业发展不及政策预期的风险 受益于我国近年来针对体育行业持续出台相关利好政策的影响，我国体育产 业处于高速发展阶段。《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》 从顶层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市场化发展方向，关于加快 推进体育行业协会与行政机关脱钩、取消不合理的行政审批事项、取消商业性和 群众性体育赛事活动审批、放开赛事转播权限制等一系列政策陆续落地在完善市 场机制、破除行业壁垒等方面对体育行业的蓬勃发展起到了良好的推动作用。 尽管我国体育产业市场化转型方向明确，国家已制定一系列支持产业发展的 政策，相关政策正稳步落地实施，但市场对于相关产业政策的透彻理解及培育成 熟的市场化商业运作模式尚需时日，若未来体育行业的发展速度不及预期，将可 能对标的公司业绩产生不利影响。 （二）度势体育重要客户较为集中导致的盈利能力波动风险 度势体育自2016年开始全面开展体育营销等体育相关业务，2016年和2017 年上半年，度势体育向前五大客户的销售比例分别为86.50%和84.11%，从前五 大供应商的采购比例分别为84.43%和98.39%。 度势体育的销售集中度较高，一方面是因为度势体育尚处于业务开拓期，报 告期内度势体育业务规模相对较小，而体育营销服务和体育专业咨询服务等业务 单个项目规模相对较大；另一方面亦是因为我国体育产业起步较晚，体育行业内 优秀企业较为集中、对头部体育资源的需求亦较为集中。度势体育的采购集中度 较高主要系度势体育业务规模尚且较小，且其主要运营的专业服务业务涉及向外 部供应商采购商品或服务的情况较少所致。 随着我国体育产业的快速增长，客户群体、对体育资源的需求、以及行业规 模将持续扩大。度势体育已与众多优质体育资源方及国内知名品牌客户建立了友 好合作关系，并将持续开拓新的业务资源和业务范围，预计主要客户与供应商占 比将呈下降趋势；本次重组完成后，借助上市公司所能提供的渠道资源，度势体 育对重要客户和供应商的依赖度将进一步降低。 但如果国内外经济以及主要资源方、客户的经营发生重大不利变化，或者重 要资源方或客户减少或停止与度势体育合作，则将影响其持续盈利能力的稳定 性，并对度势体育的经营产生重大不利影响。 （三）核心人员流失的风险 度势体育核心团队由以陈维力、陈妍为核心的资深体育人士构成，团队成员 均为具有国际化视野的资深专业体育人士，行业理解深刻，市场经验丰富，职责 分工明确，专业优势互补。专业化的团队和服务优势是度势体育具备市场竞争力 的关键要素之一，度势体育的业务开展需要倚重核心人员，核心人员的稳定将对 度势体育的业务发展产生重大影响。 本次交易完成后，度势体育将成为国旅联合的全资子公司，其独立法人地位 未发生变化，度势体育与其员工的劳动关系不因本次交易发生改变。根据国旅联 合与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》，交易对方应尽最大努力促使度势体育的核心人员即陈维力、陈 妍、楼凌之、查巍、朱轶民自标的资产过户完成之日起5年内在标的公司持续专 职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人员非因国旅联合认 可的原因违反前述任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15日内按 该等人员离职前一年从标的公司取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联合。 尽管上市公司已经通过签署上述协议的方式最大化地降低核心团队流失风 险，但如果度势体育业务发展、员工关怀措施或其他要素未能满足核心人员的需 求，未来仍不能排除核心人员流失的可能性，从而对度势体育持续盈利能力和核 心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。 （四）应收账款余额增长较快的风险 报告期内，标的公司应收账款余额和营业收入均呈快速增长趋势： 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 应收账款 3,390.01 888.06 35.02 当期营业收入 3,227.54 2,697.99 1,584.90 占比 105.03% 32.92% 2.21% 度势体育应收账款余额增长速度较快的主要原因是由于度势体育尚处于业 务开拓期，其业务规模不断扩大、营业收入快速增长，2017年上半年执行完成的 服务时间较接近资产负债表日，故余额较大。 虽然度势体育与主要客户建立了良好的合作关系，并制定了稳健的坏账准备 计提政策控制应收账款回收风险对财务报表的影响，但也不排除由于应收账款无 法及时收回而对其整体运营产生不利影响的风险。 （五）外汇结算的风险 度势体育的资源方覆盖国内外市场，海外业务涉及以美元、欧元等外币进 行结算，存在汇率风险敞口，如果人民币汇率发生剧烈变动，可能会对度势体 育的经营业绩产生影响。 （六）毛利率波动的风险 度势体育自2016年开始全面开展体育营销等体育相关业务，2016年和2017 年上半年度势体育的整体毛利率分别为81.56%和78.95%，体育营销服务、体育 专业咨询服务和体育版权贸易服务等具体业务毛利率波动较大，其中体育营销服 务毛利率下降幅度较大。 依托于其国内外优秀体育资源和专业服务能力，报告期内度势体育较多采 取以居间服务的形式开展体育营销服务业务，该等业务模式的毛利率相对较高。 但随着度势体育业务范围的扩大和业务种类的增加，度势体育根据部分客户的营 销需求为其提供了体育赛事、体育活动的组织、运营等服务，而该等业务模式对 应的成本相对较高，导致体育营销服务毛利率出现较大下降。 未来，随着度势体育业务范围的进一步扩大和业务种类的进一步增加，具体 项目的毛利率可能有所波动，如果度势体育的业务发展方向、业务形式、或者产 业政策、经济环境发生变化，则存在毛利率大幅波动或者下降的风险，提请投资 者予以关注。 （七）业务开拓存在不确定性导致业绩实现不及预期的风险 自2016年以来，度势体育致力于为上游体育资源方实现商业价值变现以及 为目标品牌客户实现营销推广等需求。就报告期内度势体育已向客户提供的部 分专业服务而言，例如促成土库曼斯坦等国奥委会与国内知名体育品牌就赞助 事宜达成合作、为国内体育公司收购体育资产提供专业咨询服务、促成版权资 源方与版权需求方达成合作等，同一客户该等业务需求重复发生的频率相对较 低。因此，度势体育尚需通过持续开拓新的体育资源和客户、扩大业务范围、 增加业务种类等方式确保业绩实现。 尽管度势体育与体育资源方和目标品牌客户均有着良好的合作关系，在体 育专业服务上有着较强的运作能力，中国体育行业快速发展亦将有力推动度势 体育各项业务的快速发展，确保度势体育针对各项业务的预测具有可实现性。 但是，除本报告书已披露的度势体育已与有关客户签订的在手业务合同之外， 度势体育各业务板块未来能否持续开拓新的体育资源和客户、并持续获得体育 资源方和目标品牌客户的业务需求和商业机会尚存在不确定性。度势体育未来 业务开拓存在的不确定性可能导致其业绩实现不及预期，提请投资者予以关 注。 （八）无法持续获得优质体育资源的风险 度势体育的主要业务均系围绕体育资源的商业价值开发和变现提供相关服 务，其核心竞争力包括其已与国际顶级体育赛事、知名体育机构等体育资源建立 良好合作关系。因此，度势体育的开展依赖于其核心团队在体育行业的资源积累， 持续稳定获得优质的体育资源是度势体育未来稳定发展的保障。 尽管度势体育在体育资源积累方面具有一定优势，但是如果未来度势体育未 能持续获得优质体育资源，可能对度势体育的经营业绩产生重大不利影响。 （九）符合税收优惠条件的风险 度势体育于2016年11月取得高新技术企业证书，有效期限为3年；于2016年 11月取得了软件企业证书和软件产品证书，有效期限分别为1年和5年。根据上海 市地税局青浦区分局第一税务所出具的税务事项通知书，度势体育有关企业所得 税减免备案事项已获受理，度势体育于2016年和2017年享受减按15%的税率征收 企业所得税等税收优惠。若未来度势体育因未能符合有关标准而不能保持高新技 术企业、软件企业等相关资格，或高新技术企业、软件企业等相关税收优惠政策 发生重大变化，度势体育的经营业绩将会受到一定影响。 基于谨慎考虑，本次重组标的公司编制的财务报表2017年1-6月系采用25% 的企业所得税税率。同时，本次重组标的资产的交易价格以天健兴业评估出具的 《资产评估报告》载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。根据《资产 评估报告》，本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，本次收益法评估假 设标的公司自2017年开始适用25%的所得税税率，即自2017年开始并未考虑相关 税收优惠，因此可有效降低上述风险。 三、其他风险 （一）上市公司股价波动的风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的 变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、 股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来 风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大， 有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股 市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 （二）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司 重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）上市公司户外文化体育战略转型逐步落地 国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为 核心资源的休闲度假项目开发建设与经营管理。近年来，随着我国温泉酒店等旅 游资源不断增加、市场竞争趋于激烈，公司温泉酒店业务存在经营性亏损。国旅 联合根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发展战略调 整为户外文体娱乐。 近年来，上市公司先后注册成立了国旅联合体育发展有限公司和苏州国旅联 合文体投资中心（有限合伙）等企业作为公司发展户外文体娱乐业务的平台，投 资参股了北京猫眼视觉科技有限公司和厦门风和水航海文化发展有限公司等企（未完）  |