[关联交易]海普瑞:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
股票代码：002399 股票简称：海普瑞 上市地：深圳证券交易所 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 发行股份购买资产交易对方 李锂 李坦 单宇 深圳市乐仁科技有限公司 乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业 （有限合伙） 乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司 乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企 业（有限合伙） 新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合 伙） 廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限 公司 INNO GOLD INVESTMENTS LIMITED LINKFUL TREASURE MANAGEMENT LIMITED GS Direct Pharma Limited 独立财务顾问 中天国富证券有限公司 二零一七年九月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员，保证本次重组的信息披露和申请 文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别及连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转 让或委托他人管理本人/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人/本公司未 在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本公司授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批 准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实之陈述。 本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的 投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的 相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 交易对方声明 一、交易对方声明一 交易对方李锂、李坦、单宇已出具以下声明： 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别法律责任。 2、本人已向海普瑞及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人有关 本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定，及时向海普瑞披露有关本次交易的信息，并保证 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 二、交易对方声明二 交易对方乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、东方道智、鑫化嘉业、INNO、 LINKFUL已出具以下声明： 1、本公司/企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别法律责任。 2、本公司/企业已向海普瑞及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本 公司/企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权 并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本公司/企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 4、在参与本次交易期间，本公司/企业将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向海普瑞披露有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司/企业愿意承担个别和连带的 法律责任。 三、交易对方声明三 交易对方GS PHARMA已出具以下声明： 1、本公司保证本公司为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向海普瑞及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了其所要 求的本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等），并保证本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该文件。 3、本公司保证，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，将根据司法机关或中国证监会的规定，暂停转 让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 4、在签署本承诺函后至以下较早一日止：i）与海普瑞等相关方签署的发行 股份购买协议生效并完成交割之日或依法解除/终止之日；ii）本承诺函出具之日 后一年，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定，及时向海普瑞披露有关本次交易的信息，并保证该等信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿 意承担相应的法律责任。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易方案为海普瑞拟向多普乐全体股东以发行股份的方式购买多普乐 的100%股权。具体方案如下： （一）发行股份购买资产 海普瑞拟以发行股份的方式向李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来 石、水滴石穿、东方道智、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL、GS PHARMA 12名交 易对方购买其持有的多普乐100%股权。 本次交易完成后，海普瑞将直接持有多普乐100%股权。 （二）标的资产的评估和作价情况 根据沃克森评报字【2017】第0973号《资产评估报告》，以2017年3月31 日为评估基准日，评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对多普乐 全部资产及负债价值进行了评估。在持续经营的假设下，采用资产基础法多普乐 100%股权评估值为62,502.10万元，采用收益法多普乐100%股权评估值为 242,202.26万元，并以收益法评估值作为多普乐100%股权评估价值，经审计归 属于母公司所有者净资产（合并口径）金额为31,261.29万元，评估增值210,940.97 万元，增值率674.77%。 经交易各方友好协商确定本次交易标的资产的交易价格为人民币 240,000.00万元。 （三）本次交易对价的具体支付情况 海普瑞拟向多普乐12名股东支付对价的具体情况如下表所示： 序号 名称 股份支付金额（万元） 发行股份数（万股） 1 李锂 56,496.84 3,269.4929 2 李坦 48,748.31 2,821.0826 3 乐仁科技 34,120.49 1,974.5652 4 金田土 29,472.21 1,705.5676 5 飞来石 7,728.00 447.2222 小计 176,565.84 10,217.9305 6 单宇 5,546.46 320.9757 7 水滴石穿 3,359.70 194.4269 小计 8,906.16 515.4026 8 GS PHARMA 27,600.00 1,597.2222 9 INNO 12,000.00 694.4444 10 东方道智 7,728.00 447.2222 11 LINKFUL 4,800.00 277.7777 12 鑫化嘉业 2,400.00 138.8888 合计 240,000.00 13,888.8884 注：拟支付股份数量不足一股的部分，海普瑞不再向交易对方另行支付，因此海普瑞合计支 付的对价略小于总交易对价240,000.00万元，该差额部分计入海普瑞资本公积。 （四）本次发行股份具体情况 1、发行种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、本次发行股份的定价依据及发行价格 根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次发行股份购买资产的定价基准日为海普瑞审议本次重组相关议案的董 事会决议公告日，即海普瑞第四届董事会第六次会议的决议公告日（2017年9 月12日）。海普瑞本次重组定价基准日前一交易日为2017年4月27日。 本次重组定价基准日前120个交易日海普瑞股票交易均价为19.47元/股。本 次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日海普瑞股票交易 均价的90%，即17.53元/股。 根据公司2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配方案》，拟以 2016年12月31日总股本1,247,201,704股为基数，向全体股东按每10股派发现 金股利2.5元（含税）。公司于2017年6月28日实施了该利润分配方案，因此， 本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为17.28元/股。最终发行价格尚需经 上市公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，海普瑞如实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。 3、发行方式、发行对象及发行数量 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。 发行对象包括李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿、 东方道智、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL、GS PHARMA12名交易对方。 发行数量=标的资产的交易作价/发行价格。依据该公式计算的发行数量精确 至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向下取整数，并就差额部分计入海普 瑞资本公积。按照本次发行价格17.28元/股计算，本次拟发行股份数量不超过 13,888.8884万股，具体情况如下： 序号 股东名称 发行股份数（万股） 1 李锂 3,269.4929 2 李坦 2,821.0826 3 乐仁科技 1,974.5652 4 金田土 1,705.5676 5 飞来石 447.2222 6 单宇 320.9757 7 水滴石穿 194.4269 8 GS PHARMA 1,597.2222 9 INNO 694.4444 10 东方道智 447.2222 11 LINKFUL 277.7777 12 鑫化嘉业 138.8888 合计 13,888.8884 上述发行对象中：（1）乐仁科技、金田土和飞来石为海普瑞的控股股东， 且为李锂或李坦控制的企业；（2）李锂和李坦为夫妻，亦同时为海普瑞和多普 乐的实际控制人；（3）单宇与李坦为兄妹关系，水滴石穿为单宇控制的企业， 单宇和水滴石穿为海普瑞和多普乐实际控制人的关联方。除上述关联关系外，发 行对象之间不存在其他关联关系。 4、上市地点 本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的有关规定于锁定期届满后在 深交所上市交易。 5、本次发行股份的锁定期 （1）李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿通过本次 交易取得的股份，均自认购的股份发行结束之日起36个月内不得转让；在业绩 补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让；本次交易完成后6个月 内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个 月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长至少6个月。 （2）GS PHARMA、INNO、东方道智、LINKFUL、鑫化嘉业通过本次交易 取得股份自本次发行结束之日起12个月不得转让。 前述锁定期结束之后，各发行对象所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会 和深交所的规定执行。 各发行对象同意并确认，若中国证监会或深交所对本次交易中发行对象所认 购的股份之锁定期有不同要求的，各发行对象将自愿无条件按照中国证监会或深 交所的要求进行股份锁定。 （五）过渡期安排 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。多普乐 在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享 有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由李锂、李坦、 单宇、乐仁科技、金田土、飞来石、水滴石穿向上市公司连带补足。 （六）业绩承诺及补偿 1、业绩承诺补偿责任方 本次交易承担业绩承诺补偿义务的责任方为李锂、李坦、单宇、乐仁科技、 金田土、水滴石穿和飞来石。 2、业绩承诺及补偿方式 根据海普瑞与业绩承诺补偿责任方的协商约定：如本次交易在2017年实施 完毕，承诺多普乐2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后的净利润分 别不低于1,030.00万元、19,060.00万元和28,680.00万元；如本次交易在2018 年实施完毕，承诺多普乐2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后的净 利润分别不低于19,060.00万元、28,680.00万元和34,080.00万元。 若多普乐未实现上述承诺的净利润，则业绩承诺补偿责任方分别以其在本次 交易中所取得的股份为限承担业绩补偿义务，并就前述补偿义务承担连带责任。 3、业绩承诺补偿的计算及实施 （1）在业绩补偿测算期间，海普瑞在每年的年度审计时聘请具备证券期货 从业资格的会计师事务所对多普乐的实现净利润数与净利润预测数之间的差异 情况进行补偿测算，并出具专项核查意见； （2）在利润补偿期内任一会计年度，如多普乐截至当期期末累积实现净利 润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则相关责任方应以其在本次交易所获 得的股份向海普瑞进行补偿。利润补偿期间，股份补偿上限为相关责任方通过本 次交易获得的股份总数，每年具体补偿股份数量的计算公式为： ①当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺补偿责任方持有 标的公司股权的交易作价－累积已补偿金额 ②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 ③在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经 补偿的金额不冲回。 （3）如果海普瑞在利润补偿期间内实施送股、公积金或未分配利润转增股 本的，则当期应当补偿的股份数量应作调整，调整后的计算公式为： 当期补偿股份数量（调整后）＝当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增比 例） （4）如果海普瑞在利润补偿期间内分配现金股利，则基于当期补偿股份数 量所相应取得的税后现金股利应作相应返还； （5）利润补偿期间，如出现需由相关责任方履行补偿义务的情形，相关责 任方按照其各自因本次交易所获得的交易对价占相关责任方合计因本次交易所 获得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且相关责任方就前述补偿义务承担连 带责任； （6）利润补偿期间，如出现需由相关责任方履行补偿义务的情形，相关责 任方同意由海普瑞以总价人民币1.00元直接定向回购相关责任方持有的应补偿 的股份并予以注销。 （七）减值测试 根据海普瑞与业绩承诺补偿责任方的协商约定，在补偿期限届满时，海普瑞 应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对多普乐中以收益法评估为作价 依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。若出现多普乐期末减值额/拟 购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/业绩承诺补偿责任方认购股份 总数的情形，则相关责任方应对海普瑞另行补偿，并就补偿义务承担连带责任。 相关责任方应优先以本次交易所获得的股份进行补偿，不足部分以自有资金予以 补偿。补偿的股份数量为：业绩承诺补偿责任方持有多普乐股权价值期末减值额 /每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。业绩承诺补偿责任方各自承担的 补偿金额比例按照各自所获得的交易对价占相关责任方合计因本次交易所获得 的交易对价总和的比例确定。 二、本次交易不构成重大资产重组及重组上市 （一）本次交易不构成重大资产重组 单位：万元 项目 海普瑞 多普乐 成交金额 资产净额或资 产总额与成交 金额较高者 占比 营业收入 226,093.24 30,488.22 240,000.00 / 13.48% 资产总额 1,291,358.59 90,736.16 240,000.00 18.59% 资产净额 797,118.75 31,261.29 240,000.00 30.11% 如上表所示，多普乐经审计的资产总额、营业收入、净资产额及本次交易的 成交金额均不超过本次交易前一年度海普瑞经审计的对应项目的50%。根据《重 组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成重组上市 自2010年上市以来，海普瑞的控股股东、实际控制人未发生过变更。本次 交易前，海普瑞的控股股东为乐仁科技、金田土和飞来石，李锂、李坦夫妇为海 普瑞的实际控制人。 本次交易完成后，海普瑞控股股东为乐仁科技、金田土、飞来石、李锂、李 坦。海普瑞的实际控制人仍为李锂、李坦夫妇。 本次交易不会导致海普瑞的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成 前后，海普瑞的控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组管理办法》第 十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 三、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为多普乐的全体股东，即李锂、李坦、单宇、乐仁科技、 金田土、飞来石、水滴石穿、东方道智、鑫化嘉业、INNO、LINKFUL、GS PHARMA， 其中： 1、李锂和李坦为多普乐的控股股东和实际控制人，同时为海普瑞的实际控 制人； 2、乐仁科技、金田土、飞来石同时为多普乐和海普瑞的控股股东； 3、单宇和水滴石穿为多普乐和海普瑞实际控制人的关联方，同时单宇为海 普瑞的董事兼总经理。 因此，多普乐属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的海普瑞的关联法 人，本次交易构成关联交易。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后，上市公司股权结构变化如下： 序号 股东名称 发行前 发行后 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 1 李锂 - - 3,269.4929 2.36% 2 李坦 - - 2,821.0826 2.04% 3 乐仁科技 47,402.9899 38.01% 49,377.5551 35.62% 4 金田土 40,804.1280 32.72% 42,509.6956 30.67% 5 飞来石 4,032.0000 3.23% 4,479.2222 3.23% 小计 92,239.1179 73.96% 102,457.0484 73.92% 6 单宇 - - 320.9757 0.23% 7 水滴石穿 4,642.5600 3.72% 4,836.9869 3.49% 小计 4,642.5600 3.72% 5,157.9626 3.72% 8 GS PHARMA - - 1,597.2222 1.15% 9 INNO - - 694.4444 0.50% 10 东方道智 - - 447.2222 0.32% 11 LINKFUL - - 277.7777 0.20% 12 鑫化嘉业 - - 138.8888 0.10% 其他公众股东 27,838.4925 22.32% 27,838.4925 20.08% 合计 124,720.1704 100.00% 138,609.0588 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司经审计的财务报表及备考报表，本次交易前后上市公司的主要 财务指标变化情况如下： 项目（万元） 2017.3.31 2016.12.31 交易前 交易后（备考数） 交易前 交易后（备考数） 资产总额 1,296,809.01 1,364,951.86 1,291,358.59 1,357,904.88 负债总额 485,423.16 526,368.12 482,505.22 521,749.63 所有者权益合计 811,385.85 838,583.74 808,853.37 836,155.25 项目 2017年1-3月 2016年 交易前 交易后（备考数） 交易前 交易后（备考数） 营业收入（万元） 45,563.71 48,730.47 226,093.24 241,366.57 归属于母公司股东的净 利润（万元） -1,208.13 -1,358.42 39,689.17 42,787.63 净资产收益率 -0.15% -0.16% 4.86% 5.06% 基本每股收益（元/股） -0.0097 -0.0073 0.3165 0.3072 五、本次交易不会导致公司控股股东和实现控制人变更 自2010年上市以来，海普瑞的控股股东、实际控制人未发生过变更。本次 交易前，海普瑞的控股股东为乐仁科技、金田土和飞来石，李锂、李坦夫妇为海 普瑞的实际控制人。 本次交易完成后，海普瑞控股股东为乐仁科技、金田土、飞来石、李锂、李 坦。海普瑞的实际控制人仍为李锂、李坦夫妇。 本次交易不会导致海普瑞的控股股东、实际控制人发生变更。 六、本次交易决策过程和批准情况 （一）已履行的审批程序 1、上市公司决策过程 2017年9月11日，海普瑞召开第四届董事会第六次会议审议通过了发行股 份购买资产暨关联交易方案的相关议案。 2、标的公司决策过程 2017年9月11日，多普乐董事会审议批准了本次交易的相关事项。 3、交易对方决策过程 （1）乐仁科技的内部批准与授权 2017年9月8日，乐仁科技股东会审议批准了本次交易的相关事项。 （2）金田土的内部批准与授权 2017年9月8日，金田土合伙人会议审议批准了本次交易的相关事项。 （3）飞来石的内部批准与授权 2017年9月8日，飞来石股东会审议批准了本次交易的相关事项。 （4）水滴石穿的内部批准与授权 2017年9月8日，水滴石穿合伙人会议审议批准了本次交易的相关事项。 （5）GS PHARMA的内部批准与授权 2017年7月17日，GS PHARMA董事会审议批准了本次交易的相关事项。 （6）INNO的内部批准与授权 2017年6月8日，INNO董事会审议批准了本次交易的相关事项。 （7）东方道智的内部批准与授权 2017年5月23日，东方道智合伙人会议审议批准了本次交易的相关事项。 （8）LINKFUL的内部批准与授权 2017年7月12日，LINKFUL董事会审议批准了本次交易相关的事项。 （9）鑫化嘉业的内部批准与授权 2017年6月16日，鑫化嘉业股东会审议批准了本次交易相关的事项。 （二）本次交易尚需履行的批准程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 2、中国证监会核准本次交易。 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）的精神和中国证 监会《重组办法》的规定，采取了多项措施保护中小投资者的权益，具体措施如 下： （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本 次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后， 公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进 展情况。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，公司严格执行法律法规对于关联交易的审批程序。 公司董事会、股东会审议本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。 此外，上市公司聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易 出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利 益。 （三）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加 网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。 （四）关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施 1、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司经审计的财务报表及备考报表，本次交易前后上市公司的每股 收益对比情况如下： 项目 2017年1季度 2016年 交易前 交易后 （备考数） 交易前 交易后 （备考数） 基本每股收益（元/股） -0.0097 -0.0073 0.3165 0.3072 稀释每股收益（元/股） -0.0097 -0.0073 0.3165 0.3072 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） -0.0091 -0.0085 0.2310 0.2287 扣除非经常性损益后 稀释每股收益（元/股） -0.0091 -0.0085 0.2310 0.2287 本次交易完成后，上市公司2016年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非 经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益均略有下降，上 市公司2017年1季度基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本 每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益均略有上升。因此，本次交易存在 上市公司当期每股收益被摊薄的情形。 2、本次交易的必要性和合理性分析 （1）实际控制人履行相关承诺，消除关联交易 通过本次交易，海普瑞与天道医药之间的关联交易将变成公司内部的经营往 来，可以在兑现实际控制人承诺的同时根本性地解决海普瑞和天道医药的关联交 易问题。这一方面有利于公司增强业务和资产的完整性，强化资源整合能力；另 一方面亦有利于公司规范运营管理，降低合规运营风险，更好地保护中小投资者 的利益。 （2）完善公司产品产业链，提升公司竞争力 通过本次交易，天道医药将成为公司的全资下属公司，公司将直接进入肝素 产业链高端的低分子肝素市场，形成肝素产品全产业链的研发、生产和销售；同 时，收购天道医药亦有利于公司整合内部技术、质量等各方面优势，在同一体系 内进行运营策略的整体规划和战略部署，提高内部运营效率，实现公司的产业升 级并大幅提升产品的发展空间，进一步增强公司在国际市场上的竞争力。 （3）培育新的利润增长点，进一步提升盈利能力 通过本次交易，公司主营业务将由肝素钠原料药延伸至下游低分子肝素产 品，从而进入附加值更高、发展空间更大的低分子肝素领域，有利于增强公司的 可持续发展能力和长期盈利能力，进一步提升公司的整体竞争力和抗风险能力， 为更好地回报股东奠定基础。 3、本次投资项目与公司现有业务的关系，公司从事投资项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况 （1）本次投资项目与公司现有业务的关系 目前，公司的主要产品为肝素钠原料药，处于肝素产业链的中游，天道医药 的主要产品为依诺肝素钠原料药及制剂，处于肝素产业链的下游，公司为天道医 药生产所需肝素钠原料药的供应商。通过本次交易，天道医药将成为公司的全资 下属公司，公司肝素全产业链布局将得到进一步完善。 （2）公司从事投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ①人员 标的公司目前已拥有从事依诺肝素钠原料药及制剂业务的核心技术团队和 经营管理团队。核心技术人员包括李建科、周洋等，其简历如下： 李建科，男，1962年出生，美国国籍，获得美国理海大学（Lehigh University） MBA和化学工程博士学位；1991-2004年在美国默沙东公司从事技术及生产工 作；2005-2006年任新加坡新达科技集团技术总裁；2005-2015年兼职南昌大学 食品科学国家重点实验室教授、博士生导师；现任多普乐董事兼总经理。 周洋，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007 年8月就职于天道医药，历任天道医药质量控制部负责人，现任技术部经理和药 政部经理。 上市公司在保持标的资产现有技术团队和管理团队稳定性的基础上，未来将 标的资产现有人员纳入上市公司业务平台整合计划，实现上市公司体系内人才流 通和高效配置，并持续不断的引进相关人才，促进上市公司和标的资产的持续稳 定发展。 ②技术 天道医药为高新技术企业，自成立以来始终坚持技术研发和创新，在低分子 肝素钠原料药和制剂领域已有10多年的研发、生产和销售经验，形成了一整套 有关低分子肝素产品的生产技术和关键工艺。 天道医药建立了完善的GLP研发管理体系，配备了高效液相色谱仪、离子 色谱仪等先进的研发检验设备，拥有多项低分子肝素生产工艺及检测方法的发明 专利。 天道医药不断进行生产工艺创新和优化，致力于提高产品收率、降低生产成 本和提升产品质量稳定性。在工艺改进的基础上，天道医药引进国际先进的无菌 生产设备，打造高度自动化的制剂灌装快速生产线，从软件和硬件层面同步提升 生产水平。 ③市场 天道医药生产的依诺肝素钠原料药除用于自产依诺肝素钠制剂以外，主要销 往境外制药企业。天道医药作为国内少数同时通过欧盟cGMP认证和美国FDA 现场检查的依诺肝素钠原料药生产企业，在此细分市场下处于国内领先地位。 天道医药生产的依诺肝素钠制剂主要销往境外。欧盟委员会于2016年9月 批准了天道瑞典的依诺肝素钠制剂仿制药在欧盟地区的上市许可，该仿制药成为 欧盟批准的依诺肝素钠制剂的首仿药；在美国市场，天道医药也已向美国FDA 提交了依诺肝素钠制剂的ANDA，有望成为美国市场新进竞争者。 4、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下 应对措施： （1）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升上市公司盈利能力 标的公司主营业务处于上市公司产业下游，本次交易完成后，上市公司将从 整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等 方面，加快对标的公司业务的整合，尽快发挥产业链联动作用，提升上市公司盈 利能力。 （2）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是 中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级 管理人员及上市公司财务状况的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保 障。 （3）继续完善利润分配政策，优化投资者回报机制及权益保护 本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）及《上市公司监管指引第3号—上 市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）等规定，结合公司的实际情况， 广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润 分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合 理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。 公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保 证。 5、公司董事、高管关于填补被摊薄即期回报的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如 下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 （5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相 关处罚或采取相关管理措施。 6、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的 承诺 公司控股股东、实际控制人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺： （1）任何情形下，本承诺人均不会滥用控股股东/实际控制人地位，均不会 越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 （2）本承诺人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 （3）本承诺人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 （4）本承诺人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如 有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）本承诺人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案， 并愿意投赞成票（如有投票权）。 （6）本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规 定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本承诺人承诺届 时将按照相关规定出具补充承诺。 （7）本承诺人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作 出解释并道歉；本承诺人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本承诺人采取的 自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。 7、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司已根据《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）等文件的有关规定，对本次重大资产重组事项对即期回报摊薄的影 响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够 得到切实履行作出承诺；公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措 施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下： 承诺主体 承诺主要内容 （一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺 上市公司及全体 董事、监事及高级 管理人员 本公司及全体董事、监事、高级管理人员，保证本次重组的信息披露和申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担个别及连带的法律责任。 李锂、李坦、单宇 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别法律责任。 2、本人已向海普瑞及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人有 关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 3、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份 （如有）。 4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定，及时向海普瑞披露有关本次交易的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别 和连带的法律责任。 金田土、水滴石 穿、乐仁科技、飞 来石、东方道智、 鑫化嘉业、INNO、 LINKFUL 1、本公司/企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别法律责任。 2、本公司/企业已向海普瑞及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了 本公司/企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 3、本公司/企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益 的股份（如有）。 4、在参与本次交易期间，本公司/企业将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向海普瑞披露有关本次交易 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司/企业愿 意承担个别和连带的法律责任。 GS PHARMA 1、本公司保证本公司为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向海普瑞及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了其所 要求的本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等），并保证本公司所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 3、本公司保证，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将根据司法机关或中国证监会 的规定，暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 4、在签署本承诺函后至以下较早一日止：i）与海普瑞等相关方签署的发 行股份购买协议生效并完成交割之日或依法解除/终止之日；ii）本承诺函 出具之日后一年，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定，及时向海普瑞披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。 独立财务顾问、评 估机构 本公司及本公司签字人员承诺本公司出具的有关本次交易申请文件的内 容真实、准确、完整，对该等文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 承担相应的法律责任。 律师事务所、审计 机构 本所及本所签字人员承诺本所出具的有关本次交易申请文件的内容真实、 准确、完整，对该等文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应 的法律责任。 （二）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺 李锂、李坦、单宇 1、本人已依法对多普乐履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 出资不实、抽逃出资等导致本人作为多普乐股东的主体资格存在任何瑕疵 或异议的情形。 2、本人对持有的多普乐股权拥有合法、完整的所有权。本人不存在受他 方委托代为持有多普乐股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排 持有多普乐股权；本人所持有的多普乐股权不存在被质押、被冻结、被查 封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制 度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本人 持有的多普乐股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的 法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或 司法程序。 3、本人保证，多普乐是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的 有限责任公司。多普乐在设立时已经取得其设立和经营所需的一切批准、 授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关文件 均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文件无 效或被撤销的情形。 乐仁科技、飞来 石、鑫化嘉业、 INNO、LINKFUL 1、本公司已依法对多普乐履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、出资不实、抽逃出资等导致本公司作为多普乐股东的主体资格存在任 何瑕疵或异议的情形。 2、本公司对持有的多普乐股权拥有合法、完整的所有权。本公司不存在 受他方委托代为持有多普乐股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似 安排持有多普乐股权；本公司所持有的多普乐股权不存在被质押、被冻结、 被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何 制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本 公司持有的多普乐股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措 施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行 政或司法程序。 3、本公司保证，多普乐是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续 的有限责任公司。多普乐在设立时已经取得其设立和经营所需的一切批 准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关 文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文 件无效或被撤销的情形。 金田土、水滴石 穿、东方道智 1、本企业已依法对多普乐履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、出资不实、抽逃出资等导致本企业作为多普乐股东的主体资格存在任 何瑕疵或异议的情形。 2、本企业对持有的多普乐股权拥有合法、完整的所有权。本企业不存在 受他方委托代为持有多普乐股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似 安排持有多普乐股权；本企业所持有的多普乐股权不存在被质押、被冻结、 被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何 制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本 企业持有的多普乐股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措 施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行 政或司法程序。 3、本企业保证，多普乐是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续 的有限责任公司。多普乐在设立时已经取得其设立和经营所需的一切批 准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关 文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文 件无效或被撤销的情形。 GS PHARMA 1、本公司已依法对多普乐履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、出资不实、抽逃出资等导致本公司作为多普乐股东的主体资格存在瑕 疵情形。 2、本公司对持有的多普乐股权拥有合法、完整的所有权。本公司不存在 受他方委托代为持有多普乐股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似 安排持有多普乐股权；本公司所持有的多普乐股权不存在被质押、被冻结、 被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何 制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；据 本公司所知，本公司持有的多普乐股权不存在被司法机关采取冻结、征用 或限制转让等措施的法律风险，亦不存在与本公司所持多普乐股权相关的 未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。 3、多普乐是依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公 司。 （三）关于无重大违法行为等事项的承诺 李锂、李坦、单宇 1、本人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情形。 2、本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本人不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 乐仁科技、飞来 石、鑫化嘉业、 INNO、LINKFUL 1、本公司及本公司之董事、监事及高级管理人员最近五年内均未受过与 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本公司不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监 会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本公司不存在《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 金田土、水滴石 穿、东方道智 1、本企业及本企业之主要合伙人最近五年内均未受过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监 会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本企业不存在《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 GS PHARMA 1、本公司及本公司之董事、监事及高级管理人员（如有）最近五年内均 未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本公司不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监 会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本公司不存在《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 （四）关于放弃优先购买权的承诺 李锂、李坦、单宇 本人放弃依据《中华人民共和国公司法》及多普乐公司章程就本次交易中 多普乐其他股东向海普瑞转让其各自所持的多普乐股权时本人所享有的 优先购买权。 乐仁科技、飞来 石、鑫化嘉业、 本公司放弃依据《中华人民共和国公司法》及多普乐公司章程就本次交易 中多普乐其他股东向海普瑞转让其各自所持的多普乐股权时本公司所享 INNO、 LINKFUL、GS PHARMA 有的优先购买权。 金田土、水滴石 穿、东方道智 本企业放弃依据《中华人民共和国公司法》及多普乐公司章程就本次交易 中多普乐其他股东向海普瑞转让其各自所持的多普乐股权时本企业所享 有的优先购买权。 （五）关于不会转让所持股权的承诺 李锂、李坦、单宇 本人保证在与海普瑞等相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺补 偿协议生效并执行完毕或依法解除/终止前，不会向除海普瑞以外的其他方 转让本人所持多普乐股权，保证本人所持多普乐股权不存在被质押、被冻 结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，并促使多普 乐保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证多普乐在未经海普瑞许 可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分 配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。 鑫化嘉业、INNO、 LINKFUL 本公司保证在与海普瑞等相关方签署的发行股份购买资产协议生效并执 行完毕或依法解除/终止前，不会向除海普瑞以外的其他方转让本公司所持 多普乐股权，保证本公司所持多普乐股权不存在被质押、被冻结、被查封 或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，并促使多普乐保持正 常、有序、合法、持续的经营状态，保证多普乐在未经海普瑞许可的情况 下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加 重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。 乐仁科技、飞来石 本公司保证在与海普瑞等相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺 补偿协议生效并执行完毕或依法解除/终止前，不会向除海普瑞以外的其他 方转让本公司所持多普乐股权，保证本公司所持多普乐股权不存在被质 押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，并 促使多普乐保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证多普乐在未经 海普瑞许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、 利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行 为。 金田土、水滴石 穿、 本企业保证在与海普瑞等相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺 补偿协议生效并执行完毕或依法解除/终止前，不会向除海普瑞以外的其他 方转让本企业所持多普乐股权，保证本企业所持多普乐股权不存在被质 押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，并 促使多普乐保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证多普乐在未经 海普瑞许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、 利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行 为。 东方道智 本企业保证在与海普瑞等相关方签署的发行股份购买资产协议生效并执 行完毕或依法解除/终止前，不会向除海普瑞以外的其他方转让本企业所持 多普乐股权，保证本企业所持多普乐股权不存在被质押、被冻结、被查封 或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，并促使多普乐保持正 常、有序、合法、持续的经营状态，保证多普乐在未经海普瑞许可的情况 下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加 重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。 GS PHARMA 在以下较早一日前：i）与海普瑞等相关方签署的发行股份购买协议生效并 完成交割之日或依法解除/终止之日；ii）本承诺函出具之日后一年，不会 向除海普瑞以外的其他方转让本公司所持多普乐股权，保证本公司所持多 普乐股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权 利受限制的情形。 （六）关于股份锁定期的承诺 李锂、李坦、单宇 本次交易完成后，本人认购的海普瑞本次发行的股份自新增股份上市之日 起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自 动延长6个月。 乐仁科技、飞来石 本次交易完成后，本公司认购的海普瑞本次发行的股份自新增股份上市之 日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发 行价的，因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上 自动延长6个月。 金田土、水滴石穿 本次交易完成后，本企业认购的海普瑞本次发行的股份自新增股份上市之 日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发 行价的，因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上 自动延长6个月。 东方道智 本次交易完成后，本企业认购的海普瑞本次发行的股份自新增股份上市之 日起12个月内不转让。 鑫化嘉业、INNO、 LINKFUL、GS PHARMA 本次交易完成后，本公司认购的海普瑞本次发行的股份自新增股份上市之 日起12个月内不转让。 （七）关于避免同业竞争的承诺 李锂、李坦、乐仁 科技、金田土、飞 来石 1、本承诺人或本承诺人控制的企业将不会在任何地方、以任何形式直接 或间接从事与海普瑞及其控制的企业构成竞争的业务或活动； 2、如本承诺人或本承诺人控制的企业违反本承诺函，本承诺人应负责赔 偿海普瑞及其控制的企业因此而遭受的损失；并且本承诺人或本承诺人控 制的企业从事与海普瑞及其控制的企业构成竞争业务所产生的全部收益 均归海普瑞所有。 （八）关于规范和减少关联交易的承诺函 李锂、李坦、乐仁 科技、金田土、飞 来石 1、本承诺人将按照《公司法》等法律法规、海普瑞《公司章程》的有关 规定行使股东权利，充分尊重海普瑞的独立法人地位，保障海普瑞独立经 营、自主决策；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行 回避表决的义务； 2、本承诺人将避免一切非法占用海普瑞及其控制的企业的资金、资产的 行为，在任何情况下，不要求海普瑞及其控制的企业向本承诺人及本承诺 人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保； 3、本承诺人将尽可能地避免和减少与海普瑞及其控制的企业之间的关联 交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、 公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照海普瑞《公司 章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履 行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害海普瑞及 其他股东的合法权益； 4、本承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给海普瑞及其控制的企 业造成的一切直接损失承担赔偿责任。 （九）关于填补被摊薄即期回报的承诺 上市公司全体董 事、高管 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺 人作出相关处罚或采取相关管理措施。 李锂、李坦、乐仁 科技、金田土、飞 来石 1、任何情形下，本承诺人均不会滥用控股股东/实际控制人地位，均不会 越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、本承诺人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 3、本承诺人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 4、本承诺人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如 有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本承诺人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案， 并愿意投赞成票（如有投票权）。 6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规 定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本承诺人 承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 7、本承诺人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作 出解释并道歉；本承诺人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本承诺人 采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补 偿责任。 九、独立财务顾问保荐资格 上市公司聘请中天国富证券有限公司担任本次重组的独立财务顾问。中天国 富证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。 十、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺 中天国富证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中伦承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 瑞华会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 沃克森承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大风险提示 一、本次交易的相关风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不 排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在 因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险。此外，在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审 核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机 构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致， 则本次交易存在可能终止的风险。 （二）本次交易涉及的审批风险 本次交易已经上市公司第四届董事会第六次会议审议通过。本次交易尚需上 市公司股东大会审议批准、中国证监会的核准。上述批准及核准为本次交易的前 提条件，能否取得核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，请投资者注意投 资风险。 （三）标的资产估值风险 以2017年3月31日为评估基准日，标的公司经审计归属于母公司所有者净 资产（合并口径）金额31,261.29万元，评估增值210,940.97万元，增值率674.77%。 本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，主要原因是标的资产 的账面资产不能完全反映其内在价值，生物医药行业的发展前景以及标的公司的 客户资源、质量优势、研发能力等都为企业的估值带来溢价。评估机构基于企业 未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，请投资者注意估值较高可能带 来的风险。 （四）承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险 本次交易中，标的公司实际控制人及其关联方（李锂、李坦、乐仁科技、金 田土、水滴石穿、飞来石、单宇）根据海普瑞与业绩承诺补偿责任方的协商约定： 如本次交易在2017年实施完毕，承诺多普乐2017年、2018年和2019年扣除非 经常性损益后的净利润分别不低于1,030.00万元、19,060.00万元和28,680.00万 元；如本次交易在2018年实施完毕，承诺多普乐2018年、2019年和2020年扣 除非经常性损益后的净利润分别不低于19,060.00万元、28,680.00万元和 34,080.00万元。 该业绩承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判 断，但是由于市场竞争加剧、汇率变动、监管政策变化等原因，标的公司存在可 能无法实现预期业绩的风险。尽管上市公司已与标的公司实际控制人及其关联方 签订了明确的业绩补偿协议，且通过股份锁定等方式尽可能保障业绩补偿承诺有 效实施。但若出现极端情况，业绩承诺方可能无法完全履行业绩补偿承诺。 （五）标的资产权属风险 截至本报告书签署日，标的权属资产清晰、完整，不存在质押、权利担保或 其它受限制的情形。但是，鉴于本次交易尚需履行股东大会、证监会审批程序， 若在本次交易交割前，标的资产出现因诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或 者妨碍权属转移的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响。 （六）交易完成后的业务整合风险 本次交易完成后，多普乐将成为上市公司全资子公司。为发挥协同效应，公 司与多普乐需在战略规划、技术研发、生产规划、市场营销、人力资源等方面进 行优化整合。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无 法达到预期效果，请投资者注意交易后的整合风险。 （七）本次重组摊薄即期回报的风险 本次交易完成后，由于标的公司目前处于欧洲市场进入初期，利润规模较少， 加之上市公司与标的公司之间内部交易的抵消,上市公司2016年每股收益被摊 薄。虽然本次交易完成后，上市公司2017年1季度每股收益不存在被摊薄的情 形，但由于标的公司2017年仍处于欧洲主要国家市场进入初期，预计2017年利 润水平较低，上市公司2017年度每股收益因本次交易而被摊薄的可能性较大。 此外，不排除未来因行业变化、技术更新等原因，致使标的公司经营效益不及预 期或上市公司发展战略目标未达预期，从而对上市公司每股收益产生不利影响的 可能。敬请投资者关注本次重组可能存在即期回报被摊薄的风险。 二、标的资产的相关风险 （一）原材料供应及价格波动的风险 天道医药生产的依诺肝素钠原料药所需原材料主要是肝素钠原料药，原料药 价格的波动也直接影响制剂的生产成本和利润水平。肝素钠原料药的主要成本来 自肝素粗品，肝素粗品是从健康生猪的小肠粘膜中提取制得，上游原材料为猪小 肠，所以国内生猪的养殖和屠宰情况以及猪小肠的供应，将直接影响肝素粗品的 供应和价格，进而影响肝素钠原料药的价格，最终传导给依诺肝素钠原料药和制 剂。 2016年以来，肝素粗品价格大幅上涨。虽然依诺肝素钠制剂价格对上游肝 素原料价格敏感性不高，但若上游肝素原料价格长期上涨也会对依诺肝素钠制剂 制剂产品价格带来一定不利影响。 （二）环保违规和环保政策变化风险 天道医药在生产过程中会产生一定的废水、废气等污染物，天道医药一直严 格遵守国家和地方的环保法律法规，最大限度地减少污染物的排放，但仍存在未 来国家或地区环保标准提高或在生产中出现环保违规而受到处罚的风险。 天道医药系医药制造类企业，所处行业属于国家环保监管要求较高的行业。 随着我国对环境保护问题的日益重视，如果国家及地方政府将来颁布新的法律法 规，进一步提高环保监管要求，将导致天道医药支付更高的环保费用，可能对天 道医药的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 （三）新市场进入风险 天道医药于2016年取得欧盟地区依诺肝素钠制剂仿制药产品的上市许可。 天道医药已在多个欧盟国家设立子公司并筹建自主销售团队。但是由于市场进入 时间较短，天道医药在欧盟市场的运营经验尚待积累，可能遭遇市场开拓缓慢、 短期销售成本增加等风险。 （四）市场竞争加剧风险 天道医药的依诺肝素钠制剂已于2016年获得欧盟药政批准，成为欧盟委员 会批准的依诺肝素钠制剂的首仿药。除天道医药的产品之外，Rovi生产的依诺 肝素钠制剂仿制药已经于2017年获得德国和英国药政批准。目前尚未有其他制 药企业生产的依诺肝素钠制剂仿制药通过欧盟或者欧盟成员国药政批准。虽然在 与欧盟市场现有和潜在的其他依诺肝素钠制剂仿制药生产企业竞争方面，天道医 药有较大的先发优势，但是如果其他制药企业的依诺肝素钠制剂仿制药获得药政 批准并实现正式销售，天道医药将面临更加激烈的市场竞争。 此外，随着抗血栓医药研究的不断进步，达比加群酯、利伐沙班、阿哌沙班 等新型抗血栓药物品种不断出现。同时，近年来新型抗凝药品对应解毒产品的持 续研发将有助于消除上述口服类药物的副作用，加快上述产品的推广和应用。新 型抗凝药品的推广和应用对肝素类产品具有一定的替代威胁，可能对天道医药的 销售业绩和未来发展造成不利影响。 （五）产品结构单一风险 天道医药自成立以来，一直从事依诺肝素钠原料药和制剂的研发、生产和销 售。报告期内，天道医药主营业务收入全部来自依诺肝素钠原料药和制剂的销售 收入。如果未来依诺肝素钠原料药和制剂的生产或销售状况发生不利变化，可能 会对天道医药经营业绩造成重大影响。 （六）人工合成技术替代现有技术的风险 肝素是动物体内多种细胞协同合成的一种结构复杂的多糖类物质。二十世纪 八十年代末，美国权威科学杂志《Science》和英国知名杂志《Nature》皆有文章 预测，肝素在未来五十年甚更长的时间内无法人工化学合成（环球咨询《中国肝 素钠行业市场调研报告》）。 尽管目前通过动物提取纯化肝素的技术被人工合成技术（包括微生物发酵合 成技术）替代的可能性较小，但是如果人工合成肝素技术取得重大突破，出现人 工合成肝素产品，则肝素产业的竞争格局将发生重大变化，并将对标的公司产生 重大影响。 （七）药政监管风险 天道医药生产经营所需的资质，如国内外GMP证书、药品生产许可证及药 品批准文号、药品上市许可等均有一定的有效期。经营资质有效期届满时，需通 过有关药政监管部门的重新评审方可延续。若天道医药未能在相关资质的有效期 届满时通过药政监管部门的评审并换领新证或更新登记，天道医药的生产经营将 会受到不利影响。 国内外药政监管部门对进入监管范围内的药品进行持续审查，且执行的标准 日趋严格。如果天道医药未能持续符合国内外药政监管要求，导致相关资质被撤 销，天道医药的生产经营将会受到不利影响。 （八）产品质量及安全生产风险 依诺肝素钠产品生产流程长、工艺复杂，影响产品质量的因素多，从原材料 采购、产品生产、存储和运输等过程都可能会出现差错，导致产品质量问题，甚 至造成医疗事故。此外，天道医药在生产中涉及乙醇等有机化学危险品，在装卸、 搬运、贮存及使用过程中如果发生意外，有可能导致严重的后果，影响天道医药 的声誉和效益。尽管天道医药制定了一系列的质量管理与安全生产制度并严格予 以实施，且取得了安全与稳定运行的成果，但仍然可能因不可预知的原因导致出 现产品质量或安全生产问题，从而给天道医药带来承担赔偿责任甚至停止经营的 风险。 （九）人才流失风险 天道医药所在医药制造行业属于技术密集型行业，其专有的依诺肝素钠原料 药及制剂的生产技术体系、完善的质量保证和控制体系都是保持天道医药在行业 内竞争力的关键，而技术研发和创新以及质量管理不可避免地依赖核心技术人员 和关键管理人员。虽然天道医药一直致力于系统的人力资源整合和结构建设，为 员工提供有竞争力的薪酬待遇、合理的培训发展机制以及公平的晋升发展通道， 但假如人才出现大量流失，将对天道医药造成一定的负面影响。 （十）核心技术泄露的风险 天道医药是高新技术企业，拥有一整套低分子肝素原料药、制剂的研究、生 产技术和关键工艺。天道医药建立了完善的质量保证（QA）和质量控制（QC） 体系，满足国内外药政监管的质量要求。上述核心技术工艺及质量控制体系是天 道医药确保产品品质、维持行业竞争力的重要前提。如果核心技术泄露，将削弱 天道医药的核心竞争力。 （十一）税收政策变化的风险 天道医药被认定为高新技术企业，认定有效期为2014年9月30日至2017 年9月30日。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关 问题的公告》，“企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发 证时间所在年度起申报享受税收优惠，并按规定向主管税务机关办理备案手续。 企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15% 的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的 税款。”天道医药已经向深圳市科技创新委员会提交高新技术企业资格复审申请， 如不能通过资格复审，天道医药将在2017及以后年度按25%的税率缴纳企业所 得税，净利润水平将受到一定程度影响。 （十二）汇兑风险 天道医药产品主要销往海外市场，外销收入结算货币主要为欧元和美元等多 种外币。2015年度、2016年度和2017年一季度，天道医药主营业务的国外收入 分别为19,285.69万元、27,654.30万元和6,873.08万元，占天道医药主营业务收 入的比例分别为96.34%、93.04%和92.83%。 汇率的变动受到国内外政治经济形势变化等多种因素的影响，人民币与美元 或欧元的汇率变化会使天道医药产生汇兑损益。人民币对美元或欧元升值产生的 汇兑损失可能会对天道医药的业绩造成不利影响。 目录 公司声明 ......................................................................................................................................... 1 交易对方声明 ................................................................................................................................. 2 一、交易对方声明一 ................................................................................................................... 2 二、交易对方声明二 ................................................................................................................... 2 三、交易对方声明三 ................................................................................................................... 3 重大事项提示 ................................................................................................................................. 5 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 5 二、本次交易不构成重大资产重组及重组上市 ..................................................................... 10 三、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 11 四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 11 五、本次交易不会导致公司控股股东和实现控制人变更 ..................................................... 12 六、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................................... 12 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 14 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 20 九、独立财务顾问保荐资格 ..................................................................................................... 26 十、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺 ................................. 26 重大风险提示 ............................................................................................................................... 27 一、本次交易的相关风险 ......................................................................................................... 27 二、标的资产的相关风险 ......................................................................................................... 29 目录 ............................................................................................................................................... 33 释义 ............................................................................................................................................... 37 第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 41 一、本次交易的背景 ................................................................................................................. 41 二、本次交易的目的 ................................................................................................................. 42 三、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 44 四、本次交易不构成重大资产重组及重组上市 ..................................................................... 49 五、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 50 六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 50 七、本次交易不会导致公司控股股东和实现控制人变更 ..................................................... 51 八、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................................... 51 第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 53 一、基本情况 ............................................................................................................................. 53 二、历史沿革 ............................................................................................................................. 54 （未完）  |