[收购]海普瑞:拟收购股权所涉及深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益评估报告
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司拟收购 股权所涉及 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益 评估报告 沃克森评报字【2017】第 0973号 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 地址：北京市海淀区首体南路 22号国兴大厦 21层 电话：52800787传真：88019300邮编：100048 1 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益·评估报告 目录 资产评估师声明 ...................................................................................2 （评估报告摘要） ...............................................................................3 一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ..................5 二、评估目的 .......................................................................................9 三、评估对象和范围 ...........................................................................9 四、价值类型及其定义 .................................................................... 15 五、评估基准日 .................................................................................15 六、评估依据 .....................................................................................15 七、评估方法 .....................................................................................16 八、评估程序实施过程及情况 ........................................................20 九、评估假设 .....................................................................................21 十、评估结论 .....................................................................................21 十一、特别事项说明 .........................................................................24 十二、评估报告使用限制说明 ........................................................24 十三、评估报告日 .............................................................................24 评估报告签字盖章页 .........................................................................25 评估报告附件 .....................................................................................26 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守 了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，在我们认知的最大 能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责 任。 二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相 关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证 所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。 三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相 关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已对评估对象的法律权属状 况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但我们对评估对象的法律权 属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题，我们已提请被评估单位完善产权， 并对发现的问题进行了披露。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。 六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考 依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的， 仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。 1 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益·评估报告 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 拟收购股权所涉及 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益 评估报告 （评估报告摘要） 沃克森评报字【 2017】第 0973号 重要提示 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文 沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 的委托，根据有关法律、法规、资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序， 对深圳市多普乐实业发展有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了 评估，现将评估报告摘要如下： 一、委托方及被评估单位 委托方：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 被评估单位：深圳市多普乐实业发展有限公司 二、评估目的 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司拟收购深圳市多普乐实业发展有限公司股 权，本次评估系为该经济行为提供价值参考，此次经济行为已获得董事会批准。 三、评估对象和范围 本次评估对象为深圳市多普乐实业发展有限公司于评估基准日所涉及的股东全 部权益。 具体评估范围为深圳市多普乐实业发展有限公司于评估基准日的全部资产及负 债，以基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准。 四、评估基准日 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益·评估报告 评估基准日为 2017年 3月 31日。 五、评估方法 本次评估采用资产基础法和收益法。 六、价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。 七、评估结论 本次评估采用资产基础法及收益法。资产评估师进行合理性分析后最终选取评估 结论如下： 本次评估采用收益法对深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益价值评估 值为 242,202.26万元，评估值较账面净资产增值 211,224.63万元，增值率 681.86 %。 本评估报告仅为业务约定书约定的报告使用者实施本次评估目的提供价值参考， 不应当被视为是被评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关报告使用者在参考 分析评估结论的基础上，结合实施评估目的时资产状况和市场状况等因素，合理进行 决策。 本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使 用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和资产评估师无关。 报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中“特别事项说明” 对评估结论的影响，并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。 按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超过一 年，需重新进行评估。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益·评估报告 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 拟收购股权所涉及 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益 评估报告 （评估报告正文） 沃克森评报字【 2017】第 0973号 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司： 沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规、 资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，对深圳市多普乐实业发展有限 公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 （一）委托方 单位名称：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“海普瑞”） 注册地址：深圳市南山区松坪山郎山路 21号 法定代表人：李锂 注册资本： 124,720.1704万人民币 公司类型：股份有限公司（上市） 证券代码： 002399 成立日期： 1998年 04月 21日 经营期限： 1998年 04月 21日至长期 统一社会信用代码： 91440300279544901A 经营范围：开发、生产经营原料药（肝素钠）（《药品生产许可证》粤 20160119 有效期至 2020年 12月 31日）；从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控、 专卖商品）。 （二）被评估单位 1、概况： 单位名称：深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称：“多普乐公司”或“公 司”） 注册地址：深圳市南山区高新中一道 19号南 101室（仅限办公） 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益·评估报告 法定代表人：李锂 注册资本： 23,000.00万人民币 经济性质：有限责任公司（中外合资） 成立日期： 2000年 06月 07日 统一社会信用代码： 91440300723020291U 经营范围：研发氨基多糖生化制品，从事货物及技术进出口（不含分销及国家专 营、专控、专卖商品）。 2、被评估单位简介、股权结构及变更情况 （1）公司简介 多普乐公司位于深圳市南山区高新中一道 19号，主要从事研发氨基多糖生化制 品，从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控、专卖商品）。截至评估基 准日，多普乐公司未开展实际经营业务，其主要经营业务在其下属全资子公司深圳市 天道医药有限公司（以下简称：天道医药），深圳市天道医药有限公司于 2004年 6月 注册成立，经深圳市高新办批准，入驻深圳市高新区。天道医药是符合国家 GMP认证 的低分子肝素原料药和注射液（制剂）的生产商，主要从事低分子肝素— Enoxaparin（依 诺肝素）的生产和销售，生产的依诺肝素钠原料药及注射液通过了世界多个国家的 GMP 认证或药品注册。 （2）公司设立及股权结构变更 多普乐公司系由李锂、李坦、单宇三个股东于 2000年 6月 7日共同出资组建的有 限责任公司，注册资本为人民币 200.00万元，其中，李锂以货币出资 102.00万元，占 注册资本的 51%；李坦以货币出资 88.00万元，占注册资本的 44%；单宇以货币出资 10.00万元，占注册资本的 5%。深圳中鹏会计师事务所出具深鹏会验字 [2000]第 170号 《验资报告》，对上述股东出资予以审验。 2000年 9月 10日，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司申请增加注册 资本人民币 6,000.00万元，变更后的注册资本为人民币 6,200.00万元，新增注册资本 6,000.00万元分别由股东李锂以货币出资 3,162.00万元，占注册资本的 51%；李坦以货 币出资 2,728.00万元，占注册资本的 44%；单宇以货币出资 310.00万元，占注册资本 的 5%。深圳中鹏会计师事务所出具深鹏会验字 [2000]第 377号《验资报告》，对上述 股东出资予以审验。 2007年 8月 3日，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，股东李锂将其占公 司 3.5256%的股权以人民币 218.5872万元转让给深圳市飞来石科技有限公司，股东李坦 将其占公司 3.8322%的股权以人民币 21.8426万元和人民币 215.7538万元转让 0.3523%的 股权给深圳市飞来石科技有限公司和 3.4799%的股权给湖南应时信息科技有限公司。股 东单宇将其占 0.4301%的股权以人民币 26.6662万元转让给湖南应时信息科技有限公 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益·评估报告 司，并签署了股权转让协议。转让后公司股东出资情况为：李锂出资 2,943.4128万元， 占注册资本的 47.47%；李坦出资 2,490.4036万元，占注册资本的 40.17%；单宇出资 283.3338万元，占注册资本的 4.57%；深圳市飞来石科技有限公司出资 240.4298万元， 占注册资本的 3.88%；湖南应时信息科技有限公司出资 242.4262万元，占注册资本的 3.91%。 2007年 9月 3日，经公司股东会决议，股东李锂将其占公司 3.54%的股权以 4,599,467 美元、李坦将其占公司 2.26%的股权以 2,935,393美元、单宇将其占公司 0.26%的股权以 333,569美元、深圳市飞来石科技有限公司将其占公司 0.13%的股权以 171,474美元、湖 南应时信息科技有限公司将其占公司 0.16%的股权以 213,352美元分别转让给毛里求斯 共和国 GS Direct Pharma,Ltd.，一致同意接受 GS Direct Pharma,Ltd.向公司增资 9,331,745 美元，并签署增资及股权变更协议。完成股权转让及增资后公司实收资本为 13,189.477 万元，各方出资比例为：李锂占 41.05%；李坦占 35.42%；单宇占 4.03%；深圳市飞来 石科技有限公司占 3.5%；湖南应时信息科技有限公司占 3.5%；GS Direct Pharma,ltd.占 12.5%。深圳南方民和会计师事务所出具深南验字 [2007]第 204号《验资报告》，对上述 股东出资予以审验。 2011年 11月 8日，经公司董事会决议和修改后章程，公司各方同意将投资总额自 人民币 38,308.2741万元增至人民币 49,597.8741万元，注册资本由人民币 13,189.477万 元增至人民币 23,000万元。增资后，各方的出资比例为：李锂占 23.54%、李坦占 20.31%、 单宇占 2.31%、深圳市飞来石科技有限公司占 3.22%、湖南应时信息科技有限公司占 3.22%、深圳市乐仁科技有限公司占 14.22%、深圳市金田土科技有限公司占 12.28%、深 圳市水滴石穿科技有限公司占 1.4%、 GS Direct pharma Limited占 11.5%、 Inno Gold Investments Limited占 5%、Linkful Treasure Management Limited占 2%、廊坊开发区鑫化嘉 业投资咨询有限公司占 1%。深圳铭审会计师事务所出具深铭审验字 [2012]第 003号《验 资报告》，对上述股东出资予以审验。 2013年 4月 12日，根据公司董事会决议、股权转让协议、补充章程，湖南应时信 息科技有限公司持有的 3.22%的股权转让给新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合 伙），公司各方的出资比例为：李锂占 23.54%、李坦占 20.31%、单宇占 2.31%、深圳 市飞来石科技有限公司（后更名为乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司）占 3.22%、新 疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）占 3.22%、深圳市乐仁科技有限公司占 14.22%、深圳市金田土科技有限公司（后更名为乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有 限合伙））占 12.28%、深圳市水滴石穿科技有限公司（后更名为“乌鲁木齐水滴石穿 股权投资合伙企业（有限合伙））占 1.4%、GS Direct pharma Limited占 11.5%、Inno Gold Investments Limited占 5%、Linkful Treasure Management Limited占 2%、廊坊开发区鑫化嘉 业投资咨询有限公司占 1%。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益·评估报告 3、截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表： 股东名称出资额（人民币万元）持股比例（ %） 李锂 5,414.2803 23.5403 李坦 4,671.7128 20.3118 单宇 531.5359 2.3110 深圳市乐仁科技有限公司 3,269.88 14.2169 乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙） 2,824.42 12.2801 乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙） 321.971 1.3999 乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司 740.60 3.2200 新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙） 740.60 3.2200 廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司 230.00 1.0000 GS Direct pharma Limited 2,645.00 11.5000 Inno Gold Investments Limited 1,150.00 5.0000 Linkful Treasure Management Limited 460.00 2.0000 合计 23,000.00 100.0000 4、评估基准日被评估单位对下属公司股权结构图 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益·评估报告 注：上述股权结构图中，母公司对下属子公司的持股比例均为 100%。 5、被评估单位近几年资产、损益状况 （1）合并报表数据 金额单位：人民币万元 项目 2015年 12月 31日 2016年 12月 31日 2017年 3月 31日 总资产 46,869.86 84,549.23 90,736.16 负债 21,362.74 53,824.30 59,474.87 净资产 25,507.12 30,724.93 31,261.29 项目 2015年度 2016年度 2017年 1-3月 营业收入 20,711.27 30,488.22 8,120.45 利润总额 3,018.07 5,462.66 822.86 净利润 3,046.96 4,984.88 490.04 注： 1、上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审 计报告。 （2）母公司报表数据 金额单位：人民币万元 项目 2015年 12月 31日 2016年 12月 31日 2017年 3月 31日 总资产 31,963.19 31,872.92 31,865.40 负债 952.49 899.33 887.77 净资产 31,010.70 30,973.59 30,977.63 项目 2015年度 2016年度 2017年 1-3月 营业收入 810.62 841.22 232.43 利润总额 -95.40 -37.12 4.04 净利润 -95.40 -37.12 4.04 注： 1、上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审 计报告。 6、被评估单位长期股权投资情况 （1）长投基本情况 截止评估基准日多普乐公司全资子公司共 1家。具体如下： 序号 被投资单位 投资日期注册资本 （人民币万元） 持股比例 1深圳市天道医药有限公司 2011年 11月 15,000.00 100% 合计 15,000.00 （2）长期股权投资单位简介 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益·评估报告 单位名称：深圳市天道医药有限公司（以下简称：天道医药） 注册地址：深圳市坪山新区坑梓街道荣田南 1号 注册资本： 15,000.00万元 主体类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期： 2004年 06月 29日 法定代表人：李锂 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）；生物医药的技术开发（不含限制项目）；自营进出口业务（领取 进出口经营企业资格证书后方可开展经营活动。低分子肝素含依诺肝素制剂的分装与 复配；低分子肝素含依诺肝素原料药的生产；依诺肝素小容量注射剂加工。 7、委托方和被评估单位之间的关系。 委托方为被评估单位的关联方公司，委托方拟收购被评估单位股权。 （三）委托方以外的其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方及国家法律法规规定的报告使用者用于本次评估目的。除 国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于 得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司拟收购深圳市多普乐实业发展有限公司股 权，本次评估系为该经济行为提供价值参考。 三、评估对象和范围 （一）评估对象、范围 本次评估对象为多普乐公司评估基准日所涉及的股东全部权益。 具体评估范围为多普乐公司于评估基准日的全部资产及负债。以基准日被评估单 位申报的全部资产和负债为准，评估范围详见下表： 评估申报汇总表 金额单位：人民币万元 项目 2017-3-31 流动资产 6,656.22 非流动资产 25,209.18 其中：长期股权投资 15,000.03 固定资产 9,877.98 在建工程 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益·评估报告 项目 2017-3-31 无形资产 331.17 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 31,865.40 流动负债 102.77 非流动负债 785.00 负债总计 887.77 净资产 30,977.63 注：上述数据为母公司报表数据。 具体评估范围以被评估单位提供的申报表为准，未考虑被评估单位提供资产评估 申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺，申报评估的资产及 负债范围与经济行为涉及的范围一致、未重未漏，不存在影响评估价值的任何限制。 （二）评估范围中价值较大实物资产情况及特点 被评估单位实物资产的种类主要有：房屋建筑（构）物、机器设备、运输设备、 电子办公设备、存货，主要分布在被评估单位厂区范围内。具体实物资产情况介绍如 下： 1、房屋建（构）筑物 被评估范围所拥有房屋建筑物位于广东省深圳市南山区高新中一道，包含多普乐 主厂房、研发办公用房、配电用房及安控室，依据深圳市房地产权登记中心登记《房 地产权证书》（编号深房地字第 4000457007号）总建筑面积为 20,892.67㎡，房屋为钢 筋混泥土结构。 2、机器设备 机器设备主要为锅炉、冻干机、卧螺离心机、发电机、搪玻璃脱色反应罐、电热 恒温鼓风干燥箱、高效液相色谱仪、变频无油螺杆空压机等，均正常使用，分布在公 司厂区范围内。企业设备由各车间进行分散式管理，定期进行维修，设备保养状态良 好，设备的性能可靠，质量稳定，运行状况良好。 3、电子设备 电子设备主要为美的空调、 IBM服务器、激光打印机、台式电脑、扫描仪、冰箱、 洁具柜等电子办公设备，分布在公司各办公部门。设备由设备管理部门进行统一管理， 定期进行维修，设备保养状态良好，使用状态较佳。 4、运输设备 运输设备主要是交通运输车辆，为 2辆奔驰小型轿车和 1辆中型普通客车。上述 车辆权属清晰，维护良好，截至评估基准日车辆均正常使用。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益·评估报告 5、存货 被评估单位存货主要在子公司深圳市天道医药有限公司，存货主要包括原材料、 在库周转材料、产成品（库存商品）、在产品、发出商品。 原材料主要为肝素钠、预灌封注射器用针管（ BD）、推杆（ BD）、西林瓶用胶塞 （西氏）、西林瓶（肖特）、标签等材料，原材料的品种数量较多，材料存放在公司 原材料仓库，保管良好；在库周转材料主要是包装物及低值易耗品，分别为过滤器、 管材、螺丝、滤芯、分体服等；产成品（库存商品）主要包括依诺肝素钠原料药、达 肝素钠、依诺肝素钠注射液等产品；在产品主要是未完工的依诺肝素钠原料药、达肝 素钠、依诺肝素钠注射液等产品；发出商品主要是各类型号的依诺肝素钠注射液。 （三）被评估单位申报的无形资产情况 多普乐公司申报的无形资产为土地使用权和外购管理软件、专利权及商标。其中 土地使用权为多普乐公司所有，外购管理软件和申报的专利权、商标为子公司天道医 药所有，系由被评估单位申报列入评估范围。土地使用权、专利权及商标的详细信息 如下： 1、土地使用权具体情况如下： 宗地位置证号 规划用 途 分摊宗地面 积（㎡） 取得方式宗地号 广东省深圳市南山区高新 中一道 深房地字第 4000457007号 工业 18,094.07出让 T304-0108 2、专利权 序专利 名称证书号申请日期专利申请号状态权利人 号类型 1 一种 RP-IP-HPLC法收集 依诺肝素寡糖的方法 第 2234254号 2014-12-30 2014108432357发明 专利 专利权 维持 天道医药 2 一种酶解 -HPLC法检测依 诺肝素的方法 第 1285349号 2011-8-22 2011102416179发明 专利 专利权 维持 天道医药 3 一种提高依诺肝素钠注 射液稳定性的生产工艺 第 922640号 2011-1-14 2011100079467发明 专利 专利权 维持 天道医药 4 一种玻载电泳法分析粘 多糖的方法 第 1186313号 2009-7-2 2009100407888发明 专利 专利权 维持 天道医药 5 低抗凝肝素及其衍生物 在制备防治肝纤维化药 物中的应用 第 142956号 2000-9-22 001253697发明 专利 专利权 维持 天道医药 6 一种高稳定性达肝素钠 注射液的生产工艺 第 2432574号 2014-8-25 2014104203147发明 专利 专利权 维持 天道医药 3、商标权 序号注册号商标标识名称商标类型注册日期注册地注册人 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益·评估报告 1第 4782170号 商标注册证 （Techdow)第 5类 2009-2-14中国天道医药 2第 4782168号 商标注册证 （天道） 第 5类 2005-7-18中国天道医药 3第 4782169号 商标注册证 （天道 Techdow) 第 5类 2005-7-18中国天道医药 4第 4901082号 商标注册证 (Prolongin)第 1类 2005-9-19中国天道医药 5第 4901083号 商标注册证 (Prolongin)第 5类 2005-9-19中国天道医药 6第 4901056号 商标注册证 (Prolongin)第 10类 2005-9-19中国天道医药 7第 7531868号 商标注册证 (Techdow)第 10类 2009-7-9中国天道医药 8第 4802356号 商标注册证 （洛舒平） 第 1类 2005-7-28中国天道医药 9第 4802354号 商标注册证 （洛舒平） 第 10类 2005-7-28中国天道医药 10第 4802359号 商标注册证 （普洛宁） 第 1类 2005-7-28中国天道医药 11第 4802357号 商标注册证 （普洛宁） 第 10类 2005-7-28中国天道医药 12第 4619247号 商标注册证 （瑞开平） 第 5类 2005-4-22中国天道医药 13第 9855719号 商标注册证 （洛舒静） 第 5类 2011-8-17中国天道医药 14第 9853209号 商标注册证 （普洛明） 第 5类 2011-8-16中国天道医药 15第 9855723号 商标注册证 （Rosuleo） 第 5类 2011-8-17中国天道医药 16第 9868021号 商标注册证 （Rosmin） 第 5类 2011-8-19中国天道医药 17第 9855716号 商标注册证 （普洛苏） 第 5类 2011-8-17中国天道医药 18第 9853167号 商标注册证 （普洛静） 第 5类 2011-8-16中国天道医药 19第 9853194号 商标注册证 （普洛清） 第 5类 2011-8-16中国天道医药 20第 9855702号 商标注册证 （洛舒优） 第 5类 2011-8-17中国天道医药 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益·评估报告 21第 9855698号 商标注册证 （洛舒通） 第 5类 2011-8-17中国天道医药 22第 9855704号 商标注册证 （洛舒明） 第 5类 2011-8-17中国天道医药 23第 9855728号 商标注册证 （Rekepin） 第 5类 2011-8-17中国天道医药 24第 9863157号 商标注册证 （Rosukun） 第 5类 2011-8-18中国天道医药 25第 9863175号 商标注册证 （Rosuqing） 第 5类 2011-8-18中国天道医药 26第 9863194号 商标注册证 （Proginn） 第 5类 2011-8-18中国天道医药 27第 9863204号 商标注册证 （Protwin） 第 5类 2011-8-18中国天道医药 28第 9863225号 商标注册证 （Prochinn） 第 5类 2011-8-18中国天道医药 29第 9863233号 商标注册证 （Protming） 第 5类 2011-8-18中国天道医药 30第 9863247号 商标注册证 （Prowikun） 第 5类 2011-8-18中国天道医药 31第 9863263号 商标注册证 （Rosuton） 第 5类 2011-8-18中国天道医药 32第 9868009号 商标注册证 （Rosgin） 第 5类 2011-8-19中国天道医药 33第 9868035号 商标注册证 （Proloton） 第 5类 2011-8-19中国天道医药 34第 9868046号 商标注册证 （Pronie） 第 5类 2011-8-19中国天道医药 35第 9868244号 商标注册证 （Protai） 第 5类 2011-8-19中国天道医药 36第 9868256号 商标注册证 （Prolosu） 第 5类 2011-8-19中国天道医药 37第 9853154号 商标注册证 （洛舒清） 第 5类 2011-8-16中国天道医药 38第 9855707号 商标注册证 （普洛通） 第 5类 2011-8-17中国天道医药 39第 9853143号 商标注册证 （洛舒康） 第 5类 2011-8-16中国天道医药 40第 9855713号 商标注册证 （普洛泰） 第 5类 2011-8-17中国天道医药 41第 9853183号 商标注册证 （普洛维宁） 第 5类 2011-8-16中国天道医药 42第 10585524号 商标注册证 （Techdow+ 图标） 第 5类 2012-3-8中国天道医药 43第 10585525号 商标注册证 (Techdow)第 10类 2012-3-8中国天道医药 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益·评估报告 44第 10585526号 商标注册证 (Techdow)第 5类 2012-3-8中国天道医药 45 TMA830057国际商标注 册证 第 1、5类 2009-8-27加拿大天道医药 46 TMA850655国际商标注 册证 第 5、10类 2012-4-2加拿大天道医药 47 840081952国际商标注 册证 第 5类 2012-4-5巴西天道医药 48 459429国际商标注 册证 第 5类 2012-3-21哥伦比 亚 天道医药 49 398398国际商标注 册证 第 5类 2009-9-21哥伦比 亚 天道医药 50 165603国际商标注 册证 第 5类 2009-9-21秘鲁天道医药 51 192336国际商标注 册证 第 5类 2012-4-3秘鲁天道医药 52 2600292国际商标注 册证 第 5类 2012-5-7阿根延天道医药 53 1130609国际商标注 册证 第 5类 2009-9-25墨西哥天道医药 54 1343891国际商标注 册证 第 5类 2012-3-29墨西哥天道医药 55 2009/18137国际商标注 册证 第 5类 2009-9-15南非天道医药 56 2012/07349国际商标注 册证 第 5类 2012-3-22南非天道医药 57 3885652国际商标注 册证 第 5类 2010-2-4美国天道医药 58 3885653国际商标注 册证 第 10类 2010-2-4美国天道医药 59 3885654国际商标注 册证 第 5类 2010-2-4美国天道医药 60 3885655国际商标注 册证 第 10类 2010-2-4美国天道医药 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益·评估报告 61 1030528国际商标注 册证 第 5类 2010-2-4 WIPO天道医药 62 1159017国际商标注 册证 第 5、10类 2012-12-24 WIPO天道医药 63 1030530国际商标注 册证 第 5类 2010-2-4 WIPO天道医药 64 1030587国际商标注 册证 第 10类 2010-2-4 WIPO天道医药 65 15859218国际商标注 册证 第 5类 2016-9-26欧盟天道医药 66 15162753国际商标注 册证 第 5、35、42 类 2016-3-1欧盟天道波兰 67 4493084国际商标注 册证 第 5、10类 2012-12-24美国天道医药 68 1030529国际商标注 册证 第 10类 2010-2-4 WIPO天道医药 69 281679国际商标注 册证 第 5类 2015-3-9波兰天道波兰 70 P334819国际商标注 册证 第 5类 2012-5-4委内瑞 拉 天道医药 71 905727010国际商标注 册证 第 5类 2015-12-8巴西天道医药 （四）被评估单位申报的表外资产类型、数量 截至评估基准日，除上述已申报的无形资产外，被评估单位无其他表外资产申报。 （五）引用其他机构出具的报告情况 除审计报告外，无引用其他机构出具的报告结论。 四、价值类型及其定义 根据本次评估目的和评估对象的特点，考虑市场条件及评估对象的自身条件以及 评估的假设前提，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。 本次是在多普乐公司持续经营假设前提下评估多普乐公司股东全部权益在评估 基准日的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益·评估报告 五、评估基准日 评估基准日为 2017年 3月 31日。 评估基准日由委托方确定，主要考虑经济行为发生时间、被评估单位会计核算、 会计资料的完整性等因素确定。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括： （一）主要法律法规 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国物权法》； 3、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）； 4、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50 号）； 5、《中华人民共和国资产评估法》； 6、其他与资产评估有关的法律法规。 （二）准则依据 1、《资产评估准则 -基本准则》财企【 2004】20号； 2、《资产评估职业道德准则 -基本准则》财企【 2004】20号； 3、《资产评估职业道德准则 -独立性》中评协【 2012】248号； 4、《评估机构内部治理指引》中评协【 2010】121号； 5、《评估机构业务质量控制指南》中评协【 2010】214号； 6、《资产评估价值类型指导意见》中评协【 2007】189号； 7、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协【 2003】18号； 8、《资产评估准则 -评估报告》中评协【 2011】230号； 9、《资产评估准则 -评估程序》中评协【 2007】189号； 10、《资产评估准则 -机器设备》中评协【 2007】189号； 11、《资产评估准则 -不动产》中评协【 2007】189号； 12、《资产评估准则 -无形资产》中评协【 2007】189号； 13、《资产评估准则 -业务约定书》中评协【 2011】230号； 14、《资产评估准则 -工作底稿》中评协【 2007】189号； 15、《资产评估准则 -企业价值》中评协【 2011】227号。 （三）产权证明文件、重大合同协议 1、车辆行驶证、房地产产权证、土地使用权证、商标证书、专利证书； 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益·评估报告 2、重要设备购买合同； 3、重大资产的付款凭证； 4、其他产权证明文件。 （四）采用的取价标准依据 1、《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社）； 2、Wind资讯金融终端； 3、《中华人民共和国城市房地产管理法》； 4、《中华人民共和国土地管理法》； 5、建设部《房屋完损等级评定标准》； 6、中华人民共和国国家标准 GB/T18508-2014《城镇土地估价规程》； 7、中华人民共和国国家标准 GB/T50291-2015《房地产估价规范》； 8、中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》（ GB/T21010-2007）； 9、中华人民共和国国家标准 GB/T18507-2001《城镇土地分等定级规程》； 10、深圳市统计局官网（深圳统计年鉴 2016）； 11、深圳市规划和国土资源委员会关于印发《深圳市宗地地价测算规则（试行）》 的通知； 12、机械工业出版社机电网络查询系统（ www.mepprice.com）； 13、阿里巴巴、马可波罗，卓越网等网站。 （五）其他参考资料 1、评估基准日评估申报表； 2、统计部门资料； 3、评估基准日人民币与外币汇率； 4、中国人民银行公布的评估基准日现行存、贷款利率标准。 七、评估方法 （一）评估方法介绍 企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。 1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被 评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 2、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。 3、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法。 （二）评估方法选择及评估结论确定的分析 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益·评估报告 根据本次评估目的，收集资料情况，被评估单位可以提供纳入评估范围的资产及 负债历史资料、历史经营财务数据。评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并 结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合公司成立至今业务持续发展的经 营现状，所收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件，因此本次采用资产基础法 和收益法进行评估。 在采用两种方法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分析，在 综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目，形成合理评估结 论。 （三）对于所采用评估方法的介绍 资产基础法 1、流动资产和其他资产的评估方法 （1）货币资金包括现金、银行存款及其他货币资金。对于货币资金进行核实，经 核实无误后，以账面值确认评估值。 （2）各种应收款项在抽查核实无误的基础上，分别按下列情况确定： 如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明 有损失，则参照会计计提坏账政策估算预计损失；预付账款在核实无误的基础上，根 据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 （3）存货 公司存货主要为原材料、周转材料、在产品、产成品及发出商品。 外购存货，包括原材料、周转材料等，对于库存时间短、流动性强、市场价格变 化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、 市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格确定评估值。 产成品评估值 ﹦该产品不含税销售单价× [1－销售费用 /营业收入－营业税金及附 加/营业收入－所得税费用 /营业收入－净利润 /营业收入×净利润折减率 ]×该产品库 存数量 其中净利润折减率为一定的比率，畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，滞销产 品为 100%。 对发出产品，在抽查核实账簿、原始凭证、合同的基础上，视同产成品评估； 在产品根据企业提供的完工程度，本次采用约当产量法进行评估。 2、非流动资产的评估方法 （1）长期股权投资的评估方法 纳入评估范围内的长期股权投资均为全资子公司。本次评估中采用资产基础法对 长期投资单位进行整体评估，确定长期投资单位评估结论后，再按被评估单位所占权 益比例计算长期投资评估值。本次在对多普乐公司采用收益法评估时，采用多普乐公 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益·评估报告 司与子公司天道医药合并口径进行收益法评估。 （2）设备的评估 根据评估人员在现场收集到的资料，本次评估采用成本法对机器设备、运输设备 进行评估。 评估值＝重置全价×综合成新率 （3）房屋建（构）筑物的评估 根据评估人员在现场对房屋建筑物的勘查及收集到的资料，本次采用成本法对房 屋建（构）筑物进行评估。 计算公式为： 房屋建（构）筑物评估值 =重置全价×综合成新率 （4）无形资产 ①土地使用权的评估 根据评估人员现场调查及收集的相关土地交易资料，待估宗地所在区域可比案例 较多，且该区域内近三年土地交易较为活跃，易找到 3个以上与评估对象相似的交易 案例，因此适宜采用市场比较法。故本次土地使用权采用市场比较法进行评估。 ②专利权的评估 根据专利权的使用情况等因素，本次评估采用收益法及成本法对专利权进行评 估。 ③商标权的评估 评估基准日多普乐公司申报评估的商标大多数在公司产品中使用，但是各商标均 不是驰名商标，经分析，本次评估采用成本法对商标权进行评估。 （5）在建工程 被评估单位的在建工程主要为工程前期的人工费、招待费等费用，本次评估， 在核实账面值的基础上按照账面值确认评估值。 （6）长期待摊费用 长期待摊费用在抽查核实账簿，原始凭证的基础上，以被评估单位应享有的资产 或权利价值确定评估值。 （7）递延所得税资产，评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并 根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产评估值。 3、负债的评估方法 各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评 估值。 收益法介绍 本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为企业自由现金流量，通过 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益·评估报告 对被评估单位整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估以未来永续年度内的被评估单位自由现金净流量作为依据，采用适当折 现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产负 债净值、非经营性资产负债净值减去有息债务得出股东全部权益价值。 1、计算公式 股东全部权益价值 =企业整体价值 -付息债务 企业整体价值 =经营性资产价值 +溢余资产价值（包括长期投资价值） -溢余负债价 值+非经营性资产负债净值 经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现 金流量现值 2、收益期的确定 评估基准日被评估单位已持续经营多年，所在国家和地区对该行业无限制或禁止 性法律法规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期 2017年 4月 1日至 2023年 12月 31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收 益状况处于变化中；第二阶段自 2024年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估单位 将保持稳定的盈利水平。 3、预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为被评估单位预期收益的量化指标。 企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资 者的现金流量。其计算公式为： 企业自由现金流量 =税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用 ×（1－所得税率）－资本 性支出－净营运资金变动 4、折现率的确定 折现率（ｒ）的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用 WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即： ｒ＝ Ke×[E/（E+D）]+ Kd×（1-T） ×[D/（E+D）] 公式中： E：权益价值 D：债务价值 Ke：权益资本成本 Kd：债务资本成本 T：被评估企业的所得税率 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取： 公式： Ke=Rf+RPM×β+Rc 公式中： Rf：目前的无风险利率 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益·评估报告 RPM：市场风险溢价 β：权益的系统风险系数 Rc：企业特定风险调整系数 5、溢余资产、负债 溢余资产、负债是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产及负债，对该类资产及负债单独评估确定。 6、非经营性资产、负债 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债单独评估确定。 7、付息债务 付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年 内到期的长期借款、长期借款等。 八、评估程序实施过程及情况 根据评估准则的规定，评估过程如下： （一）接受委托阶段 初步了解项目情况后，我公司与委托方签定了评估业务约定书，明确了评估目的、 评估对象及范围和评估基准日。 根据项目特点编制评估计划，安排确定项目组成员。 （二）现场调查及评估资料收集阶段 评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表、准 备评估资料。 在被评估单位如实申报并进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围的资 产和负债进行了清查核实、现场调查。收集评估所需资料。 （三）评定估算阶段 评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合委估资产情况及评估资 料收集情况确定评估方法，根据各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，收 集相关作价资料，进行评定估算工作。 （四）编制提交报告阶段 完成评估初步结果后，按照我公司内部复核程序，对项目组提供的评估明细表、 评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和 建议。 各级审核工作结束后，项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、 评估报告进行了相应的修改、补充和完善，复核通过后我公司将评估报告征求意见稿 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益·评估报告 提供给委托方交换意见。 将评估结果与委托方沟通后，正式出具评估报告。 （五）底稿归档阶段 报告出具后，按公司规定进行底稿归档。 九、评估假设 （一）一般假设 1、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化； 2、国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化； 3、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变； 4、被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件； 5、被评估单位的经营模式不发生重大变化； 6、被评估单位会计政策与核算方法无重大变化； 7、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 8、被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境 的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩； 9、被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他 重大影响。 （二）具体假设 1、被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重 大违规事项。 2、被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。 3、本评估报告中对价值的估算是依据可比公司于评估基准日的财务结构做出的。 4、被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生。 5、被评估单位管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营。 6、2014年 9月 30日，天道医药被深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、 深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号为： GR201444201333），有效期三年。本次评估，基于天道医药在研发投入、研发人员及 研发成果等各方面条件，假设天道医药的高新技术企业资质到期后能够重新获得认 定， 2017年至以后年度企业所得税率按 15%计算预测。 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。 十、评估结论 此次评估采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，在公司持续经营前提下 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益·评估报告 得出如下评估结论： （一）资产基础法评估结论 在评估基准日 2017年 3月 31日资产总额账面值 31,865.40万元，评估值 62,801.12 万元，评估增值 30,935.72万元，增值率 97.08 %； 负债总额账面值 887.77万元，评估值 299.02万元，评估减值 588.75万元，减值率 66.32%。 净资产账面值 30,977.63万元，评估值 62,502.10万元，评估增值 31,524.47万元，增 值率 101.77 %。 资产评估结果汇总表 评估基准日： 2017年 3月 31日 被评估单位：深圳市多普乐实业发展有限公司金额单位：人民币万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 6,656.22 6,657.27 1.05 0.02 非流动资产 2 25,209.18 56,143.85 30,934.67 122.71 其中：长期股权投资 3 15,000.03 34,224.65 19,224.62 128.16 固定资产 4 9,877.98 11,105.67 1,227.69 12.43 无形资产 5 331.17 10,813.53 10,482.36 3,165.25 资产总计 6 31,865.40 62,801.12 30,935.72 97.08 流动负债 7 102.77 102.77 -- 非流动负债 8 785.00 196.25 -588.75 -75.00 负债总计 9 887.77 299.02 -588.75 -66.32 净资产 10 30,977.63 62,502.10 31,524.47 101.77 评估结论详细情况见资产评估明细表。 （二）收益法评估结论 采用收益法评估多普乐公司的股东全部权益价值的评估值为 242,202.26万元，评估 值较账面净资产增值 211,224.63万元，增值率 681.86 %。 （三）对评估结果选取的说明 收益法与资产基础法评估结论差异额为 179,700.16万元，差异率为 287.51%，差异 的主要原因： 资产基础法评估是以多普乐公司资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允价 值的加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得企业股 东权益价值的方法，所以资产基础法评估资产市场价值的角度和途径应该说是间接 的，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，在整体资产评估时容易忽略 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益·评估报告 各项资产及负债作为整体的综合获利能力，且企业的商誉等不可确指的无形资产未能 在资产基础法中体现。 收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法是从企业的未 来获利能力角度出发，综合考虑了企业生产技术、研发能力、资产状况、经营管理、 稳定的客户关系、长期合同等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的 综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。 多普乐公司的主要经营业务在其下属全资子公司深圳市天道医药有限公司，公司 是符合国家 GMP认证的低分子肝素原料和制剂的生产商，并取得了欧盟等多个国家的 GMP认证，主要从事高新技术医药产品低分子肝素— Enoxaparin（依诺肝素）的生产和 销售。公司的主要产品为依诺肝素钠原料药及依诺肝素钠制剂，历史年度公司的原料 药主要销往非欧美市场，制剂主要销售市场为国内市场及非欧美市场，波兰市场自 2016 年下半年开始制剂的销售，预测期，随着欧美市场的开拓，德国、英国、美国、法国 等欧美市场自 2017年逐步进入，公司的依诺肝素钠制剂主要销售市场由非欧美市场扩 大到欧美市场，随着欧美市场的进入，预测期公司的销售收入、净利润均呈现快速增 长的趋势。 综合上述分析，收益法评估结果更能体现被评估单位在评估基准日的市场价值。 因此，本次最终采用收益法的评估结论。 多普乐公司的股东全部权益价值评估值为 242,202.26万元，评估值较账面净资产 增值 211,224.63万元，增值率 681.86 %。 本评估报告仅供委托方拟收购多普乐公司股权提供价值参考，建议委托方和相关 当事方在参考分析评估结论的基础上，结合股权转让方案、考虑评估基准日至经济行 为实施日的各种影响因素，合理进行决策。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 十一、特别事项说明 以下事项并非本公司资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实 可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意： （一）本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响；也 未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在权属变更或权属登记时应承担的相关 费用和税项；也未考虑各类资产评估增、减值额纳税影响。委托方在使用本报告时， 应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。 （二）本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做 技术检测，设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实 有效的前提下得出的。 （三）本次评估中，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非 肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供 的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下得出的。 （四）评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用者应当根据评估基准日 后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生 变化，并对评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。 （五）根据深圳市多普乐实业发展有限公司与深圳市国土资源和房产管理局签订 的《深圳市土地使用权出让合同》（深地合字（ 2004）0037号）约定“乙方同意负责 1138.60平方米道路的建设并负担全部费用。道路产权属于政府，无偿供车辆、行人通 过。 ”故本次对于上述申报的固定资产房屋构筑物明细表“市政道路”项目不作评估， 评估值按 0元列示。 （六）被评估单位申报的位于广东省深圳市南山区高新中一道的土地，土地使用 权证编号：深房地字第 4000457007号，已于 2015年 12月 28日抵押给招商银行股份有 限公司深圳新时代支行，编号 2015年蛇字第 0015221072号。 （七）本次评估对收益法结论进行了敏感性分析，分析内容如下： 1、敏感性分析参数选择 对评估参数的估计客观上存在一定的不确定性，评估人员对企业现金流主要构成 要素分析如下：收入受产品销售单价、销售数量的影响；成本主要受材料成本、人工 费用、固定资产折旧及其他变动制造费用的影响；期间费用部分按历史年度占收入比 重确定，也受到收入的影响。折现率的变动对评估值有一定的影响。故本次确定收入、 成本、折现率为敏感性分析指标。 2、对各参数分别取 ±5%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值、评估值 变动率，得到各参数的敏感性系数。具体如下： 25 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益·评估报告 各参数下的评估值 金额单位：人民币万元 变动率 -5% 0% 5% 收入 175,523.00 242,202.26 308,814.93 成本 276,884.65 242,202.26 207,474.11 折现率 259,700.38 242,202.26 226,300.06 各参数分别变动下的评估值变动率 变动率 -5% 0% 5% 收入 -27.53% 0.00% 27.50% 成本 14.32% 0.00% -14.34% 折现率 7.22% 0.00% -6.57% 各参数的敏感系数 变动率 -5% 0% 5% 收入 550.61% 0 550.06% 成本 -286.39% 0 -286.77% 折现率 -144.49% 0 -131.31% 3、敏感性分析结论：通过敏感性系数的计算，我们可以发现收入的变动对评估值 影响最大，其次是成本的变动，再次为折现率的变动。我们对上述三个敏感因素同时 增加或减少计算两个可能的极大值与极小值。具体情况如下： 金额单位：人民币万元 收入成本折现率评估值 5% -5% -5% 366,918.71 0% 0% 0% 242,202.26 -5% 5% 5% 130,273.06 （八）本次评估结论未考虑流动性折扣对股权价值的影响。 十二、评估报告使用限制说明 （一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； （二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； （三）未征得评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披 露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外； （四）本评估报告经资产评估师签字，评估机构盖章后方可正式使用； （五）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估； （六）按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算， 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 深圳市多普乐实业发展有限公司股东全部权益·评估报告 超过一年，需重新进行评估。 十三、评估报告日 本评估报告日为二零一七年九月十一日。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 · 中财网
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