[关联交易]海普瑞:北京市中伦律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 二〇一七年九月 目 录 目 录 ......................................................... 2 释 义 ......................................................... 3 一、本次交易方案 ............................................... 2 二、交易各方的主体资格 ......................................... 4 三、本次交易的批准与授权 ...................................... 13 四、本次交易的实质条件 ........................................ 14 五、本次交易的相关协议及其主要内容 ............................ 17 六、本次交易的标的资产 ........................................ 22 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 .......................... 56 八、本次交易未涉及债权债务的处理及人员安置 .................... 60 九、本次交易的信息披露和报告义务 .............................. 60 十、本次交易相关人员买卖海普瑞股票的情况 ...................... 62 十一、本次交易相关中介结构及其业务资格 ........................ 64 十二、结论意见 ................................................ 65 释 义 除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含 义： 发行股份购买资产 指 海普瑞向李锂、李坦、单宇、GS PHARMA、飞来石、乐仁科技、金田土、 INNO GOLD、东方道智、LINKFUL、 水滴石穿以及鑫化嘉业12名交易对方 发行股份购买其合计持有多普乐100% 股权 本次交易 海普瑞、上市公司 指 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 海普瑞、上市公司 海普瑞有限 指 深圳市海普瑞药业有限公司 海普瑞前身 多普乐、标的公司 指 深圳市多普乐实业发展有限公司 标的公司 标的资产 指 多普乐100%股权 标的资产 天道医药 指 深圳市天道医药有限公司 标的公司的 全资子公司 天道香港 指 天道医药（香港）有限公司 天道医药境外 附属公司 天道波兰 指 TECHDOW PHARMA POLAND sp. z o.o. 天道荷兰 指 TD Pharma B.V. 天道TDPN 指 Techdow Pharma Netherlands B.V. 天道瑞典 指 Techdow Europe AB 天道西班牙 指 Techdow Pharma Spain, S.L.U. 天道德国 指 Techdow Pharma Germany GmbH 天道英国 指 Techdow Pharma England Limited 天道意大利 指 Techdow Pharma Italy S.r.l. 天道瑞士 指 Techdow Pharma Switzerland GmbH 天道法国 指 Techdow Pharma France GS PHARMA 指 GS DIRECT PHARMA LIMITED 多普乐的 机构股东 飞来石 指 深圳市飞来石有限公司 乐仁科技 指 深圳市乐仁科技有限公司 金田土 指 乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有 限合伙） INNO GOLD 指 INNO GOLD INVESTMENTS LIMITED 东方道智 指 新疆东方道智股权投资合伙企业（有限 合伙） LINKFUL 指 LINKFUL TREASURE MANAGEMENT LIMITED 水滴石穿 指 乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业 （有限合伙） 鑫化嘉业 指 廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司 应时信息 指 湖南应时信息科技有限公司 多普乐曾经 的机构股东 交易对方 指 李锂、李坦、单宇、GS PHARMA、飞 来石、乐仁科技、金田土、INNO GOLD、 东方道智、LINKFUL、水滴石穿及鑫化 嘉业 - 交易各方 指 上市公司以及交易对方的合称 - 本所 指 北京市中伦律师事务所 本次交易的 中介机构 中天国富、 独立财务顾问 指 中天国富证券有限公司 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 业绩补偿方 指 李锂、李坦、单宇、飞来石、乐仁科技、 金田土及水滴石穿 《补偿协议》的业 绩补偿义务方 《发行股份购买资产 协议》 指 海普瑞与李锂、李坦、单宇、GS PHARMA、飞来石、乐仁科技、金田土、 INNO GOLD、东方道智、LINKFUL、 水滴石穿及鑫化嘉业签署的《深圳市海 普瑞药业集团股份有限公司与深圳市多 普乐实业发展有限公司股东关于深圳市 多普乐实业发展有限公司之发行股份购 申报文件 买资产协议》 《补偿协议》 指 海普瑞与李锂、李坦、单宇、飞来石、 乐仁科技、金田土及水滴石穿签署的《深 圳市海普瑞药业集团股份有限公司与深 圳市多普乐实业发展有限公司股东关于 深圳市多普乐实业发展有限公司之发行 股份购买资产协议之补偿协议》 《交易报告书（草案）》 指 《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》 《独立财务顾问报告》 指 《中天国富证券有限公司关于深圳市海 普瑞药业集团股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易之独立财务顾问报 告》 《审计报告》 指 《深圳市多普乐实业发展有限公司审计 报告》 《资产评估报告》 指 《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 拟收购股权所涉及深圳市多普乐实业发 展有限公司股东全部权益评估报告》 法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于深圳市海 普瑞药业集团股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易的法律意见书》 定价基准日 指 海普瑞第四届董事会第六次会议决议公 告之日 - 评估基准日 指 2017年3月31日 - 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 法律法规 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家机关 元 指 人民币元 货币单位 欧元 指 欧盟的法定货币 美元 指 美利坚合众国的法定货币 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 致：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，本所作为海普瑞聘请的专项法律顾问，现 就海普瑞购买多普乐100%股权事宜出具本法律意见书。 根据本所与海普瑞签订的《法律顾问聘请协议》，本所律师对本次交易的 有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书。 本所已经得到交易各方的保证：即交易各方已向本所提供了本所认为出具 本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；交易各方 在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副 本材料或复印件/扫描件均与原件一致。 本所依据我国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时适用的法律、 行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律 意见。 本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所 律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项 发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、境外法 律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和交易各方的说 明函予以引述。 本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他材料一 同上报。 本所同意海普瑞在本次《交易报告书（草案）》中自行引用或按中国证监 会的审核要求引用法律意见书的内容，但海普瑞作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任 何其他目的或用途。 一、本次交易方案 （一）本次交易方案的主要内容 根据《发行股份购买资产协议》、《补偿协议》及海普瑞于2017年9月11 日召开的第四届董事会第六次会议的会议文件，本次交易方案的主要内容如 下： 海普瑞拟通过发行13,888.8884万股股份的方式向李锂、李坦、单宇、GS PHARMA、飞来石、乐仁科技、金田土、INNO GOLD、东方道智、LINKFUL、 水滴石穿及鑫化嘉业购买其合计持有多普乐100%的股权。 本次交易标的资产的作价、发行股份购买资产的具体方案、锁定期以及盈 利预测与业绩补偿请参见本法律意见书正文第五部分“本次交易的相关协议及 其主要内容”。 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十 二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则 该有效期自动延长至本次发行完成之日。 本所认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关 财务比例计算如下： 单位：万元 序号 项 目 多普乐 海普瑞 指标占比（%） 1 资产总额 240,000.00 1,291,358.59 18.59 2 资产净额 240,000.00 797,118.75 30.11 3 营业收入 30,488.22 226,093.24 13.48 注：①上市公司资产总额、资产净额及营业收入数据取自其2016年度审计报告。 ②多普乐的资产总额以多普乐经审计资产总额与交易金额的较高者为准，资产净额以 多普乐经审计资产净额与交易金额的较高者为准，营业收入为多普乐经审计的2016年度 营业收入。 根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；购买的资产净 额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 比例未达到50%以上；购买资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%以上。根据《重组管理办法》 第十二条，本次交易不构成重大资产重组。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石系上市公司的实际 控制人及控股股东，合计直接与间接持有上市公司73.96%的股份。本次交易完 成后，李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石分别持有上市公司3,269.4929 万股、2,821.0826万股、49,377.5551万股、42,509.6956万股、4,479.2222万股， 分别占上市公司发行后总股本的比例为2.36%、2.04%、35.62%、30.67%、3.23%； 李锂、李坦、乐仁科技、金田土、飞来石将合计持有上市公司73.92%的股份， 仍实际控制上市公司。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借 壳上市。 （四）本次交易需提交并购重组审核委员会审核 本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形， 因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 二、交易各方的主体资格 根据本次交易方案，标的资产购买方为海普瑞，标的资产出售方为李锂、 李坦、单宇、GS PHARMA、飞来石、乐仁科技、金田土、INNO GOLD、东方 道智、LINKFUL、水滴石穿及鑫化嘉业。 （一）海普瑞 1. 基本情况 经本所律师审阅海普瑞现行有效的《营业执照》及工商登记备案资料，海 普瑞是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的人民币普 通股（A股）在深交所上市交易的股份有限公司（股票代码为002399）。 （1）海普瑞的前身为海普瑞有限，成立于1998年4月21日。2007年12月6 日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]2025号文批准海普瑞有限变更为外 商投资股份有限公司。海普瑞于2007年12月24日召开创立大会，并于2007年12 月27日在深圳市工商行政管理局注册。 （2）2009年5月26日，海普瑞2009年第一次临时股东大会作出决议，同意 将海普瑞的股本总额由9,000万元增加至36,000万元，注册资本亦由9,000万元增 加至36,000万元。新增注册资本27,000万元以海普瑞的税后未分配利润转增。 2009年6月4日，深圳市贸易工业局以深贸工资复［2009］1162号文对前述增资 事宜作出了批准，并向海普瑞核发了新的《外商投资企业批准证书》。2009年 6月23日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对此次增资进行了审验， 并出具深南验字（2009）第033号《验资报告》，确认海普瑞已完成未分配利 润的转增。2009年6月24日，海普瑞就此次增资事宜办理完毕相应的工商变更 登记手续。 （3）经中国证监会证监许可[2010]404号文核准，海普瑞于2010年5月在深 交所公开发行了人民币普通股4,010万股，每股面值1.00元，每股发行价148元。 此次发行完成后，海普瑞的股本总额变更为40,010万元。 （4）2011年4月18日，经海普瑞2010年度股东大会批准，海普瑞以截至2010 年12月31日总股本40,010万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。 此次转增完成后，海普瑞的股本总额变更为80,020万元。 （5）2015年8月27日，海普瑞召开了2015年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于在人民币10亿元额度内推出公司股份回购方案的议案》，自海普瑞 股票复牌之日起6个月内，公司拟以自有资金择机进行股份回购，回购总金额 最高不超过10亿元，回购价格不超过30.17元/股。海普瑞于2015年9月1日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，自2015年10 月8日至2016年3月28日回购了20,698,935股公司A股，并于2016年4月7日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述20,698,935股A股回购股 份注销手续。此次股票回购完成后，海普瑞股本降至77,950.11万股（779,501,065 股）。 （6）2016年6月13日，海普瑞实施2015年度利润分配方案。根据公司2015 年年度股东大会决议，公司以2015年12月31日总股本77,950.11万股 （779,501,065股）为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，本次公 积金转增后总股本增至124,720.17万股。 （7）海普瑞目前的股本总额为124,720.17万元。 （8）截至本法律意见书出具之日，海普瑞持有深圳市市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为91440300279544901A的《营业执照》。根据该《营业 执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站查询，海普瑞的基本 信息如下： 住所：深圳市南山区松坪山朗山路21号 法定代表人：李锂 注册资本：124,720.1704万元 公司类型：股份有限公司（上市） 经营范围：开发、生产经营原料药（肝素钠）（《药品生产许可证》粤20160119 有效期至2020年12月31日）；从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营、 专控、专卖商品）。 本所认为，海普瑞是一家依法成立并有效存续的股份有限公司，具备参与 本次交易的主体资格。 （二）交易对方 交易对方为标的公司目前的全体股东。 1. 标的公司全体股东 标的公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 李锂 5,414.28 23.54 2 李坦 4,671.71 20.31 3 乐仁科技 3,269.88 14.22 4 金田土 2,824.42 12.28 5 飞来石 740.60 3.22 6 单宇 531.54 2.31 7 水滴石穿 321.97 1.40 8 GS PHARMA 2,645.00 11.50 9 INNO GOLD 1,150.00 5.00 10 东方道智 740.60 3.22 11 LINKFUL 460.00 2.00 12 鑫化嘉业 230.00 1.00 合 计 23,000.00 100.00 注：本法律意见书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五 入计算所致。 2. 标的公司各股东具体情况 （1）自然人股东 根据标的公司提供的资料，交易对方中自然人的具体情况如下： 序 号 交易 对方 国籍 身份证证号 地 址 备 注 1 李锂 中国 5101021964 02****** 深圳市南山区南光 路*** 兼任海普瑞、多普乐、天道医 药、飞来石、乐仁科技的董事 长/执行董事 2 李坦 中国 5101021964 12****** 深圳市南山区南光 路*** 兼任海普瑞、多普乐、天道医 药的董事；海普瑞的副总经理； 金田土执行事务合伙人 3 单宇 中国 1102251960 07****** 深圳市南山区南光 路*** 兼任海普瑞、多普乐的董事； 海普瑞的总经理；水滴石穿执 行事务合伙人；惠州市峰景水 境生态农业有限公司监事 注：李锂与李坦系夫妻关系；单宇与李坦系兄妹关系。 经核查，多普乐的3名自然人股东均具有完全民事行为能力，具备参与本 次交易的主体资格。 （2）境内机构股东 A. 乐仁科技 乐仁科技现持有统一社会信用代码为91440300665898572U的《营业执 照》，住所为深圳市南山区沙河街道香山中街2号波托菲诺天鹅堡E栋27C， 法定代表人为李锂，注册资本为1,000万元，类型为有限责任公司，经营范围 为“兴办实业（具体项目另行申报）；高新产品的技术开发（不含限制项目）； 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。”营业期限为2007年8月2日至2027 年8月2日。 截至本法律意见书签署之日，乐仁科技的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 （%） 1 李锂 990 990 99 2 李坦 10 10 1 合 计 1,000 1,000 100 乐仁科技目前的登记状态为在营（开业）企业，且不存在以下情况：公司 章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解 散；因公司合并或分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； 因公司财产不足清偿到期债务被依法宣告破产；人民法院依照《公司法》第一 百八十二条的规定予以解散。 基于上述，本所认为，乐仁科技目前依法有效存续，不存在根据法律法规 或公司章程规定需要终止的情形出现，具备本次交易相应的主体资格。 B. 金田土 金田土现持有统一社会信用代码为91650100665883901K的《营业执照》， 主要经营场所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数 码港大厦2015-583号，执行事务合伙人为李坦，类型为有限合伙企业，经营范 围为“从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权 等方式持有上市公司股份。”合伙期限至2023年11月17日。 截至本法律意见书签署之日，金田土的出资情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（%） 责任方式 1 李坦 792 792 99 无限责任 2 李锂 8 8 1 有限责任 合 计 800 800 100 - 金田土目前的登记状态为在营（开业）企业，且不存在以下情况：合伙期 限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决 定解散；合伙人已不具备法定人数满30天；合伙协议约定的合伙目的已经实 现或无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。 基于上述，本所认为，金田土目前依法有效存续，不存在根据法律法规或 合伙协议规定（约定）需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。 C. 飞来石 飞来石现在持有统一社会信用代码为9165010066586513XY的《营业执 照》，住所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码 港大厦2015-555号，法定代表人为李锂，注册资本为112万元，公司类型为有 限责任公司（自然人独资），经营范围为“从事对非上市企业的股权投资、通 过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。”营业期限为 2007年8月1日至2027年8月1日。 截至本法律意见书签署之日，飞来石的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 李锂 112 112 100 飞来石目前的登记状态为在营（开业）企业，且不存在以下情况：公司章 程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解 散；因公司合并或分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； 因公司财产不足清偿到期债务被依法宣告破产；人民法院依照《公司法》第一 百八十二条的规定予以解散。 基于上述，本所认为，飞来石目前依法有效存续，不存在根据法律法规或 公司章程规定需要终止的情形出现，具备本次交易相应的主体资格。 D. 水滴石穿 水滴石穿现持有统一社会信用代码为91650100665857076W的《营业执 照》，主要经营场所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258 号数码港大厦2015-584号，执行事务合伙人为单宇，类型为有限合伙企业，经 营范围为“从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份。”合伙期限至2023年11月17日。 截至本法律意见书签署之日，水滴石穿的出资情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（%） 责任方式 1 单宇 118.8 118.8 99 无限责任 2 李坦 1.2 1.2 1 有限责任 合 计 120.0 120.0 100 - 水滴石穿目前的登记状态为在营（开业）企业，且不存在以下情况：合伙 期限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人 决定解散；合伙人已不具备法定人数满30天；合伙协议约定的合伙目的已经 实现或无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。 基于上述，本所认为，水滴石穿目前依法有效存续，不存在根据法律法规 或合伙协议规定（约定）需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。 E. 东方道智 东方道智现持有统一社会信用代码为91650100062084633P的《营业执照》， 主要经营场所：新疆博州阿拉山口综合保税区管委会企业服务中心四楼405室， 执行事务合伙人为彭长虹，类型为有限合伙企业，经营范围为“从事对非上市 企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司 股份。”合伙期限为2013年3月12日至2023年3月11日。 截至本法律意见书签署之日，东方道智的出资情况如下： 序号 合伙人姓名 /名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（%） 责任方式 1 彭长虹 3,800 3,800 88.37 无限责任 2 喻瑞洋 300 300 6.98 有限责任 3 新疆东方健宏股权投 资管理有限公司 200 200 4.65 有限责任 合 计 4,300 4,300 100.00 - 注：新疆东方健宏股权投资管理有限公司的股东系彭长虹、喻瑞洋。 东方道智目前的登记状态为在营（开业）企业，且不存在以下情况：合伙 期限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人 决定解散；合伙人已不具备法定人数满30天；合伙协议约定的合伙目的已经 实现或无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。 基于上述，本所认为，东方道智目前依法有效存续，不存在根据法律法规 或合伙协议规定（约定）需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。 F. 鑫化嘉业 鑫化嘉业现持有统一社会信用代码为9113100166369586XB的《营业执 照》，住所为河北省廊坊市经济技术开发区科技谷园区青果路99号1幢1407， 法定代表人为林栋梁，注册资本为50万元，类型为有限责任公司（自然人独 资），经营范围为“房地产投资信息咨询、服务；企业管理信息咨询；投资管 理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”营业期限 为2007年07月10日至2047年07月09日。 截至本法律意见书签署之日，鑫化嘉业的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 林栋梁 50 50 100 鑫化嘉业目前的登记状态为在营（开业）企业，且不存在以下情况：公司 章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解 散；因公司合并或分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； 因公司财产不足清偿到期债务被依法宣告破产；人民法院依照《公司法》第一 百八十二条的规定予以解散。 基于上述，本所认为，鑫化嘉业目前依法有效存续，不存在根据法律法规 或公司章程规定需要终止的情形出现，具备本次交易相应的主体资格。 （3）境外机构股东 境外交易对方就涉及其自身的部分境外法律事项聘请境外律师事务所出 具了法律意见。 A. GS PHARMA GS PHARMA持有多普乐11.5%的股权。 毛里求斯律师意见载明，GS PHARMA是一家依据毛里求斯法律设立且截 至2017年7月24日仍有效存续的公司，有权签署和执行《发行股份购买资产 协议》。 GS PHARMA说明函载明，GS PHARMA的唯一股东为GS Direct，L.L.C.， 后者的唯一股东为BROAD STREET PRINCIPAL INVESTMENTS SUPERHOLDCO,L.L.C，后者的唯一股东为高盛集团（THE GOLDMAN SACHS GROUP，INC）；GS PHARMA持有的标的公司股权不存在权属纠纷，并有权 将持有的标的公司股权转让给买方，其不存在代他人持有标的公司股权的情 形。 B. INNO GOLD INNO GOLD持有多普乐5%的股权。 英属维尔京群岛律师意见载明，INNO GOLD是一家根据英属维尔京群岛 公司法（The BVI Business Companies Act，2004）设立且截至2017年6月7 日仍有效存续的公司，有权签署和执行《发行股份购买资产协议》。INNO GOLD 唯一股东为牛师明。 根据INNO GOLD 提供的资料，牛师明，男，1961年11月10日生，香 港居民，身份证号为R41**29（0）。 INNO GOLD的声明函载明，其持有的标的公司股权不存在权属纠纷，并 有权将持有的标的公司股权转让给买方，其不存在代他人持有标的公司股权的 情形。 C. LINKFUL LINKFUL持有多普乐2%的股权。 英属维尔京群岛律师意见载明，LINKFUL是一家根据英属维尔京群岛公 司法（The BVI Business Companies Act，2004）设立且截至2017年7月10日 仍有效存续的公司，有权签署和执行《发行股份购买资产协议》。其股东为黄 光伟和孔众。 根据LINKFUL提供的资料，黄光伟，男，1969年2月28日生，香港居 民，身份证号为R36**61（5）；孔众，男，1963年4月1日生，香港居民，身 份证号为H34**29（4）. LINKFUL的声明函载明，其持有的标的公司股权不存在权属纠纷，并有 权将持有的标的公司股权转让给买方，其不存在代他人持有标的公司股权的情 形。 三、本次交易的批准与授权 （一）已取得的批准与授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权： 1. 海普瑞的批准和授权 （1）海普瑞于2017年9月11日召开的第四届董事会第六次会议审议通 过本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关议案。 （2）海普瑞的全体独立董事于2017年9月11日出具了关于本次交易方 案的独立意见。 2. 多普乐的批准和授权 2017年9月11日，多普乐董事会通过决议，同意全体股东将合计持有的 多普乐100%的股权转让给海普瑞。 （二）尚需取得的批准和授权 本次交易的履行尚需取得如下批准和授权： 1. 海普瑞股东大会对本次交易的批准； 2. 中国证监会对本次交易的核准。 本所认为，本次交易已取得了现阶段必要的授权和批准，并履行了必要的 程序，符合相关法律、法规的规定。 四、本次交易的实质条件 本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质条件，具体如下： （一）标的公司的主营业务为依诺肝素钠原料药及制剂的研发、生产和销 售，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》所列的鼓励 类的产业，符合国家相关产业政策。 根据深圳市人居环境委员会出具的确认函，并经本所律师登录标的公司所 在地的环境保护监管部门的网站进行检索，标的公司及天道医药最近三年的经 营活动不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的 情形。 根据标的公司的确认，并经本所律师登录标的公司土地管理主管部门的网 站进行检索，标的公司最近三年的经营活动不存在因违反有关土地管理的法 律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。 根据海普瑞、多普乐的相关财务指标，本次交易未达到经营者集中的申报 标准。 基于上述，本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理、反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项之规定。 （二）截至本法律意见书出具之日，海普瑞股份总数为124,720.17万股。 根据本次交易方案，本次交易发行的股份数量合计不超过13,888.8884万股， 股本超过4亿元，届时社会公众股（流通股）的持股比例不低于海普瑞股份总 数的10%。本次交易完成后，海普瑞的股权结构和股权分布仍符合《证券法》 以及《上市规则》所规定的股票上市条件。据此，本次交易符合《重组管理办 法》第十一条第（二）项之规定。 （三）本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具 的评估结果为基础经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三） 项之规定。 （四）经查阅多普乐的工商登记资料、交易对方出具的承诺函、本次交易 相关协议等资料，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统检索，截至本 法律意见书出具之日，多普乐的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限 情形；本次交易不涉及相关债权债务的处理事项。据此，本次交易所涉及的资 产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四） 项之规定。 （五）根据本次交易方案、《交易报告书（草案）》及《独立财务顾问报告》， 本次交易将增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办 法》第十一条第（五）项之规定。 （六）本次交易完成后，海普瑞的业务、资产、财务、人员、机构等方面 仍独立于主要股东及其控制的其他企业。据此，本次交易符合《重组管理办法》 第十一条第（六）项之规定。 （七）海普瑞已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董 事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员，根据业务运作的需要设置了内部职能部门，并已经制定了健全的股东 大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度，具备了健全有 效的法人治理结构。本次交易后，海普瑞将继续保持健全有效的法人治理结构。 据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 （八）根据《交易报告书（草案）》及《独立财务顾问报告》，本次交易有 利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。根据本 次交易的方案，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强 独立性。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项 的规定。 （九）瑞华会计师对海普瑞2016年度财务会计报告进行了审计，并出具 了无保留意见的“瑞华审字[2017]48290014号”《审计报告》。据此，本次交易 符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。 （十）根据海普瑞出具的说明，并经本所律师登录中国证监会、深交所网 站进行检索，海普瑞及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管 理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。 （十一）经查阅多普乐的工商登记资料、交易对方出具的承诺函、本次交 易相关协议等资料，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统网站检索， 多普乐的股权权属清晰，能够在协议约定的期限内办理完毕权属转移手续。据 此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。 基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质条 件。 五、本次交易的相关协议及其主要内容 海普瑞与交易对方于2017年9月11日签署了《发行股份购买资产协议》； 并于同日与业绩补偿方签署了《补偿协议》。2017年9月11日，前述协议经海 普瑞第四届董事会第六次会议审议批准。 （一）《发行股份购买资产协议》 1．拟购买之股权、交易价格及定价依据 本次交易的标的资产为多普乐100%的股权。 标的资产的交易价格以沃克森评估以2017年3月31日为基准日出具的 [2017]第0973号《资产评估报告》确认的评估价值242,202.26万元为依据，确 定为240,000.00万元。 2．发行股份购买资产的具体方案 海普瑞于本协议生效后15个工作日内以定向发行股份的方式购买交易对 方持有的标的资产。 股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。 每股面值为人民币1.00元。 根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份的定价基准日为海普瑞 审议本次发行股份购买资产的第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格 不低于定价基准日前120个交易日海普瑞股票交易均价的90%。本次发行的发 行价格为17.53元/股。 定价基准日前120个交易日海普瑞股票交易均价=定价基准日前120个交 易日海普瑞股票交易总额/定价基准日前120个交易日海普瑞股票交易总量。 根据海普瑞2016年年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配方案》， 海普瑞以现有总股本1,247,201,704股为基数，向全体股东按每10股派发现金 股利2.5元（含税）。2017年6月28日，海普瑞实施了该利润分配方案，本次 发行股份购买资产的股票发行价格调整为17.28元/股。 在发行定价基准日至发行日期间，海普瑞如有派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，协议双方将按照深交所的相关规则对上述发行价格作 相应调整。 发行数量=标的资产的交易作价/发行价格 依据前述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的， 应当向下取整数，并就差额部分计入海普瑞资本公积。 3. 锁定期 本次股份发行完成后，交易对方承诺按如下方式锁定海普瑞本次向其发行 的股份： 李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石及水滴石穿均自认购的股 份发行结束之日起36个月内不得转让；在业绩补偿义务、资产减值补偿义务 履行完毕之日前不得转让；本次交易完成后6个月内如标的股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 李锂、李坦、单宇、乐仁科技、金田土、飞来石及水滴石穿持有的标的股份的 锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份； GS PHARMA、INNO GOLD、东方道智、LINKFUL及鑫化嘉业均自认购 的股份发行结束之日起12个月内不得转让。 前述锁定期结束之后，交易对方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证 监会和深交所的规定执行。 4．标的公司债权债务及人员安排 本次交易完成后，多普乐成为海普瑞的全资子公司，多普乐之债权债务承 担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；多普乐与 员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置 事宜。 5．过渡期安排 自评估基准日起至完成工商变更之日的期间为过渡期。 多普乐在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由 海普瑞享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由业 绩补偿方连带补足。 6．生效条件 《发行股份购买资产协议》经交易各方签署盖章后成立，经海普瑞董事会、 股东大会批准及中国证监会核准后生效。 7．违约责任 任何一方违反其在《发行股份购买资产协议》中的任何声明、保证和承诺 或协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔 偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违 约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向 第三人支付的赔偿等。 任何一方违约应承担违约责任，不因《发行股份购买资产协议书》的终止 或解除而免除。 （二）《补偿协议》 1．业绩补偿测算期间 本次交易的业绩补偿测算期间为2017年度、2018年度和2019年度。若多 普乐之股权转让未能如期于2017年度实施完毕，而于2018年度实施完毕的， 则补偿测算期间为2018年度、2019年度和2020年度。实际业绩补偿测算期间 以此类推。 2．净利润承诺 业绩补偿方承诺，海普瑞本次发行股份购买资产中采用收益法评估结果作 为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益 后归属母公司股东的税后净利润（以下简称“实现净利润数”）均不低于以下 承诺数（以下简称“承诺净利润数”）： 2017年实现经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于 1,030.00万元；（“2017年度承诺净利润”） 2018年实现经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于 19,060.00万元；（“2018年度承诺净利润”） 2019年实现经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于 28,680.00万元。（“2019年度承诺净利润”） 如本次交易于2017年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿 期往后顺延。即2020年实现经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净 利润不低于34,080.00万元。（“2020年度承诺净利润”） 若多普乐未实现上述承诺的净利润，由业绩补偿方分别以其本次交易中所 取得的股份为限承担业绩补偿义务。 3．多普乐价值的确认 在业绩补偿测算期间，海普瑞应当在每年的年度审计时聘请具备证券期货 从业资格的会计师事务所对多普乐的实现净利润数与净利润预测数之间的差 异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。 4．补偿方式 在利润补偿期内任一会计年度，如多普乐截至当期期末累积实现净利润数 小于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿方应以本次交易所获得的股 份向海普瑞进行补偿。利润补偿期间，业绩补偿方股份补偿上限为其通过本次 交易获得的股份总数，即10,733.3331万股。每年具体补偿股份数量的计算公 式为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩补偿方持有标的公 司股权的交易作价－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经 补偿的金额不冲回。 如果海普瑞在利润补偿期间内实施送股、公积金或未分配利润转增股本 的，则当期应当补偿的股份数量应作调整，调整后的计算公式为： 当期补偿股份数量（调整后）＝当期应当补偿股份数量×（1+送股或转增 比例） 如果海普瑞在利润补偿期间内分配现金股利，则基于当期补偿股份数量所 相应取得的税后现金股利应作相应返还。 利润补偿期间，如出现需由业绩补偿方履行补偿义务的情形，业绩补偿方 按照其各自因本次交易所获得的交易对价占业绩补偿方合计因本次交易所获 得的交易对价总和的比例承担补偿义务，且业绩补偿方就前述补偿义务承担连 带责任。 业绩补偿方按照下列方式实施对海普瑞的补偿： 利润补偿期间，如出现需由业绩补偿方履行补偿义务的情形，业绩补偿方 同意由海普瑞以总价1.00元直接定向回购业绩补偿方持有的应补偿的股份并 予以注销。 多普乐的任一会计年度按照本补偿协议约定需实施补偿的，则在海普瑞该 年度的年度报告披露后30个工作日内由海普瑞董事会计算并确定应补偿股份 数，并向海普瑞股东大会提出回购股份的议案，在海普瑞股东大会通过该议案 后办理回购注销事宜。业绩补偿方应为海普瑞办理相关注销事宜提供必要的协 助。 5．减值测试 各方确认，在补偿期限届满时，海普瑞应聘请具备证券期货从业资格的会 计师事务所对多普乐中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具 专项审核意见。根据该专项审核意见，若出现如下情形即： 多普乐期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/业 绩补偿方认购股份总数 则业绩补偿方应对海普瑞另行补偿，业绩补偿方应优先以本次交易所获得 的股份进行补偿，不足以补偿的，由业绩补偿方以自有资金予以补偿。补偿的 股份数量为： 业绩补偿方持有多普乐股权价值期末减值额/每股发行价格－补偿期限内 已补偿股份总数 本所认为，上述协议对协议各方的权利义务进行了明确约定，不违反法律、 行政法规的禁止性规定。上述协议在生效后，对协议各方具有法律约束力。 六、本次交易的标的资产 本次交易海普瑞拟购买的标的资产为多普乐100%的股权。 （一）多普乐 1．主体资格 多普乐目前持有深圳市市场监督管理局向其核发的《营业执照》，统一社 会信用代码为91440300723020291U，注册资本为23,000万元，住所为深圳市 南山区高新中一道19号南101室（仅限办公），类型为有限责任公司（中外合 资），法定代表人为李锂，营业期限至：2037年01月10日，经营范围为研发 氨基多糖生化制品，从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控、专 卖商品）。 多普乐目前的股权比例如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 李锂 5,414.28 23.54 2 李坦 4,671.71 20.31 3 乐仁科技 3,269.88 14.22 4 金田土 2,824.42 12.28 5 飞来石 740.60 3.22 6 单宇 531.54 2.31 7 水滴石穿 321.97 1.40 8 GS PHARMA 2,645.00 11.50 9 INNO GOLD 1,150.00 5.00 10 东方道智 740.60 3.22 11 LINKFUL 460.00 2.00 12 鑫化嘉业 230.00 1.00 合 计 23,000.00 100.00 多普乐目前的登记状态为在营（开业）企业，且不存在下列情形：公司章 程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解 散；因公司合并或分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； 因公司财产不足清偿到期债务被依法宣告破产；人民法院依照《公司法》第一 百八十二条的规定予以解散。 基于上述，本所认为，多普乐目前依法有效存续，不存在根据法律法规或 者公司章程规定需要终止的情形，具备作为本次交易的标的公司的主体资格。 2．股本及其演变 根据多普乐提供的工商档案资料，多普乐的股本及其演变情况如下： （1）2000年6月，设立 多普乐设立时的实缴注册资本为200万元，其设立时的出资结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李 锂 102.00 51.00 2 李 坦 88.00 44.00 3 单 宇 10.00 5.00 合 计 200.00 100.00 2000年5月22日，深圳中鹏会计师事务所出具了深鹏会验字[2000]第170 号《验资报告》，其中记载，截至2000年5月22日，多普乐已收到全体股东 缴纳的注册资本（实收资本）合计200万元，均为货币出资。 2000年6月7日，多普乐获得工商行政管理部门的核准并完成了本次设立 登记程序。 （2）2000年10月，增资 2000年9月10日，多普乐召开股东会并作出决议，全体股东一致同意公 司注册资本由200万元增至6,200万元。 本次变更后，多普乐的出资结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李 锂 3,162.00 51.00 2 李 坦 2,728.00 44.00 3 单 宇 310.00 5.00 合 计 6,200.00 100.00 2000年9月20日，深圳中鹏会计师事务所出具了深鹏会验字[2000]第377 号《验资报告》，其中记载，截至2000年9月18日，多普乐增加投入资本6,000 万元，均为货币出资。变更后累计注册资本6,200万元，实收资本6,200万元。 2000年10月13日，多普乐获得工商行政管理部门的核准并完成了本次变 更登记程序。 （3）2007年8月，股权转让 2007年8月3日，多普乐股东会通过决议，李锂将持有的3.5256%的股权 以218.5872万元转让给飞来石；李坦将持有的0.3523%的股权、3.4799%的股 权分别以21.8426万元、215.7538万元转予飞来石和应时信息；单宇将持有的 0.4301%的股权以26.6662万元转让予应时信息。李锂、李坦和单宇同意在上述 股权转让中分别放弃优先认购权。 李锂、李坦、单宇与飞来石、应时信息于2007年8月5日签署了《股权 转让协议书》。2007年8月24日，深圳市公证处就上述各方签署《股权转让协 议书》事宜出具公证书。 本次变更后，多普乐的出资结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李 锂 2,943.4128 47.47 2 李 坦 2,490.4036 40.17 3 单 宇 283.3338 4.57 4 飞来石 240.4298 3.88 5 应时信息 242.4262 3.91 合 计 6,200.0000 100.00 2007年8月27日，多普乐获得工商行政管理部门的核准并完成了本次变 更登记程序。 （4）2008年1月，股权转让、增资、变更为中外合资企业 2007年9月3日，多普乐股东会通过决议，李锂、李坦、单宇、飞来石、 应时信息分别将其持有的多普乐3.54%、2.26%、0.26%、0.13%、0.16%的股权 以4,599,467美元、2,935,393美元、333,569美元、171,474美元、213,352美元 的价格转让给GS PHARMA；GS PHARMA并向多普乐增资9,331,745美元， 全部用于多普乐注册资本；股权转让和增资后，GS PHARMA持有多普乐12.5% 的股权。 李锂、李坦、单宇、飞来石、应时信息与GS PHARMA于2007年9月3 日签署了《增资及股权变更协议》。2007年10月25日，深圳市公证处就上述 各方签署《增资及股权变更协议》事宜出具公证书。 依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年10号令）第十八 条规定，外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商 投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者 的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。外国投资者认购境内有 限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资 本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产 评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。 深圳市国友大正资产评估有限公司于2007年8月25日出具的《资产评估 报告》（国友大正评报字[2007]第A092），确认多普乐本次增资前公司公允价值 为人民币981,800,000元（折合129,577,964美元），GS PHARMA受让李锂、 李坦、单宇、飞来石、应时信息合计转让的多普乐股权6.35%；同时协议各方 同意GS PHARMA向多普乐支付9,331,745美元，增资后多普乐的公允价值为 138,909,709美元（129,577,964美元+9,331,745美元），GS PHARMA在受让股 权及增资后所持多普乐股权的市场价值为17,559,946美元（9,331,745美元 +6.35%*129,577,964美元），GS PHARMA所持增资后多普乐的股权比例为 12.5%（17,559,946美元/138,909,709美元）；李锂、李坦、GS PHARMA、单宇、 飞来石、应时信息在多普乐的股权比例分别确认为41.05%、35.42%、12.5%、 4.03%、3.5%、3.5%。 2007年9月26日，深圳市贸易工业局出具了《关于内资企业深圳市多普 乐实业发展有限公司外资并购变更设立为中外合资企业的批复》（深贸工资复 [2007]2744号），对本次变更进行了批复。 2007年9月27日，多普乐取得商外资粤深合资证字[2007]0091号《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》。 本次变更后，多普乐的出资结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李 锂 5,414.28 41.05 2 李 坦 4,671.71 35.42 3 GS PHARMA 1,648.68 12.50 4 单 宇 531.54 4.03 5 飞来石 461.6317 3.50 6 应时信息 461.6317 3.50 合 计 13,189.48 100.00 2007年12月18日，深圳南方民和会计师事务所出具了深南验字[2007]第 204号《验资报告》，其中记载，截至2007年11月27日，多普乐收到新增注 册资本9,405,841.00美元，按照付款当日折算为人民币69,903,146.13元，出资 方式为货币。变更后，累计注册资本为131,894,770.00元。 2008年1月14日，多普乐获得工商行政管理部门的核准并完成了本次变 更登记程序。 （5）2011年11月，增加股东、增资 2011年11月8日，多普乐董事会通过决议，同意引进新的股东INNO GOLD、LINKFUL、鑫化嘉业、金田土、乐仁科技及水滴石穿；同意对公司增 加投资201,600,000元；同意公司注册资本由131,894,770增加至230,000,000 元。具体出资情况如下： 序号 出资方 现金出资额（元） 计入注册资本金额（元） 1 乐仁科技 34,757,900 32,698,800 2 金田土 29,990,800 28,244,200 3 水滴石穿 3,412,300 3,219,710 4 飞来石 2,963,500 2,789,683 5 应时信息 2,963,500 2,789,683 6 鑫化嘉业 14,616,000 2,300,000 7 GS PHARMA 10,584,000 9,963,154 8 INNO GOLD 73,080,000 11,500,000 9 LINKFUL 29,232,000 4,600,000 合计 201,600,000 98,105,230 注：上述出资部分计入注册资本，其余计入资本公积。 李锂、李坦、单宇、飞来石、应时信息、GS PHARMA、INNO GOLD、 LINKFUL、鑫化嘉业、金田土、乐仁科技及水滴石穿于2011年11月签署了《合 资合同》。 2011年11月29日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具了《关于深圳市 多普乐实业发展有限公司增加股东、增资的批复》（深科工贸信资字[2011]2040 号），对本次增加股东及增资进行了批复。 2011年11月29日，多普乐取得商外资粤深合资证字[2007]0091号《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》。 本次变更后，多普乐的出资结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 李锂 5,414.28 23.54 2 李坦 4,671.71 20.31 3 乐仁科技 3,269.88 14.22 4 金田土 2,824.42 12.28 5 GS PHARMA 2,645.00 11.50 6 INNO GOLD 1,150.00 5.00 7 飞来石 740.60 3.22 8 应时信息 740.60 3.22 9 单宇 531.54 2.31 10 LINKFUL 460.00 2.00 11 水滴石穿 321.97 1.40 12 鑫化嘉业 230.00 1.00 合 计 23,000.00 100.00 2012年2月1日，深圳铭审会计师事务所出具了深铭审验字[2012]第003 号《验资报告》，其中记载，截至2012年1月19日，多普乐收到新增注册资 本9,810.523万元，均为货币资金。变更后，累计注册资本为23,000.00万元。 2012年2月8日，多普乐获得工商行政管理部门的核准并完成了本次变更 登记程序。 （6）2013年6月，股权转让 2013年4月12日，多普乐董事会通过决议，同意应时信息将持有的3.22% 的股权以4,100万元的价格转让给与应时信息同一控制人控制的东方道智。李 锂、李坦、单宇、飞来石、GS PHARMA、INNO GOLD、LINKFUL、鑫化嘉 业、金田土、乐仁科技及水滴石穿分别签署《声明》同意无条件放弃对出让股 权所享有的优先购买权。 应时信息与东方道智于2013年4月12日签署了《股权转让协议书》。2013 年4月15日，深圳市公证处就上述各方签署《股权转让协议书》事宜出具公 证书。 2013年5月6日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于中外合资 企业深圳市多普乐实业发展有限公司投资者股权变更的批复》（深经贸信息资 字[2013]0685号），对本次股权变更进行了批复。 2013年5月7日，多普乐取得商外资粤深合资证字[2007]0091号《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》。 本次变更后，多普乐的出资结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 李锂 5,414.28 23.54 2 李坦 4,671.71 20.31 3 乐仁科技 3,269.88 14.22 4 金田土 2,824.42 12.28 5 GS PHARMA 2,645.00 11.50 6 INNO GOLD 1,150.00 5.00 7 飞来石 740.60 3.22 8 东方道智 740.60 3.22 9 单宇 531.54 2.31 10 LINKFUL 460.00 2.00 11 水滴石穿 321.97 1.40 12 鑫化嘉业 230.00 1.00 合 计 23,000.00 100.00 2013年6月6日，多普乐获得工商行政管理部门的核准并完成了本次变更 登记程序。 本所认为，多普乐的历史沿革符合法律、法规和规范性文件的规定，已经 履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。 （二）附属公司情况 标的公司的说明函载明，标的公司及其附属公司的架构如下： 注：上述附属公司除天道法国外（天道荷兰持股99%），皆为标的公司体系内100% 控股的附属公司。 多普乐 天道医药 天道香港 天道波兰天道荷兰 天道瑞典天道TDPN 天道瑞士天道西班牙天道英国天道法国天道意大利天道德国 1. 天道医药 （1）主体资格 多普乐现持有天道医药100%的股权。根据深圳市市场监督管理局核发的 《营业执照》，天道医药的统一社会信用代码为91440300763486555H，注册资 本为15,000万元，住所为深圳市坪山新区坑梓街道荣田南1号，类型为有限责 任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为李锂，营业期限至2024 年06月29日，经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资 供销业（不含专营、专控、专卖商品）；生物医药的技术开发（不含限制项目）； 自营进出口业务（领取进出口经营企业资格证书后方可开展经营活动）。低分 子肝素含依诺肝素制剂的分装与复配；低分子肝素含依诺肝素原料药的生产； 依诺肝素小容量注射剂加工。 天道医药目前的登记状态为在营（开业）企业，且不存在下列情形：公司 章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会决议 解散；因公司合并或分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销； 因公司财产不足清偿到期债务被依法宣告破产；人民法院依照《公司法》第一 百八十二条的规定予以解散。 基于上述，本所认为，天道医药目前依法有效存续，不存在根据法律法规 或者公司章程规定需要终止的情形，具备作为本次交易的标的公司的主体资 格。 2．股本及其演变 根据天道医药提供的工商档案资料，天道医药的股本及其演变情况如下： （1）2004年6月，设立 天道医药设立时的实缴注册资本为600万元，其设立时的出资结构情况如 下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 吴殿芬 306.00 51.00 2 李素琴 294.00 49.00 合 计 600.00 100.00 注：吴殿芬、李素琴分别系李锂、李坦的母亲。 2004年6月18日，深圳岳华会计师事务所出具了岳华验字[2004]第298 号《验资报告》，其中记载，截至2004年6月14日，天道医药已收到全体股 东缴纳的注册资本合计600万元，均为货币出资。 2004年6月29日，天道医药获得工商行政管理部门的核准并完成了本次 设立登记程序。 （2）2010年11月，股权转让 2010年10月15日，天道医药股东会通过决议，同意吴殿芬、李素琴分别 将持有的51%、49%的股权以306万元、294万元转让给多普乐。 吴殿芬、李素琴与多普乐于2010年11月9日签署了《股权转让协议书》。 2010年11月10日，深圳市公证处就上述各方签署《股权转让协议书》事宜出 具公证书。 本次变更后，天道医药的出资结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 多普乐 600.00 100.00 2010年11月19日，天道医药获得工商行政管理部门的核准并完成了本次 变更登记程序。 （3）2012年3月，增资 2012年2月20日，天道医药股东决定，公司注册资本由600万元增至9,600 万元。 本次变更后，天道医药的出资结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 多普乐 9,600.00 100.00 2012年2月28日，深圳岭南会计师事务所出具了深岭验字[2012]第009 号《验资报告》，其中记载，截至2012年2月28日，天道医药股东投入新增 注册资本9,000万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本9,600万元，实 收资本9,600万元。 2012年3月2日，天道医药获得工商行政管理部门的核准并完成了本次变 更登记程序。 （4）2012年11月，增资 2012年11月20日，天道医药股东决定，公司注册资本由9,600万元增至 15,000万元。 本次变更后，天道医药的出资结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 多普乐 15,000.00 100.00 2012年11月22日，深圳铭审会计师事务所出具了深铭审验字[2012]第059 号《验资报告》，其中记载，截至2012年11月22日，天道医药股东投入新增 注册资本5,400万元，其中货币出资4,170万元，实物出资1,230万元。变更后 的累计注册资本15,000万元，实收资本15,000万元。 2012年11月15日，深圳市永信瑞和资产评估有限公司就上述实物出资出 具了深永信评报字[2012]第348号《资产评估报告书》。本次实物出资涉及注射 器针筒（无刻度）、注射器胶塞、注射器推杆及预灌封注射器针管 （1ML/47234419）等。 2012年11月23日，天道医药获得工商行政管理部门的核准并完成了本次 变更登记程序。 本所认为，天道医药的历史沿革符合法律、法规和规范性文件的规定，已 经履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。 3. 天道医药境外的11家附属公司 标的公司的说明函载明，天道医药在境外拥有11家附属公司。 就上述11家境外附属公司的基本情况，海普瑞聘请了经当地律师协会认 证的德国律师事务所（Noerr LLP）、意大利律师事务所（PORTOLANO CAVALLO）、荷兰律师事务所（Nauta Dutilh）、法国律师事务所（SMITH D’ORIA）、西班牙律师事务所（PEREZ LLORCA ABOGADOS SLP Y CIA S COM PROFESIONAL）、瑞士律师事务所（Pestalozzi Rechtsanwalte AG）、英国 律师事务所（Zhong Lun Law Firm）、瑞典律师事务所（ADVOKATFIRMAN VINGE KOMMANDITBOLAG）、香港律师事务所（区锦源律师行）、波兰律师 事务所（Wardyński & Partners）出具法律意见。 （1）德国律师意见载明，天道德国为于2016年12月13日依据德国法律 设立，截至2017年7月26日仍有效存续的公司。 （2）意大利律师意见载明，天道意大利为于2017年3月30日依据意大 利法设立，截至2017年7月19日仍有效存续的公司。 （3）荷兰律师意见载明，天道荷兰为于2016年11月22日依据荷兰法律 设立，截至2017年7月14日仍有效存续的公司。 （4）荷兰律师意见载明，天道TDPN为于2017年6月6日依据荷兰法律 设立，截至2017年7月14日仍有效存续的公司。 （5）法国律师意见载明，天道法国为于2017年6月9日依据法国法律设 立，截至2017年6月28日仍有效存续的公司。 （6）西班牙律师意见载明，天道西班牙为于2017年1月23日依据西班 牙法律设立，截至2017年7月18日仍有效存续的公司。 （7）瑞士律师意见载明，天道瑞士为于2017年3月23日依据瑞士法律 设立，截至2017年7月7日仍有效存续的公司。 （8）英国律师意见载明，天道英国为于2016年12月6日依据英国法律 设立，截至2017年7月25日仍有效存续的公司。 （9）瑞典律师意见载明，天道瑞典为于2014年6月12日依据瑞典法律 设立，截至2017年7月21日仍有效存续的公司。 （10）香港律师意见载明，天道香港为于2013年5月22日依据香港公司 条例第622章设立，截至2017年6月28日仍有效存续的公司。 （11）波兰律师意见载明，天道波兰为于2016年9月28日依据波兰法律 设立，截至2017年8月9日仍有效存续的公司。 4. 天道医药境内的附属公司 （1）深圳市天道医药有限公司南山分厂 深圳市天道医药有限公司南山分厂现持有统一社会信用代码为 “91440300MA5EGUXE2W”的《营业执照》，住所为深圳市南山区粤海街道 高新中一道19号，负责人为李锂，类型为有限责任公司分公司（自然人投资 或控股），经营范围为“生物医药的技术开发（不含限制项目）；兴办实业（具 体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自 营进出口业务（领取进出口经营企业资格证书后方可开展经营活动）。低分子 肝素含依诺肝素制剂的分装与复配；低分子肝素含依诺肝素原料药的生产；依 诺肝素小容量注射剂加工。”营业期限为2017年5月2日至2024年6月28日。 （2）深圳市天道医药有限公司南山制剂一分厂 深圳市天道医药有限公司南山制剂一分厂现持有统一社会信用代码为 “91440300599068799N”的《营业执照》，住所为深圳市南山区高新中一道深 圳生物孵化基地2#楼111室，负责人为李建科，类型为有限责任公司分公司， 经营范围为“生物医药的技术开发（不含限制项目）；低分子肝素钠注射液的（未完）  |