[股东会]庄园牧场：延长建议A股发行的股东批准的有效期,临时股东大会通知,内资股类别股东大会通知,H股类别股东..
此乃要件請即處理 閣下對本通函如有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀、銀行經理、律師、專業會計 師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下蘭州莊園牧場股份有限公司的全部股份，應立即將本通函 及隨附代理人委任表格及回執交予買主，或送交經手買賣的銀行、股票經紀、持牌證 券交易員或其他代理商，以便轉交買主。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函內容概不負責，對 其準確性或完整性亦不發表任何意見，並明確表示不會就本通函的全部或任何內容 所產生的或因依賴該等內容而引起的任何損失承擔任何責任。 Lanzhou Zhuangyuan Pasture Co., Ltd.* 蘭州莊園牧場股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號： 1533） 延長建議A股發行的股東批准的有效期 A股發行前滾存未分派利潤分配方案 授權董事會處理與A股發行相關的所有事宜 公司股東未來三年（2018–2020年度）分紅回報規劃 截至2017年6月30日前次 H股募集資金使用情況專項報告 臨時股東大會通知 內資股類別股東大會通知 H股類別股東大會通知 務請注意本通函的目的僅旨在向蘭州莊園牧場股份有限公司股東就建議A股發行相 關事宜提供資料，使股東能夠在充分知情的情況下就向臨時股東大會、內資股類別 股東大會及H股類別股東大會提呈的決議案作出投票。 關於召開臨時股東大會、內資股類別股東大會及 H股類別股東大會的通知，請參閱本 通函第18至24頁。隨附代理人委任表格以委任代理人出席臨時股東大會、內資股類 別股東大會及H股類別股東大會（如適用）。無論閣下是否出席此次臨時股東大會、 內資股類別股東大會及H股類別股東大會（如適用），均務請根據相關指示，填妥隨附 的代理人委任表格，並儘早交回，且無論如何最遲須於本次臨時股東大會、內資股類 別股東大會及H股類別股東大會指定召開時間24小時前交回。填妥並交回代理人委 任表格對閣下親臨臨時股東大會、內資股類別股東大會及 H股類別股東大會（如適用） 或任何其他續會上投票不會產生任何影響。 *僅供識別二零一七年九月十二日 目錄 頁次 釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 附錄一－有關《公司股東未來三年（2018-2020年度）分紅回報規劃》的議案 . . 13 附錄二－截至2017年6月30日前次H股募集資金使用情況專項報告 . . . . . . 15 附錄三－臨時股東大會通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 附錄四－內資股類別股東大會通知. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 附錄五－H股類別股東大會通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 – i – 釋義 在本通函中，除非文義另有所指，否則以下術語具有如下定義： 「2016年會議」指本公司於二零一六年九月三十日舉行的臨時股東大 會、H股類別股東大會及內資股類別股東大會的統 稱 「A股」指建議根據A股發行而發行本公司每股面值人民幣1.00 元的普通股，將於深圳證券交易所上市並以人民幣 交易 「A股發行」指本公司建議於中國境內（於深圳證券交易所）首次公 開發行不超過46,840,000股A股 「董事會」指本公司的董事會 「公司」或「本公司」指蘭州莊園牧場股份有限公司，一家於二零一一年四 月十九日在中國成立的股份有限公司 「中國證監會」指中國證券監督管理委員會 「董事」指本公司董事 「內資股類別指將於二零一七年九月二十九日上午十一時正或緊隨 股東大會」臨時股東大會結束或延期後（以較遲者為準）在中國 甘肅省蘭州市城關區雁兒灣路158號召開的內資股 類別股東大會或任何續會 「臨時股東大會」指將於二零一七年九月二十九日上午十時三十分在中 國甘肅省蘭州市城關區雁兒灣路158號召開的臨時 股東大會或任何續會 「延長」指建議將股東於2016年會議就建議A股發行向董事會 授出以處理有關建議A股發行事宜的股東批准之有 效期進一步延長12個月，由特別決議案於臨時股東 大會、內資股類別股東大會及 H股類別股東大會獲 通過當日起計 — 1 — 釋義 「本集團」指本公司及其附屬公司 「H股類別股東大會」指將於二零一七年九月二十九日上午十一時三十分或 緊隨內資股類別股東大會結束或延期後（以較遲者 為準）在中國甘肅省蘭州市城關區雁兒灣路158號召 開的H股類別股東大會或任何續會 「H股」指本公司每股面值為人民幣1.00元的境外上市外資股， 該股份在香港聯交所上市並以港幣交易 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區 「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「最後實際可行日期」指二零一七年九月六日，即本通函付印前之最後實際 可行日期 「《上市規則》」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》 「中華人民共和國」或指中華人民共和國，僅以本通函之目的不含香港、中 「中國」華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「人民幣」指中華人民共和國的法定貨幣人民幣 「股份」指本公司的股份 「股東」指本公司的股東 — 2 — 董事會函件 Lanzhou Zhuangyuan Pasture Co., Ltd.* 蘭州莊園牧場股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號： 1533） 執行董事：中國註冊辦事處： 馬紅富先生中國 王國福先生榆中縣 陳玉海先生三角城鄉 閻彬先生三角城村 非執行董事：中國主要營業地點及總部： 葉健聰先生中國 宋曉鵬先生甘肅蘭州市 城關區 獨立非執行董事：雁兒灣路158號 劉志軍女士 信世華女士香港主要營業地點： 黃楚恆先生香港 北角電器道183號 友邦廣場43樓 敬啟者： 延長建議A股發行的股東批准的有效期 A股發行前滾存未分派利潤分配方案 授權董事會處理與A股發行相關的所有事宜 公司股東未來三年（2018–2020年度）分紅回報規劃 截至2017年6月30日前次 H股募集資金使用情況專項報告 臨時股東大會通知 內資股類別股東大會通知 H股類別股東大會通知 緒言 茲提述本公司日期為二零一七年八月三日關於（其中包括）延長建議A股發 行的有效期（包括授權董事會處理有關 A股發行的所有事宜）之公告。於二零一七 *僅供識別 — 3 — 董事會函件 年八月三日召開的董事會會議上董事會通過如下議案： (1)關於延長建議A股發行 的股東批准的有效期的議案； (2)關於A股發行前滾存未分派利潤分配方案的議案； 及(3)關於股東授權董事會處理與A股發行相關的所有事宜的議案。上述所有議案 將分別於臨時股東大會、內資股類別股東大會及 H股類別股東大會提交以供股東、 內資股股東及H股股東以特別決議案方式審批。 此外，於二零一七年八月三十日召開的董事會會議上董事會通過如下議案： (1)關於公司股東未來三年（2018–2020年度）分紅回報規劃；及 (2)關於截止2017年6 月30日前次H股募集資金使用情况專項報告的議案。上述議案將於臨時股東大會 提交以供股東分別以特別决議案和普通决議案的方式審批。 此外， A股發行須待中國證監會及其他有關監管機構批准。 本通函旨在為閣下提供臨時股東大會、內資股類別股東大會及 H股類別股 東大會通知及向閣下提供所有所需資料，使閣下可於充分知情的情況下投票 贊成或反對向臨時股東大會、內資股類別股東大會及 H股類別股東大會提呈的決 議案。 延長建議A股發行的有效期的相關議案 A. 關於延長建議A股發行的股東批准的有效期的議案 於2016年會議，股東已議決（其中包括）批准建議A股發行及已向董事會授權 進行建議A股發行，由 2016年會議日期（即2016年9月30日）起計為期12個月。由該 日起本公司積極推動A股發行，建議 A股發行目前正處於中國證監會審核流程中， 而上述股東批准將於2017年9月29日屆滿。 鑑於有關建議A股發行之決議案的有效期將於2017年9月29日屆滿，而建議 A股發行的相關工作仍在進行中，為確保建議 A股發行可有效及順利執行，董事 會建議分別召開臨時股東大會、內資股類別股東大會及 H股類別股東大會以尋求 股東通過《關於延長〈關於公司申請首次公開發行 A股股票並上市的議案〉有效期 的議案》的特別決議案及向董事會授權處理有關建議A股發行事宜的決議案之有 效期12個月，由特別決議案於臨時股東大會、內資股類別股東大會及 H股類別股 東大會獲通過當日起計。本公司相信如發生建議 A股發行將可進一步加強本公司 — 4 — 董事會函件 的融資來源及改善本公司的資本架構。建議 A股發行預期可為本公司特定需要提 供財務資源。董事相信建議 A股發行將進一步提升本公司的名聲及企業形象，為 本公司的未來發展帶來裨益。因此，有見 A股發行持續進行的申請程序，董事會 認為延長屬必要。誠如 2016年8月12日的通函所披露，建議 A股發行的條款維持不 變，詳情如下： (1) 將予發行證券類型： A股 (2) 面值： 每股人民幣1.00元 (3) 發行數量： 發行不超過46,840,000股A股，且最終發行數量由董事會根據自股東獲 得的授權，並與監管機構磋商後，考慮本公司的資本需求、與監管機構的溝 通情況及市場情況以及與保薦人（主承銷商）協商後確定。若公司在本次發 行前發生送股、資本儲備金轉為股本等除權事項，則將予以發行的 A股數目 將作相應調整。 (4) 發行對象： A股的發行對象為符合中國證監會特定要求的詢價認購人以及在深圳 證券交易所已開設A股證券賬戶的自然人、法人、其他機構投資者或符合法 律法規的其他發行對象（中國相關法律、法規及其他監管規定所禁止購買者 除外）。 本公司將促使本公司關連人士（《上市規則》定義）不會認購A股，並確保 A股認購者不會為本公司關連人士。倘本公司任何關連人士成為 A股認購者， 本公司將遵守《上市規則》的相關規定，採取一切合理措施。 — 5 — 董事會函件 (5) 發行方式： 於網下向詢價認購人配售與網上申請相結合的方式，並根據《證券發 行與承銷管理辦法》或中國證監會認可的其他發行方式發行。 (6) 定價方式： 通過向詢價對象詢價確定發行價格區間，授權本公司董事會與本公司 保薦機構（暨主承銷商）考慮以下因素確定發行價格： (i)本公司營運及財務 狀況； (ii)現行市場狀況； (iii) A股的市場需求； (iv)本集團經營所在行業情況； (v)適用法律及法規的要求； (vi)與本集團處於同一行業的其他A股上市發行 人之平均市盈率；及 (vii) H股的市場價格。 根據《中華人民共和國公司法》第127條，股票發行價格可以按票面金額， 也可以超過票面金額，但不得低於票面金額。由於本公司 A股發行的面值為 人民幣1.00元，A股的發行價將不低於每股人民幣1.00元。此外，根據本公司 當時最新的經審核財務報表，發行價預期超過每股淨資產。根據本公司於 二零一七年八月二十一日刊發的中期業績公佈所披露者，於二零一七年六 月三十日，本公司未經審核每股資產淨值為人民幣 5.61元。已訂明的最低發 行價人民幣1.00元較H股截至最後實際可行日期的收市價有折讓84.85%。 (7) 承銷方式： 由主承銷商以餘額包銷的方式承銷發行事宜。 (8) 上市地點： 深圳證券交易所。 (9) 本公司改制： 本公司將申請轉為境內外上市的股份有限公司。 — 6 — 董事會函件 (10) 透過A股發行將募集資金用途及投資項目的可行性分析報告： 估計自建議A股發行籌集的資金（扣除相關發行開支後）將不超過人民 幣4億5千萬元，並將存入董事會指定的專用賬戶，且用於開發下列投資項目： 單位：人民幣萬元 將投資的預期完成動用 項目所得款項所得款項的時間 1 10,000頭進口良種奶牛26,019.33建議A股發行 養殖場建設項目 完成起三年內 2自助售奶機及配套設施17,090.50建議A股發行 建設項目 完成起三年內 合計 43,109.83 倘實際所得款項超過投資該等項目所需資金，則餘下所得款項將用於 補充營運資金，或根據監管機構規定而動用。倘自 A股發行籌集的實際所得 款項少於投資該等項目所需的資金，則差額將由本公司動用內部營運資金 籌集。倘於 A股發行完成前需要初始投資，則本公司將首先支付相關初始投 資，其後以 A股發行籌集的資金替代之前的相關投資。 (11) 決議案有效期： 決議案自股東於臨時股東大會、內資股類別股東大會及 H股類別股東 大會審議通過該議案之日起十二個月內有效。因獲得中國證監會及中國其 他監管機構的批准所需的時間無法確定，董事認為 A股發行決議案的有效 期須為十二個月。 將就上述決議案逐項投票表決，並將作為特別決議案審批。務請注意， A股發行亦須獲得中國證監會及中國其他相關機構的批准。建議 A股發行將 根據於臨時股東大會、內資股類別股東大會及 H股類別股東大會尋求的特 別授權進行。關於建議 A股發行的詳細條款（包括發行價及發行規模）最終釐 定後，本公司將另行發佈公告。 — 7 — 董事會函件 A股發行對本公司股權架構的影響 僅供參考及說明用途，假設根據 A股發行合共發行46,840,000股A 股，且A股發行完成前本公司股本架構並無任何變動，則緊接 A股發行 完成前及緊隨A股發行完成後本公司股權架構載列如下： 緊接A股發行完成前緊隨A股發行完成後 約佔約佔 本公司已發行本公司已發行 股份數目股本百分比股份數目股本百分比 內資股 105,370,000 75.00% – – A股 – – 152,210,000 81.25% －公眾所持A股 – – 46,840,000 25.00% H股 35,130,000 25.00% 35,130,000 18.75% －公眾所持H股 35,130,000 25.00% 35,130,000 18.75% 合計 140,500,000 100.00% 187,340,000 100.00% 附註：緊隨建議A股發行完成後，控股股東及本公司董事馬紅富先生通過 直接持有和控制蘭州莊園投資有限公司、甘肅福牛投資有限公司而 實際支配公司的股份數量為78,092,100 A股，約佔本公司經擴大已發 行股本總額的41.68%。 因建議A股發行，並假設合共發行 46,840,000股A股，則本公司公眾持 股量（包括 H股及A股）將約為43.75%，亦將滿足本公司 H股上市時香港聯交 所規定的公眾持股量百分比的最低要求。公眾持有的 H股百分比將約為 18.75%，而公眾持有 H股數目維持不變。本公司將密切監管公眾持股量百分 比，確保無論何時均符合《上市規則》規定的公眾持股量的相關要求，且本公 司公眾持股量出現任何變動時，將立即知會香港聯交所。 — 8 — 董事會函件 B. 關於A股發行前滾存未分派利潤分配方案的議案 就延長而言，董事會議決，取決於完成 A股發行前董事會可能宣佈及股東可 能批准的任何股息分配方案，本公司於 A股發行前的滾存未分派利潤將由A股發 行後的現有及新股東按各自持股比例共同持有。 董事會議決向臨時股東大會、內資股類別股東大會及 H股類別股東大會提 交《關於 A股發行前滾存未分派利潤分配方案的議案》的議案以供股東以特別決議 案方式審批並於通過後即為生效。 C. 關於股東授權董事會處理與A股發行相關的所有事宜的議案 董事會亦議決向股東提呈授權董事會辦理與建議A股發行相關的所有事宜， 授權期將延長至2018年9月28日。相關事宜包括但不限於： (a) 聘請有關中介機構； (b) 出具和簽署與A股發行有關的法律文件； (c) 在法律、法規和《公司章程》允許的範圍內，按照證券發行監管部門的 相關監管要求，並根據公司的實際情況，與保薦機構協商釐定、調整 和實施本次A股發行計劃的具體方案（包括但不限於 A股發行時機、 A 股最終發行數目、最終發行價格、發行的目標人士及發行方式等）； (d) 根據中國證監會的批覆確定A股發行的起止日期； (e) 簽署投資項目的重大合同和辦理其他相關事宜； (f) 在A股發行上市工作完成後，根據實際發行數據修訂《公司章程》相關 條款以反映本公司須更新註冊資本及股本結構並辦理相關工商變更登 記事宜及於有關機構辦理股份登記； — 9 — 董事會函件 (g) 在下列情況下可酌情決定A股發行計劃延期實施或擱置： (i)發生任何 不可抗力事件； (ii)發生阻礙A股發行的任何事件；或 (iii)完成A股發行 將對本公司造成重大不利影響； (h) 辦理與A股發行及A股上市有關的其他事宜； (i) 在A股發行上市之申報文件報送中國證監會後，可結合中國證監會的 審核意見，對 A股發行募集資金擬投資項目的投資金額和具體投資計 劃進行調整，並根據需要在 A股發行前確定募集資金專用賬戶； (j) 在A股發行上市完成後，根據各股東的承諾在中國證券登記結算有限 責任公司辦理A股登記結算相關事宜，包括但不限於股權託管登記、 股權鎖定等事宜； (k) 待董事會獲得股東授予的上述授權，即授予董事長。 董事會議決向臨時股東大會、內資股類別股東大會及 H股類別股東大會提 交《關於延長〈關於股東授權董事會處理與 A股發行相關的所有事宜的議案〉有效 期的議案》的議案以供股東以特別決議案方式審批並於通過後即為生效，有效期 為十二個月。 D. 關於審議《公司股東未來三年（2018-2020年度）分紅回報規劃》的議案 為明確A股發行完成後對現有及新股東權益分紅的回報，進一步細化《公司 章程》中關於利潤分配政策的條款，增加股利分配決策透明度和可操作性，便於 股東對本公司經營和利潤分配進行監督，本公司制定了《公司股東未來三年（20182020 年度）分紅回報規劃》。該《公司股東未來三年（2018-2020年度）分紅回報規劃》 將於2018年1月1日起生效並施行，並將取代股東於 2016年會議批准有關《公司股 東未來三年（2017-2019年度）分紅回報規劃》的議案。於 2018年1月1日前，原《公司 股東未來三年（2017-2019年度）分紅回報規劃》仍屬有效。 — 10 — 董事會函件 該議案已經董事會批准，尚須於臨時股東大會提交予股東以特別決議案方 式審批。有關《公司股東未來三年（2018-2020年度）分紅回報規劃》的內容，請參閱 本通函的附錄一。 《公司股東未來三年（2018-2020年度）分紅回報規劃》乃以中文編製，並無官方 英文版本。任何英文譯文均僅供參考。倘出現任何不一致，應以中文版本為準。 E. 有關截止2017年6月30日前次H股募集資金使用情況專項報告之議案 就建議A股發行並根據中國證監會所頒佈《關於前次募集資金使用情況報告 的規定》，本公司已核查截至 2017年6月30日止發售H股所得款項用途。根據核查 結果，本公司已編製《截止 2017年6月30日前次H股募集資金使用情況專項報告》（「專 項報告」）。專項報告載於本通函附錄二。 董事會已批准專項報告，而有關專項報告的決議案將以普通決議案於臨時 股東大會提呈股東批准。 F. 責任聲明 本通函乃遵照上市規則提供有關本公司之資料。董事願共同及個別對此負 全責。董事經作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及所信，本通函所載資料在 各重大方面均屬準確及完整，且並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項， 致使本通函所載任何聲明或本通函產生誤導。 G. 臨時股東大會、內資股類別股東大會及 H股類別股東大會 臨時股東大會、內資股類別股東大會及 H股類別股東大會分別將於二零 一七年九月二十九日（星期五）假座中國甘肅省蘭州市城關區雁兒灣路158號舉行， 以考慮及酌情通過上述決議案。隨函附上於臨時股東大會、內資股類別股東大會 及H股類別股東大會使用的代理人委任表格及回執。有關臨時股東大會、內資股 類別股東大會及H股類別股東大會的舉行時間，請參閱相應的代理人委任表格。 閣下如欲委任代理人出席臨時股東大會、內資股類別股東大會或 H股類別 股東大會（如適用），請閣下盡早按照代理人委任表格上印列的指示填妥及交回 該表格。 H股股東須於臨時股東大會、內資股類別股東大會及 H股類別股東大會 — 11 — 董事會函件 或其任何續會的指定舉行時間24小時前以專人送遞或郵寄方式將代理人委任表 格送至香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心 17M樓，電話： 852-2862 8555）。閣下填妥及交回代理人委任表格後，屆時仍可 按閣下的意願親自出席臨時股東大會、內資股類別股東大會或 H股類別股東大 會（如適用）或其任何續會，並於會上投票。 H. 建議 董事會認為在臨時股東大會、內資股類別股東大會及 H股類別股東大會中 所列的與延長建議A股發行的有效期相關的所有決議均符合本公司及股東的整 體最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成所有將於會上提呈的決議案。 I. 表決以投票形式進行 根據《上市規則》，臨時股東大會、內資股類別股東大會及 H股類別股東大會 之所有表決均以投票形式進行。 此致 列位股東 承董事會命 蘭州莊園牧場股份有限公司 馬紅富 董事會主席 二零一七年九月十二日 — 12 — 附錄一有關《公司股東未來三年（ 2018-2020年度） 分紅回報規劃》的議案 為進一步完善屬健全、合理且持續的分紅機制，切實保護投資者的合法權益， 根據中國《公司法》、中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的 通知》等文件及《公司章程》的規定，並綜合考慮公司實際情況，現制定公司未來三 年（2018-2020年度）股東回報規劃（以下簡稱「本規劃」）。 第一條本規劃的制定原則 公司實行積極、持續、穩定的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報， 同時兼顧公司當年的實際經營情況和可持續發展，公司利潤分配不得超過累計 可分配利潤範圍；公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證 應當充分考慮獨立董事、監事和股東的意見。 第二條公司未來三年（2018-2020年度）的具體股東回報規劃 （一）股利分配形式 公司可以採取現金方式、股票方式或者現金與股票相結合的方式分配股利。 在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，公司主要採取現金方式分配股利， 即：公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈餘公積金後進行現金分紅。 公司董事會可以根據公司當期的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資金 需求狀況，提議公司進行中期分紅，中期分紅無需審計。 （二）現金分紅比例 公司每年以現金形式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之 二十；若公司盈利增長快速，並且董事會認為公司股票價格與股本規模不匹配時， 可以在滿足上述現金股利分配後，提出並實施股票股利分配預案；除上述年度股 利分配外，公司可進行中期現金分紅，中期現金分紅無需審計。 在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和盈 餘公積金轉增等方式進行利潤分配。 — 13 — 附錄一有關《公司股東未來三年（2018-2020年度） 分紅回報規劃》的議案 第三條決策機制 公司在每個會計年度結束後，由公司董事會結合具體經營數據，充分考慮 公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求提出利潤分配議案，在 經公司二分之一以上獨立董事同意後，方能提交公司董事會、監事會審議，並提 請股東大會進行表決。涉及股利分配相關議案，公司獨立董事可在股東大會召開 前向公司社會公眾股東徵集其在股東大會上的投票權，獨立董事行使上述職權 應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。公司股東大會對利潤分配方案作 出決議後，公司董事會須在股東大會召開後 2個月內完成股利派發事項。 第四條 如公司在上一個會計年度實現盈利，但公司董事會在上一會計年度結束後 做出不實施利潤分配或實施利潤分配的方案中不含現金決定的，應就其作出不 實施利潤分配或實施利潤分配的方案中不含現金分配方式的原因及留存資金的 具體用途，在定期報告中予以披露，公司監事會、獨立董事應對此發表意見。 第五條 公司由於外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化，而需調整利潤分 配政策的，應由董事會擬定與利潤分配政策有關的章程條款修訂方案。有關調整 利潤分配政策的議案需事先徵求獨立董事及監事會意見，並經公司董事會審議 通過後提交公司股東大會批准。股東大會以特別決議審議通過章程修正方案後， 方可實施調整後的利潤分配政策。調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會 及深圳證券交易所的有關規定。 第六條股東回報規劃的制定周期 公司至少每三年重新審閱一次《公司股東未來三年分紅回報規劃》，根據獨 立董事和監事的意見，對公司正在實施的股利分配政策作出適當且必要的修改， 以確定該時段的股東回報計劃。 本規劃自臨時股東大會審議通過之日起生效。 — 14 — 附錄二截至 2017年 6月 30日前次 H股 募集資金使用情況專項報告 根據中國證券監督管理委員會印發的《關於前次募集資金使用情況報告的規 定》（證監發行字 [2007]500號）的規定，蘭州莊園牧場股份有限公司（以下簡稱「公司」 或「本公司」），對於 2015年10月通過首次公開發行H股股票募集的資金（以下簡稱「前 次募集資金」）截至2017年6月30日止的使用情況編製了《關於前次募集資金使用情 況的專項報告》。 一、前次募集資金的數額和資金到位時間 經證監會於2015年6月4日以證監許可[2015]1142號文《關於核准蘭州莊園牧 場股份有限公司發行境外上市外資股的批覆》核准，本公司於 2015年10月15日以 每股5.30港元首次公開發行35,130,000股境外上市外資股（「H股」）股票，認購款以 港幣現金形式繳足，共計 186,189,000港元。認股款總額扣除承銷和保薦費用、各 項中介機構費用以及其他發行費用後，實際募得資金淨額 141,832,158港元，按本 公司收款當日港幣兌換人民幣的中間價折算，共折合人民幣 116,031,470元（「前次 募集資金」）。上述資金分別於 2015年10月15日、19日及11月3日匯入本公司在中 國銀行股份有限公司香港分行開立的賬戶（賬號為： 01255068197773）。該等資金 已經畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具了畢馬威華振驗字第 1600935號驗資報告。 — 15 — 附錄二截至 2017年 6月 30日前次 H股 募集資金使用情況專項報告 二、前次募集資金實際使用情況 截至2017年6月30日，本公司已累計使用前次募集資金人民幣 102,100,556 元，尚未使用的募集資金為人民幣 13,930,914元。上述閑置募集資金全部存放於 本公司在蘭州銀行股份有限公司興隴支行開立的募集資金專用賬戶（賬戶號： 101472000454788），並將繼續投入募集資金投資項目。 截至2017年6月30日，前次募集資金實際使用情況見下表： 前次募集資金使用情況對照表 單位：人民幣元 募集資金總額： 變更用途的募集資金總額： 變更用途的募集資金佔總額比例： 116,031,47046,412,58840% 已累計使用募集資金總額： 各年度使用募集資金總額： 2015年： 2016年： 2017年1月至6月： 102,100,556102,100,556 21,804,858 76,644,0673,651,631 投資項目截止日募集資金累計投資額截止日項目 募集前募集後實際投資完工程度 承諾投資承諾投資金額與（募集後 金額佔所得募集前金額佔所得募集後實際募集後實際投資額 款項總額承諾投資款項總額承諾投資投資金額承諾投資佔承諾 序號承諾投資項目實際投資項目百份比金額百分比金額（註1）金額的差額 投資額比例） (A) (B) (A)-(B) (B)/(A) 1建設3,000個社區建設3,000個社區32% 37,130,000 – – – –不適用 新鮮奶亭新鮮奶亭 2345 從澳洲或新西蘭進口 約5,000頭奶牛項目 的部分資金來源 推廣品牌 建設新技術中心 營運資金及其他 從澳洲或新西蘭進口 約5,000頭奶牛項目 的部分資金來源 推廣品牌 建設新技術中心 營運資金及其他 30% 20% 8% 10% 34,809,000 23,206,000 9,283,000 11,603,000 70% 20% – 10% 81,222,029 23,206,294 – 11,603,147 81,222,029 9,275,380 – 11,603,147 – 13,930,914 – – 100% 40% 不適用 100% 合計 100% 116,031,470 100% 116,031,470 102,100,556 13,930,914 註1：實際投資金額是在假設募集資金轉入相關銀行賬戶後，與承諾投資項目相關的支出 均是先使用該募集資金直至相關募集資金使用完畢的前提下匯總的。進口 5,000頭 奶牛的募投項目中， 2,000頭奶牛已入園， 3,000頭奶牛對應的款項已基於合同條款於 2016年全額預付，將於 2017年下半年起分批運達。 — 16 — 附錄二截至 2017年 6月 30日前次 H股 募集資金使用情況專項報告 本公司已於2016年10月26日當日在香港聯合交易所就上述事項進行公告。 三、募集資金投資項目實現效益情況 本公司首次公開發行H股股票招股說明書中未對募集資金投資項目的預計 效益情況進行承諾，因此本條不適用。 四、前次募集資金使用情況與公司定期報告相關內容的對照情況 本公司已將上述前次募集資金的實際使用情況與本公司2015年年度報告「董 事會報告」章節、 2016年年度報告「董事會報告」章節、 2017年中期報告「董事會報 告」章節和其他相關信息披露文件中所披露的有關內容進行逐項對照，前次募集 資金的實際使用情況與上述文件披露的相關內容一致。 五、結論 董事會認為，本報告已按照中國證券監督管理委員會頒布的《關於前次募集 資金使用情況報告的規定》編製，如實反映了前次募集資金截至 2017年6月30日的 實際使用情況。 本公司全體董事承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並 對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 蘭州莊園牧場股份有限公司董事會 2017年8月21日 — 17 — 附錄三 臨時股東大會通知 Lanzhou Zhuangyuan Pasture Co., Ltd.* 蘭州莊園牧場股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號： 1533） 臨時股東大會通知 茲通知：蘭州莊園牧場股份有限公司（「本公司」）謹定於二零一七年九月 二十九日（星期五）上午十時三十分在中國甘肅省蘭州市城關區雁兒灣路158號召 開臨時股東大會，審批及授權以下事宜。除另有註明外，本公司日期為二零一七 年八月三日的關於延長建議A股發行的股東批准的有效期的公告所界定的詞匯 與本通知所採用者具有相同涵義。此外，根據上市規則第 19A.39A條，載有下列決 議案詳情的通函將於二零一七年九月十四日或之前寄發予股東。 普通決議案 考慮及酌情通過以下決議案為普通決議案： 1. 關於《截至 2017年6月30日前次H股募集資金使用情況專項報告》的議案 特別決議案 考慮及酌情通過以下決議案為特別決議案： 2. 關於延長《關於公司申請首次公開發行 A股股票並上市的議案》有效期 的議案 3. 關於A股發行前滾存未分派利潤分配方案的議案 4. 關於《公司股東未來三年（2018–2020年度）分紅回報規劃》的議案 *僅供識別 — 18 — 附錄三 臨時股東大會通知 5. 關於延長《關於股東授權董事會處理與 A股發行相關的所有事宜的議案》 有效期的議案 承董事會命 蘭州莊園牧場股份有限公司 馬紅富 董事會主席 中國蘭州 二零一七年八月十四日 附註： 1. 為確定有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東名單，本公司自二零一七年八 月三十日（星期三）起至二零一七年九月二十九日（星期五）止期間（包括首尾兩日）暫 停辦理股份過戶登記，該期間不辦理股份過戶手續。於二零一七年九月二十九日（星 期五）名列本公司股東名冊的H股持有人將有權出席臨時股東大會並可於會上投票。 為使股東合資格出席臨時股東大會並於會上投票，所有過戶文件連同有關股票必 須於二零一七年八月二十九日（星期二）下午四時三十分前，交回本公司 H股證券登 記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17樓 1712-1716室）以作登記。 2. 擬親身出席臨時股東大會（或其任何續會）的股東應填妥出席臨時股東大會（或其任 何續會）的回條，以傳真或郵寄方式交回。 股東應填妥回條並以傳真方式（傳真： (852) 2865 0990）或郵寄（或寄存）交回本公司H 股證券登記及過戶辦事處（地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17M樓），令 本公司H股證券登記處可於臨時股東大會舉行前20日（即二零一七年九月八日（星期五） 或之前）收取回條。 3. 股東可填妥本公司的代理人委任表格，委任一位或多位代理人代其出席臨時股東大 會（或其任何續會）並於會上投票。代理人毋須為本公司股東。 4. 股東須使用本公司的代理人委任表格以書面形式委任代理人。代理人委任表格須由 本公司的有關股東簽署或由其以書面形式正式授權的其他人士簽署。如代理人委任 表格由前述的本公司有關股東授權的人士簽署，則有關授權書及其他有關授權文件（如 有）必須經過公證。如本公司的公司股東委任其法定代表人以外的其他人士代其出 席臨時股東大會（或其任何續會），則有關代理人委任表格須加蓋本公司的公司股東 公司印章或由其董事或按本公司的《公司章程》規定由本公司的該公司股東正式授權 的任何其他人士簽署。 5. 代理人委任表格及有關經公證的授權書（如有）及上文附註4中提及的其他有關授權 文件（如有）須於臨時股東大會（或其任何續會）指定舉行時間前24小時內送達本公司 H股證券登記及過戶辦事處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道 東183號合和中心17M樓），方為有效。 6. 本公司股東或其代理人出席臨時股東大會（或其任何續會），應出示其身份證明文件。 如公司股東的法定代表人或有關公司股東正式授權的任何其他人士出席臨時股東 大會（或其任何續會），該名法定代表人或其他人士必須出示其身份證明文件及指派 為法定代表人的證明文件或有效授權文件（視情況而定）。 — 19 — 附錄三 臨時股東大會通知 7. 預計臨時股東大會（或其任何續會）持續時間不超過一天。出席臨時股東大會（或其 任何續會）的股東或其代理人的交通及住宿費用自理。 8. 本公司中國主要營業地點位於： 中國 甘肅蘭州市 城關區 雁兒灣路158號 電話： (86) 931 875 3001 傳真： (86) 931 875 3001 本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司的地址為： 灣仔皇后大道東183號 合和中心17M樓 電話： (852) 2862 8628 傳真： (852) 2865 0990 9. 於本通知日期，本公司執行董事為馬紅富先生、王國福先生、陳玉海先生及閻彬先 生；本公司非執行董事為葉健聰先生及宋曉鵬先生；本公司獨立非執行董事為劉志 軍女士、信世華女士及黃楚恆先生。 — 20 — 附錄四 內資股類別股東大會通知 Lanzhou Zhuangyuan Pasture Co., Ltd.* 蘭州莊園牧場股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號： 1533） 內資股類別股東大會通知 茲通知：蘭州莊園牧場股份有限公司（「本公司」）謹定於二零一七年九月 二十九日（星期五）上午十一時正在中國甘肅省蘭州市城關區雁兒灣路158號召開 內資股類別股東大會，審批及授權以下事宜。除另有註明外，本公司日期為二零 一七年八月三日的關於延長建議A股發行的股東批准的有效期的公告所界定的 詞匯與本通知所採用者具有相同涵義。此外，根據上市規則第 19A.39A條，載有下 列決議案詳情的通函將於二零一七年九月十四日或之前寄發予股東。 特別決議案 考慮及酌情通過以下決議案為特別決議案： 1. 關於延長《關於公司申請首次公開發行 A股股票並上市的議案》有效期 的議案 2. 關於A股發行前滾存未分派利潤分配方案的議案 3. 關於延長《關於股東授權董事會處理與 A股發行相關的所有事宜的議案》 有效期的議案 承董事會命 蘭州莊園牧場股份有限公司 馬紅富 董事會主席 中國蘭州 二零一七年八月十四日 *僅供識別 — 21 — 附錄四 內資股類別股東大會通知 附註： 1. 於二零一七年九月二十九日（星期五）名列本公司內資股股東名冊之內資股股東有 權出席內資股類別股東大會並於會上投票。 2. 擬親自出席內資股類別股東大會（或其任何續會）的股東應填妥出席內資股類別股 東大會（或其任何續會）的回條，以傳真或郵寄方式交回。 股東應填妥回條並以傳真方式（傳真： +86 931 875 3001）或郵寄（或寄存）交回本公司 證券事務部（地址為中國甘肅蘭州市城關區雁兒灣路 158號，聯繫人：潘箂，電話： +86 931 875 3001，傳真： +86 931 875 3001），令本公司證券事務部可於內資股類別股 東大會舉行前20日（即二零一七年九月八日（星期五）或之前）收取回條。 3. 股東可填妥本公司的代理人委任表格，委任一位或多位代理人代其出席內資股類別 股東大會（或其任何續會）並於會上投票。代理人毋須為本公司股東。 4. 股東須使用本公司的代理人委任表格以書面形式委任代理人。代理人委任表格須由 本公司的有關股東簽署或由其以書面形式正式授權的其他人士簽署。如代理人委任 表格由前述的本公司有關股東授權的人士簽署，則有關授權書及其他有關授權文件（如 有）必須經過公證。如本公司的公司股東委任其法定代表人以外的其他人士代其出 席內資股類別股東大會（或其任何續會），則有關代理人委任表格須加蓋本公司的公 司股東公司印章或由其董事或按本公司的《公司章程》規定由本公司的該公司股東正 式授權的任何其他人士簽署。 5. 代理人委任表格及有關經公證的授權書（如有）及上文附註4中提及的其他有關授權 文件（如有）須於內資股類別股東大會（或其任何續會）指定舉行時間前24小時內送達 本公司證券事務部（地址為中國甘肅蘭州市城關區雁兒灣路 158號，聯繫人：潘箂， 電話： +86 931 875 3001，傳真： +86 931 875 3001），方為有效。 6. 本公司股東或其代理人出席內資股類別股東大會（或其任何續會），應出示其身份證 明文件。如公司股東的法定代表人或有關公司股東正式授權的任何其他人士出席內 資股類別股東大會（或其任何續會），該名法定代表人或其他人士必須出示其身份證 明文件及指派為法定代表人的證明文件或有效授權文件（視情況而定）。 7. 預計內資股類別股東大會（或其任何續會）持續時間不超過一天。出席內資股類別股 東大會（或其任何續會）的股東或其代理人的交通及住宿費用自理。 8. 本公司中國主要營業地點位於： 中國 甘肅蘭州市 城關區 雁兒灣路158號 電話： (86) 931 875 3001 傳真： (86) 931 875 3001 9. 於本通知日期，本公司執行董事為馬紅富先生、王國福先生、陳玉海先生及閻彬先 生；本公司非執行董事為葉健聰先生及宋曉鵬先生；本公司獨立非執行董事為劉志 軍女士、信世華女士及黃楚恆先生。 — 22 — 附錄五 H股類別股東大會通知 Lanzhou Zhuangyuan Pasture Co., Ltd.* 蘭州莊園牧場股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號： 1533） H股類別股東大會通知 茲通知：蘭州莊園牧場股份有限公司（「本公司」）謹定於二零一七年九月 二十九日（星期五）上午十一時三十分在中國甘肅省蘭州市城關區雁兒灣路158號 召開H股類別股東大會，審批及授權以下事宜。除另有註明外，本公司日期為二 零一七年八月三日的關於延長建議A股發行的股東批准的有效期的公告所界定 的詞匯與本通知所採用者具有相同涵義。此外，根據上市規則第 19A.39A條，載有 下列決議案詳情的通函將於二零一七年九月十四日或之前寄發予股東。 特別決議案 考慮及酌情通過以下決議案為特別決議案： 1. 關於延長《關於公司申請首次公開發行 A股股票並上市的議案》有效期 的議案 2. 關於A股發行前滾存未分派利潤分配方案的議案 3. 關於延長《關於股東授權董事會處理與 A股發行相關的所有事宜的議案》 有效期的議案 承董事會命 蘭州莊園牧場股份有限公司 馬紅富 董事會主席 中國蘭州 二零一七年八月十四日 *僅供識別 — 23 — 附錄五 H股類別股東大會通知 附註： 1. 為確定有權出席H股類別股東大會並於會上投票的股東名單，本公司自二零一七年 八月三十日（星期三）起至二零一七年九月二十九日（星期五）止期間（包括首尾兩日） 暫停辦理股份過戶登記，該期間不辦理股份過戶手續。於二零一七年九月二十九日 （星期五）名列本公司股東名冊的H股持有人將有權出席H股類別股東大會並可於會 上投票。為使股東合資格出席 H股類別股東大會並於會上投票，所有過戶文件連同 有關股票必須於二零一七年八月二十九日（星期二）下午四時三十分或之前，交回本 公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東 183號 合和中心17樓1712-1716室）以作登記。 2. 擬親自出席H股類別股東大會（或其任何續會）的股東應填妥出席H股類別股東大會（或 其任何續會）的回條，以傳真或郵寄方式交回。 股東應填妥回條並以傳真方式（傳真： (852) 2865 0990）或郵寄（或寄存）交回本公司H 股證券登記及過戶辦事處（地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17M樓），令 本公司H股證券登記處可於H股類別股東大會舉行前20日（即二零一七年九月八日（星 期五）或之前）收取回條。 3. 股東可填妥本公司的代理人委任表格，委任一位或多位代理人代其出席 H股類別股 東大會（或其任何續會）並於會上投票。代理人毋須為本公司股東。 4. 股東須使用本公司的代理人委任表格以書面形式委任代理人。代理人委任表格須由 本公司的有關股東簽署或由其以書面形式正式授權的其他人士簽署。如代理人委任 表格由前述的本公司有關股東授權的人士簽署，則有關授權書及其他有關授權文件（如 有）必須經過公證。如本公司的公司股東委任其法定代表人以外的其他人士代其出 席H股類別股東大會（或其任何續會），則有關代理人委任表格須加蓋本公司的公司 股東公司印章或由其董事或按本公司的《公司章程》規定由本公司的該公司股東正式 授權的任何其他人士簽署。 5. 代理人委任表格及有關經公證的授權書（如有）及上文附註4中提及的其他有關授權 文件（如有）須於H股類別股東大會（或其任何續會）指定舉行時間前24小時內送達本 公司H股證券登記及過戶辦事處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后 大道東183號合和中心17M樓），方為有效。 6. 本公司股東或其代理人出席H股類別股東大會（或其任何續會），應出示其身份證明 文件。如公司股東的法定代表人或有關公司股東正式授權的任何其他人士出席 H股 類別股東大會（或其任何續會），該名法定代表人或其他人士必須出示其身份證明文 件及指派為法定代表人的證明文件或有效授權文件（視情況而定）。 7. 預計H股類別股東大會（或其任何續會）持續時間不超過一天。出席 H股類別股東大會（或 其任何續會）的股東或其代理人的交通及住宿費用自理。 8. 本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司的地址為： 灣仔皇后大道東183號 合和中心17M樓 電話： (852) 2862 8628 傳真： (852) 2865 0990 9. 於本通知日期，本公司執行董事為馬紅富先生、王國福先生、陳玉海先生及閻彬先 生；本公司非執行董事為葉健聰先生及宋曉鵬先生；本公司獨立非執行董事為劉志 軍女士、信世華女士及黃楚恆先生。 — 24 — 中财网
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