[发行]金鸿顺:首次公开发行股票招股说明书摘要
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 Suzhou Jin Hong Shun Auto Parts Co., Ltd. （注册地址：江苏省张家港经济开发区长兴路30号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 说明: 说明: 公司全称 （注册地址：苏州工业园区星阳街5号） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股 说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 释 义 在本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定涵义： 一般术语 本公司、公司、发行人、 股份公司、金鸿顺 指 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 金鸿顺有限 指 苏州金鸿顺汽车部件有限公司 原股份公司 指 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司，存在于2011 年8月至2013年6月 金鸿顺机械 指 张家港金鸿顺机械工业有限公司 金鹤集团 指 金鹤集团有限公司，英文名称为：GOLD CRANE GROUP LIMITED，注册于British Virgin Islands（英属维尔京群岛） 高德投资 指 高德投资有限公司，英文名称为：GAO DE INVESTMENT LIMITED，注册于香港 众成投资 指 张家港众成投资管理企业（有限合伙） 力同投资 指 张家港力同投资管理企业（有限合伙） 众擎投资 指 张家港众擎投资管理有限公司 鸿洋机械 指 张家港鸿洋机械工业有限公司 海宁金鸿顺 指 海宁金鸿顺汽车部件有限公司 长沙金鸿顺 指 长沙金鸿顺汽车部件有限公司 重庆伟汉 指 重庆伟汉汽车部件有限公司 沈阳金鸿顺 指 沈阳金鸿顺汽车部件有限公司 福州金鸿顺 指 福州金鸿顺汽车部件有限公司 长丰零部件 指 湖南长丰汽车零部件有限责任公司 长丰内装饰 指 湖南长丰汽车内装饰有限公司 吉顺交通 指 张家港吉顺交通工业有限公司 厦门长菱 指 厦门长菱汽车零件有限公司 芜湖奇峰 指 芜湖奇峰操控索有限公司 十堰达峰 指 十堰达峰软轴有限公司 十堰众诚 指 原名十堰众诚投资咨询有限公司，现已改名为“十 堰聚人企业策划有限公司” 茂顺国际 指 茂顺国际有限公司，英文名称为：MAO SHUN INTERNATIONAL LIMITED，注册于香港 佳承集团 指 佳承集团有限公司，英文名称为：BEST HERITAGE GROUP LIMITED，注册于Samoa（萨 摩亚） 金鸿顺控股 指 金鸿顺控股有限公司，英文名称为：JING HONGSHUN HOLDING LIMITED，注册于 Cayman Islands（开曼群岛） 金源顺国际 指 金源顺国际有限公司，英文名称为：JIN YUAN SHUN INTERNATIONAL LIMITED，注册于 British Virgin Islands（英属维尔京群岛） 伟汉控股 指 伟汉控股有限公司，英文名称为：WELLHEM HOLDING LIMITED，注册于香港 同舟投资 指 张家港同舟投资管理有限公司 国发融富 指 苏州国发融富创业投资企业（有限合伙） 瑞璟创业 指 苏州瑞璟创业投资企业（有限合伙） 明鑫高投 指 苏州明鑫高投创业投资有限公司 德韬资本 指 厦门德韬资本创业投资有限公司 国润创业 指 苏州国润创业投资发展有限公司 创元高新 指 苏州创元高新创业投资有限公司 宝钢集团 指 宝钢集团有限公司 SSAB 指 Swedish Steel AB，瑞典钢铁集团 安赛乐米塔尔 指 ArcelorMittal，安赛乐米塔尔集团 上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司 东南汽车 指 东南（福建）汽车工业有限公司 广汽菲克 指 广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司 东风裕隆 指 东风裕隆汽车有限公司 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司 厦门金龙 指 厦门金龙汽车集团股份有限公司 一汽大众 指 一汽-大众汽车有限公司 上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司 上海汽车 指 上海汽车集团股份有限公司 本特勒 指 德国本特勒汽车工业公司（Benteler） 博世 指 德国博世集团（BOSCH） 大陆汽车 指 德国大陆集团（Continental AG） 上海汽车制动 指 上海汽车制动系统有限公司 同舟 指 上海同舟汽车零部件有限公司（包括仪征同舟汽 车零部件有限公司） 威迩德 指 南京威迩德汽车零部件有限公司 卡斯马（麦格纳） 指 加拿大麦格纳国际（Magna International Inc.） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司章程 《公司章程（草案）》 指 系经公司2016年第一次临时股东大会审议通过的 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司章程（上市草 案），自公司上市之日起生效 公司股东大会 指 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司股东大会 公司董事会 指 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会 公司监事会 指 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、主承销商 指 东吴证券股份有限公司 发行人律师 指 通力律师事务所 华兴会计师事务所 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、万元 近三年及一期、报告期 指 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月 本次发行、本次公开发 行 指 公司本次公开发行人民币普通股的行为 专业术语 冲压 指 依靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等 施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得 所需形状和尺寸的工件的加工方法 冷冲压 指 在常温条件下利用安装在压力机上的冲压模具对 材料施加压力，使其产生分离或塑性变形，从而 获得所需要的零件的一种压力加工方法 热冲压 指 利用金属热塑性成型的原理，在冲压成型的同时 对板料进行淬火热处理，提高材料成型性能的一 种压力加工方法 钣金 指 在手工与工（模）具或设备与模具作用下，使金 属板材、管材和型材发生变形或分离，按照预期 要求成为零件或结构件的加工过程 防撞梁 指 镶嵌于车门内的一种超高强度钣金件，可以理解 为车门骨架，用于降低碰撞后的变形程度 第一节 重大事项提示 一、 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 （一）实际控制人承诺 公司实际控制人洪建沧、洪伟涵承诺如下：自公司股份上市之日起三十六个 月内，除首次公开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其 所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公 开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日 的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司 公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。 （二）公司全体股东承诺 公司全体股东金鹤集团、高德投资、众擎投资、众成投资、力同投资承诺如 下：自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售的 股份外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股 份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后 六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低 于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易 日）收盘价低于发行价，其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限 将自动延长六个月。 （三）间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺 作为公司董事的洪建沧、洪伟涵，作为公司高管的邹一飞、周海飞承诺如下： 自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售的股份 外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也 不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月 内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行 价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收 盘价低于发行价，其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动 延长六个月。其在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其 所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股 份。其不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。 作为公司监事的冯波、丁绍标、李永湍承诺如下：自公司股份上市之日起三 十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人 管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的 公司公开发行股份前已发行的股份。其在担任公司监事期间，每年转让的股份不 超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的 公司股份。其不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。 二、 本次发行前持股5%以上股东的减持意向及实际控制人的 持股意向 公司全体股东金鹤集团、高德投资、众擎投资、众成投资、力同投资承诺如 下：其所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持， 减持价格（指复权后的价格，下同）不低于发行价；其若在该期间内以低于发行 价的价格减持其所持公司公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归公司所 有。若其将所持公司公开发行股份前已发行的股份在锁定期满且不违背限制条件 下进行减持的，其将根据证监会及上交所相关规定提前予以公告；若未履行公告 程序，该次减持所得收入将归公司所有。 公司实际控制人洪建沧、洪伟涵锁定期满后的持股意向如下：在锁定期满且 不违背限制条件下，除或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，其 无其他减持意向。其预计在锁定期满后的两年内，在不违背限制条件下，针对其 通过金鹤集团、高德投资、众擎投资和众成投资间接持有的公司公开发行股份前 已发行的股份，将根据相关法规及上交所的规定，通过上交所竞价交易系统或大 宗交易系统进行减持，每年减持数量合计不超过上一年末其所持公司股票合计数 的15%，且减持不影响其实际控制人的地位。其应根据证监会及上交所相关规定 提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公 告。自公司公告之日后，其方可以减持公司的股票。 三、 发行人上市后三年内的股价稳定措施及约束措施 为强化公司及董事和高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，公司制 定了《上市后三年内稳定公司股价的预案》。该预案于2016年1月15日经2016 年第一次临时股东大会审议通过，修订后又于2017年3月22日经2017年第二 次临时股东大会审议通过，预案于公司完成首次公开发行股票并上市后生效，有 效期36个月。该议案适用于议案有效期内公司新选举产生的董事和新聘任的高 级管理人员。该议案亦明确，议案实施时如相关法律、法规、规范性文件（包括 公司上市地的上市规则）另有规定，公司遵从有关规定。该议案有效期内，因证 券监管部门和证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对该议案进行修 改时，公司股东大会授权董事会据此修改议案。《上市后三年内稳定公司股价的 预案》主要包括下列内容： 1、启动股价稳定措施的条件 公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净 资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股 净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。 2、股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票； （3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前 述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股 东履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： （1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定 上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票； （2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第 二选择： ① 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控 股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要 约收购义务； ② 公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于 公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。 （3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为： 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日 的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级 管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管 理人员的要约收购义务。 单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。 3、实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会， 依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将 在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司 股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议 案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度 经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监 督管理部门认可的其他方式。 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审 计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当 年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司 将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起1个月内回购股票： （1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每 股净资产； （2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止 之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。 4、实施控股股东增持公司股票的程序 （1）启动程序 ① 公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票 或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公 司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股 东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计 划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 ② 公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已 高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回 购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司 公告。 （2）控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规 定的价格区间、期限实施增持。 控股股东增持公司股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红，增 持公司股票的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控 股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起1个月内实施增持公 司股票计划： ① 公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每 股净资产； ② 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； ③ 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划 实施要约收购。 5、董事、高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易 日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件并且董事、高级 管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管 理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股 票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持公司股票的资金不超过其上 一年度从公司取得的薪酬总额，增持公司股票的价格不超过最近一个会计年度经 审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： （1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每 股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 6、稳定股价的承诺及约束措施 公司及公司控股股东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺： 发行人上市（以发行人股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若 发行人股价持续低于每股净资产，本公司/本人将严格依照《上市后三年内稳定 公司股价的预案》中规定的相关程序启动股价稳定措施。 ① 公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述 稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采 取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 ② 控股股东承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上 述稳定股价的具体措施，自前述事项发生之日起至其按上述预案内容的规定采取 相应的股价稳定措施并实施完毕期间，其将不得行使投票表决权，并不得领取在 上述期间所获得的公司分红，同时其持有的公司股票不得转让。 ③ 董事（除独立董事）、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条 件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施，自前述事项发生之日起至其按 上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕期间，其将不得行使投 票表决权（如有），并不得领取在上述期间所获得的薪酬及公司分红（如有），同 时其持有的公司股票（如有）不得转让。 四、 关于招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏的相关承诺 （一）发行人承诺 若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，公司将依法赔偿投资 者损失。 公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起一个月内，公司将启动依 法回购首次公开发行的全部新股的程序，公司将通过上海证券交易所回购首次公 开发行的全部新股。回购价格将不低于发行价（指复权后的价格）并加算银行同 期存款利息，亦不低于提示性公告日前三十个交易日公司股票的加权平均价。 若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履 行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认 定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）公司实际控制人承诺 公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之 日起三十日内，其将依法赔偿投资者损失。 公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，其将利用发行人的实际控制人地位促成发行人在中国证监会认定有关违 法事实后三十天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，回购价格 将不低于发行价（指复权后的价格）并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性 公告日前三十个交易日发行人股票的加权平均价。 若其未按上述承诺采取相应措施，自相关责任成立之日后第三十一日至其按 上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕期间，其将不得行使投票表决权，并 不得领取在上述期间所获得的公司分红，同时其持有的公司股票不得转让。 （三）公司全体股东承诺 1、公司股东金鹤集团、高德投资承诺如下： 公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之 日起三十日内，其将依法赔偿投资者损失。 公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，其将依法购回 首次公开发行时转让的限售股股份。回购价格不低于发行价（指复权后的价格） 加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前三十个交易日发行人股票的加 权平均价。公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，其将积极促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后三十天 内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，回购价格将不低于发行价 （指复权后的价格）并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前三十个 交易日发行人股票的加权平均价。 若其未按上述承诺采取相应措施，自相关责任成立之日后第三十一日至其按 上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕期间，其将不得行使投票表决权，并 不得领取在上述期间所获得的公司分红，同时其持有的公司股票不得转让。 2、公司股东众成投资、力同投资、众擎投资承诺如下： 公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之 日起三十日内，其将依法赔偿投资者损失。 公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，其将积极促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后三十天内启动依 法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，回购价格将不低于发行价（指复权 后的价格）并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前三十个交易日发 行人股票的加权平均价。 若其未按上述承诺采取相应措施，自相关责任成立之日后第三十一日至其按 上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕期间，其将不得行使投票表决权，并 不得领取在上述期间所获得的公司分红，同时其持有的公司股票不得转让。 （四）公司董事、监事和高级管理人员承诺 公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之 日起三十日内，其将依法赔偿投资者损失，并不因职务变更、离职等原因，而放 弃履行所作出的上述承诺。 若其未按上述承诺采取相应措施，自相关责任成立之日后第三十一日至其按 上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕期间，其将不得行使投票表决权（如 有），并不得领取在上述期间所获得的薪酬及公司分红（如有），同时其持有的公 司股票（如有）不得转让。 （五）公司首次公开发行相关中介机构承诺 东吴证券股份有限公司承诺：若因公司为发行人首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行 赔偿投资者损失。如因公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的 要求勤勉尽责地履行法定职责而导致公司为发行人首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，公司将依 法赔偿投资者损失。 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：该所为发行人首次公开发行 股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 通力律师事务所承诺：该所作为公司首次公开发行人民币普通股并上市的特 聘专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务。若因该所为公司本次发行 上市出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给 投资者造成损失的，该所将依法赔偿投资者由此造成的损失。 五、 关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 （一）本次公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响 本次发行前，公司2016年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净 利润分别为10,638.45万元和9,768.91万元，基本每股收益为1.11元/股，扣除非 经常性损益后基本每股收益为1.02元/股。 本次公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本将大幅增加。由于募集资 金投资项目存在一定的建设周期，短期内难以产生经济效益，因此，本次募集资 金到位后，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务 指标将出现一定幅度的下降，公司股东存在短期内即期回报被摊薄的风险。 （二）公司的相关承诺 鉴于公司首次公开发行股票后将导致股本增加，影响即期回报，为有效防范 即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取如下措施，加快推进主业发展，加强内部 管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，以填补股东回报。具体措 施如下： 1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制 公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采 购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公 司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行 公司的采购审批制度，减少跑冒滴漏，加强对董事、高级管理人员职务消费的约 束。 另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市 场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。 通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营 业绩。 2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严 格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储， 保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检 查和监督，合理防范募集资金使用风险。 4、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，项目符合 国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前 景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力， 改善财务结构。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目， 争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。 5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司在《公司章程（草案）》中明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜， 符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求。公司将严格执行相关 规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 （三）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东金鹤集团和实际控制人洪建沧、洪伟涵承诺： “本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” （四）董事、高级管理人员承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履 行作出以下承诺： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； （二）本人承诺对职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （六）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺； （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 六、 本次发行方案 公司本次拟发行新股3,200万股，占发行后总股本的比例为25.00%，本次发 行不发售老股。 七、 股利分配政策 （一）滚存利润分配政策 根据公司2017年1月15日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的 《关于本次发行前滚存利润处置方案的议案》，公司本次公开发行人民币普通股 股票如最终获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司本次发行前滚存的未分 配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同 享有。 （二）发行后的股利分配政策及未来三年股东分红回报规划 根据公司2016年1月15日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的 《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司章程（上市草案）》和《关于公司上市后三 年分红回报规划的议案》，公司公开发行后的股利分配政策及未来三年股东分红 回报规划如下： 1、公司利润分配政策的基本原则 （1）重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； （2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续 发展； （3）优先采用现金分红的利润分配方式； （4）充分听取和考虑中小股东的要求； （5）充分考虑货币政策环境。 2、上市后三年股东分红回报规划 （1）利润的分配形式 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红方式 进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （2）现金分红的具体条件和比例 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后， 除特殊情况外，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情 况下，应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的20%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一： ① 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的40%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目 除外）； ② 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的10%（募集资金投资的项目除外）； ③ 审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； ④ 分红年度资产负债率超过70%或者经营净现金流量为负数； ⑤ 公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。 3、差异化的利润分配方案 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 前述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产10%以上（包括10%）的事项。 根据《公司章程（草案）》规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股 东大会表决通过。 公司在经营情况良好，且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东 大会审议。 4、利润分配方案的审议程序及实施 （1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时， 公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事 宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过， 方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 （2）监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司监事会应当对公司利 润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 （3）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事会及监事会通 过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、对公司利润分配政策的其他保障措施 （1）公司年度情况达到《公司章程（草案）》关于实施现金分红规定的条件， 但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到《公司章程 （草案）》规定的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事、监事会 应当对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会，经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以 方便中小股东参与股东大会表决。 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 6、未来三年股东分红回报规划的制定周期 （1）公司以每三年为一个周期，根据公司章程规定的利润分配政策及公司 经营的实际情况，结合股东（尤其是中小股东）和独立董事的意见，制定股东分 红回报规划，经公司董事会审议通过后提交股东大会审批。 （2）因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司可以对股 东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章 程的相关规定相抵触。 八、 未能履行承诺的约束措施 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监 管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承 诺及履行》，公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员（以下合称“承诺人”） 针对本次申请首次公开发行人民币普通股股票并上市出具了相关承诺。为保证承 诺的履行，承诺人承诺严格遵守如下约束措施： 1、若承诺人未履行相关承诺事项，承诺人将在公司的股东大会及中国证券 监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和 社会公众投资者道歉； 2、若承诺人未履行相关承诺事项，承诺人应获得的公司现金分红将归公司 所有，直至恢复履行承诺事项； 3、若承诺人未履行相关承诺事项，承诺人在公司领取薪酬的，将停止领取 薪酬，直至恢复履行承诺事项； 4、若承诺人未履行相关承诺事项，承诺人为公司股东的，将停止行使所持 公司股份的投票权，直至恢复履行承诺事项； 5、承诺人因违反承诺而获得的收益归公司所有。 九、 公司原董事长、实际控制人之一洪健程去世对本次发行的 影响 （一）公司控股股东金鹤集团股权继承事项 公司董事长、实际控制人之一洪健程于2016年12月6日在台湾病故。由于 事发突然，洪健程生前未对其财产继承作出遗嘱。洪健程生前持有金鹤集团100% 的股权，金鹤集团是在BVI登记注册的公司，持有公司64.72%的股份。 1、金鹤集团股权继承依据的法律法规 2017年6月7日，台湾建业法律事务所出具建北恒字第17060701号法律意见 书，确认：依照台湾地区涉外民事法律适用法，台湾地区居民死亡时，不论其财 产种类和所在地，均适用台湾地区民法继承相关规定。根据该法律意见书，被继 承人所有位于台湾境外之遗产或境外公司股权应如何办理，台湾涉外民事法律适 用法并无特别规定，因此继承人依台湾法律继承遗产后，参照遗产所在地或所属 国家或地区法令办理相关继承程序，不违反台湾法令。 2017年6月9日，Maples and Calder律师事务所出具法律意见书（编号 AJW/7094961-000005/19895170v1），确认：（1）依据《BVI商业公司法》，BVI 公司的股权属于位于BVI的财产；（2）未经授予遗嘱验证或授予遗产管理证书等 程序，位于BVI的财产不得处分；（3）死者动产的继承依据被继承人住所地法； （4）如死者在BVI境外死亡，而死者住所地法没有规定遗嘱验证或遗产管理证 书授予程序（比如死者住所地为民法法系地区），则应当在BVI根据情况申请遗 嘱验证或者申请遗产管理证书。 综上，洪健程的遗产中金鹤集团股权继承中的实体问题（如继承人的确定、 继承权的行使或放弃、继承份额的确定等）所适用的法律为台湾地区法律；而金 鹤集团股权继承中的程序问题（如遗产管理人的确定、遗产管理证书授予函的申 请等）所适用的法律为BVI法律。 2、洪健程之子洪伟涵享有金鹤集团100%股权的继承权 根据台湾涉外民事法律适用法，台湾地区居民死亡时，不论其财产种类和所 在地，均适用台湾地区民法继承相关规定。根据台湾民法关于法定继承的规定以 及海廉陆（法）公认字第1050026074号台北地方法院所属民间公证人出具的第 603003-603008号公证书及其所附户籍誊本，洪健程的遗产由其配偶洪李纯玉和 之子洪伟涵继承。2017年3月21日，洪李纯玉出具《声明书》，声明放弃金鹤 集团相关股权的继承权，洪健程持有的金鹤集团100%股权全部由洪伟涵继承。 该《声明书》已经台湾台北地方法院所属民间公证人郑艾仑事务所于2017年3 月21日出具的一0六年度北院民认艾字案号000525公证。因此，洪健程之子洪 伟涵享有金鹤集团100%股权的继承权。 3、洪伟涵已依照相关法律的规定继承金鹤集团100%股权 洪伟涵继承金鹤集团100%股权所履行的具体程序如下： 2017年3月21日，洪健程之继承人之一洪李纯玉出具《声明书》，声明放弃金 鹤集团相关股权的继承权，洪健程持有的金鹤集团100%股权全部由洪伟涵继承。 该《声明书》已经台湾台北地方法院所属民间公证人郑艾仑事务所于2017年3月 21日认证（案号“一0六年度北院民认艾字000525号”）。 2017年6月3日，洪李纯玉向BVI高等法院出具声明，书面放弃其就洪健程之 遗产申请遗产管理证书的全部权利；同日，洪伟涵签署遗产管理证书申请函，作 为唯一申请人就洪健程之遗产向BVI高等法院申请遗产管理证书。 2017年7月26日，BVI高等法院签发编号为BVIHPB2017/0097的“法院指 令”，确定洪健程的遗产管理人为洪伟涵。同日，洪伟涵作为洪健程的遗产管理 人申请将洪健程原持有的金鹤集团100%股权变更至洪伟涵名下。 2017年8月4日，金鹤集团的BVI指定注册代理人Vistra (BVI) Limited of Vistra Corporate Service Centre签发“存续证明”（certificate of incumbency），确认洪伟 涵自2017年7月26日被任命为金鹤集团唯一董事，并持有金鹤集团50,000股股票， 是金鹤集团的唯一股东。 2017年8月11日，Maples and Calder律师事务所出具法律意见书，确认洪伟涵 已于2017年7月26日通过继承手续取得了金鹤集团100%股权。 综上，洪伟涵已经依照BVI法律办理完成金鹤集团股权变更手续，成为金 鹤集团唯一股东与董事。洪李纯玉放弃继承权之行为以及认定洪伟涵有权继承金 鹤集团100%股权，应当适用台湾地区法律，且依台湾地区法律合法有效；洪李 纯玉放弃继承权后，其与洪伟涵按照BVI《遗嘱验证（重验）法》（the Probates （Resealing） Act）和《最高法院（非诉事项）遗嘱认证规则》（the Supreme Court （non-contentious） Probate Rules）的相关规定，分别提出相应的申请程序，已 获得BVI高等法院批准，其程序合法有效。 （二）洪健程去世对本次发行的影响 洪健程病故并未导致公司实际控制人变更，亦未导致公司主营业务变更和经 营管理团队发生重大变化，不构公司本次发行的实质性障碍，具体原因如下： 1、洪健程去世未对公司控制权产生实质影响 洪健程、洪建沧和洪伟涵于2015年12月31日共同签署了《一致行动协议》 （以下称“原《一致行动协议》”），约定：“洪健程、洪建沧和洪伟涵就发行人股 东大会拟议议案持有不同意见时，应当按少数服从多数（按人数计算）原则形成 各方的统一意见并一致行使表决权；如各方就拟议议案意见各不相同，无法按照 少数服从多数原则形成统一意见，则各方应当一致对拟议议案投弃权票；洪健程、 洪建沧作为发行人董事，如果双方进行充分协商后，对发行人董事会会议议案无 法达成一致意见，则双方在董事会上对该议案共同投弃权票。” 公司原实际控制人中，洪健程与洪建沧系兄弟关系，洪健程与洪伟涵系父子 关系。洪健程病故后其原持有的公司股份均由洪伟涵继承，系家庭成员财产的自 然传承过程；按照原《一致行动协议》确定的决策机制，洪健程虽然病故，但三 位一致行动人的多数票数仍保持不变，因此洪健程病故对原一致行动安排不存在 实质性影响。 洪伟涵通过继承洪健程持有的金鹤集团100%股权，与洪建沧合计间接持有 发行人96.00%的股份。洪建沧和洪伟涵于2017年3月22日重新签署了《一致 行动协议》（以下称“新《一致行动协议》”）。根据新《一致行动协议》的约定， 洪建沧与洪伟涵承诺在股东大会和董事会表决时仍继续保持一致行动，双方将就 股东大会、董事会任何议案进行充分协商并形成一致意见，并按照该一致意见行 使表决权，如无法达成一致意见，则应对该议案共同投弃权票。 洪健程病故后公司实际控制权人持有的公司股权比例未发生变化，公司控制 权保持稳定。 2、洪建沧担任公司董事长和总经理、洪伟涵担任公司副董事长，两人多年 来已专职参与公司的决策或经营管理工作，两人共同控制不会影响公司经营管理 的稳定 发行人实际控制人洪建沧、洪伟涵系叔侄关系。二人长期参与公司经营决策， 担任高层管理职务，对生产经营具有重要影响。洪建沧于2003年9月起历任金 鸿顺机械、原股份公司、金鸿顺有限副董事长，2015年8月起任公司董事，兼 任子公司鸿洋机械董事长，长期参与公司的经营管理。洪伟涵于2013年6月起 任金鸿顺有限董事长助理、董事，2015年8月起任公司董事长助理，兼任子公 司重庆伟汉执行董事，期间协助其父洪健程、其叔洪建沧参与公司的经营决策。 2016年12月31日公司召开的第一届董事会第十次会议，选举洪建沧担任任董 事长、总经理，洪伟涵担任副董事长。 上述二人在公司经营过程中长期配合，在公司重大事项上的表决结果均一 致，未发生经营决策的矛盾，且均具备良好的履职能力，能够保持实际控制人对 公司生产经营的影响力。基于年龄、任职经验等因素的考量，经二人协商一致由 洪建沧担任发行人董事长、总经理，洪伟涵担任公司副董事长，有利于实际控制 人对于发行人的控制和管理，有利于发行人稳定经营发展。 3、发行人经营管理团队稳定 发行人经营管理团队非常稳定，各业务部门负责人长期在公司任职，具体情 况如下： 部门 部门负责人 董监高、核心技术 人员职务 入职时间 总经理室 赵秋 副总经理 2015年6月 财务部 周海飞 财务总监 2001年3月 人力资源部 丁绍标 监事 2003年6月 采购部 冯波 监事 2001年3月 业务部 郭荣崇 - 2007年10月 质保部 羊松旗 - 2002年8月 生产技术部 金国柱 - 2001年9月 制造部、生产管理部 陈水平 核心技术人员 2000年1月 产品技术部 姚志刚 核心技术人员 2000年8月 模具事业部 苏添入 核心技术人员 2010年4月 证券部 邹一飞 董事会秘书 2001年6月 注：上述入职时间包括在子公司鸿洋机械及吉顺交通（2011年被金鸿顺机械收购）的 任职时间。 洪健程病故没有对发行人的组织架构产生较大影响，截至目前，上述各业务 部门负责人均保持稳定。 4、发行人生产经营稳定，主营业务未发生变更 公司主营业务为汽车车身和底盘冲压零部件及其相关模具的开发、生产与销 售，设立至今未发生变更。 （1）专业化分工创造了良好的发展前景 我国汽车零部件市场的需求主要受国内整车配套需求影响；此外，随着国内 汽车保有量的增加，我国整车售后市场需求对于零部件行业的影响也日益明显。 近年来，伴随着我国整车销售的稳定增长，整车厂商需要生产更多车型、加快车 型更新换代频率来满足消费者多样化、个性化的需求，为了在整车市场上更富有 竞争力，整车厂商越来越多地将业务集中于具有创新性和革命性的车型设计与开 发。整车制造商与汽车零部件供应商的剥离提高了彼此的专业化分工程度，也为 零部件生产厂商的发展创造了良好的发展前景。 （2）客户合作关系稳定 汽车零部件行业准入门槛较高，整车制造商和跨国汽车零部件供应商甄选下 级供应商是一个严格而又漫长的过程。新企业要进入整车制造商的一级供应商序 列，除获得第三方认证外，还需通过整车制造商严格的合格供应商审核，审核内 容主要涵盖供应商质量控制能力、生产组织能力、企业管理能力、市场应变能力 及信息技术能力等。而正是因为这一过程的复杂性，整车制造商和跨国汽车零部 件供应商一旦确定其下级供应商，便形成了相互依赖、长期合作、共同发展的战 略格局。 经过在汽车零部件行业多年的深耕细作，公司已积累了上汽大众、上汽通用、 上海汽车、广汽菲克、东南汽车以及东风裕隆等国内知名整车制造商及本特勒、 博世、大陆汽车、卡斯马等著名跨国汽车零部件供应商客户。公司与上述主要客 户签署的销售合同均为长期战略合作协议，双方不约定合同终止期限，或合同到 期后在双方无异议情况下，合同期限自动延续。发行人与主要客户的合作关系稳 定。 公司在发展过程中与国内知名整车制造商和世界著名跨国汽车零部件供应 商形成业务合作关系的历程如下： （3）销售模式成熟 从具体零部件项目的承接而言，行业内已形成成熟的招投标模式。公司是上 汽大众的A级供应商及本特勒、大陆汽车、博世、卡斯马、东南汽车、东风裕 隆等客户的长期合作供应商，对应产品的新项目竞标过程公司大多会被邀请参 与。公司由业务部具体负责销售业务，包括新客户、新项目的承接和议价、量产 产品的订单承接及销售服务等。长期积累的品牌口碑、先进的模具设计与制造技 术、优秀的自主研发能力和相应的工装设计开发能力、稳定的产品质量和良好的 服务是公司业务稳定发展的持续动力和不竭源泉，业务开拓不存在对某个人过于 依赖的情形。 （4）销售具有可持续性 ①现有量产项目情况 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司招股说明书摘要 整车制造商一旦确定某款汽车零部件的供应商，通常会采用“一品一点”的 供货模式。汽车零部件产品批量生产后，产品就进入了相对的稳定期，生命周期 跟随汽车的生命周期及市场供求变化而变化。在相关车型生命周期内，汽车零部 件销售具有可持续性。 公司目前与主要客户合作的主要车型及预计生命周期情况如下： 序号客户名称目前合作的主要车型预计生命周期 途观2010年3月-2018年12月 新POLO2010年12月-2019年6月 新帕萨特2011年3月-2018年12月 新朗逸2012年5月-2019年5月 昕锐2013年6月-2020年12月 1上汽大众YETI2013年11月-2017年12月 新速派2015年8月-2020年12月 新途安2015年12月-2020年12月 桑塔纳、新桑塔纳、桑塔纳出租车2016年1月-2020年12月 新途观2016年2月至2023年12月 斯柯达科迪亚克2017年3月至2024年3月 菱智2012年9月-2020年9月 2东南汽车 菱仕2013年4月-2020年4月 DX72015年10月-2020年9月 DX32016年11月-2021年10月 PQ46平台（迈腾，昊锐，新帕萨特）2009年8月-2018年8月 新速腾2011年10月-2018年10月 新福克斯2012年4月-2020年4月 3本特勒 新马32012年4月-2020年4月 翼虎2012年4月-2020年4月 翼搏2013年3月-2018年3月 长安铃木启悦2016年12月-2022年12月 捷豹XF2016年5月-2023年5月 4威迩德 新帕萨特2011年03月-2018年12月 新速派2015年08月-2020年12月 5博世 长安逸动/BYD F6/广汽传祺 GA3/BYD思锐/长安铃木YEA三厢/ 2012年5月-2020年5月 1-2-30 长安CS75 逍客/奇骏/雷诺 2014年3月-2018年3月 五菱CN200 2014年8月-2020年8月 6 同舟 途观 2010年3月-2019年3月 桑塔纳NF 2012年11月-2020年12月 途安NF 2015年12月-2020年12月 7 上海汽车 制动 福睿斯 2014年11月-2020年11月 荣威550 2015年5月-2020年5月 长城H7 2016年03月-2023年3月 广汽传祺 2016年12月-2022年12月 8 大陆汽车 马自达6 2013年6月-2019年6月 沃尔沃XC90、S90、V90 2016年1月-2020年1月 马自达CX-5 2016年1月-2021年1月 长城哈佛H3 2016年8月-2020年8月 吉利帝豪2代 2017年4月至2021年4月 长安P3 2017年4月至2023年4月 9 广汽菲克 JEEP自由光 2015年11月-2020年11月 JEEP指南者 2016年11月-2021年11月 菲翔、致悦 2016年1月-2018年1月 10 卡斯马 翼虎 2012年4月-2020年4月 翼博 2013年3月-2017年12月 11 东风裕隆 纳智捷大七 2013年7月-2017年12月 优6 2015年1月-2019年1月 锐3 2015年1月-2020年1月 12 佛吉亚 别克新君威、君越、迈锐宝 2011年1月-2018年1月 13 上汽通用 凯迪拉克ATS-L 2014年1月至2018年1月 凯迪拉克CT6 2016年1月至2021年1月 新赛欧两厢 2016年1月至2020年1月 凯迪拉克XT5 2016年4月至2022年4月 昂科威高配2.5L 2016年7月至2020年7月 全新别克GL8 2016年12月至2022年12月 雪佛兰探界者 2017年4月至2022年4月 ②新项目的承接与储备情况 根据行业惯例，零部件生产企业承接新项目为客户开发模具后，模具对应的 汽车零部件一般由其生产。公司报告期内加强业务开拓，持续加强模具开发投入， 为后续零部件销售收入提供了有效保障。 报告期内公司新项目承接及相关模具开发情况如下： 数量（单位：副） 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 期初在制模具项目 80 28 27 17 本期新承接项目 31 68 38 30 本期实现PPAP项 目 18 16 37 20 其中：确认销售 15 14 35 19 结转模摊 3 2 2 1 期末在制模具项目 93 80 28 27 金额（单位：万元） 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 期初在制模具 5,541.44 3,650.68 4,916.53 3,552.39 本期投入 5,585.25 5,734.69 5,945.30 5,342.53 本期实现PPAP 2,507.42 3,843.93 7,211.16 3,978.39 其中：结转销售 2,151.10 1,841.28 4,991.02 3,822.24 结转模摊 356.31 2,002.64 2,220.14 156.14 期末在制模具 8,619.27 5,541.44 3,650.68 4,916.53 截至2017年6月末，公司在制模具项目共有93项，主要配套车型包括上汽 大众朗逸纯电动车/新朗行/新POLO、沃尔沃CMA平台40系列、上汽通用新能 源电动车、上海汽车全新荣威W5、广汽菲克JEEP自由光加长版、广汽传祺GS3 和吉利混合动力SUV等，为以后年度零部件销售收入提供了有效保障。 综上所述，公司收入具有可持续性。公司2017年上半年实现营业收入4.96 亿元，较上年同期增长10.16%。公司客户一般提前三个月下采购计划，截至招 股说明书签署之日，公司根据客户订单预测2017年8-11月的汽车零部件发货金 额约为3.47亿元，上年同期的发货金额为3.05亿元。公司预计2017年全年营业 收入较上年增长10%-15%。 十、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）汽车行业景气程度风险 公司主营业务为汽车车身及底盘冲压零部件及相关模具的开发、生产与销 售，产品主要应用于乘用车领域，公司业务的发展与我国汽车行业的发展状况息 息相关。2001至2010年，我国汽车产销量复合增长率为25.62%及25.35%，其 中乘用车产销量的复合增长率为39.05%和31.13%；2011至2015年，由于受到 汽车产销基数及宏观经济的影响，我国汽车产销量增速放缓，汽车产销量复合增 长率分别为7.40%及7.37%，其中乘用车产销量的复合增长率为9.83%和9.94%。 2015年，公司营业收入为85,423.14万元。受我国汽车行业增速放缓的影响，公 司2015年营业收入较2014年下降9.76%。2016年，我国汽车产销量同比增长 14.76%和13.95%，行业景气度有所回升。2017年1-6月，我国汽车产销量同比 增长4.92%和4.09%，增速较2016年有所下滑。公司2017年1-6月营业收入为 49,605.54万元，较2016年同期增长10.16%。如果未来汽车行业景气度出现明显 下滑，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）客户相对集中风险 公司的主要客户为国内知名整车制造商和著名跨国汽车零部件供应商。报告 期内，公司向前五名客户销售额占当期营业收入的比例分别为64.58%、62.65%、 65.16%和62.54%，客户集中度较高，其主要原因为： ① 汽车零部件行业准入门槛较高，整车制造商和跨国汽车零部件供应商甄 选下级供应商是一个严格而又漫长的过程，而正是因为这一过程的复杂性，整车 制造商和跨国汽车零部件供应商一旦确定其下级供应商，便形成了相互依赖、长 期合作、共同发展的战略格局； ② 整车制造商一旦确定某款汽车零部件的供应商，通常会采用“一品一点” 的供货模式；跨国汽车零部件供应商往往凭借其独有的技术优势，在某种零部件 产品的生产、销售领域形成垄断。上述因素导致了汽车零部件需求方对于与之配 套的下级零部件供应商有着较高的规模、资金和技术要求。因此，公司一旦取得 订单，便需以有限的生产资源满足客户大批量稳定供货的需求，因而形成了客户 集中度较高的局面。 未来如果主要客户市场需求下降或与公司的合作关系发生不利变化，将会对 公司的经营业绩产生负面影响。 （三）主要原材料供应商集中的风险 公司主要原材料为车用钢材，报告期内，公司向前五名供应商的采购额占当 期采购总额的比例分别为77.08%、66.66%、58.09%和57.67%，占比较高。车用 钢材属于特种钢材，公司向前五名供应商采购的车用钢材主要产自宝钢集团、 SSAB和安赛乐米塔尔等行业龙头企业。 如果公司与主要供应商的合作关系发生不利变化，将对公司的生产经营产生 影响。 （四）主要原材料价格波动风险 报告期内，车用钢材占公司主营业务成本的比例分别为63.33%、59.49%、 57.77%和59.39%，车用钢材成本占产品总成本比重较高，其价格的波动对主营 业务毛利率的影响较大。 公司采用“订单式生产”模式组织生产，即在取得整车制造商或一级供应商 认证后，公司在参与客户投标竞价时按照生产成本加上合理的利润确定产品单 价，并在竞标成功后根据其订单进行原材料采购并组织生产。 由于公司产品销售价格调整通常滞后于主要原材料的价格变动，产品销售价 格往往不能及时反映原材料价格的波动。如果未来车用钢材价格快速上涨，公司 将面临较大的成本上升压力，主营业务毛利率存在下降风险。 （五）经营业绩下滑风险 2017年上半年，公司营业收入较2016年同期增长10.16%，受主要原材料车 用钢材涨价影响，综合毛利率较2016年同期下降了5.82%。实现归属于母公司 股东的净利润5,404.00万元，较上年同期下降1,129.57万元，下滑比例为17.29%； 实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,348.08万元，较上年同期 下降522.23万元，下滑比例为8.90%。 2016年下半年以来，钢材市场价格主要呈波动上涨趋势。公司钢材采购以 期货为主，向主要钢材供应商采购车用钢材一般需提前2至6个月下达订单，受 钢材涨价影响，公司根据采购订单情况预测2017年下半年毛利率将较上半年进 一步有所下降。公司预计2017年全年营业收入较上年同期增长10%至15%，扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期波动-10%至10%。 （六）控制权集中的风险 公司实际控制人为洪建沧及洪伟涵两位签订《一致行动协议》的自然人，二 人合计间接持有公司发行前96.00%股份。本次发行后，实际控制人控制的股权 比例仍然较高。虽然本公司建立了完善的法人治理结构，制定了《关联交易决策 制度》、《独立董事制度》等各项制度，在制度安排上已形成了一套防范控股股东 操控决策和经营机构的监督约束机制，如果未来实际控制人利用其控股比例优 势，通过投票表决方式对公司重大经营决策采取影响或用施加其他控制，从事有 损公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。 十一、 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司的主要经营模式，包括销售 模式、采购模式和生产模式等未发生重大变化；公司主要产品销售价格和主要原 材料采购价格未发生重大变化；公司主要客户和供应商的构成未发生重大变化； 公司的税收优惠政策未发生重大变化。 公司基于2017年已实现的经营业绩、已签订订单等情况预计2017年1-9月 实现营业收入区间为73,355万元至75,855万元，较上年同期变动幅度为12.80% 至16.64%；预计2017年1-9月归属于母公司股东的净利润区间为7,204万元至 7,404万元，较上年同期数变动幅度为-13.19%至-10.78%；预计2017年1-9月扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为7,098万元至7,298万元， 较上年同期数变动幅度为-6.86%至-4.23%。其中，预计2017年7-9月营业收入 区间为23,750万元至26,250万元，较上年同期变动幅度为18.74%至31.24%， 归属于母公司股东的净利润区间为1,800万元至2,000万元，较上年同期变动幅 度为1.97%至13.30%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 1,750万元至1,950万元，较上年同期变动幅度为-0.02%至11.41%。 上述有关公司业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经注册会计师 审核，不构成公司的盈利预测。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 本次拟发行新股合计3,200万股，占发行后总股本的比例 为25.00%，本次发行不发售老股 每股发行价格： 17.54元/股（由发行人与主承销商根据向符合条件的网下 机构和个人投资者进行初步询价的结果协商确定） 发行市盈率： 22.98倍（每股发行价格/每股收益，每股收益按2016年经 审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东 净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 5.84元（按2017年6月30日归属于母公司股东权益及本次 发行前股本计算） 发行后每股净资产： 8.42元（按2017年6月30日归属于母公司股东权益加上本 次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 市净率： 2.08倍（每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式或中国证监会认可的其他方式 发行对象： 符合资格的询价对象和已在证券交易所开立A股股票账 户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法 规及本公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外） 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 56,128.00万元 预计募集资金净额： 51,619.00万元 发行费用概算（不含 税）： 承销费用： 2,988.38万元 保荐费用： 194.34万元 注册会计师费用： 613.21万元 律师费用： 212.26万元 发行手续、用于本次发行的信 息披露等费用： 500.81万元 合计 4,509.00万元 拟上市地点： 上海证券交易所 第三节 发行人基本情况 一、 发行人基本资料 发行人名称： 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 英文名称： Suzhou Jin Hong Shun Auto Parts Co., Ltd. 法定代表人： 洪建沧 成立日期： 2003年9月23日 注册资本： 9,600万元人民币 住所： 江苏省张家港经济开发区长兴路30号 邮政编码： 215600 电话： 0512-55373805 传真： 0512-58796197 互联网网址： http://www.jinhs.com/ 电子信箱： gl3602@jinhs.com 二、 发行人历史沿革及改制重组情况 （一） 发行人的设立方式 本公司系由金鸿顺有限整体变更设立。2015年7月16日，经张家港经济技术 开发区管理委员会张经管资[2015]48号文的批准，由金鸿顺有限全体股东作为发 起人，以金鸿顺有限截至2015年4月30日经审计的净资产342,914,763.93元为基 数，按3.5720：1的比例折为股份公司股本9,600万元。华兴会计师事务所对本次 整体变更予以审验，并出具了闽华兴所（2015）验字X-004号《验资报告》。 2015年8月7日，公司在苏州市工商行政管理局完成工商变更登记，注册号为 320582400005265号，注册资本为9,600万元。 （二） 发起人 公司共有五名发起人，公司设立时各发起人的持股情况如下： 序号 发起人股东 持股数量（万股） 比例（%） 1 金鹤集团 6,213.0029 64.72 2 高德投资 2,470.2555 25.73 3 众成投资 376.3543 3.92 4 力同投资 314.6917 3.28 5 众擎投资 225.6956 2.35 合计 9,600.0000 100.00 三、 发行人的股本情况 （一） 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前，公司总股份为9,600万股，本次拟发行新股3,200万股，占发 行后总股本的比例为25.00%，本次发行不发售老股，发行后总股份为12,800万 股。 本公司股东所持股份自愿锁定的承诺参见本招股说明书摘要“第一节 重大 事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”。 （二） 本次发行前主要股东持股数量及比例 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 金鹤集团 6,213.0029 64.72 2 高德投资 2,470.2555 25.73 3 众成投资 376.3543 3.92 4 力同投资 314.6917 3.28 5 众擎投资 225.6956 2.35 （三） 发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前，公司股东金鹤集团、高德投资、众擎投资、众成投资为公司实 际控制人控制的公司。其中金鹤集团系洪伟涵控制，持有公司发行前股本的 64.72%；高德投资系洪建沧、洪伟涵控制，持有公司发行前股本的25.73%；众 擎投资系洪伟涵控制，持有公司发行前股本的2.35%；众成投资系洪伟涵通过众 擎投资间接控制，持有公司发行前股本的3.92%。 除上述关系外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。 四、 发行人业务情况 （一） 主营业务 公司主营业务为汽车车身和底盘冲压零部件及其相关模具的开发、生产与销 售。公司具有较强的模具设计开发能力，能够满足整车制造商同步开发要求，为 中国模具工业协会重点骨干企业。公司既是上汽大众、上汽通用、上海汽车、广 汽菲克、东南汽车以及东风裕隆等国内知名整车制造商的一级供应商，也向本特 勒、博世、大陆汽车和卡斯马等著名跨国汽车零部件供应商提供配套。 自成立以来，公司主营业务和主营产品未发生重大变化。 （二） 主要产品或服务 公司主要产品包括汽车零部件和模具，其中汽车零部件包括汽车车身零部件 和底盘零部件，具体情况如下： 产品类别 主要产品 汽车零部件 车身零部件 底盘零部件 模具 冲压模具 （三） 产品的主要销售方式 公司在与整车制造商的合作过程中通常采用“一品一点”配套模式；在与跨 国汽车零部件供应商的合作过程中，因其要求供货量较大，公司受产能限制，而 采用“一品一点”和“一品多点1”并存的配套模式。 1在“一品一点”模式下，整车制造商或上级供应商对于一种汽车零部件产品仅向单个零部件供应商采购； 在“一品多点”模式下，整车制造商或上级供应商对于一种汽车零部件产品则向多个零部件供应商采购。 （四） 所需主要原材料 公司主要原材料为车用钢材，包括冷轧钢、热轧钢、管件等。 （五） 行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 伴随着我国整车行业的快速发展，我国汽车零部件行业亦得到了长足的进 步，跨国汽车零部件供应商凭借其上百年的技术积累，在诸如发动机、变速器、 底盘各系总成等高附加值关键零部件形成了主导地位；自主汽车零部件供应商则 通过不断学习跨国汽车零部件供应商的先进经验，正逐步缩小与国际先进水平的 差距。总体而言，我国汽车零部件行业已形成充分竞争的格局。 作为一家具有模具设计、研发和生产能力的汽车冲压零部件供应商，公司以 冲压零部件模具开发为核心技术；以多工位模、级进模、超长/超大底盘零部件 模具、超高强度钢冷冲压模具、异形管件模具为模具研发方向；运用先进计算机 技术贯穿开发全过程；辅以优秀的工法设计、高效的管理制度和良好的成本控制， 在与核心客户多年合作过程中，形成了较强的同步开发能力。公司既是上汽大众、 上汽通用、上海汽车、广汽菲克、东南汽车及东风裕隆等整车制造商的一级供应 商；也向本特勒、博世、大陆汽车和卡斯马等跨国汽车零部件供应商提供配套。 五、 发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一） 房屋建筑物 截至招股说明书签署之日，公司及子公司拥有房产情况如下： 产权证号 地址 建筑面积 （平方米） 用途 所有 权人 张房权证杨字 第0000363819号 杨舍镇张家港经济开发区长 兴路30号1，3 7,118.46 工业 公司 张房权证杨字 第0000363820号 杨舍镇张家港经济开发区长 兴路30号2，7 9,801.62 工业 公司 张房权证杨字 第0000363821号 杨舍镇张家港经济开发区长 兴路30号4 2,853.89 工业 公司 张房权证杨字 第0000363822号 杨舍镇张家港经济开发区长 兴路30号5 2,220.70 工业 公司 张房权证杨字 第0000363823号 杨舍镇张家港经济开发区长 兴路30号6 9,693.06 工业 公司 张房权证杨字 第0000363824号 杨舍镇张家港经济开发区长 兴路30号8 18,202.15 工业 公司 张房权证乐字 第0000364824号 乐余镇永利村3组1幢、2 幢、3幢 8,662.33 工业 公司 张房权证乐字 第0000364825号 乐余镇永利村3组4幢，6 幢 4,920.29 工业 公司 张房权证乐字 第0000364826号 乐余镇永安永乐村2幢 485.98 工业 公司 张房权证晨字 第00028089号 晨阳村太字圩港西侧 4,344.41 工业 鸿洋 机械 房产证正在办理中 尖山新区枕江路南侧采宝路 西侧 2,621.70 工业 海宁金鸿 顺 房产证正在办理中 长沙市星沙产业园红枫路以 南、双塘路以东 9,831.00 工业 长沙金鸿 顺 房产证正在办理中 杨舍镇张家港经济开发区长 兴路30 3,612.00 工业 公司 房产证正在办理中 张家港市经济开发区长兴路 30号 10,691.00 工业 公司 房产证正在办理中 （未完）  |