[发行]拉夏贝尔:首次公开发行A股股票招股说明书摘要
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 Shanghai La Chapelle Fashion Co., Ltd （上海市漕溪路 270 号 1 幢 3 层 3300 室） 首次公开发行 A 股 股票 招股说明书 摘要 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说 明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 释 义 在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、基本术语 本公司、公司、发行人、 拉夏贝尔、股份公司 指 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（根据上下文也可涵盖其前 身上海拉夏贝尔服饰有限公司） 拉夏贝尔有限 指 上海拉夏贝尔服饰有限公司，曾用名“上海徐汇拉夏贝尔服 饰有限公 司”，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司改制前身 GOOD FACTOR 指 GOOD FACTOR LIMITED ， 发行人发起人 上海合夏 指 上海合夏投资有限公司，发行人股东 博信一期 指 博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用 名“天津博信一期投资中心（有限合伙）”，发行人股东 上海融高 指 上海融高创业投资有限公司，发行人股东 宽街博华 / 高盛投资 指 北京宽街博华投资中心（有限合伙），曾用名“北京高盛投资 中心（有限合伙）”，发行人股东 Boxin China 指 Boxin Ch ina Growth Fund I L.P. ，发行人股东 鲲行投资 指 鲲行（上海）股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 新宝联 指 无锡市新宝联投资有限公司 南京金露 指 南京金露服装有限公司 君联资本 指 君联资本管理股份有限公司，曾用名“北京联想投资顾问有 限公司”、“北京君联资本管理有限公司”， GOOD FACTOR 为其旗下管理的四期基金专为投资拉夏贝尔而设立的有限责 任公司 ICL 指 全称“ ICL - Candies Limited ”，于 2010 年 3 月 8 日在香港注册 设立，持有上海乐欧服饰有 限公司 20% 的股权；其股东为艾 康尼斯中国有限公司（ Iconix China Limited ），是 Iconix Brand Group Inc. 的子公司 TBP 指 私募股权投资公司，全称“ TBP New Classics Holdings （ H.K. ） Limited ”，于 2010 年 1 月 7 日在香港设立，股东为 TBP New Classics Holdings （ BVI ） Limited A 股 指 在中国境内发行并在境内证券交易所挂牌交易的，以人民币 标明面值，以人民币认购和交易的普通股股票，是境内上市 内资股 H 股 指 在中国境内注册登记的公司在中国大陆以外地区发行并在香 港联合交易所挂牌交易的，以人民币标明面值，以港币认购 和交易的普通股股票，是境外上市外资股 内资股 指 在中国境内发行的以人民币认购的股份 外资股 指 向外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者发行的股份 拉夏休闲 指 上海拉夏贝尔休闲服饰有限公司，公司全资子公司 上海乐欧 指 上海乐欧服饰有限公司，公司控股子公司 重庆乐微 指 重庆乐微服饰有限公司，公司全资子公司 北京拉夏 指 北京拉夏乐微服饰有限公司，公司全资子公司 成都拉夏 指 成都拉夏贝尔服饰有限公司，公司全资子公司 上海微乐 指 上海微乐服饰有限公司，公司全资子公司 上海朗赫 指 上海朗赫服饰有限公司，公司全资子公司 上海夏微 指 上海夏微服饰有限公司，公司全资子公司 拉夏太仓 指 拉夏贝尔服饰（太仓）有限公司，公司全资子公司 拉夏天津 指 拉夏贝尔服饰（天津）有限公司，公司全资子公司 成都乐微 指 成都乐微服饰有限公司，公司全资子公司 南京乐微 指 南京乐微服饰有限公司，公司已注销的全资子公司 拉夏企管 指 上海拉夏企业管理有限公司，公司全资子公司 上海崇安 指 上海崇安服饰有限公司，曾用名“上海沐翊服饰有限公司”， 公司控股子公司 上海优饰 指 上海优饰服饰有限公司，公司全资子公司 杭州黯涉 指 杭州黯涉电子商务有限公司，公司控股子公司 上海黯涉 指 上海黯涉电子商务有限公司，杭州黯涉已注销的全资子公司 杭州复涉 指 杭州复涉服装有限公司，杭州黯涉的全资子公司 七格格时装 指 浙江七格格时装有限公司，杭州黯涉的全资子公司 杭州卓旅 指 杭州卓旅时装有限公司，杭州黯涉已注销的全资子公司 杭州晨格 指 杭州晨格科技有限公司，杭州黯涉的全资子公司 新余格 夏 指 新余格夏电子商务有限公司，杭州黯涉的全资子公司 杭州凯绘 指 杭州凯绘电子商务有限公司，杭州黯涉的参股子公司 杭州嘉凝 指 杭州嘉凝电子商务有限公司，杭州黯涉的参股子公司 杭州蜜新 指 杭州蜜新电子商务有限公司，杭州黯涉的参股子公司 七格格 指 杭州黯涉及其下属子公司 杰克沃克 指 杰克沃克（上海）服饰有限公司，公司控股子公司 靛蓝新龙 指 东莞靛蓝新龙服装有限公司，杰克沃克控股子公司 福建乐微 指 福建乐微服饰有限公司，公司全资子公司 上海嘉拓 指 嘉拓（上海）信息技术有限公司，公 司全资子公司 上海诺杏 指 诺杏（上海）服饰有限公司，公司全资子公司 LaCha Fashion 指 LaCha Fashion I Limited ，拉夏企管设立在香港的子公司 广州熙辰 指 广州熙辰服饰有限公司，拉夏企管控股子公司 形际实业 指 形际实业（上海）有限公司，拉夏企管控股子公司 泓澈实业 指 泓澈实业（上海）有限公司，拉夏企管参股子公司 西藏宝信 指 西藏宝信股权投资合伙企业，拉夏企管参股子公司 明通四季 指 北京明通四季科技股份有限公司，拉夏企管参股子公司 北京傲妮 指 北京 傲妮商贸有限公司，拉夏企管参股子公司 上海九蜗 指 九蜗（上海）教育科技有限公司，公司控股子公司 福州芭蒂 指 福州芭蒂服装有限公司，公司参股子公司 上海品呈 指 上海品呈实业有限公司，公司参股子公司 TNPI 指 TNPI HK CO. LIMITED ， LaCha Fashion 参股子公司 LaCha Apparel 指 LaCha Apparel I Ltd （ BVI ）， LaCha Fashion 全资子公司 LA 指 公司于 2001 年推出的女装品牌 La Chapelle ，风格优雅、经典、 浪漫 PA 指 公司于 2003 年推出的女装品牌 Puella ，风格休闲、流行 LB 指 公司于 2012 年推出的女装品牌 La Babit é，属于清新、日式混 搭风格 CA 指 公司于 2010 年推出的女装品牌 Candie's ，风格高雅、风趣、 时尚 VG/PT 指 公司于 2013 年推出的男装品牌 Vougeek/POTE ，主打活泼、 舒适 LK 指 公司于 2013 年推出的童装品牌 La Chapelle Kids US 指 公司推出的本土快时尚品牌 UlifeStyle ，致力于为大众消费者 提供时尚、平价、款式多样的男 女装及童装产品 ME 指 公司于 2015 年推出的男装品牌 MARC ECKO.，美式现代风 格，定位高端 JW/OT 指 公司于 2015 年收购的子公司杰克沃克旗下男装品牌 JAKC WALK/O.T.R. SS 指 公司于 2016 年下半年推出的高端女装品牌 Siastella ，风格简 洁摩登 报告期、最近三年及一 期 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1 - 6 月 最近一年及一期 指 2016 年度及 2017 年 1 - 6 月 类别股东大会 指 内资股东及非上市外资股持有人类别股东大会及 H 股持有人 类别股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（ 2013 年修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（ 2014 年修订） 《公司章程》 指 《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司章程（草案）》 招股说明书 / 招股书 指 《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司首次公开发行 A 股股票 招 股说明书 》 中信证券、保荐人、保 荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司 国浩律所、发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所，原名为“国浩律师集团（上海） 事务所 ”，本次发行的发行人律师 普华永道、会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审 计机构 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 联交所 指 香港联合交易所有限公司 立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 人民币普通股、 A 股 指 获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易 的普通股股票，每股面值人民币 1.00 元 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币 A 股股票的行为 元 指 人民币元 二、专业术语 一线城市 指 上海、北京、广州及 深圳 ， 该等城市划分基于城市分级的一 般标准，并结合自身情况确定 二线城市 指 重庆、天津、苏州、杭州、郑州、长沙、乌鲁木齐、宁波、 成都、兰州、南京、南宁、南昌、厦门、合肥、呼和浩特、 哈尔滨、大连、太原、昆明、无锡、青岛、西安、长春、石 家庄、武汉、沈阳、济南、温州、福州、贵阳、佛山、东莞 及海口 ， 该等城市划分基于城市分级的一般标准，并结合自 身情况确定 三线城市 指 大庆、中山、盐城、包头、台州、平顶山、吉林、安阳、江 门、赤峰、邢台、周口、宜昌、岳阳、松原、金华、邯郸、 信阳、保定、南通、南阳、咸阳、威海、柳州、 泉州、洛阳、 茂名、唐山、徐州、桂林、株洲、泰安、泰州、珠海、常州、 常德、淮安、淄博、聊城、通辽、郴州、廊坊、惠州、湛江、 湖州、焦作、鄂尔多斯、菏泽、新乡、榆林、嘉兴、漳州、 德州、鞍山、衡阳、襄阳、东营、临沂、扬州、枣庄、沧州、 济宁、滨州、潍坊、烟台、绍兴、芜湖、许昌、赣州、连云 港、镇江、银川、拉萨、西宁及商丘 ， 该等城市划分基于城 市分级的一般标准，并结合自身情况确定 其他城市 指 除一、二、三线城市以外的其他城市 ， 该等城市划分基于城 市分级的一般标准，并结合自身情况确定 专柜、专柜渠道 指 公司通过与商场签 订联合销售合同，在商场中开设的零售网 点，通常由商场代公司向消费者收银，并与公司进行定期结 算；该类零售网点所构成的销售渠道被称为专柜渠道 专卖、专卖渠道 指 公司通过租赁的方式在购物中心、商业街区所开设的零售网 点，并通常由公司直接向消费者收银；该类零售网点所构成 的销售渠道被称为专卖渠道 快时尚 指 是一种服装服饰行业的商业模式，其特点是上新品速度快、 平价和紧跟时尚潮流， ZARA 为该模式的代表品牌 O2O 指 Online to Offline 的缩写，即线上到线下，是指将线下的商务 机会与互联网结合的一种商 务模式 SPA 指 Speciality retailer of Private label Apparel ，自有服装品牌专业 零售商经营模式，是一种从商品企划、开发、制造、采购到 零售的垂直整合型经营模式 SGS 指 Soci é t é G é n é rale de Surveillance ，一家跨国检验、鉴定、测试 和认证机构 BV 指 必维国际检测机构团，一家跨国测试、检验、认证和技术咨 询服务机构 ITS 指 Intertek Testing Services ，一家跨国工业与消费产品检验公司 本 招股说明书 摘 要中部分合计数与各分项直接相加之和如在尾数上有差异， 这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列事项： 一、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2015 年 9 月 15 日召开的 2015 年第二次临时股东大会决议，公司 首次公开发行人民币普通股 A 股股票前滚存利润分配方案如下： 完成人民币普通股 A 股股票发行后，公司发行时的滚存未分配利润将由公 司全体股东（包括新 A 股股东、本次发行前的内资与外资股东）共同享有；为 避免歧义，新 A 股股东不享有本次 A 股公开发行前已宣派的任何股息。 二、股东回报规划 为充分保障公司股东的合法投资权益，并兼顾股东对现时分红的需求与对公 司持续、健康发展的期望相结合为原则，结合实际经营状况、未来发展规划以及 外部融资环境，公司第二届董事会第十次会议和 2015 年第二次临时股东大会审 议通过了《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司人民币普通股 A 股股票上市后三年 的股东分红回报规划》，其主要内容如下： （一）分红回报规划制定考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、 外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状 况、所处发展阶 段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益 和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学 的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）分红回报规划制定原则 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建 立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （三）公司的具体利润分配政 策 1 、公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力； 2 、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红 的方式进行利润分配； 3 、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （ 1 ）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值； （ 2 ）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4 、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润， 原则上每年度进 行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况 提议公司进行中期现金分红； 5 、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（ 20% ）。公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，按照前项规定处理； 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案； 6 、公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见； 7 、存 在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （四）公司进行利润分配应履行的决策程序 1 、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东 大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出 具书面意见； 2 、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见 ；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议； 3 、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题； 4 、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。 同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东 大会表决； 5 、监事 会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见； 6 、股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预 案进行表决。 （五）分红政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关 调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会 审议后提交公司股东大会批准，并经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二 （ 2/3 ）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 （六）分红政策的生效 本规划经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行 A 股股票并上市之 日起执行。 三、关于股份锁定与持股意向的承诺 （一）控股股东、实际控制人邢加兴 邢加兴先生系公司控股股东、实际控制人，同时任公司的董事长、总裁。邢 加兴先生承诺： 1 、股份锁定 （ 1 ）在公司 A 股股票（下同）上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其直接和通过上海合夏间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的 股 份，也不由公司或上海合夏回购该部分股份； （ 2 ）公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本 人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月； （ 3 ）上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间， 每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百 分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； 2 、持股意向 在锁定期届满后两年内，每年减持不超过本人持有公司股份总数的百 分之二 十五，且减持价格不低于公司首次公开发行价格；自公司股票上市交易之日至减 持期间，如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行 调整。 （二）主要股东上海合夏 上海合夏系持有公司股份超过 5% 的主要股东，且为公司控股股东、实际控 制人邢加兴先生的一致行动人。上海合夏承诺如下： 1 、股份锁定 （ 1 ）自公司公开发行 A 股股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份； （ 2 ）公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价 均低 于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其 持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调 整。 2 、持股意向 在锁定期届满后两年内，每年减持不超过持有公司股份总数的百分之二十 五，且减持价格不低于公司首次公开发行价格；自公司股票上市交易之日至减持 期间，如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调 整。 （三）其他非 H 股股东 本公司为在香港联合交易所主板上市的 H 股公司，其中 所持股份未在联交 所上市的股东博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 Boxin China Growth Fund I L.P. 、上海融高创业投资有限公司、北京宽街博华投资中心（有限 合伙）、俞铁成、鲲行（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）和张江敏，在公 司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开 发行前已发行股份，也不由公司回购其持有的该部分股份。 （四）间接持有本公司股份的董事、监事及高级管理人员 作为上海合夏的股东和本公司董事、监事及高级管理人员的王勇、王文克、 程方平、 吴金应、尹新仔、方先丽、于强、章丹玲、董燕、张莹、石海、张海云 承诺：（ 1 ）在公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通 过上海合夏间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由上海合夏回 购该部分股份；（ 2 ）在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管 理人员的任职期间，每年转让通过上海合夏间接持有的公司股份不超过其间接持 有的公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其通过上海合夏间 接持有的公司股份。 四、稳定股价预案 2015 年 9 月 15 日，公司 2015 年第二次临时股东大会通过 了《上海拉夏贝 尔服饰股份有限公司 A 股上市后三年内稳定公司 A 股股价的预案》，主要内容如 下： （一）启动稳定股价措施的具体条件 自公司 A 股股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股 票价格一旦出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资 产值（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”；最近一期审计基准日后，公 司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股 份总数出现变化的，每股净资产值相应进行调整；每股净资产值 = 合并财务报表 中归属于母公司普通股股东权益合计数 / 审计基 准日公司股份总数，下同），且满 足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情 形下，则公司、公司控股股东邢加兴、公司董事（不含独立董事，下同）和高级 管理人员等将启动稳定公司股价措施。具体而言： 1 、启动条件及程序：在公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司 股价出现持续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产值的情形。 2 、停止条件：在稳定股价措施实施期间内，公司股票收盘价连续 10 个交易 日高于最近一期经审计的每股净资产值，则可中止实施该次稳定公司股价计划； 公司股票收盘价连续 2 0 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则终止 实施该次稳定公司股价计划。 （二）稳定公司股价的义务人及顺序 控股股东、公司、公司董事和高级管理人员为稳定公司股价的义务人，其中 公司为第一顺位义务人，控股股东为第二顺位义务人，公司董事和高级管理人员 为第三顺位义务人。如上所述，本预案中所指董事不包括独立董事。 （三）稳定公司股价的具体措施 稳定公司股价的具体措施：（ 1 ）公司回购股票；（ 2 ）公司控股股东增持股票； （ 3 ）董事、高级管理人员增持公司股票。 选用前述稳定公司股价的措施时应保证股价稳定措施实施后，公司股 权分布 仍符合上市条件，且不能致使增持主体履行要约收购义务。 1 、公司回购股票 公司董事会应于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内公告回购公司股票的 预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回 购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发稳定股价措施日起 3 个月 内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格回购公司的股份，回购股份数 量不超过公司股份总数的 3% ；但是，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近 一期经审计的每股净资产，则公司可中止实施该次回购计划；公司股票收盘价连 续 20 个交易日高 于最近一期经审计的每股净资产值或公司已回购公司股份总数 3% 的股份，则可终止实施该次回购计划。 2 、公司控股股东增持 在下列情形之一出现时将启动控股股东增持： （ 1 ）公司无法实施回购股票，且控股股东增持公司股票不会导致公司将无 法满足法定上市条件； （ 2 ）公司实施完毕股票回购后仍未满足停止执行稳定股价措施的条件。 公司控股股东应于确认前述事项之日起 10 个交易日内向公司送达增持公司 股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增 持期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司控股股东应于增持通知 书送达公 司之日起 3 个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公 司股份，增持股份数量不超过公司股份总数的 3% ；但是，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则控股股东可中止实施该次 增持计划；公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产 值或控股股东已增持了公司股份总数 3% 的股份，则可终止实施该次增持计划。 3 、公司董事、高级管理人员增持 在前述两项措施实施后，仍出现公司股票价格仍未满足停止执行稳定股价措 施的条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司 将不满足法定上 市条件，则启动董事（不含独立董事）、高级管理人员增持措施。 根据公司上市地相关法律的规定，如公司控股股东和公司均未能于触发稳定 股价措施日起 10 个交易日内，向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持 股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。除 存在交易限制外，公司董事、高级管理人员应于增持通知书送达之日起 3 个月内 以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司的股份，其累计增持资 金金额不超过其上一年度在公司领取的税后薪酬总额（不在公司领取薪酬的董事 以其他董事的平均税后薪 酬的 50% 为限）；但是，公司股票收盘价连续 10 个交易 日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事、高级管理人员可中止实施该 次增持计划；公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资 产值或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。 （四）稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序 稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份 的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相 关法律、行政法规的规定，并应按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他适 用的监管规定履行 其相应的信息披露义务。 （五）未履行稳定公司股价措施的约束措施 1 、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承 担法律责任。 2 、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东违反上述稳定公司 股价的义务，公司将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施并实施完毕时为 止： （ 1 ）冻结其在公司利润分配方案中所享有的全部利润分配；（ 2 ）冻结控股 股东在公司领取的全部收入；（ 3 ）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上 市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。同时控股股东 每次发生违反稳定股 价义务的情况时，其锁定期将在原有基础上再延长 6 个月。 3 、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事、高级管理人员未履行 上述稳定股价的义务，公司将冻结向其实际发放的工资、薪金、分红（包括直接 或间接持股所取得的红利），直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止。 4 、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中 披露公司、控股股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及 未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多项同一种类约 束措施时，应当采用高值对其进行约束。 5 、公司未 来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、 高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 6 、上市后三年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任 董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案 相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。 （六）稳定股价预案的修订 任何对本预案的修订均需先由公司董事会审议，审议通过后提交公司股东大 会以特别决议的方式审议通过。 五、关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司第二届董事会第十六次会议 与2015年年度股东大会，审议通过了关于 公司首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分析、填补措施及相关承诺的 相关议案。 公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施 得以切实履行均作出承诺如下： （一）控股股东、实际控制人承诺 就《关于公司首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分析、填补措施 及相关承诺》，本人作为公司的控股股东、实际控制人，对公司上述填补回报措 施能够得到切实履行做出承诺如下： 1. 本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2. 本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出 台的相关规定，积 极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 （二）全体董事、高级管理人员承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行作出承 诺如下： 1. 本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 2. 本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理 人员的职务消费行为进行约束； 3. 本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4. 本人将积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬 制度与公司 首发填补回报措施的执行情况相挂钩； 5. 本人将积极促使公司未来拟制定的股权激励的行权条件与公司首发填补 回报措施的执行情况相挂钩； 6. 本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积 极采取必要、合理措施，使公司首发填补回报措施能够得到有效的实施； 六、特别风险提示 （一）经济波动与消费需求下降的风险 公司产品定位大众时尚消费市场，营业收入全部直接来自于面向国内消费者 的零售业务。国内消费者的需求取决于一系列公司无法控制的因素，如经济波动、 人口结构、消费者偏好及消费者可支配收入等。受经 济波动等因素影响，国内消 费者的需求下降将可能削减公司的营业收入和盈利能力，对公司的业务发展、财 务状况和经营业绩造成不利影响。宏观经济环境与消费者需求的持续、严重下降， 可能导致公司业绩出现明显下滑。 （二）新品牌的推出未获成功的风险 自 2010 年初以来，公司推出了 Candie's 、 La Chapelle Kids 、 7m 、 La Babité 、 POTE 等多个风格差异、定位互补的新品牌。报告期内，该等新品牌的销售收入 实现了较快的增长，但仍有部分品牌仍处于培育发展阶段，需要公司进行持续的 投入。同时，为发挥多品牌战略的 协同效应，加强对大众时尚休闲服装市场的交 叉覆盖，公司将继续通过自主培养、外延投资等多种方式，推出更多差异化的男 女装大众时尚品牌，例如本土快时尚品牌 UlifeStyle ，专业电商品牌 OTHERMIX 等，风格新颖的男装品牌 JACK WALK 、 O.T.R 和 MARC ECKO.以及 中高端女装 品牌Siastella。 为了推出和开发新品牌，公司需要投入大量的财务和营运资源，公司将面临 新品牌的市场定位、推广策略及定价政策能否成功的挑战，且不能确保新品牌一 定能取得成功或者实现盈利。倘若这些新品牌的发展未能成功，则公司可能 面临 不能实现预期计划、取得相关回报的风险。 （三）直营零售网络持续扩张的风险 公司本次募集资金使用计划之一系零售网络扩展建设项目，计划在三年内新 建 3,000 个零售网点。若公司未能及时有效落实零售网络扩展建设计划，则公司 的盈利能力及增长率可能受到不利影响。 零售网络扩展建设项目能否达到预期，取决于公司能否为零售网点寻找合适 的商业位置与经营人才等诸多因素，且需要对员工进行持续培训，以提高他们的 销售与市场推广能力。在维持现有零售网点经营情况的同时，公司需要在新设零 售网点发展与积累忠实客户，该项零售网络扩展计划的实 施可能会遇到公司无法 控制的不确定性因素及困难。 同时，新零售网点的业绩表现很大程度上取决于其具体的商业位置，如在客 流量较大的百货商场、购物中心或商业街道设立零售网点，可有效提高公司产品 及品牌的可见度，并可借助百货商场及购物中心的营销活动促进产品销售。由于 优质的商业位置供应稀缺，公司难以保证能够持续为新零售网点获得有利的商业 位置。因此，如果公司无法为新零售网点承租或取得合适的商业位置，可能会对 公司的零售网络扩展计划造成不利影响。 此外，新增零售网点将使公司的存货显著增加，并可能对公司的现金流量造 成不利影响。同 时，新增零售网点会涉及大量支出，如装修支出、商场押金、门 店租金、销售人员薪酬。新增零售网点须经过一段时期经营后方可实现盈利，甚 至可能不能实现盈利，公司存在无法从该投资项目中获得预期收益的风险。 （四）存货余额较高及其跌价的风险 公司主要采用直营式的销售模式，需保持款色、尺寸充足的库存商品，以满 足门店陈列及消费者的挑选，以及新零售网络扩张对商品铺货的需求。因此，相 对于采用以加盟模式为主的女装企业而言，公司需要并具有相对较高水平的存货 规模。 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末，公司存货账面 价值 分别为 132,744 万元和、 175,626 万元、 171,358 万元和 149,861 万元，分别占公 司当期总资产的 23.16% 、 29.93% 、 27.18% 和 24.72% ；同时，各期末一年以内库 龄的库存商品占比分别为 70.94% 、 74.21% 、 72.10% 和 72.75% 。 较大规模的存货在增加公司现金流压力的同时，其库龄结构若延长也会增加 跌价准备的计提，对公司的经营业绩产生不利影响。 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 月末，公司的存货跌价准备分别为 24,330 万元、 28,904 万元、 26, 947 万元及 22,663 万元， 2015 年存货跌价准备的增加主要是公司零售网点的 快速增长，以及存货库龄结构延长所致。公司预期未来将开设更多的零售网点， 因此公司的财务状况和经营业绩将持续受高水平存货的影响。 此外，大众时尚服装具有流行趋势及消费者偏好变化较快的特点。消费者对 产品需求的意外或快速变化，可能会导致公司存货积压，并将直接影响公司的销 量及定价计划，造成现金流紧张，从而可能对公司的业务发展、财务状况及运营 业绩产生不利影响。如果公司产品出现大规模、长时间的挤压，存货跌价准备的 计提与流动资金的占用，将导致公司 面临发行上市当年营业利润下滑超过 50% 的风险。 七、境内外财务报表差异 本 招股说明书 摘要 特别提示投资者，本公司为在香港联合交易所主板上市的 H 股公司，报告期内 2014 年至 2016 年，在按照中国企业会计准则编制境内财务 报表的同时，亦按照国际财务报告准则编制了境外财务报表。报告期内 2014 年 至 2016 年，本公司境内财务报表中关于通过商场联营方式取得销售收入的会计 处理与本公司境外财务报表有所不同。其中，在境外财务报表中，本公司通过商 场专柜产生的营业收入为包含商场扣点的不含税销售总额，并将商场扣点计入销 售费用；在境内 财务报表中，本公司通过商场专柜产生的营业收入为在扣除商场 扣点后的销售净额，对应商场扣点不计入销售费用而作为销售收入的抵减项。由 此，报告期内 2014 年至 2016 年，本公司境内财务报表中的销售收入与销售费用， 将分别低于境外财务报表中的相关数据，但并不导致本公司境内外财务报表在总 资产、净资产及净利润等方面存在差异。 为消除公司境内与境外财务报告因分别采用《企业会计准则》与《国际财务 报告准则》而产生的专柜收入会计处理差异及其影响，实现公司面向境内与境外 投资者的信息披露一致性，公司第三届董事会二次会议、 2017 年第一 次临时股 东大会审议通过了将公司境外财务报告编制准则由国际财务报告准则变更为中 国企业会计准则的议案，即自 2017 年半年度财务报告开始（含半年度）就公司 境内与境外财务报告统一采用中国企业会计准则，编制一致的境内外财务报告。 八、财务报告审计截止日后经营状况 2017 年 1 - 6 月 ， 公司实现营业 收入 4 28,186 万元，较 上年同期增长 6.89 % ， 实现净利润 30,097 万元 ，较上年同期下降 0.90% ， 扣除非经常损益 后 归属母公司 所有者的 净利润为 24,469 万元，较上年同期下降 6.50% 。公司 2017 年 1 - 6 月净 利润 及 扣除 非 经常 损益 后归属母公司所有者的净利润 较上年同期小幅 下降，主要 系 2017 年上半年公司进一步 细化和完善 了 对于应收款项的管理 ，变更 了 应收款 项 坏账 准备的会计估计，整体计提比例有所提高 。 假设上年同期亦采取变更 后的 坏账准备估计方法 ， 公司 2017 年 1 - 6 月 净利润 与 扣除非经常损益后归属母公司 股东 净利润将较上年同期可比分别 增长 5.08% 与 0.03% ；假设沿用原有坏账准备 估计方法，公司 2017 年 1 - 6 月 净利润 与 扣除非经常损益后归属母公司股东 净利 润将较上年同期可比分别 增长 5.56% 与 0.69% 。 总体而言，公司产品销售与盈利 能力保持 了持续、良好的经营状况。 公司财务报告审计截止日 201 7 年 6 月 30 日至本 招股说明书 摘要 出具 日，公 司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体 经营环境未发生重大变化。 公司预计 2017 年 1 - 9 月的营业收入为 600,000 万元至 630,000 万元，较上年 同比增长约 6.98% 至 12.33% ，归属于母公司所有者的净利润为 32,000 万元至 35,000 万元，较上年同比增长约 1.13% 至 10.61% ，扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润为 29,500 万元至 31,000 万元，较上年同比增 长约 1.40% 至 6.55% 。 第二节 本次发行概况 股票种类 ： 境内上市人民币普通股（ A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 不超过 5,477 万股（全部为新股），占本次发行后总股本 比例不低于 10% ，本次发行原股东不公开发售老股 发行价格： 8.41 元 / 股 发行市盈率： 9.76 倍 （每股收益按照 2016 年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行 后总股本计算） 发行前每股净资产： 7 .02 元（按 2017 年 6 月 30 日 经审计的归属于母公司股东 权益除以本次发行前 总股本计算） 发行后每股净资产： 7.06 元 （根据本次发行后归属于本公司股东的权益除以发 行后总股本计算。其中，发行后归属于本公司股东的权益 按本公司 2017 年 6 月 30 日 经审计的归属于本公司股东的 权益和本次募集资金净额之和计算） 市净率： 1.19 倍（根据发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结 合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象： 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已 经在上海证券交易所开立帐户的境内自然人、法人和其他 投资者 （国家法律、法规禁止者除外） 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额和 净额： 预计募集资金总额为 46,061.57 万元，扣除发行费用后的 净额为 40,525.43 万元 发行费用概算 ： 本次发行费用总额为 5,536.14 万元，各项费用均为不含税 金额，具体分别为：承销及保荐费 4,073.58 万元，审计及 验资费 655.34 万元，律师费用 296.23 万元，发行上市手 续费用 114.76 万元，以及用于本次发行的信息披露费用 396.23 万元 。 预计发行日期： 2017 年 9 月 13 日 拟上市证券交易所： 上海证券交易 所 保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称：上海拉夏贝尔服饰股份有限公司 英文名称： Shanghai La Chapelle Fashion Co., Ltd. 注册资本：人民币 492,901,642 元 法定代表人：邢加兴 成立日期： 2001 年 3 月 14 日 整体变更日期： 2011 年 5 月 23 日 法定住所：上海市漕溪路 270 号 1 幢 3 层 3300 室 邮政编码： 200235 联系电话： 021 - 80239245 传真： 021 - 80239399 公司网址： http://www.lachapelle.cn 电子信箱： ir@lachapelle.cn 经营范围： 服装、服饰、鞋帽、皮革、箱包、面料、辅料、针织纺织、日用 百货、床上用品、钟表眼镜（除角膜接触镜及护理液）、化妆品、工艺礼品（除 文物）、玻璃制品、体育用品、办公用品、木制品家具、花卉的批发、零售、进 出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关的配套服务；企 业形象策划咨询，从事 服装技术、新材料科技、计算机网络领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规 定办理申请）。 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 发行人系 由上海拉夏贝尔服饰有限公司采用整体变更方式设立的股份有限 公司。 （二）发起人及其投入资产的内容 公司发起人详见本 招股说明书 摘要之“第三节 发行人基本情况”之“三、 有关股本的情况”之“（二）主要股东持股情况” 。 各发起人以其持有的上海拉夏贝尔服饰有限公司的净资产 对公司 出 资 。 三、有关股本的情况 （一）本次发行前后股本情况 本次发行前，本公司总股本为 492,901,642 股。 本次公开发行新股数量不超 过 5,477 万股，占本次发行后总股本比例不低于 10% ，本次发行原股东不公开发 售老股 。 以本次发行 5,477 万新股的情形计算，本次发行前后的股权结构如下表： 股东名称 发行前 发行后 持股数（股） 股权比例 股份性质 持股数（股） 股权比例 股份性质 邢加兴 141,874,425 28.78% 内资股 141,874,425 25.91% A 股 上海合夏 45,204,3 90 9.17% 内资股 45,204,390 8.25% A 股 博信一期 23,482,305 4.76% 内资股 23,482,305 4.29% A 股 Boxin China 19,437,042 3.94% 非境外上 市外资股 19,437,042 3.55% A 股 上海融高 18,787,230 3.81% 内资股 18,787,230 3.43% A 股 宽街博华 18,236,842 3.70% 内资股 18,236,842 3.33% A 股 俞铁成 4,695,075 0.95% 内资 股 4,695,075 0.86% A 股 鲲行投资 4,045,263 0.82% 内资股 4,045,263 0.74% A 股 张江敏 2,349,270 0.48% 非境外上 市外资股 2,349,270 0.43% A 股 股东名称 发行前 发行后 持股数（股） 股权比例 股份性质 持股数（股） 股权比例 股份性质 其他内资股股东 - - - 54,770,000 10.00% A 股 H 股股东 214,789,800 43.58% H 股 214,789,800 39.22% H 股 合计 492,901,642 100.00% 547,671,642 100.00% （二）主要股东持股情况 公司为香港联交所上市的境内股份有限公司。截至本 招股说明书 摘要 出具 日，公司前十名股东持股情况如下表所示： 序 号 股东名称 持股数（股） 占本公司发行前 股份总数的比例 股份性质 1 邢加兴 141,874,425 28.78% 内资股 2 上海合夏 45,204,390 9.17% 内资股 3 博信一期 23,482,305 4.76% 内资股 4 Boxin China 19,437,042 3.94% 非境外上市外资股 5 上海融高 18,787,230 3.81% 内资股 6 宽街博华 18,236,842 3.70% 内资股 7 俞铁成 4,695,075 0.95% 内资股 8 鲲行投资 4,045,263 0.82% 内资股 9 张江敏 2,349,270 0.48% 内资股 10 香港中央结算（代理人）有限公司 注 214,770,200 43.57% H 股 注：香港中央结算（代理人）有限公司是以代理人身份，代表截至 201 7 年 6 月 30 日在该公 司开户日登记的所有机构和个人投资者的 H 股股份合计数。 （三）发行人的发起人和主要股东之间的关联关系 本次发行前，邢加兴先生持有上海合 夏 24.78% 的股份，为上海合夏第二大 股东。 2014 年 1 月 9 日邢加兴先生与上海合夏签署《一致行动协议书》，双方约 定：共同行使对拉夏贝尔的股东权利，在任何涉及拉夏贝尔运营及管理事宜（包 括但不限于拉夏贝尔股东大会投票、提名或委派董事、及有关拉夏贝尔财务、经 营、管理等方面）保持一致行动；若上海合夏与邢加兴就任何涉及拉夏贝尔运营 及管理事宜（包括但不限于拉夏贝尔股东大会投票、提名或委派董事、及有关拉 夏贝尔财务、经营、管理等方面）发生冲突时，上海合夏同意无条件采纳邢加兴 的决策意见并在股东大会上相应行使表决权，该协议直至 邢加兴或上海合夏不再 为拉夏贝尔股东时终止。 四、发行人的业务情况 （一）发行人的主营业务和主要产品 公司是一家定位于大众消费市场的快时尚、多品牌、直营式时装集团，致力 于为广大消费者提供兼具时尚、品质与高性价比的各式时装产品。 公司现拥有La Chapelle、Puella、Candie's、7m及La Babité等多个品牌风格 差异互补、客群定位交织延展的大众时尚女装品牌，能够满足更广泛女性消费者 多样化的衣着需求。公司亦推出了POTE等大众时尚男装品牌及La Chapelle Kids 童装品牌，进一步丰富品牌组合以覆盖更多元化的消费群体。2015年以来，公 司在差异化的多品牌战略指导下，借助公司较为成熟的产品供应、销售及信息化 管理体系，通过自主培育开发、外部控股合并等方式，推出了OTHERMIX、MARC ECKō、JACK WALK、O.T.R、Siastella等多个线上与线下品牌，继续以差异化 的多品牌战略深度挖掘大众时尚服装消费市场。 自设立以来，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化。 （二）产品销售方式和渠道 在渠道管理方面，以品牌多样、形象丰富、高性价比的大众时尚产品为基础， 公司已初步建立布局全国、注重服务、快速响应的全直营零售网络。截至2017 年6月30日，公司在全国31个省、自治区和直辖市（除香港、澳门、台湾）， 运营9,066个线下零售网点，广泛地分布在约2,745个商业实体中。同时，依托 遍布全国的全直营线下零售网络，公司通过O2O战略打通与整合了线下零售网 点与线上销售平台，为广大消费者提供更为便利、全面的全渠道消费体验。 （三）生产方式 公司采取全外包生产方式，通过打造参与式的供应链管理体系，深度参与产 品供应全流程。在供应商管理上，公司制订了严格的甄选与考核制度，在成衣供 应商之间促成良性竞争，持续优化公司供应商队伍。公司要求各成衣供应商接入 公司统一的供应链管理协同系统，控制及监管从产品开发、设计、生产到入库、 结算的产品供应全过程，加强公司与成衣供应商的沟通，有效提升公司对产品供 应过程的控制效率。在原材料供应管理上，针对需求量较大的常规面辅料，公司 施行按需求提前集中采购方式，有效提升公司对产品成本和质量的控制力度，并 提高供应链反应能力。在产品质量管理上，公司制订了全流程的质量控制策略， 在原材料采购、产品生产、成品入库等环节均制订了严格的控制流程。公司聘请 了第三方质检机构如SGS、BV、ITS等，对成衣供应商进行独立的全流程质量 检测，以达到更为独立、公开、透明的质控效果。 （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 公司是一家定位于大众消费市场的快时尚、多品牌、全直营时装集团。以时 尚多样、形象丰富、高性价比的产品定位为基础，凭借快速扩张、广泛分布、注 重服务的全直营零售网络，公司产品在报告期内持续畅销，经营规模快速增长， 盈利水平稳步提高，在2014年国内大众女性休闲服装市场中取得了行业第二名 的市场份额，突破了国外品牌在该领域的主导地位。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 公司对主营业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、 重要特许权利等，具有完整、自主的所有权与使用权。截至2017年6月30日， 公司（含子公司）拥有注册商标346项， 2 项 由公司自主研发、自行申请取得的 外观设计专利，13项登记著作权，6宗国有土地使用权。 六、关于同业竞争和关联交易 （一）同业竞争 1 、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 除控制公司外，公司控股股东及实际控制人邢加兴还直接持有上海合夏 24.78% 的股权。 上海合夏系发行人的员工持股公司，成立于 2009 年 12 月 30 日， 邢加兴持 有其 24.78% 股权。上海合夏的经营范围为投资管理，企业 管理咨询，商务信息 咨询（除经纪），会务服务，计算机专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开 发、技术转让。除持有本公司股权外，上海合夏未开展其他实际业务，与公司不 构成同业竞争。 截至本 招股说明书 摘要出具 日， 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业不存在同业竞争。 2 、公司与实际控制人直系亲属控制的其他企业不存在同业竞争 截至本 招股说明书 摘要出具 日，本公司实际控制人邢加兴先生的直系亲属不 存在控制其他企业的情况。 （二）关联交易 1 、经常性关联交易 （ 1 ）董事、监事、高级管理人员薪酬 公司向在公司任职的关联自然人支付报酬，除此之外，公司未向其他关联自 然人支付报酬。该关联交易仍将持续进行。 2014 年度、 2015 年度 、 2016 年度 及 2017 年 1 - 6 月 ，发行人向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬总额分别为 1,706 万元、 2,116 万元 、 2,447 万元 和 1,12 7 万元 。 （ 2 ）提供劳务 2016 年 5 月 与 12 月，杭州黯涉先后与参股联营公司杭州凯绘、 杭州蜜新 及 杭州嘉凝 签署 《服务合作协议》 ， 约定 由 杭州黯涉向后者提供物流 、 质检 、 客服 等相关服务或信息咨询 ，并按约定收取 服务费用。 2017 年起，杭州黯涉开始与 该等联营公司发生业务合作； 2017 年 1 - 6 月 ，杭州凯绘、 杭州蜜新 、 杭州嘉凝 分 别向杭州黯涉支付服务费 464 万元、 65 万元和 30.3 0 万元。 （ 3 ）采购货物及接受劳务 2016 年 1 2 月 ，公司与参股子公司上海品呈签署《电子商务代理协议》，约 定由后者为公司提供电商外包运营服务，并按约定收取费用。 2017 年起，双方 开始发生业务合作； 2017 年 1 - 6 月 ，公司向上海品呈支付服务费用 102.50 万元 。 2016 年 10 月，公司控股子公司形际实业与参股子公司 泓澈实业 签署《服务 协议》，约定由 后者向形际实业提供商品设计、营销策划、销售渠道拓展、市场 推广等服务，并按约定收取费用。 2017 年起，双方开始发生业务合作； 2017 年 1 - 6 月 ， 形际实业向泓澈实业支付服务费用 74.70 万元。 2017 年 1 月，公司与参股子公司上海品呈签署《加工承揽合同》及其补充 协议，约定由后者按公司要求为公司提供成衣委托加工服务。 2017 年 1 - 6 月 ， 公 司向上海品呈采购成衣 3 25 . 3 0 万元 2 、偶发性关联交易 （ 1 ）股权增资 2015 年 2 月 13 日，公司与关联法人杭州黯涉的股东曹青、沈琴华及 Matrix Partners Chin a II Hong Kong Limited 签订股权转让协议，约定以 13,500 万元受让 杭州黯涉 45% 的股权；同日，公司与杭州黯涉及其剩余股东签订增资协议，约定 以 6,500 万元人民币向杭州黯涉增资，其中 978.5455 万元计入该公司注册资本， 占该公司总股本的 9.05% 。通过本次股权转让与增资，公司共取得杭州黯涉 54.05% 的股权，形成对该公司的非同一控制下企业合并。同时，根据增资协议， 如果杭州黯涉 2015 年度的净利润达到 2,000 万元，公司将另向杭州黯涉少数股 东曹青女士支付或有对价 800 万元。由此，本次股 权投资的合并成本合计（未完）  |