[发行]铭普光磁:首次公开发行股票招股意向书
东莞铭普光磁股份有限公司 Dongguan Mentech Optical & Magnetic Co.,Ltd. 广东省东莞市石排镇庙边王沙迳村中九路 首次公开发行股票 招股意向书 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司logo更新（大号字体） 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次公开发行股票数量 不超过3,500万股，占发行后总股本比例不低于25%。本次发 行股份全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元（通过向网下投资者询价或发行人与主承销商自 主协商直接定价等其他合法可行的方式确定） 预计发行日期 2017年9月20日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过14,000万股 本次 发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定承诺 1 、发行人 实际控制人 杨先进、焦彩红夫妇承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购本人所持有的公司股份。 自上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事期间，每年转让 的公司股份不超过直接 或间接持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公 司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本 人所持有公司股票总数的比例不得超过百分之五十。 本人所持股票 在 上述 锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 六 个月内如公司股票连续 二十 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 六 个月期末收盘价 低于发行价， 则本人 持有公司股票的锁定期限自动延长 六 个月。 自公司股票上市之日起至本人减持期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增 股本、 配股等除权除息事项，则上述发行价将相应进行除权除息调整。如本人未能履行上述关于股 份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如本人未将违规减持公司股票 的收入在减持之日起十日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分 红予以截留，直至本人将违规减持公司股票的收入交付至公司。 本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。 2 、发行人的股东中和春生、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、 达晨财鑫、达晨聚圣、 达晨海峡 、 南润投资、远卓财富 9 名股东承诺： 自 公司 股票在证券交易 所上市交易之日起 十 二 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购 其 所 持有的公司股份 。 3 、发行人股东合顺投资、江西共创、 晋明有限 3 名股东承诺：自发行人股票在证券交 易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份。 承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上 述股份可以上市流通和转让 。 4 、担任公司董事 / 监事 / 高级管理人员的敬良才、谢吉斌、段歆光、陈钦刚、牙华政承 诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理本次发 行前已持有的公司股份，也不要求公司回购本人所持有的公司股份；上述股份锁定期届满后， 本人在担任公司董事 / 监事 / 高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过直接或间接持有 公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。在 申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有 公司股票总数的比例不得超过百分之五十。本人所持股票 在 上述 锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；公司上市后 六 个月内如公司股票连续 二十 个交易日的收盘价均低于 发行价 ，或者上市后 六 个月期末收盘价低于发行价， 则本人 持有公司股票的锁定期限自动延 长 六 个月。 自公司股票上市之日起至本人减持期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增 股本、配股等除权除息事项，则上述发行价将相应进行除权除息调整。本人将忠实履行承诺， 且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2017年9月12日 发行人声明 发行人及 全体董事、 监事、高级管理人员 承诺 招股意向书及其摘要 不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计 资料 真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者 的 收益 作出 实质性判断 或者 保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次 发行 的 以下事项，并 请投资者认真 阅读本招股意向书 “ 第 四 节 风险因素 ” 及其他章节的相关资料 。 一、股份发行安排 本次发行前公司股份总数为10,500万股，本次拟发行不超过3,500万股流 通股，占发行后总股本的比例不低于百分之二十五 ， 最终发行数量以中国证监会 核准的额度为准 。本次发行的股份来源为新股发行，公司发行新股数量预计为 3,500万股。 二、股份限制流通及自愿锁定承诺 （一）公司实际控制人杨先进、焦彩红夫妇承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本人 本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购本人所持有的公司 股份。 自上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事期间，每年转让的公司股份 不超过直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转 让直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过百分 之五十。 本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公 司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六 个月。 自公司股票上市之日起至本人减持期间，如公司有派息、送股、资本公积金 转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价将相应进行除权除息调整。如本 人未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所 有。如本人未将违规减持公司股票的收入在减持之日起十日内交付公司，则公司 有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本人将违规减持 公司股票的收入交付至公司。本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离 职等原因不遵守上述承诺。 如证监会、深交所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份减持颁布最新 规定，则参照最新规定执行。 （二）中和春生、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨海峡、达晨 聚圣、达晨财鑫、南润投资、远卓财富 9 名股东承诺： 自 公司 股票在证券交易所上市交易之日起 十二 个月内，不转让或者委托他人 管理本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购 其 所持有的公司股份。 如证监会、深交所 针对上市公司股东、董事、监事、高管股份减持颁布最新 规定，则参照最新规定执行。 （三）合顺投资、江西共创、晋明有限 3 名股东承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人 管理本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购 其 所持有的公司股份。 如证监会、深交所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份减持颁布最新 规定，则参照最新规定执行。 （四）担任公司董事 / 监事 / 高级管理人员的敬良才、谢吉斌、段歆光、 陈钦刚、牙华政承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管 理本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购本人所持有的公司股份。 上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年 转让的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数百分之二十五；在离职后半 年内，不转让直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不 得超过百分之五十。 本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公 司上市后 六 个月内如公司股票连续 二十 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 六 个月 期末收盘价低于发行价， 则本人 持有公司股票的锁定期限自动延长 六 个月。 自公司股票上市之日起至本人减持期间，如公司有派息、送股、资本公积金 转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价将相应进行除权除息调整。 本人 将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺 。 如证监会、深交所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份减持颁布最新 规定，则参照最新规定执行。 三、关于公司股价稳定措施的承诺 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者的利益，公司制定以下股价稳定预 案，公司实际控制人、董事、高级管理人员就公司股价稳 定预案做出了相关承诺： （一）股价稳定预案有效期及触发条件 1 、自公司股票上市之日起三年内有效 ； 2 、在 股价稳定预案 有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近 一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动 股价稳定预案 第一阶段措施；若公 司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则立 即依次启动 股价稳定预案 第二、第三、第四阶段措施。在公司财务报告公开披露 后至上述期间，公司发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除 息行为，上述每股净资产亦将作相应调整。 （二）具体的股价稳定措施 股 价稳定预案具体包括四个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司 启动投资者交流和沟通方案；第二阶段，公司召开董事会和股东大会确定回购股 票方案；第三阶段，公司实际控制人增持公司股票；第四阶段，公司董事（不包 括外部董事、独立董事）和高级管理人员增持公司股票。具体如下： 1 、第一阶段，公司启动投资者交流和沟通方案 自公司股票上市之日起三年内，一旦出现公司股票收盘价低于公司最近一期 经审计的净资产的情形，公司将在十个交易日内采取以下措施：（ 1 ）分析公司股 价低于每股净资产的原因。（ 2 ）公司应提出专项报告。（ 3 ）公司应以 专项公告或 召开投资者交流会的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战 略、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。 2 、第二阶段，公司回购股票 （ 1 ）启动条件：在股价稳定预案有效期内，若公司股票连续二十个交易日 的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产情形，公司将根据《上市公司回购社 会公众股份管理办法》和《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交 易方式回购股份的补充规定》的规定，在确保回购结果不会导致公司的股权分布 不符合上市条件前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交 易方式或证券监督管理部门认可的其他方式，向社会公众股东回购公司部分股 票，以维护公司股价的稳定性。 （ 2 ）公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规及规范性文 件的要求之外，还应符合下列各项：①公司回购股份的价格不高于公司最近一期 经审计的每股净资产；②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开 发行新股所募集资金的总额；③单一会计年度用于回购股份的资金不低于公司上 一会计年度归属于公司股东净利润的百分之五，但不高于公司上一年度归属于公 司股东净利润的百分之二十；④单一会计年度回购股份数量不超过公司总股本 的 百分之二，如上述第③项与本项冲突的，按照本项执行。 公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起十个交易日内，做出实 施回购股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的两个交易 日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会 的通知。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在履行完毕法律法规规定的程 序后九十日内实施完毕。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东 大会中投赞成票。 公司董事会公告回购股份预 案后，公司股票收盘价连续十个交易日高于最近 一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份事宜。 在公司符合股价稳定预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会 经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表 现情况、公司现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境和宏观经济形势等因 素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经半数以上独立董事同意并经董事会决 议通过后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 3 、第三阶段，公司实际控制人增持公司 股票 （ 1 ）启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于最近一期经审 计的每股净资产情形，且公司未在 十 个交易日内启动第二阶段稳定股价措施或第 二阶段稳定股价措施 实施完毕后发行人股价仍触发稳定股价预案的启动条件。 （ 2 ）实际控制人为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性 文件的要求之外，还应符合下列各项：①实际控制人增持价格不高于公司最近一 期经审计的每股净资产；②实际控制人单一会计年度合计增持股份不超过公司总 股本的百分之二。 增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续十个交易日高于最近一期经审计 的每股净资 产，则实际控制人可中止实施增持计划。 4 、第四阶段，公司董事（不包括外部董事、独立董事）和高级管理人员增 持公司股票 （ 1 ）启动条件：公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经 审计的每股净资产，如发行人、实际控制人未在规定时间内采取股价稳定措施， 或发行人、实际控制人稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定股价预 案的启动条件。 （ 2 ）公司董事（不包括外部董事、独立董事）和高级管理人员本年度用于 购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年 度从发行人处领取的税后薪酬累计额的百分之 二十，但不超过董事或高级管理人 员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的百分之五十。 增持公告作出之日后，公司股票收盘价连续十个交易日高于最近一期经审计 的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。 公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董 事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的 规定，公司及公司实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的 该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 公司将严格按照证监会和交易所要求实施上 述措施，根据规定、指引要求， 及时进行公告。 （三）约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司实际控制人增持公司股票 的，如果实际控制人未能履行其增持义务，则公司有权将用于实施增持股票计划 相等金额的应付实际控制人的现金分红予以扣留或扣减。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事 （不包括外部董事、独 立董事） 、高级管理人员增持公司股票的，如果公司董事 （不包括外部董事、独 立董事） 、高级管理人员未能履行其增持义务，则公司有权将应付董事 （不包括 外部董事、独立董事） 、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留或 扣减。 （四）股价稳定预案的法律程序 股价稳定预案 经公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行股票并 上市之日起生效。如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不 符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权 股份总数的三分之二以上同意通过 。 四、关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏影响 发行人条件回购公司股份的承诺 （一）公司承诺 公司本次首次公开发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若 因公 司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，公司将依 法赔偿投资者损失。 若因本公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且 已由有权部门认定并作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚 或司法终审判决作出之日起十个交易日内，本公司将召开董事会根据行政机关的 处罚决定或司法机关的判决制定并通过回购首次公开发行所有新股的具体方案， 并 进行公告。本公司将在履行有关法律程序后回购本公司首次公开发行的全部新 股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同 期存款利息（在上述期间内，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股 等除息、除权行为，上述发行价亦将作相应调整）。 （二）实际控制人 的相关承诺 公司实际控制人杨先进、焦彩红夫妇承诺公司首次公开发行并上市的招股意 向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。若因公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或 人民法院做出相关判决的，其将依法赔偿投资者损失。 （三）董事、监事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺公司首次公开发行并上市的招股意 向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。若因公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有 权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，其将依法赔偿投资者损失。承 诺人不因职务变更、离职等原因而 放弃履行上述承诺。 五、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前 持有公司 5% 以上股份的股东 包括：实际控制人杨先进、焦 彩红夫妇（合计持有公司 6 4 .5 0 % 的股份）；合顺投资（持有公司 6% 的股份）；达 晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨海峡、达晨聚圣、达晨财鑫 作为深圳市达晨 创业投资有限公司管理的企业， 合计持有公司 14.10 % 的股份。 （一）实际控制人杨先进、焦彩红夫妇就持股意向及减持意向承诺 1 、持股意向 作为铭普光磁实际控制人，本人持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿 意长期持有公司股票。本人 将在不违背有关法律法规规定及本人作出的有关股份 锁定承诺的前提下，根据个人经济状况及铭普光磁股票价格走势择机进行适当的 增持或减持。 2 、锁定期满后两年内的减持计划 在持股锁定期届满后两年内本人累计净减持的股份总数预计将不超过本人 持股锁定期届满之日所持股份总数的百分之二十。 在持股锁定期满后两年内减持股份的价格将不低于铭普光磁首次公开发行 股票的发行价（若在上市后，铭普光磁发生送股、转增、配股、分红等除权除息 行为的，该“首次公开发行股票的发行价”需根据有关规定进行相应的除权除息 调整）。 在铭普光磁上市后，只要本人 持有或控制的公司股份总数不低于公司总股本 的百分之五，本人在减持前将至少提前三个交易日通过公司公告具体的减持计 划。 如因 本人违反上述承诺进行减持 给公司或者其他投资者造成损失的， 本人 将 向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）合顺投资就持股意向及减持意向承诺 1 、持股意向 合顺投资将在不违背有关法律法规规定及自身作出的有关股份锁定承诺的 前提下，根据铭普光磁股票价格走势择机减持所持有的股份。 2 、锁定期满后两年内的减持计划 在持股锁定期届满后两年内本企业累计净减持的股份总数将不超过本企业 持股锁定期届满之日所持 股份总数的 百分之五十 。 在持股锁定期满后两年内减持股份的价格不低于铭普光磁首次公开发行股 票的发行价（若在上市后，铭普光磁发生送股、转增、配股、分红等除权除息行 为的，该“首次公开发行股票的发行价”需根据有关规定进行相应的除权除息调 整后）。 在公司上市后，只要合顺投资持有或控制的公司股份总数不低于公司总股本 的百分之五，其在减持前将至少提前三个交易日通过公司公告具体的减持计划。 如因 合顺投资违反上述承诺进行减持 给公司或者其他投资者造成损失的， 合 顺投资 将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）达晨创恒、达晨创 泰、达晨创瑞、达晨海峡、达晨聚圣、达晨 财鑫就持股意向及减持意向承诺 1 、持股意向 达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨海峡、达晨聚圣、达晨财鑫将在不违 背有关法律法规规定及自身作出的有关股份锁定承诺的前提下，根据铭普光磁股 票价格走势择机减持所持有的股份。 2 、锁定期满后两年内的减持计划 在持股锁定期届满后两年内 预计将减持其所持有的全部股份。 在持股锁定期满后两年内减持股份的价格不低于公司届时最近一期经审计 的每股净资产（若 在公司最近一期财务报告公开披露后至 减持 时，公司发生派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等除 权、除息行为，上述每股净资产亦将 作相应调整 ）。 在公司上市后，只要达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨海峡、达晨聚圣、 达晨财鑫合计持有或控制的公司股份总数不低于公司总股本的百分之五，上述股 东任何之一在减持前均将至少提前三个交易日通过公司公告具体的减持计划。 如因 达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨海峡、达晨聚圣、达晨财鑫违反 上述承诺进行减持 给公司或者其他投资者造成损失的， 违反承诺的减持方 将向公 司或者其他投资者依法承担赔偿责任 。 六、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补回报相关 措施及承诺 公司本次发行不超 过 3,500 万股 ， 对公司即期回报摊薄存在一定影响，具体 分析如下 : （一）本次发行对即期回报摊薄的影响 1 、假设条件 （ 1 ）假设本次发行于 201 7 年 9 月 30 日完成，本次发行股票数量上限为 3,500 万股，预计募集资金总额为 43,523.07 万元 ，未考虑发行费用的影响。本 次发行 的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报 的影响，最终以经证监会核准的股份数量并实际发行募集资金总额和完成时间为 准。 （ 2 ）假设以本次发行前公司总股本 10,500 万股为基础，仅考虑本次发行的 影响，不考虑公积金转增 股本、股票股利分配等其他因素导致的股本变化，即发 行完成后公司总股本为 14,000 万股。 （ 3 ） 假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场 情况等方面没有发生重大变化。 （ 4 ）假设 201 7 年公司合并口径的净利润、合并口径扣除非经常性损益后的 净利润较 201 6 年分别增长 0% 、 5% 、 10% 三种情形，即 201 7 年合并口径净利润分 别为 9,065.20 万元、 9,518.46 万元、 9,971.72 万元， 2017 年合并口径扣除非 经常性损益后的净利润分别为 8,638.57 万元、 9,070.50 万元、 9,502. 43 万元； 201 7 年 12 月 31 日发行后合并口径的所有者权益分别为 106,564.84 万元、 107,018.10 万元、 107,471.36 万元。 （ 5 ）在预测公司发行后所有者权益时，未考虑除募集资金和净利润之外的 其他因素对净资产的影响。 （ 6 ）假设 2017 年公司未发生股权稀释性事项。 （ 7 ）提 请投资者注意 事项： 公司对 2017 年 合并口径 净利润的假设分析并不 代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标 的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任 ，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准 。 2 、对主要财务指标的影响 主要指标 2016年度/ 2016年12月31日 2017年度/2017年12月31日 本次发行前 本次发行后 股本（万股） 10,500 10,500 14,000 情形1:2017年净利润较2016年增长0% 净利润（万元） 9,065.20 9,065.20 9,065.20 扣除非经营性损益后的 净利润（万元） 8,638.57 8,638.57 8,638.57 所有者权益（万元） 53,976.57 63,04 1.77 106,564.84 基本每股收益（元/股） 0.86 0.86 0.80 稀释每股收益（元/股） - - - 基本每股收益（扣除非经 常性损益后）（元/股） 0.82 0.82 0.76 稀释每股收益（扣除非经 常性损益后）（元/股） - - - 每股净资产（元/股） 5.14 6.00 7.61 加权平均净资产收益率 18.34% 15.49% 13.06% 情形2:2017年净利润较2016年增长5% 净利润（万元） 9,065.20 9,518.46 9,518.46 扣除非经营性损益后的 净利润（万元） 8,638.57 9,070.50 9,070.50 所有者权益（万元） 53,976.57 63,495.03 107,018.10 基本每股收益（元/股） 0.86 0.91 0.84 稀释每股收益（元/股） - - - 基本每股收益（扣除非经 常性损益后）（元/股） 0.82 0.86 0.80 稀释每股收益（扣除非经 常性损益后）（元/股） - - - 每股净资产（元/股） 5.14 6.05 7.64 加权平均净资产收益率 18. 34% 16.21% 13.67% 情形3:2017年净利润较2016年增长10% 净利润（万元） 9,065.20 9,971.72 9,971.72 扣除非经营性损益后的 净利润（万元） 8,638.57 9,502.43 9,502.43 所有者权益（万元） 53,976.57 63,948.29 107,471.36 基本每股收益（元/股） 0.86 0.95 0.88 稀释每股收益（元/股） - - - 基本每股收益（扣除非经 0.82 0. 90 0. 84 主要指标 2016年度/ 2016年12月31日 2017年度/2017年12月31日 本次发行前 本次发行后 常性损益后）（元/股） 稀释每股收益（扣除非经 常性损益后）（元/股） - - - 每股净资产（元/股） 5.14 6.09 7.68 加权平均净资产收益率 18.34% 16.91% 14.28% 注： 基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 9 号 — 净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出 （二）本次发行的必要性和合理性 本次募集资金的投资项目均围绕公司主营业务展开， 通信磁性元器件产品生 产项目和通信光电部件产品生产项目均 是 在合理利用公司现有生产 设备 的基础 上进 行的 技术升级和 改扩建， 本次募集资金的投资项目主要着眼于扩大公司生产 规模、提升产品质量、提高公司产品市场占有率，促进公司产品的升级换代、优 化产品结构，增强公司的持续盈利能力及核心竞争力。本次发行 的必要性和合理 性的具体内容详见本招股意向书之“第十三节 募集资金运用”。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行人从事募 集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金 投资项目与公司现有业务的关系以及发行人从事募集资金项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况详见本招股意向书之“第十三节 募集 资金运 用”。 （四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行后，公司 股本 总额将比发行前将有显著 增加 ，但由于募集资金项目 具有一定的实施周期， 产能释放及收益难以在较短时间内实现 ， 因此本次发行完 成后短期内可能导致投资者即期回报将有所下降。 为了降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加快募集资金投资项目 的投资和建设进度，尽快实现项目收益；继续加大研发投入， 优化 产品 结构 ，提 高核心竞争力；加强 品牌建设和市场开发力度 ；强化投资者 分红 回报机制。 具体 措施如下： 1 、加快募集资金投资项目投资和建设进度 本次募集资金投资项 目紧紧围绕公司主营业务，募集资金用于通信磁性元器 件产品生产项目、通信光电部件产品生产项目、研发中心建设项目及补充流动资 金。公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，并 着眼于扩大公司生 产规模、提升产品质量、促进产品升级换代 ， 增强公司的持续盈利能力及核心竞 争力 ，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将加 快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根 据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，规范募集资金使用，保证募集 资金充分有效利用。 2 、 继续加大研发投入， 优 化 产品 结构 ，提高核心竞争力 公司致力于高性能、高速率、微型化、低损耗、集成化的中高端光磁通信元 器件的研发，开发新产品，优化产品结构，提升中高端产品比例，未来公司将继 续加大研发设备、技术人员和经费的投入，进一步增强公司的盈利能力及核心竞 争力。 3 、继续 加强 品牌建设和市场开发力度 目前公司 已与华为、中兴、烽火通信、三星（ Samsung ）等众多境内外知名 通信设备企业建立了长期稳定合作关系 ，公司 已在众多优质客户中树立起良好的 口碑及 声誉， 将继续通过品质、服务提升品牌影响力，拓宽公司的营收渠道，实 现公司营业收入、市场份 额及竞争地位的进一步提升。 4 、 强化投资者 分红 回报机制 根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》，公司强化了发行上市后的利润 分配政策，进一步确定了公司利润分配的原则，明确了利润分配的条件、方式及 比例，完善了公司利润分配的决策程序及监督约束机制，并且 根据 2015 年第一 次临时股东大会审议通过 了《公司上市后三年内股东未来分红回报规划》，以强 化投资者回报机制，保障中小股东的利益。 公司提请投资者注意 ， 公司制定 应对本次发行摊薄即期回报采取的措施不等 于对公司未来利润作出保证。 （五）董事、高级管理人员对公司填补回报措施 能够得到切实履行的 承诺 公司董事 、 高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺 如下 ： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 七、相关责任主体承诺事项的约束措施 为督促 公司 及其实际 控制人、董事、监事 、高级管理人员严格履行承诺事项， 公司制定以下承诺履行约束措施： （一） 如果公司未履行招股意向书披露的承诺事项，公司将在股东大会及 证 监会 指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉。如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 ，并已 由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的， 公司将依法向投资者赔偿 相关损失。 （二）如果实际控制人杨先进、焦彩红夫妇未履行 招股意向书披露的承诺事 项， 公司实际控制人 将在股东大会及 证监会 指定报刊上公开说明未履行承诺的具 体原因并 向股东和社会公众投资者道歉。如果因 其 未履行相关承诺事项，致使投 资者在证券交易中遭受损失的， 并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相 关判决的， 将依法向投资者赔偿相关损失。 在依法向投资者赔偿相关损失前，实 际控制人杨先进、焦彩红夫妇持有的公司股份不得转让，同时公司有权扣减杨先 进、焦彩红夫妇所获分配的现金红利用于承担前述赔偿损失。 （三）如果董事、监事及高级管理人员未履行招股意向书披露的承诺事项， 董事及管理人员将在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉。 如果因 其 未履行相 关承诺事项，致使投资 者在证券交易中遭受损失 ，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判 决的， 将依法向投资者赔偿相关损失。 在依法向投资者赔偿相关损失前，其持有 的公司股份（若有）不得转让，直至上述人员履行完成相关承诺事项。 八、中介机构承诺 （一）保荐 机构 中信建投证券 股份有限公司承诺： 本公司 为铭普光磁本次公 开发行 股票 并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若 因本公司 制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致 使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民 法院做出 相关判决的， 将依法先行赔偿投资者损失。 上述承诺为本公司的真实意思表示， 本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公 司将依法承担相应责任 。 （二） 律师广东华商律师事务所承诺： 本所为 铭普光磁本次公开发行 股票 并 上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若 因本所 制 作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证 券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的， 将依法赔偿投资者损失。 上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受 监管机 构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任 。 （三）会计师 事务所 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 承诺： 本所为 铭普 光磁本次公开发行 股票 并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。若 因本所 制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人 民法院做出相关判决的， 将依法赔偿投资者损失。 上述承诺为本所的真实意思表 示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本 所将依法承担相应责 任。 （四）评估机构北京中企华资产评估有限责任公司 承诺 ：本公司为 铭普光磁 本次公开发行 股票 并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。若 因本公司 制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失， 将依法赔偿投资者损失。 上述承诺为 本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督， 若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。 九、发行前滚存利润的分配 2015 年 4 月 17 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于本 次首次公开发行 A 股前的滚存利润分配方案的议案》，根据会议决议，公司首次 公开发行股票并上市成功实施，公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次 股票发行后的新老股东共享。 十、发行上市后公司股利分配政策 根据 2015 年第一次临时股东大会审议通过的本公司上市后适用的《公司章 程（草案）》规定，公司本次 发行后 适用的主要股利分配政策如下： （ 一 ） 利润分配原则 公司实行积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合 理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续 性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （ 二 ） 利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式； 优先考虑现金方式分配利润。 （ 三 ） 分红条件 1 、 现金分红条件 当公司当年度的可供分配利润为正值（即在弥补以前年度亏损和依法提取法 定公积金、任意公积金的利润为正值且审计机构对公司该年度财务报告出具无保 留意见的审计报告）时，公司应当进行现金分红； 2 、 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 （ 四 ）现金分红比例 在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现 的可分 配利润的 百分之十 ，三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策； 1 、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 百分之八十 ； 2 、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 百分之四十 ； 3 、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 百分之二十 ； 4 、 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 在满足现金分红条件时，公司在保证正常经营和长远发展的前提下，原则上 每年进行一次现金分红，公司可以根据实际经营状况进行中期现金分红。 （五）利润分配的决策程序 1 、 公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利状况和资金 供需情况提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过并经三分之二以上独立 董事表决通过后提交股东大会审 议；独立董事应当对提请股东大会审议的利润分 配预案进行审核并出具独立意见； 2 、 董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见； 3 、 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议； 4 、 如果公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束 后未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分 配的，应当在定期报告中详细说明不分配利润或者按低于本章程规定的现金分红 比例进行 分配的原因、未用于分配的未分配利润留存于公司的用途；独立董事应 当对此发表独立意见 ； 5 、 股东大会在对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题 ； 6 、 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司因投资规划、实际经营情况、股东意愿和要求等因素需 对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的，应由董事会根据实际情况提 出利润分配政策调整议案，并经独立董事认可后方能够提交董事会审议，独立董 事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审 议通过后提交股东大会以特别决议审议通过。公司应通过提供网络投票等方式为 社会公众股东参加股东大会提供便利。 （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明 1 、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； 2 、分红标准和比例是否明确和清晰； 3 、相关的决策程序和机制是否完备； 4 、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5 、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 十一、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）业绩下滑风险 报告期内，虽然公司营业收入、净利润均持续增长，但不排除出现因市场环 境、行业政策变化、行业竞争加剧等原因导致下游行业需求出现突然下滑或产品 价格快速下降的情况，或出现原材料、劳动力价格上涨过快等其他导致公司利润 下滑的情形。公司无法保证每个年度业绩的持续同比增长，提请投资者密切关注 行业及市场的变化带来的发行人业绩下滑的情形，注意投资风险。 （ 二）市场风险 公司 主要从事通信设备所用光磁通信元器件的制造，公司主要客户为通信设 备厂商，公司所处的光磁通信元器件行业为通信设备制造的上游行业，为核心网 设备、网络覆盖设备和终端用户设备等各类通信设备制造厂商提供重要的光磁通 信元器件，与通信设备制造业息息相关，因此，本公司受下游通信设备行业波动 的直接影响。宏观经济的波动、通信技术的更新换代、国内外通信产业政策的变 化、通信设备领域的国际贸易争端等因素都可能导致通信设备行业的波动，影响 通信设备厂商对光磁通信元器件的采购需求，从而可能对本公司的业绩产生直接 不利影响。 （三）重要客户流失的风险 作为国内重要的通信设备光磁类部件供应商，公司已拥有华为、中兴、烽火 通信、三星（ Samsung ）等一系列重要客户，这些客户不仅仅是公司的重要收入 和盈利来源，也关乎公司在行业中的竞争地位和品牌形象。若未来因公司的生产 能力、生产效率、产品质量、价格或服务无法满足客户的要求；公司与客户发生 重大纠纷；客户的下游客户对其上游供应商提出更严苛的要求而公司短期内无法 达到等原因导致公司重要客户流失或重要客户大幅削减公司的采购量，公司业绩 和品牌形象均可能受到较大不利影响。 （四）外协加工商的风险 本公 司部分产品或产品的部分生产环节属于劳动密集型制造，为降低公司经 营成本，提高公司盈利能力，本公司采用了较大比例的外协加工，将部分产品或 产品的部分生产环节转移到人工成本相对较低的内地外协加工商来加工，但外协 加工的采用也增加了公司的运输和管理成本，提高了公司的存货规模。虽然公司 不存在依赖单一或少数几个外协加工商的情况，但如果其中一些大型外协加工商 发生意外变化，或公司未能对外协加工商进行有效的管理和质量控制，将可能对 公司生产经营造成较大不利影响。 （五）原材料价格波动风险 发行人主要原材料为磁芯、漆包线、管芯 / 芯片 、塑胶料、下套 / 尾纤等，原 材料成本在公司主营业务成本中占比较大，报告期内 直接 材料占主营业务成本的 比例分别为 42.91% 、 48.08% 、 53.63% 和 56.04% 。若原材料价格出现较大波动， 而公司产品价格调整滞后或难以向下游转嫁，将可能对发行人业绩带来不利影 响。 （六）关键原材料供应风险 通信光电部件的上游原料及组件主要为管芯，随着境内企业的对于管芯中主 芯片的研发能力以及管芯封装技术及能力的提升，公司主营产品中低速率的光器 件和光电模块所需核心原材料之一的管芯采购由境外企业逐步向境内企业转变。 但高速率 / 长传输距 离产品管芯中主芯片研发难度大、研发投入高、研发周期长， 目前全球能提供商业化量产及保持领先优势的中高端主芯片提供商只有日本三 菱、 Broadcom 、 MACOM 等少数几家境外企业，形成了一定程度的技术垄断优势， 若上述供应商的供货因各种原因出现中断或减少，或上述主芯片提供商利用其垄 断地位大幅提高供货价格，会对本行业的公司生产经营稳定性和业绩造成不利影 响 。 （七）如高新技术企业复审未获通过而不能继续享受税收优惠的风险 2011 年 11 月 17 日，发行人取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东 省国家税务局、广东省地方税务局 颁发的《高新技术企业证书》（编号为 GR201144000176 ），有效期三年（自 2011 年至 2013 年）。根据规定，发行人 2011 至 2013 年享受 15% 的优惠税率。 2014 年 10 月 2 9 日，发行人已通过高新技术企业资质复审，取得《高新技 术企业证书》（编号为 GF201444000429 ），有效期三年（自 2014 年至 2016 年） , 发行人继续享受高新技术企业的优惠所得税率。 若未来因发行人不能持续符合高新技术企业资质的要求，或国家针对高新技 术企业的税收优惠政策发生变化，发行人将不能继续享受优惠所得税率，发行人 的净 利润将受到直接不利影响。 （八）存货规模较高的风险 报告期内，随着公司业务规模的扩张，公司存货规模增长迅速。 报告期各期 末 ，公司存货账面价值分别为 23,155.95 万元、 2 9 , 535 . 95 万元 、 35,588.30 万 元 和 30,728.27 万元 ，相比上一年度末增幅分别为 3.95% 、 27 . 55 % 、 20.49% 和 - 13.66% ，占公司当年期末流动资产总额的比重分别为 33.63% 、 3 5 . 54 % 、 41.04% 和 31.7 8 % 。 报告期内 ，公司存货周转率分别为 3.68 、 4 . 15 、 3.45 和 1.81 。 公司存货规模较大与公司有较 大规模的外协加工以及公司作为大型通信设 备厂商的供应商的特点有关，若公司未来不能有效管理存货和控制存货增长，将 可能增大公司的资金周转风险和资金成本，还可能出现存货减值等风险，从而使 公司业绩受到不利影响。 （九） 存货 计提跌价的 风险 公司主要从事 网络 通信领域磁性元器件、通信 光电 部件 产品 和通信供电系统 设备的研发、生产和销售。为了满足不同领域不同客户的多样化需求，公司拥有 较多的产品系列，同时也加大了存货规模 。报告期各期末，公司存货账面价值分 别为 23,155.95 万元、 2 9 , 535 . 95 万元 、 35,588.30 万元 和 3 0,728.27 万元。 公司存货主要 由 原材料、 半成品 、 委托加工物资 、 产成品和 发出商品 等构成 。 公司一直保持与原材料供应商和客户的良好合作关系，合理安排原材料和库存商 品储备，加强供应链管理和存货的周转速度。但随着本公司销售收入、资产规模 的进一步增长，本公司的存货也会相应增加， 未来 不能排除 因宏观 经济波动、 市 场 竞争加剧、个别客户经营出现困难 等市场 变化导致公司产品发生退货、甚至取 消订单，致使出现存货跌价、积压 和滞销 情况，公司将出现存货减值 而 计提 较多 跌价的风险 。 （十）财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审 计截止日为 2017 年 6 月 30 日。发行人会计师对公司 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日的 母公司及合并资产负债表， 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1 - 6 月 的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表、母公司及合并所有者权益变 动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了 致同审字（ 2017 ）第 440ZA6489 号审计报告 。 财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，总体 来看， 公司的经营模式未 发生重大变化；主要原材料采购价格保持平稳；主要产品的生 产情况正常；主要 客户、供应商的构成均未发生重大变化；税收政策保持稳定。 但受行业增速放缓、市场竞争加剧等因素影响， 2017 年上半年业绩同比有 所下滑， 2017 年 1 - 6 月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 3,362.94 万元，较 2016 年同期下降为 17.19% ，但综合目前在手订单和客户下达的预测订 单来看，预测 2017 年第三季度业绩同比降幅将收窄，公司预计 2017 年 1 - 9 月的 营业收入为 10.94 亿元至 11.26 亿元左右，较上年同期增长约 6.91% 至 10.05% 左右；预计 2017 年 1 - 9 月的归属于母公司所有 者的净利润为 5,750 万元至 5,866 万元，较上年同期降幅在 9.56% 至 11.35% 左右；预计 2017 年 1 - 9 月的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,390 万元至 5,869 万元左右，较上 年同期降幅在 6.48% 至 14.11% （ 2017 年 1 - 9 月财务数据不构成盈利预测） 请投资者对上述重大事项及其他重要事项予以特别关注，并认真阅读本招股 意向书中“第四节 风险因素”一节的全部内容。 目 录 本次发行概况 ................................ ............................... 2 发行人声明 ................................ ................................ . 4 重大事项提示 ................................ ............................... 5 一、股份发行安排 ................................ ........................... 5 二、股份限制流通及自愿锁定承诺 ................................ ............. 5 三、关于公司股价稳定措施的承诺 ................................ ............. 7 四、关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏影响发行人条件回购公司股 份的承诺................................ ................................ .. 10 五、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 ......................... 11 六、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补回报相关措施及承诺 ........ 14 七、相关责任主体承诺事项的约束措施 ................................ ........ 18 八、中介机构承诺 ................................ .......................... 19 九、发行前滚存利润的分配 ................................ .................. 20 十、发行上市后公司股利分配政策 ................................ ............ 20 十一、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 ................................ 23 第一节 释义 ................................ ............................... 32 一、普通术语 ................................ .............................. 32 二、专业术语 ................................ .............................. 34 第二节 概览 ................................ ............................... 39 一、发行人概况 ................................ ............................ 39 二、控股股东和实际控制人简介 ................................ .............. 45 三、发行人主要财务数据 ................................ .................... 45 四、本次发行情况 ................................ .......................... 47 五、募集资金主要用途 ................................ ...................... 47 第三节 本次发行概况 ................................ ....................... 49 一、本次发行基本情况及发行费用 ................................ ............ 49 二、本次发行的有关当事人 ................................ .................. 50 三、发行人与中介机构关系的说明 ................................ ............ 51 四、预计时间表 ................................ ............................ 52 第四节 风险因素 ................................ ........................... 53 一、业绩下滑风险 ................................ .......................... 53 二、市场风险 ................................ .............................. 53 三、重要客户流失的风险 ................................ .................... 53 四、外协加工商的风险 ................................ ...................... 54 五、原材料价格波动风险 ................................ .................... 54 六、关键原材料供应风险 ................................ .................... 54 七、人力资源风险 ................................ .......................... 55 八、如高新技术企业复审未获通过而不能继续享受税收优惠的风险 ................ 55 九、存货规模较高的风险 ................................ .................... 56 十、存货计提跌价的风险 ................................ .................... 56 十一、应收账款规模较大的风险 ................................ .............. 57 十二、经营活动现金流偏低的风险 ................................ ............ 57 十三、毛利率波动的风险 ................................ .................... 57 十四、短期内净资产收益率下降的风险 ................................ ........ 57 十五、偿债风险 ................................ ............................ 58 十六、募集资金投资项目风险 ................................ ................ 58 十七、管理和内部控制风险 ................................ .................. 58 十八、实际控制人不当控制及变化的风险 ................................ ...... 58 十九、租赁物业的风险 ................................ ...................... 59 二十、不可抗力风险 ................................ ........................ 59 第五节 发行人基本情况 ................................ ..................... 60 一、发行人基本情况 ................................ ........................ 60 二、发行人改制重组情况 ................................ .................... 61 三、发行人资产重组情况 ................................ .................... 73 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................ 73 五、发行人的组织结构 ................................ ...................... 77 六、发行人控股及参股公司情况 ................................ .............. 81 七、发行人股东情况 ................................ ........................ 83 八、发行人有关股本的情况 ................................ ................. 133 九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等 情况 ................................ ................................ .... 135 十、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ........... 135 十一、发行人、发行人的股东、实际控制人、作为股东的董事、监事及高级管理人员的 重要承诺................................ ................................ . 144 第六节 业务和技术 ................................ ........................ 147 一、发行人的主营业务 ................................ ..................... 147 二、发行人所属行业的基本情况 ................................ ............. 151 三、发行人在行业中的竞争情况 ................................ ............. 178 四、发行人主营业务情况 ................................ ................... 190 五、发行人拥有或使用的主要资产情况 ................................ ....... 277 六、发行人的技术及研发情况 ................................ ............... 297 七、发行人的质量控制情况 ................................ ................. 309 八、境外经营情况 ................................ ......................... 319 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................ 320 一、发行人独立经营情况 ................................ ................... 320 二、同业竞争 ................................ ............................. 321 三、关联交易 ................................ ............................. 322 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况 ................... 348 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历 ........................... 348 二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有发行人股份的增 减变动及其质押或冻结情况 ................................ ................. 354 三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ............. 356 四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况 ................... 356 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外兼职情况 ............. 357 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 ............. 358 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签署的协议和重要承诺及 履行情况................................ ................................ . 358 八、公司董事、监事及高级管理人员的任职资格 ............................... 359 九、公司董事、监事及高级管理人员最近三年及一期的变动情况 ................. 360 第九节 公司治理结构 ................................ ...................... 362 一、公司法人治理制度建立健全情况 ................................ ......... 362 二、公司法人治理制度运行情况 ................................ ............. 363 三、公司最近三年及一期违法违规行为情况 ................................ ... 369 四、公司最近三年及一期资金占用和对外担保的情况 ........................... 369 五、发行人内部控制制度情况 ................................ ............... 370 六、注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见 ................................ . 3 70 第十节 财务会计信息 ................................ ...................... 371 一、近三年及一期经审计的财务报表和审计意见 ............................... 371 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ....................... 379 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................ . 381 四、公司适用的税种、税率及享受的税收优惠政策 ............................. 393 五、分部信息 ................................ ............................. 396 六、最近一年及一期收购、兼并情况 ................................ ......... 396 七、非经常性损益情况 ................................ ..................... 396 八、最近一期末主要资产情况 ................................ ............... 398 九、最近一期末的主要债务 ................................ ................. 399 十、所有者权益情况 ................................ ....................... 400 十一、现金流量情况 ................................ ....................... 401 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ... 401 十三、主要财务指标 ................................ ....................... 401 十四、盈利预测披露情况 ................................ ................... 403 十五、历次资产评估情况 ................................ ................... 403 十六、历次验资情况 ................................ ....................... 404 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ................ 405 一、财务状况分析 ................................ ......................... 405 二、现金流量分析 ................................ ......................... 448 三、盈利能力分析 ................................ ......................... 454 四、资本性支出分析 ................................ ....................... 522 五、公司股利分配政策 ................................ ..................... （未完）  |