[上市]铭普光磁:广东华商律师事务所关于公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（四）
广东华商律师事务所 关于东莞铭普光磁股份有限公司 首次公开发行 A 股并上市的 补充法律意见书（四） 广东华商律师事务所 二○一七年三月 中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 22 - 23 层 广东华商律师事务所 关于东莞铭普光磁股份有限公司 首次公开发行 A 股并上市的 补充法律意见书（四） 致：东莞铭普光磁股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受东莞铭普光磁股份有限公司（以 下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行A股并上市的特聘专项法 律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编 报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本 次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。 在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和 验证的基础上，本所律师已于2015年6月9日出具了《广东华商律师事务所关于东 莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》和《广东华商 律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作 报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），并根据 相关审计期间的变化情况，在对相关情况进一步核查和验证的基础上于2015年9 月1日出具了《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发 行A股并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）； 本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上于2016年3月21日出具了《广 东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的补 充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；本所律师 在对相关情况进一步核查和验证的基础上于2016年9月20日出具了《广东华商律 师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意 见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。 鉴于致同对发行人截至2016年12月31日的财务报表进行审计并于2017年3月 15日出具了致同审字(2017)第440ZA3249号《审计报告》（以下简称“《审计报 告》”），本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查 的情况出具《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行 A股并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）， 对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或 作进一步说明。 为出具本补充法律意见书（四），本所律师特作如下说明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、 审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对 有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述， 并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本 所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本 补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料 或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件 上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本 所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的 核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所 律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改 后的内容进行再次审阅并确认。 基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的 基础上，出具补充法律意见如下： 一、本次发行上市的实质条件 截至2016年12月31日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具体如下： 1、根据致同审字(2017)第440ZA3249号《审计报告》，发行人2014年度、2015 年度、2016年度归属于母公司股东的净利润分别为6,827.44万元、8,093.38万元、 9,065.20万元；截至2016年12月31日，发行人的资产负债率（母公司）为43.37%。 据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一 款第（二）项的规定。 2、根据致同审字(2017)第440ZA3249号《审计报告》以及有关主管部门出具 的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重 大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四） 项的规定。 3、经本所律师核查，发行人最近三年主营业务为从事网络通信领域内通信 磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备的研发、生产及销售，没有发生 重大变化；发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。 4、经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管 理办法》第十三条之规定。 5、根据发行人制定并实施的内部控制制度、致同专字(2017)第440ZA2082 号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果，符合《管理办法》第十七条的规定。 6、根据致同审字(2017)第440ZA3249号《审计报告》并经发行人确认，发行 人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管 理办法》第二十一条的规定。 7、根据致同专字(2017)第440ZA2082号《内部控制鉴证报告》，发行人的内 部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条的规定。 8、根据致同审字(2017)第440ZA3249号《审计报告》和致同专字(2017)第 440ZA2082号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，致同为其财务报表 出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。 9、根据致同审字(2017)第440ZA3249号《审计报告》和致同专字(2017)第 440ZA2082号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人编制财务报 表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应 有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变 更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。 10、根据致同审字(2017)第440ZA3249号《审计报告》，并经发行人书面确 认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易 价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条 的规定。 11、经本所律师核查，发行人的财务状况符合《管理办法》第二十六条之规 定： （1）根据致同审字(2017)第440ZA3249号《审计报告》，发行人2014年度、 2015年度、2016年度归属于母公司股东的净利润分别为6,827.44万元、8,093.38 万元、9,065.20万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为6,998.53万元、 8,045.89万元、8,638.57万元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者计算）。 （2）根据致同审字(2017)第440ZA3249号《审计报告》，发行人2014年度、 2015年度、2016年度的营业收入分别为103,211.29万元、132,940.18万元、 140,710.81万元，累计超过3亿元。 （3）发行人本次发行前的股本总额为10,500万元，超过3,000万元。 （4）根据致同审字(2017)第440ZA3249号《审计报告》，截至2016年12月31 日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为489.50万元，净资产为53,976.57 万元，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0.91%，不高于20%。 （5）根据致同审字(2017)第440ZA3249号《审计报告》，截至2016年12月31 日，发行人不存在未弥补亏损。 12、根据致同专字(2017)第440ZA2081号《纳税情况鉴证报告》及主管税务 机关出具的纳税证明，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律 法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》 第二十七条之规定。 13、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》 第二十八条的规定。 14、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在故意 遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、 伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办 法》第二十九条的规定。 15、根据致同审字(2017)第440ZA3249号《审计报告》，并经发行人书面确 认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的 规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。 二、发起人和股东（实际控制人） 经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人股东的基本情况发生如下变 更： （一）深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙） 达晨创恒现持有2016年12月15日深圳市市场监督管理局核发的统一社会信 用代码为91440300573133812C的《营业执照》；因合伙人发生变更，截至2016 年12月31日，达晨创恒的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人姓名及名称 出资额（万元） 出资比例 （ % ） 合伙人 类别 1 吴培生 6,000 4.8765 有限合伙人 2 勇晓京 5,600 4.5514 有限合伙人 3 张姚杰 5,000 4.0637 有限合伙人 4 昆山歌斐嘉汇 股权投资中心（有限合伙） 5,000 4.0637 有限合伙人 5 赵怀刚 4,000 3.251 有限合伙人 6 邱杨林 3,600 2.9259 有限合伙人 7 张国平 3,300 2.6821 有限合伙人 8 骆丽群 3,000 2.4382 有限合伙人 9 陕西协和资产管理股份有限公司 3,000 2.4382 有限合伙人 10 尚亿文 3,000 2.4382 有限合伙人 11 上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙） 4,800 3.9012 有限合伙人 12 林琥 2,800 2. 2757 有限合伙人 13 傅忆钢 2,500 2.0319 有限合伙人 14 王承 2,200 1.788 有限合伙人 15 魏文杰 2,200 1.788 有限合伙人 16 顾菊芳 2,200 1.788 有限合伙人 17 施玲玲 2,200 1.788 有限合伙人 18 马丹娟 2,000 1.6255 有限合伙人 19 陈坤生 2,000 1.6255 有限合伙人 20 金洪辉 2,000 1.6255 有限合伙人 21 昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙） 2,000 1.625 5 有限合伙人 22 张铭 2,000 1.6255 有限合伙人 23 赵丽 2,000 1.6255 有限合伙人 24 杭州金临贸易有限公司 2,000 1.6255 有限合伙人 25 吕秀玲 2,000 1.6255 有限合伙人 26 任英 2,000 1.6255 有限合伙人 27 周雅观 2,000 1.6255 有限合伙人 28 张家港保税区聚亨咨询服务有限公司 2,000 1.6255 有限合伙人 29 金水良 2,000 1.6255 有限合伙人 30 濮翔 2,000 1. 6255 有限合伙人 31 江晓龙 2,000 1.6255 有限合伙人 32 王重良 2,000 1.6255 有限合伙人 33 宁波锐策贸易有限公司 2,000 1.6255 有限合伙人 34 沈海娟 2,000 1.6255 有限合伙人 35 方忠良 2,000 1.6255 有限合伙人 36 吴毅 2,000 1.6255 有限合伙人 37 王庆芬 2,000 1.6255 有限合伙人 38 张铁 2,000 1.6255 有限合伙人 39 董剑英 2,000 1.6255 有限合 伙人 40 王一英 2,000 1.6255 有限合伙人 41 昆山歌斐谨承股权投资中心（有限合伙） 2,000 1.6255 有限合伙人 42 丁东晖 2,000 1.6255 有限合伙人 43 苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙） 2,000 1.6255 有限合伙人 44 卢济荣 2,000 1.6255 有限合伙人 45 於祥军 1,800 1.4629 有限合伙人 46 楼朝明 1,600 1.3004 有限合伙人 47 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 1,240 1.0078 普 通合伙人 48 黄丽萍 2,000 1.6255 有限合伙人 49 林尊 2,000 1.6255 有限合伙人 合计 123,040 100 - （二）深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙） 达晨创泰现持有2017年1月20日深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用 代码为9144030057312481XF的《营业执照》，地址为深圳市福田区莲花街道深南 大道特区报业大厦2301；截至2016年12月31日，达晨创泰的合伙人及其出资情况 未有发生变更。 （三）深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙） 达晨创瑞现持有2016年12月12日深圳市市场监督管理局核发的统一社会信 用代码为91440300573108297Y的《营业执照》，地址为深圳市福田区莲花街道深 南大道特区报业大厦2303；截至2016年12月31日，达晨创瑞的合伙人及其出资情 况如下： 序号 合伙人姓名及名称 出资额（万 元） 出资比例 （ % ） 合伙人 类别 1 湖南 电广传媒股份有限公司 30 , 000 29.9094 有限合伙人 2 朱少东 6 , 600 6.5801 有限合伙人 3 佛山市新盈科 技有限公司 5 , 000 4.9849 有限合伙人 4 苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心（有限合 伙） 3 , 400 3.3897 有限合伙人 5 胡刚 3 , 300 3.29 有限合伙人 6 上海清科凯通投资管理合伙企业（有限合伙） 2 , 700 2.6918 有限合伙人 7 中 山市祟锋废旧金属回收有限公司 2 , 600 2.5921 有限合伙人 8 欧阳强 2 , 500 2.4924 有限合伙人 9 江苏格兰 德投资发展有限公司 2 , 200 2.1934 有限合伙人 10 广东恒丰投资集团有限公司 2 , 200 2.1934 有限合伙人 11 上海市杨浦区金融发展服务中心 2 , 000 1.994 有限合伙人 12 任宝根 2 , 000 1.994 有限合伙人 1 3 周垂富 2 , 000 1.994 有限合伙人 14 季豪 2 , 000 1.994 有限合伙人 15 李帼珍 2 , 000 1.994 有限合伙人 16 杨芸 2 , 000 1.994 有限合伙人 17 杨阳 2 , 000 1.994 有限合伙人 18 林丽丽 2 , 000 1.994 有限合伙人 19 王炜 2 , 000 1.994 有限合伙人 20 蔡昌球 2 , 000 1.994 有限合伙人 21 阮学平 2 , 000 1.994 有 限合伙人 22 陆金龙 2 , 000 1.994 有限合伙人 23 高松 2 , 000 1.994 有限合伙人 24 高焕明 2 , 000 1.994 有限合伙人 25 黄颖斐 2 , 000 1.994 有限合伙人 26 福城（天津）投资管理发展有限公司 2 , 000 1.994 有限合伙人 27 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 2 , 000 1.994 有限合伙人 28 宾树雄 1 , 400 1.3958 有限合伙人 29 杨小玲 1 , 400 1.3958 有限合伙人 30 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 1 , 003 1 普通合伙人 31 常州市久益股权投资中心（有限合伙） 1 , 000 0.997 有限合伙人 32 上海古美盛合创业投资中心（有限合伙） 1 , 000 0.997 有限合伙人 合计 100,303 100 - （四）湖南达晨财鑫创业投资有限公司 达晨财鑫现持有2016年11月30日常德市工商行政管理局核发的统一社会信 用代码为91430700572201617P的《营业执照》，截至2016年12月31日，达晨财鑫 的合伙人及其出资情况未有发生变更。 （五）深圳市远卓财富投资企业（有限合伙） 远卓财富现持有2016年12月22日深圳市市场监督管理局核发的统一社会信 用代码为91440300573147894F的《营业执照》；截至2016年12月31日，远卓财富 的合伙人及其出资情况未有发生变更。 三、发行人的业务 （一）发行人的主营业务 根据致同审字(2017)第440ZA3249号《审计报告》，发行人2014年度、2015 年度、2016年度的营业收入分别为103,211.29万元、132,940.18万元、140,710.81 万元，其中主营业务收入为101,197.18万元、131,657.40万元、139,686.69万元； 主营业务收入占营业收入的比例分别为98.05%、99.04%、99.27%。据此，本所律 师认为，发行人的主营业务突出。 经本所律师核查，报告期内发行人主营业务一直为从事网络通信领域内通信 磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备的研发、生产及销售，发行人主 营业务未发生过重大变化。 （二）发行人的持续经营能力 发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公 司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制 相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师 认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。 四、关联交易及同业竞争 （一）关联方 发行人董事、监事、高级管理人员及其 关系密切家庭成员直接或间接控制或 重大 影响 的其他企业的增加如下： 截至 2016 年 12 月 31 日，公司董事王玲担任 武汉晶泰科技股份有限公司（以下 简称“晶泰科技”）董事、 南昌百特生物高新技术股份有限公司 （以下简称“百 特生物”）董事、山东机客网络技术有限公司（以下简称“机客网络”）董事。其 中，晶泰科技现持有武汉经济技术开发区 ( 汉南区 ) 行政审批局核发 的统一社会信 用代码为 914201007831962565 的《营业执照》，法定代表人为王明道，注册资本 为 1 ,414.67 万元，住所为武汉经济技术开发区太子湖路 266 号，企业类型为非上 市股份有限公司，经营范围为“由碳化钨等金属所组成的材料（含成品件）的改 性工艺研究、生产、销售和售后服务及产品进出口”；百特生物现持有南昌市市 场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 913601001584052434 的《营业执 照》，法定代表人为练新廷，注册资本为 5 ,328 万元，住所为江西省南昌市青山湖 区昌东工业区东升大道 699 号 ，企业类型为非上市股份有限公司，经营范围为“医 用体外诊断试剂、医疗器械生产、销售；软件开发、生产、销售；自营和代理各 类商品和技术的进出口业务；医学实验室设计、施工、服务；技术咨询、技术服 务；实业投资；家用电器销售、维修”；机客网络现持有临沂市工商行政管理局 核发的统一社会信用代码为 913713006644093861 的《营业执照》，法定代表人为 徐瑞明，注册资本为 7 ,600 万元，住所为山东省临沂市经济技术开发区科技鑫城 创业园 4 楼 403 号，企业类型为有限责任公司，经营范围为“电子产品、计算机辅 助设备的研发、销售 , 计算机系统技术服务”。 （二）关联交易 经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人经常性关联交易情况如下： 1、关联方采购及销售 关联方 交易类型 交易内容 定价原则 201 6 年 交易金额 （万元） 巨龙科技 采购商品/ 接受劳务 委托加工 市场价格 2,114.36 博白龙翔 委托加工 市场价格 366.15 合计 2,480. 51 巨龙科技 销售商品/ 提供劳务 销售辅料等 市场价格 1 30.96 博白龙翔 销售辅料等 市场价格 2 3.44 合计 1 54.40 2、应付、预付关联方款项 项目 名称 关联方 201 6 年 12 月 3 1 日 应付账款 （万元） 博白龙翔 8 5.18 经本所律师核查，发行人与关联方之间的采购及销售系根据各方业务的实际 情况，按照公允价格开展，不存在损害发行人利益或进行利益输送的情形；关联 方担保系由关联方为发行人提供担保，有利于发行人及时筹措资金，解决生产经 营过程中的资金需求，上述关联交易没有对发行人的生产经营造成实质性的不利 影响，不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。 五、发行人的主要财产 经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人主要财产变化情况及新增主 要财产情况如下： 1、土地使用权 经本所律师核查，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人子公司铭 庆电子所持有的东府国用（2013）第特28-2号土地使用权已解除抵押，于2017 年2月15日注销其上所设置的抵押权登记。 2、知识产权 （1）专利权 经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人共新增11项专利，具体情况 如下： 序 号 名称 专利权人 专利号 类型 申请日 1 一种脉冲变压器及其制造方法 铭普光磁 2014 10063145.6 发明 2014. 2.24 2 一种用于光模块的光传输 通道 代价测试系统 铭普光磁 201620257084.1 实用新型 2016.3.30 3 一种冲压机床自动裁断及收料 装置 铭普光磁 201620235814.8 实用新型 2016.3.25 4 一种旋转变压器 铭普光磁 201620199542.0 实用新型 2016.3.15 5 一种 APD - TIA 同轴型光电组件 铭普光磁 201620320990.1 实用新型 2016.4.15 6 一种车载充电器 铭庆铭普 201620649211.2 实用新型 2016.6.23 7 一种实现电池扩容 的装置 铭普光磁 201620512335.6 实用新型 2016.5.27 8 一种光纤连接器电子标签插头 及其注塑装置 铭普光磁 201620431532.5 实用新型 2016.5.13 9 一种提高单纤双向组件功率耦 合效率的基座结构 铭普光磁 201620738693.9 实用新型 2016.7.14 10 一种高传输速度的 RJ 45 连接器 铭普光磁 2016 20826590.8 实用新型 2016. 8.2 11 一种同轴型光电组件 铭普光磁 201620846299.7 实用新型 2016.8 .4 注：上述发明专利的有效期为20年，实用新型专利的有效期为10年，均自申请日起算。 （2）计算机软件著作权 经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人共新增2项专计算机软件著 作权，具体情况如下： 序 号 软件名称 著作权人 登记号 首次发 表日期 登记日期 1 多用户用电管理软件 V1.0 铭普光磁 2016SR 402034 未发表 2016. 12.28 2 混合电池切换系统 V .0 铭普光磁 2016SR360438 未发表 2016.12.8 经本所律师核查，上述专利均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使 用上述知识产权，对其使用亦不存在障碍。 3、租赁房屋 经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人及其子公司房屋租赁情况发 生如下变更： 序 号 出租方 承租 方 房产位置 租赁 面积 （㎡） 月租金（元） 房产用途 租赁期限 土地 性质 1 东莞市 石排镇 庙边王 股份经 济联合 社（沙迳 分社） 铭庆 电子 东莞市石排镇庙边王沙 迳村中九路 3 , 6 00 42,480 厂房 2021.12.31 集体 土地 2 7,805 78,050 厂房及 办公楼 2021.12.31 集体 土地 3 5 ,500 55,000 员工宿舍 2021.12.31 集体 土地 4 14,274 119,215.36 厂房及 宿舍 2018.6.15 集体 土地 5 曾丽馨 铭庆 电子 东莞市石排镇庙边王王 仲铭大道 3 号西侧的厂 房 4 楼 600 7,000 厂房 2017.9.30 出让 土地 6 张凤恒 铭普 光磁 东莞市石排镇庙边王沙 迳村中九路 1,100 11,000 / 11,800 宿舍 2019. 9.30 集体 土地 7 苏振强 铭普 光磁 东莞市石排镇庙边王沙 迳村中九路 1,550 16,000 宿舍 20 18.9.30 8 高谷兰 铭普 光磁 东莞市石排镇庙边王沙 迳村中九路 1,000 9,500 宿舍 2018.4.15 9 王汝林 铭普 光磁 深圳市南山区西丽中山 园路 1001 号 TCL 科学 园区 164. 83 7,500 宿舍 2018. 6.30 高新 技术 园区 用地 10 深圳市 京北科 技发展 有限公 司 铭普 光磁 深圳市南山区西丽中山 园路 1001 号 TCL 国际 E 城 D 1 栋 6 层 B 2 型 602 - 2 号房、 B1 型 602 - 1 号房 971. 79 5 1 ,017 /53 ,567 /56,244 研发中心 2019.4.14 高新 技术 园区 用地 11 TCL 商 用信息 科技（惠 州）股份 有限公 司 铭普 光磁 深圳市南山区西丽中山 园路 1001 号 TCL 国际 E 城 D 1 栋 3 楼 A 、 C 区 700 47,600 /49,980 /52,479 /55,103 研发中心 2021.3.15 高新 技术 园区 用地 12 周莉莉 铭普 光磁 广州市天河区天朗路 331 号 2607 号 125 6,300 宿舍 2018.6.30 出让 土地 13 张远川 铭普 光磁 广州市天河区中山大道 1053 号 1302 房 89.36 4,000 宿舍 2017.8.19 出让 土地 14 深圳市 昌河物 业管理 有限公 司 铭普 光磁 深圳市南山区建工村 13 栋 1 楼 113 、 115 、 117 、 119 房 159. 25 10,400 宿舍 2017.8.14 出让 土地 15 深圳市南山区建工村 4 栋 2 楼 201 房 90.57 4,500 宿舍 2017.7.14 出让 土地 经本所律师核查，上述出租方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。 除东莞市石排镇庙边王王仲铭大道3号西侧的厂房4楼、深圳市南山区西丽中 山园路1001号TCL科学园区、广州市天河区中山大道1053号1302房、广州市天河 区天朗路331号2607号共6处租赁房产外，上述其他9处租赁房产均未取得土地使 用权证和房屋产权证。 对于发行人及其控股子公司铭庆电子承租的位于东莞市石排镇庙边王村的 有关房产，东莞市石排镇庙边王村村民委员会出具证明，确认发行人租赁上述房 屋没有任何障碍，且在未来五年内没有改变房屋用途或拆除的计划，也没有列入 政府拆迁规划；东莞市石排镇人民政府出具了《关于东莞市铭庆电子有限公司生 产经营用房有关情况的证明》，确认发行人租赁上述房产在未来五年内没有改变 房屋用途或拆除的计划，也没有列入政府拆迁规划。位于深圳 市南山区建工村的 有关房产，系深圳市住房和建设局保障性住房项目。 公司实际控制人杨先进、焦彩红承诺若在公司上市后因出租方无权处分租赁 房产或者租赁房产系非法建筑等原因致使发行人无法继续使用租赁房产的，公司 实际控制人杨先进、焦彩红将承担发行人因厂房搬迁而造成的损失。 此外，公司及全资子公司铭庆电子已分别取得编号为东府国用（2013）第特 28-1号、东府国用（2013）第特28-2号的国有土地使用权证，合计47,157.6平方 米的工业用地，公司在该块土地上建设自有的厂房、综试楼及员工宿舍，并拟实 施本次募集资金的投资项目，从而减少上述租赁房产对本公司的经营影响。截至 2016年12月31日，公司以自筹资金建设的15,438.40平米生产厂房（5层）于2014 年12月完成竣工验收，公司部分生产线已搬至新厂房内。发行人以自筹资金建设 的13,961.94平米宿舍楼2015年2月完成竣工验收。截至本补充法律意见书（四） 签署日，已取得上述生产厂房及宿舍的房产证；子公司泌阳铭普通过收购方式取 得土地及厂房，土地面积为29,439.00平方米，两栋厂房建筑面积合计14,480.13 平方米，收购取得的土地及厂房均已办理产权变更手续。 综上，本所律师认为，发行人控股股东杨先进及实际控制人杨先进、焦彩红 夫妇出具的上述承诺合法、有效，并且可供执行，据此发行人及其控股子公司铭 庆电子在租赁期限内因出租方未取得出租房产的产权证书而存在的潜在风险已 由杨先进承担；此外，发行人及子公司铭庆电子、泌阳铭普取得的国有土地使用 权证，可以满足公司未来五年的发展规划；上述租赁房屋存在的瑕疵不会对发行 人的经营构成重大影响，不构成本次发行上市的障碍。 六、发行人的重大债权债务 （一）金融机构合同 经本所律师核查发行人提供的银行合同及相关文件，并根据发行人经营情 况，截至2016年12月31日，发行人新增的与银行等金融机构签署的融资合同情况 如下： 1、借款合同 （1）2016年7月19日，公司与兴业银行股份有限公司东莞分行（以下简称“兴 业银行”）签署《流动资金借款合同》（兴银粤借字（东莞）第201607141028 号），向兴业银行借款1,200万元用于支付货款，借款利率为定价基准利率上浮 0.485%，借款期限自2016年7月19日至2017年7月18日；杨先进、焦彩红和子公司 铭庆电子提供最高额保证担保。 （2）根据公司与中国建设银行股份有限公司东莞市分行（以下简称“建设 银行”）于2016年7月27日签署的《贸易融资额度合同》（[2016]0059-401-017） 及《补充协议》和公司申请： ① 2016年8月9日，建设银行向公司（借款人）出具《出口代付业务到期通 知书》，就其2016年8月9日办理的金额为1,500万元的出口代付业务，通知公司 应于2017年1月12日前向建设银行偿还该笔出口代付本金、利息及相关费用共计 15,325,000.00元。 ② 2016年10月21日，建设银行向公司（借款人）出具《出口代付业务到期 通知书》，就其2016年10月21日办理的金额为1,500万元的出口代付业务，通知 公司应于2017年4月19日前向建设银行偿还该笔出口代付本金、利息及相关费用 共计15,375,187.5元。 （3）2016年11月3日，公司（借款人）与中国工商银行股份有限公司东莞石 排支行（以下简称“工商银行”）签订《流动资金借款合同》（2016年排借字第 023号），借款金额为23,871,375.32元，借款用途为支付货款，借款期限12个月， 自实际提款日起算。同日，双方签署了《委托支付协议》，公司委托工商银行在 融资合同项下单笔支付金额达到或者超过1万元时将融资款项转入符合融资合同 约定的公司支付对象账户并提供支付凭证。 2、承兑汇票与贴现汇票 （1）2016年7月6日，公司（出票人）与兴业银行（承兑人）签署《商业汇 票银行承兑合同》（兴银粤质承字（东莞）第201606280848号），承兑人按公司 提供的承兑清单出具票面金额合计10,719,640.58元的银行承兑汇票；公司按承 兑票面金额的0.5‰向承兑人支付承兑手续费；公司、子公司铭庆电子、杨先进 和焦彩红分别为公司本合同项下的债务提供保证金质押担保、最高额保证担保。 （2）2016年7月11日，公司（出票人）向招商银行股份有限公司东莞北区支 行（以下简称“招商银行”，承兑人）提交《承兑申请书》（编号：5016071828）， 申请按承兑清单向子公司铭庆电子出具票面金额合计7,584,548.60元的银行承 兑汇票，汇票到期日为2017年1月11日；公司按承兑票面金额的0.5‰向承兑人支 付承兑手续费；公司向招商银行存入承兑汇票票面金额的1%作为保证金。 （3）2016年8月4日，公司（出票人）向招商银行（承兑人）提交《承兑申 请书》（编号：5016082121），申请按承兑清单出具票面金额合计13,001,730.00 元的银行承兑汇票，汇票到期日为2017年8月4日；公司按承兑票面金额的0.5‰ 向承兑人支付承兑手续费；公司向招商银行存入承兑汇票票面金额的1%作为保证 金。 （4）2016年8月11日，公司（出票人）向招商银行（承兑人）提交《承兑申 请书》（编号：5016082181），申请按承兑清单出具票面金额合计1,000,000.00 元的银行承兑汇票，汇票到期日为2017年2月11日；公司按承兑票面金额的0.5‰ 向承兑人支付承兑手续费；公司向招商银行存入承兑汇票票面金额的1%作为保证 金。 （5）2016年8月30日，公司（出票人）向平安银行股份有限公司东莞分行（以 下简称“平安银行”，承兑人）提交《汇票承兑申请书》，申请按承兑清单开立 票面金额合计20,523,686.00元的商业承兑汇票；公司按以下标准向平安银行支 付承兑手续费：票面金额小于100万元的按票面金额的0.5‰支付，其中手续费不 足100元的按100元支付；公司以票面金额30%的保证金提供质押担保。 （6）2016年10月8日，公司（出票人）向平安银行（承兑人）提交《汇票承 兑申请书》，申请按承兑清单开立票面金额合计6,060,000.00元的商业承兑汇票； 公司按以下标准向平安银行支付承兑手续费：票面金额小于100万元的按票面金 额的1‰支付、其中手续费不足100元的按100元支付，票面金额大于100万元的按 票面金额的0.5‰支付；公司以票面金额30%的保证金提供质押担保。 （7）2016年10月14日，经公司（出票人）申请、招商银行（承兑人）审批 同意，招商银行出具票面金额合计8,827,335.76元的银行承兑汇票，汇票到期日 为2017年4月14日。 （8）2016年10月26日，公司（持票人）向平安银行（票据贴现人）提交《贴 现申请书》，申请对中兴通讯股份有限公司（出票人）的20,000,000.00元的贴 现汇票业务；贴现利率为3.73%；出票日期为2016年10月17日，票面到期日为2017 年3月27日。 （9）2016年11月10日，经公司（出票人）申请、招商银行（承兑人）审批 同意，招商银行出具票面金额合计1,479,988.00元的银行承兑汇票，汇票到期日 为2017年5月10日。 （10）2016年11月28日，公司（出票人）向平安银行（承兑人）提交《汇票 承兑申请书》，申请按承兑清单开立票面金额合计7,469,830.07元的商业承兑汇 票；公司按以下标准向平安银行支付承兑手续费：票面金额小于100万元的按票 面金额的1‰支付、其中手续费不足100元的按100元支付，票面金额大于100万元 的按票面金额的0.5‰支付；公司以票面金额30%的保证金提供质押担保。 （11）2016年12月9日，经公司（出票人）申请、招商银行（承兑人）审批 同意，招商银行出具票面金额合计10,000,000.00元的银行承兑汇票，汇票到期 日为2017年6月9日。 （12）2016年12月2日，公司（出票人）与兴业银行（承兑人）签署《商业 汇票银行承兑合同》（兴银粤质承字（东莞）第201611290615号），承兑人按公 司提供的承兑清单出具票面金额合计14,633,349.86元的银行承兑汇票；公司按 承兑票面金额的1‰向承兑人支付承兑手续费；公司、子公司铭庆电子、杨先进 和焦彩红分别为公司本合同项下的债务提供保证金质押担保、最高额保证担保。 3、保函 （1）2016年7月4日，平安银行向中国移动通信有限公司（受益人）出具《履 约保函》（编号：平银（东莞）开保字第B903201606290001（履保函001）号）， 作为公司与中国移动通信有限公司订立的《中国移动2015年交、直流电源列头柜 产品集中采购框架协议》出具支付总额不超过20万元的履约保证金，有效期至 2017年6月30日。 （2）2016年7月20日，建设银行向中国移动通信有限公司（受益人）出具《履 约保函》（编号：1644077740807294），作为公司与中国移动通信有限公司订立 的《中国移动2016年度开关电源产品集中采购框架协议》出具支付总额不超过20 万元的履约保证金，有效期至2018年3月31日。 （3）2016年9月22日，平安银行向中国铁塔股份有限公司（受益人）出具《履 约保函》（编号：平银（东莞）开保字第B903201609200001（履保函001）号）， 作为中国铁塔2016年度交流配电箱供应商认证项目项下公司与中国铁塔股份有 限公司订立的《中国铁塔股份有限公司2016年度交流配电箱设备及相关服务采购 框架协议》出具支付总额不超过40万元的履约保证金，有效期至2017年9月21日。 （4）2016年9月22日，平安银行向中国铁塔股份有限公司（受益人）出具《履 约保函》（编号：平银（东莞）开保字第B903201609210001（履保函001）号）， 作为中国铁塔2016年度第一轮开关电源供应商认证项目项下公司与中国铁塔股 份有限公司订立的《中国铁塔2016年度开关电源设备及相关服务采购框架协议- 东莞铭普》出具支付总额不超过75万元的履约保证金，有效期至2017年12月31 日。 （二）重大销售合同 经本所律师核查发行人提供的与重大客户签署的框架合同及相关文件，并根 据发行人经营情况，截至2016年12月31日，发行人及子公司新增的重大销售合同 情况如下： 2015年12月1日，子公司香港铭普实业有限公司与Vietnam Post and Telecommunication Industry Technology Joint Stock Company（以下简称 “VNPT Technology”）签署框架协议，双方对货物购销基本定义与范围、产品 及标准、效力条款、责任与义务、订单处理程序、价格及调整、物流与交付、包 装与标识、数量与质量、违约条款与争议解决等予以约定；合同有效期自合同生 效之日起三年。 （三）重大采购合同 经本所律师核查发行人提供的与重大客户签署的购销合同及相关文件，并根 据发行人经营情况，截至2016年12月31日，发行人及子公司新增的重大采购合同 情况如下： 1、2016年8月5日，公司与东莞市科立电子设备有限公司签署《设备采购合 同》，采购NIP老化房2套、HI-POT/ATE测试设备1套、KL-3500分板机1套，价款 合计1,305,833.00元。 2、2016年8月10日，公司与创世杰科技（香港）有限公司签署合同，采购全 自动绑线机（型号：FS58XX）1套，价款总计135,000欧元，装运时间、方式为首 期款（合同签署后两周内）到后16周内空运至香港机场。 3、2016年9月1日，公司与东莞市耀野自动化有限公司签署《设备采购合同》， 向其采购管芯压配机3台、OSA滤光片贴片机4台，价款合计1,520,000.00元，交 货日期为2016年9月30日。 4、2016年9月1日，公司与深圳市雷能混合集成电路有限公司签署《材料采 购合同》，双方约定以采购订单确定具体购销产品，支付方式为银行承兑汇票， 并对货款结算、质量管理与保证、交付与包装、保密与知识产权等相关事项予以 约定；合同有效期三年，自2016年9与1日起至2019年8月31日。 5、2016年12月23日，子公司铭庆电子与东莞市科立电子设备有限公司签署 《设备采购合同》，采购12W电源自动化产线1套，价款合计5,770,000.00元，交 货日期为2017年3月20日。 （四）重大委托加工合同 经本所律师核查发行人提供的与外协加工厂商签署的委托加工合同及相关 文件，并根据发行人经营情况，截至2016年12月31日，发行人及子公司新增的重 大委托加工合同情况如下： 2016年7月15日，公司与石家庄麦特达电子科技有限公司签署《委托加工合 同》，委托对方加工管芯TO封装及光发射接收组件（BOSA），双方以签署的报价 单确定加工产品、价格等，支付方式为银行承兑汇票，货款结算、质量保证、交 期管理、保密与知识产权等相关事项予以约定；合同有效期三年，自2016年7月 15日起至2019年7月14日。 本所律师核查后认为，上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违 反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同 的主体均为发行人，合同继续履行不存在法律障碍。 七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人新增三会召开的基本情况如 下： 类型 会议召开日期 会议 届次 股东大会 2016.3.19 2015 年度股东大会 董事会 2016.1.19 第二届董事会第四次会议 2016.2.27 第二届董事会第五次会议 2016.5.12 第二届董事会第六次会议 2016.9 . 13 第二 届董事会第七次会议 2016. 11.7 第二届董事会第八次会议 2016.12.5 第二届董事会第 九 次会议 监事会 2016.2.27 第二届监事会第二次会议 2016.9 . 1 3 第二届监事会第三次会议 2016.12.5 第二届监事会第 四 次会议 经本所律师核查发行人上述董事会、监事会、股东大会的会议文件，包括会 议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人上述董事会、 监事会、股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 根据发行人提供的相关会议文件资料并经本所律师核查，截至2016年12月31 日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职及投资等变动情况如下： 公司董事王玲女士现担任武汉晶泰科技股份有限公司董事职务、南昌百特生 物高新技术股份有限公司董事职务、山东机客网络技术有限公司董事职务。 本所律师核查后认为，报告期内发行人上述高级管理人员的聘任已履行了必 要的决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；该等 变动情况系因正常原因而发生，未构成发行人董事和高级管理人员的重大变化， 未对发行人的持续经营造成不利变化。 九、发行人的税务 （一）发行人及其子公司的税种税率 根据致同审字(2017)第440ZA3249号《审计报告》和致同专字（2017）第 440ZA2081号《主要税种纳税情况的审核报告》和本所律师核查，发行人及其子 公司目前执行的主要税种、税率情况如下： 1、增值税，按应纳税销售额17%、6%计缴； 2、城市维护建设税，按应缴纳流转税额5%计缴； 3、教育费附加，按应缴纳流转税额3%计缴； 4、地方教育费附加，按应缴纳流转税额2%计缴； 5、堤围防护费，2014年度、2015年度、2016年度分别按应缴流转税收入的 0.0504%或0.056%、0.0504%、0.063%或0计缴； 6、房产税，从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租 计征的，按租金收入的12%计缴 7、企业所得税（利得税），发行人及其子公司报告期内各年度适用企业所 得税税率情况如下： 公司名称 2014 年度 2015 年度 2016 年度 发行人 1 5% 1 5% 1 5% 铭庆电子 25% 25% 25% 泌阳铭普 -- -- 25% 香港铭普 1 6.5% 16. 5% 16. 5% 注：发行人 2014 年度、 2015 年度、 2 016 年度的企业所得税税率为 15% ；子公司香港铭普 应评税利润减亏损额抵销后应评税利润净额为 0 ，因此利得税缴款额为 0 。 本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法 律、法规和规范性文件的要求。 （二）发行人及其子公司依法纳税情况根据东莞市国家税务局、东莞市地方 税务局、泌阳县国家税务局、泌阳县地方税务局等税务主管部门出具的证明并经 本所律师核查，发行人及其子公司报告期内能够依法纳税，不存在因严重违法被 税务部门处罚的情形。 综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在重大税 务处罚情形。 （三）财政补贴情况 就发行人及子公司财政补贴情况，本所律师书面核查了政府批复文件、银行 凭证、审计报告等资料。 1、发行人2016年度取得的财政补贴情况如下： 序 号 补助明细 文件依据 金额（万元） 1 财政资助 东府办〔 2012 〕 124 号《关于印发东莞市加工贸 易转型升级专项资金管理办法的通知》 0. 096 2 2015 年外经贸易发展 专项资金 《关于拨付 2015 年外经贸发展专项资金（企业 提升国际化经营能力事项）具体项目的通知》 13. 2976 3 2 0 15 年东莞市大型骨 干企业奖励资金 东财函〔 2016 〕 282 号《关于拨付 2015 年东莞 市大型骨干企业奖励资金的通知》 100 4 20 15 年第一批省财政 企业研究开发补助资 粤财工〔 2015 〕 535 号《关于清算 2015 年第一 批省财政企业研究开发补助资金的通知》、东财 函〔 2016 〕 481 号《关于拨付 2015 年省财政企 业研究开发补助资金的通知》 187. 54 5 20 14 年企业研发经费 投入奖励资金 东科函〔 2016 〕 123 号《关于清算 2014 年企业 （单位）研发经费投入奖励资金的通知》 10 6 2015 年度东莞市产学 研合作项目专项资金 东科〔 2016 〕 37 号《关于下达 2015 年度东莞市 产学研合作项目的通知》 33 . 6 7 2016 年内外经贸发展 与口岸建设专项资金 粤财外〔 2016 〕 29 号《关于拨付 2016 年内外经 贸发展与口岸建设专项资金促进进口事项进口 贴息项目明细分配计划的通知》 6. 7994 8 20 15 年第四季度财政 东府办〔 2012 〕 124 号《关于印发东莞市加工贸 0. 0154 补助 易转型升级专项资金管理办法的通知》 9 20 16 年第一批专利申 请资助项目资金 东知函〔 2016 〕 40 号《关于拨付 2016 年东莞市 第一批专利申请资助项目资金的通知》 2 1 0 20 15 年第四季度财政 补助 东府办〔 2012 〕 124 号《关于印发东莞市加工贸 易转型升级专项资金管理办法的通知》 0. 2718 11 20 16 年东莞市企业知 识产权管理贯标资助 项目资金 东知函〔 2016 〕 55 号《关于拨付 2016 年东莞市 企业知识产权管理贯标资助项目资助资金的通 知》 10 12 20 16 年东莞市信息化 专项资金（第二批）资 助项目资金 东经信函〔 2016 〕 1254 号《关于拨付 2016 年东 莞市信息化专项资金（第二批）资助项目资金的 通知》 126. 815 13 2016 年第二批企业科 技 保险保费补贴资金 东府办〔 2015 〕 66 号《东莞市促进科技金融发 展实施办法》、东财函〔 2016 〕 2190 号《关于 2016 年第二批企业科技保险补贴的反馈意见》 （未完）  |