[上市]铭普光磁:广东华商律师事务所关于公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（五）
广东华商律师事务所 关于东莞铭普光磁股份有限公司 首次公开发行 A 股并上市的 补充法律意见书（五） 广东华商律师事务所 二○一七年五月 中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 22 - 23 层 广东华商律师事务所 关于东莞铭普光磁股份有限公司 首次公开发行 A 股并上市的 补充法律意见书（五） 致：东莞铭普光磁股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受东莞铭普光磁股份有限公司（以 下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行A股并上市的特聘专项法 律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编 报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本 次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。 在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和 验证的基础上，本所律师已于2015年6月9日出具了《广东华商律师事务所关于东 莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》和《广东华商 律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工 作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），并根 据相关审计期间的变化情况，在对相关情况进一步核查和验证的基础上，出具了 《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上 市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广 东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的 补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《广东 华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的补 充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《广东华 商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充 法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。 根据中国证监会151617号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （以下简称“反馈意见”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查。因此，本所 律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查情况出具本补充 法律意见书（五）。对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内 容进行修改补充或作进一步说明。 为出具本补充法律意见书（五），本所律师特作如下说明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、 审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对 有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述， 并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本 所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本 补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料 或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件 上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本 所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的 核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所 律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改 后的内容进行再次审阅并确认。 基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的 基础上，出具补充法律意见如下： 一、规范性问题 （一）招股书披露，发行人曾多次增资。请保荐机构、发行人律师核查并 补充披露发行人出资设立及历次增资是否履行了相关程序，增资的资金来源； 是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷；是否存在违法违规 行为。 回复： 1 、发行人设立及历次增资的相关程序 经核查发行人自设立以来的工商登记资料，包括但不限于设立及历次增资过 程中的股东（大）会决议、公司章程或公司章程修正案、验资报告等资料，发行 人（包括前身铭普有限）设立以来的历次股权变动以及履行的程序情况如下： 序 号 时间 事项 股东（大） 会决议 公司 章程 验资报告 工商局 核 准日期 1 2008.6 设立 - 制定章程 东诚内验字 [2008] 第 331166 号《验 2008.6.25 资报告》审验 2 2008.7 股权转让 经股东决 定通过 修订章程 - 2008.9.1 3 2009.4 增资 200 万元 经股东决 定通过 修订章程 永胜验字 [2009] 第 A2210 号《验 资报告》审验 2009.5.14 4 2010.3 增资 300 万元 经股东会 决议通过 制定章程 永胜验字 （ 2010 ）第 A2135 号《验 资报告》审验 2010.3.30 5 2011.4 增资 8 9.7183 万元 经股东会 决议通过 修订章程 大信粤会验字 [2011]B06009 号《验资 报告》审验 2011.4.26 6 2011.4 增资 54.9296 万元 经股东会 决议通过 修订章程 大信粤会验字 [2011]B06014 号《验资 报告》审验 2011.5.12 7 2011.5 增资 276.4788 万元 经股东会 决议通过 修订章程 大信粤会验字 [2011]B06016 号《验资 报告》审验 2011.5.31 8 2011.11 发生股权转让 并增资 109.8592 万元 经股东会 决议通过 修订章程 大 信粤会验字 [2011]B06037 号《验资 报告》审验 2011.11.30 9 2012.4 资本公积转增 注册资本 5,669.0141 万 元 经股东会 决议通过 修订章程 大信粤会验字 [2012]B01007 号《验资 报告》审验 2012.5.2 10 2012.9 整体变更为股 份有限公司 经股东大 会审议通 过 制定章程 信会师报字 [2012] 第 410351 号《验 资报告》审验 2012.9.28 11 2013.4 资本公积转增 至 10,500 万 元 经过股东 大会审议 通过 修订章程 信会师报字 [2013] 第 4 10230 号《验 资报告》审验 2013.5.9 12 2013.10 发生股权转让 经过股东 大会审议 通过 修订章程 - 2013.11.8 本所律师认为，发行人系由境内自然人依法设立的企业，其设立以来不存在 国有企业或集体企业持股的情形，亦不属于外商投资企业，其设立及历次增资均 已按相关法律、法规的规定履行了股东决定 / 股东（大）会决议，制定或修订公 司章程，并由会计师事务所出具验资报告，且取得工商局核准，不存在需经其他 政府主管部门批准的情形，因此，发行人设立及历次增资过程中履行的相关程序 符合相关法律、法规的规 定。 2 、发行人设立及历次增资的资金来源 根据发行人设立及历次增资过程中由会计师事务所出具的验资报告、股东缴 纳出资的支付凭证、股东出具的股东基本情况调查表，历次股权转让协议、股权 转让支付凭证，并经本所律师核查，发行人设立、历次增资、股权转让的资金来 源情况如下： 序 号 事项 投入资金 （万元） 股东 增资来源 1 2008 年 6 月设立，出资 800 万元 800 杨先进 其成立的博罗县石湾镇铭 普电子厂经营积累所得 2 2008 年 7 月 , 转让 100 万元 出资 100 转出方：杨先进 受让方：焦彩红 历史积累所得 3 2009 年 4 月 , 增资 200 万元 200 杨先进 历史积累所得 4 2010 年 3 月 , 增资 300 万元 300 杨先进 历史积累所得 5 2011 年 4 月 , 增资 89.7183 万元 1,837.5 中和春生 募集资金等 6 2011 年 4 月 , 增资 54.9296 万元 675 深圳远卓 自有资金等 675 江西共创 7 2011 年 5 月 , 增资 276.4788 万元 1,606.7552 达晨创恒 达晨创恒、达晨创泰、达晨 创瑞以募集资金等出资；上 海南润、晋明有限以其自有 资金等出资 1,476.7979 达 晨创泰 1,466.4469 达晨创瑞 1,000 上海南润 2,000 晋明有限 8 2011 年 11 月 , 转让 27.4648 万元出资、增资 109.8592 万元 300 转出方：焦彩红 受让方：谢吉斌 家庭积蓄 1,200 合顺投资 合伙人出资 9 2012 年 4 月 , 资本公积转 增注册资本 - 全体股东 资本公积转增 10 2012 年 9 月 , 整体变更为 股份有限公司 - 全体股东 净资产折股 11 2013 年 4 月 , 资本公积转 增注册资本 - 全体股东 资本公积转增 12 201 3 年 10 月，杨先进转让 525 万元出资 1,575 达晨财鑫 达晨财鑫、达晨聚圣以募集 资金等出资；达晨海峡以自 1,234.8 达晨聚圣 340.2 达晨海峡 有资金等出资 根据发行人股东的说明及本所律师核查，发行人设立时，杨先进先生出资来 源系成立铭普有限前多年创业及经营博罗县石湾镇铭普电子厂经营积累所得；发 行人历次增资过程中，新增股东中和春生、远卓财富、江西共创、达晨创恒、达 晨创泰、达晨创瑞、上海南润、晋明有限以及员工持股平台合顺投资的出资资金 来源分别为其自有资金或募集资金，资金来源合法。 3 、是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷；是否存在违 法违规行为。 经核查各投资者投资款入账凭证、验资报告、投资者对于其出资来源、出资 合规性的声明与承诺，并通过核查合顺投资各合伙人实缴出资凭证，本所律师认 为上述投资者出资资金来源合法，且已足额缴纳，且上述历次出资及增资事项已 由致同于 2015 年 3 月 31 日出具致同专字（ 2015 ）第 440ZA1942 号《验资复核报 告》予以复核，不存在出资不实或虚假出资的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷的 情形。 综上，本所律师认为，发行人设立及历次增资履行了相关程序，增资的 资金 来源为合法自有资金，不存在出资不实或虚假出资，相关股权不存在纠纷或潜在 纠纷，不存在违法违规行为，发行人设立及历次增资合法有效。 （二）招股书披露，发行人股东晋明有限现持有发行人420万股股份，占发 行人股份总数的4%。由于自然人赵瑞政、赵瑞民与晋明有限借款纠纷事项，天 津市第二中级人民法院冻结晋明有限持有铭普光磁的股份，未经天津市第二中 级人民法院允许不得办理变更、过户等手续，冻结年限2016年5月25日至2018 年5月24日。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露上述纠纷的具体原因， 是否可能导致上述股份发生股东变化，发行人股东中是否存在委托持股或代持 情形，以上诉讼是否影响发行人股权结构稳定。请保荐机构、发行人律师针对 以上事项对发行人本次发行上市的影响发表明确意见。 回复： 1 、上述纠纷的具体原因及过程 经核查，晋明有限在铭普光磁股权除因赵瑞政、赵瑞民申请执行与晋明有限 借款纠纷案判决内容受冻结外（现已解除），另有因王中华与晋明有限借款纠纷 案王中华申请诉前财产保全使铭普光磁股权受冻结。上述纠纷具体情况如下： （ 1 ）赵瑞政、赵瑞民与晋明有限借款纠纷原因及过程 根据晋明有限提供的相关诉讼资料，天津市高级人员法院于 201 5 年 6 月 16 日对原告赵俊建（赵瑞政、赵瑞民系赵俊建之继承人）与被告晋明有限、耿向阳 （晋明有限执行董事、持晋明有限 90% 股份股东）借款合同纠纷一案作出（ 2015 ） 津高民二初字第 0016 号《民事判决书》，经审理查明： “三千里肥牛店、赵俊建分别于 2010 年 9 月 6 日、 2011 年 1 月 1 日与耿向 阳签订《委托理财协议》，约定三千里肥牛店、赵俊建委托耿向阳投资理财，理 财资产金额分别为一亿元。在签订委托理财协议后 3 日内委托人将委托资产划入 耿向阳指定的银行账户。委托理财期限均为 36 个月，分别为自 2010 年 9 月 6 日 至 2013 年 9 月 6 日，自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 1 月 1 日。 2011 年 3 月 21 日，赵俊建、耿向阳及晋明有限签订《备忘录》。该备忘录 约定赵俊建、三千里肥牛店与耿向阳分别于 2010 年 9 月 6 日、 2011 年 1 月 1 日 签订《委托理财协议》，委托耿向阳对赵俊建（包括三千里肥牛店）总额为 2 亿 元资金进行理财，并于 2010 年 9 月起分多次将该笔款项借给晋商联合投资股份 有限公司，现将委托理财协议中的受托人变更为晋明有限。赵俊建、耿向阳及晋 明有限确认和同意赵俊建为三千里肥牛店的实际所有人。以三千里肥牛店名义委 托理财资金为赵俊建自有资金。 2012 年 9 月 30 日，赵俊建与晋明有限签订《借款续约协议书》，该协议上 记载，赵俊建于 2011 年 1 月 1 日、 2010 年 9 月 6 日与耿向阳签订委托理财协议， 委托耿向阳就共计 2 亿元人民币进行理财。耿向阳将上述款项借给晋商联合投资 股份有限公司。现将上述 2 亿元中 1.36 亿元的借款关系变更为赵俊建与晋商联 合投资股份有限公司的借款关系，剩余 0.64 亿元的借款关系变更为赵俊建与晋 明有限的借款关系。并就赵俊建与晋明有限的借款关系约定 2012 年 10 月底前， 晋明有限必须归还赵俊建本金 2,000 万及原欠息 200 万，利率从 2012 年 10 月 1 日至 2012 年 12 月底前按 10% 年利率计息。如在 2013 年 1 月 10 日前不能归还余 款及本息，则将利率提高至 15% ；如在 2013 年 6 月底仍不能归还余款及本息， 则将利率提高至 20% 。该协议中还约定晋明有限“将以耿向阳法人身份将所有的 全部房地产和晋商联合投资股份有限公司入股资金进行担保”。赵俊建及耿向阳 在该协议上签字，晋明有限在该协议上加盖公章。 上述协议签订后，晋明有限向赵俊建转账支付本金 400 万、利息 647.741925 万元，尚欠原欠息 200 万、 2013 年第三季度利息 80 万及自 2013 年 10 月 1 日至 实际还款 日止的利息。” 天津市高级人员法院依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物 权法》之规定，作出判决如下：（ 1 ）晋明有限于判决生效日起偿还赵瑞政、赵 瑞民（该二人为赵俊建继承人） 6,000 万元借款本金及利息 280 万元（原欠息 200 万和 2013 年第三季度欠息 80 万）及自 2013 年 10 月 1 日起至本判决确定的给付 之日止的利息（以 6,000 万元为基数按照年利率 20% 计算）；（ 2 ）对晋明有限 的上述给付义务，耿向阳在晋明有限不能偿还的范围内以其全部房地产及在晋商 联合投资股份有限公司入股资金的价值为限承担赔偿责任。 2 016 年 4 月 5 日，天津市第二中级人民法院作出（ 2016 ）津 02 执 248 号《执 行裁定书》 ，冻结或扣划晋明有限银行存款 5,580 万元及利息，被执行人耿向 阳对晋明有限给付事项，以其全部房地产及在晋商联合投资股份有限公司入股资 金的价值为限承担赔偿责任；采取上述措施仍不足以履行生效法律文书确定的义 务，依法查封、扣押、拍卖和变卖晋明有限、耿向阳应当履行义务部分的其他财 产等。 2016 年 5 月 15 日，天津市第二中级人民法院发出（ 2016 ）津 02 执 248 号 《协助执行通知书》，冻结晋明有限持有铭普光磁的股份，未经天津市第二中 级 人民法院允许不得办理变更、过户等手续，冻结年限 2016 年 5 月 25 日至 2018 年 5 月 24 日。 （ 2 ） 2016 年 5 月 3 日，王中华申请诉前财产保全，晋明有限在铭普光磁股 权冻结 2016 年 4 月 28 日，山西省临汾市中级人民法院作出（ 2016 ）晋 10 民初 24 号《民事裁定书》，原告王中华与被告晋明有限合同纠纷一案，原告王中华提出 财产保全的申请，临汾市中院依据《诉讼法》相关规定裁定如下：（一）冻结被 告晋明有限存款 7,200 万元或查封、扣押其相应价值的财产；（二）对担保人翼 城县华星实业有限责任公司的相应担保财产予以查封。 2016 年 5 月 13 日，山西省临汾市中级人民法院向东莞市工商局发出《协助 公示通知书》，请求东莞市工商局协助公示“冻结被告晋明有限在铭普光磁出资 420 万元，股权占比 4% 股权，冻结期限自 2016 年 5 月 3 日起至 2018 年 5 月 2 日 止” （ 3 ）王中华与晋明有限借贷纠纷原因及经过 根据晋明有限提供的诉讼资料，山西省临汾市中级人民法院于 2017 年 1 月 13 日对原告王中华与被告晋明有限民间借贷纠纷一案作出（ 2016 ）晋 10 民初 24 号《民事判决书》，经审理查明： 2011 年 10 月，原告王中华通过泓霖晋融公司转款给被告晋明有限 2, 000 万 元， 2011 年 11 月 2 日，原告王中华妻子李翔给晋明有限转款 1,500 万元； 2011 年 12 月 16 日王淑红受王中华委托给被告转款 1,000 万元，故原告王中华总计借 款给被告晋明有限 4,500 万元。另审理中，原告主张上述借款月息是 1.5% ，被 告晋明有限按月付息。 山西省临汾市中级人民法院依据《合同法》、《最高人民法院关于审理民间 借贷案件适用法律若干问题的规定》判决如下：被告晋明有限自本判决生效日起 20 日内偿还原告王中华借款本金及利息（利息按月息 1.5% 计算，自 2013 年 4 月 1 日起计付至本金归还完毕之日止）。 2 、关于上述纠纷是否可能导致上述股份发生股东变化，发行人股东中是否 存在委托持股或代持情形，以上诉讼是否影响发行人股权结构稳定。请保荐机构、 发行人律师针对以上事项对发行人本次发行上市的影响发表明确意见。 本所律师认为， 晋明有限所持发行人股权被冻结系相关债权人与晋明有限借 款纠纷所致，晋明有限拟以自有资产向相关债权人偿还上述判决所载债务，上述 诉讼暂不会导致上述股份发生股东变化；根据发行人股东的声明及确认，发行人 各股东所持发行人股份不存在委托持股或代持，亦不存在影响发行人股权结构的 其他特别安排；晋明有限持有发行 人 4% 股份 ，与发行人控股股东、实际控制人 不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人持有的股份并不存在重大权属纠 纷，上述情形不会导致公司股权结构发生重大变化，不构成本次申请上市的实质 性障碍。 （三）招股书披露，发行人员工持股平台合顺投资直接持有发行人6%的股 份，自2014年3月以来曾发生合伙人变动情况。请保荐机构、发行人律师补充 核查并披露：（1）合伙人变动的原因及合理性；发行人员工在认购合顺投资的 资格认定情况、出资额确认依据以及出资款项来源；前述合伙人变动设计的股 权转让价款是否公允，是否已实际支付；是否存在股份代持行为或潜在股权纠 纷；（2）发行人股权结构是否清晰稳定，是否构成影响本次发行的法律障碍， 请保荐机构和发行人律师发表明确意见。 回复： 1 、关于合顺投资合伙人变动的原因及合理性；发行人员工在认购合顺投资 的资格认定情况、出资额确认依据以及出资款项来源；前述合伙人变动涉及的股 权转让价款是否公允，是否已实际支付；是否存在股份代持行为或潜在股权纠纷； （ 1 ）关于合顺投资合伙人变动的原因及合理性 经核查合顺投资的工商登记资料，包括历次出资转让协议、合伙人协议、价 款支付凭证，以及相关人员的声明、确认，合顺投资历次合伙人 变动的时间、具 体情况及原因如下： 序 号 日期 转让人 转让人 时任职位 受让人 转让 出资额 （万元） 变动原因 姓名 时任职位 1 2012.8 何玉群 - 叶志锋 行政课长 24 何玉群未入 职，出让股权 宋民燕 董事长行政助理 83.604 2 2013.3 郑轩 质量部高级经理 宋民燕 董事长行政助理 30 郑轩、王千尧 离职 王千尧 电子研发高级经理 20.0004 3 2013.8 蔺燕 营销中心经理 宋民燕 9.9996 蔺燕离职 4 2014.1 陈丽强 电子研发副经理 宋民燕 6 陈丽强离职 5 2014.3 周年红 电子管理部课长 宋民燕 24 周年红离职 6 2014.7 张大伟 电子研发总监 王红霞 - 15.0003 去世继承 张嘉琪 - 5.0001 7 2014.7 范庆华 营销中心总监 段歆光 财务总监 18 范庆华离职 谭永发 电子管理部副总经 理 黄少华 光电事业部总监 12 谭永发离职 尹心恒 财务部经理 12 宋民燕 董事长行政助理 陈彪 连接器研发总监 9 宋民燕与杨 先进的代持 解除 ，受让人 获受股权激 励 冯涛 能源设备研发经 理 6 李竞舟 战略发展部总监 9 李耀宗 营销中心总监 6 门宇 董事长助理 24 王博 审计部总监 12 王全胜 电子管理部总监 6 肖培贵 人力资源部总监 9 姚杰 能源设备研发经 理 6 曾庆刚 光电研发总监 9 朱俊强 光电研发总监 18 8 2014.8 曾庆刚 光电研发总监 龚志良 电子研发经理 6 曾庆刚离职 牙华政 电子 研发副经理 3 9 2015.1 朱俊强 光电研发总监 吴春付 光电研发总监 18 朱俊强离职 郭红丽 营销中心副经理 敬良才 总经理 7.9992 郭红丽离职 10 2015.2 叶志锋 行政课长 陈钦刚 电子管理部副总 经理 80.604 叶志锋离职 尹心恒 财务部经理 15 王博 审计部总监 12 11 2015.6 江晓东 能源设备研发经理 甘旭 能源设备研发总 监 19.08 江晓东离职 12 2016.3 尹心恒 财务部经理 蔡树静 财务部经理 27 尹心恒离 职 上述合顺投资合伙人股权发生变动中，除（ 1 ）何玉群原拟任行政经理但未 入职，并于 2012 年 8 月转出股权；（ 2 ） 2014 年 7 月，王红霞、张嘉琪因继承 受让股权；（ 3 ） 2014 年 7 月，宋民燕因与杨先进股权代持关系解除并由宋民燕 将全部出资转出外，其他股权变动均因员工合伙人离职发生，不存在其他原因引 起的股权转让，其变动原因合理。 （ 2 ）关于发行人员工在认购合顺投资的资格认定、出资额确认依据以及出 资款项来源 发行人员工认购合顺投资的资格时，主要结合员工职位级别、入职时间、个 人经济能力、对发行人的贡献等条件确定认购人资 格和出资额。根据各新进入的 合伙人出具的《合伙人自查表》，各合伙人出资来源除宋民燕出资部分系由杨先 进先生提供，代杨先进预留部分股权进行后续股权激励外，其他合伙人均系个人 及家庭积蓄所得，不存在出资不实或其他形式的他人代出资情形。 （ 3 ）前述合伙人变动涉及的股权转让价款是否公允，是否已实际支付 根据设立时各合伙人出资凭证以及新进入的员工合伙人股份转让款项支付 凭证、员工退出时股权受让人的支付凭证，股权出资及股份支付转让价款均已实 际支付完毕，股权转让价格均按照出资原价转让。因此，本所律师认为，合顺投 资上述历史上的出资 份额转让系为发行人员工股权激励而实施，其按照原出资额 转让价款合理、公允。 （ 4 ）关于合顺投资是否存在股份代持行为或潜在股权纠纷 根据合顺投资合伙人的说明并经本所律师核查，合顺投资历史上存在由宋民 燕代杨先进持有股权的情形，宋民燕于 2011 年 11 月至 2014 年 7 月持有合顺投 资的出资系代发行人控股股东杨先进持有的预留激励份额，作为铭普光磁员工获 得股权激励成为合顺投资新合伙人时从宋民燕出资份额中转出；在员工离职或因 其他原因退出合伙企业时，其持有的股份将转入宋民燕名下。相关款项由新入伙 员工通过宋民燕转让给杨先进或杨先 进通过宋民燕支付给退伙员工，金额均按照 出资原价转让，且相关款项已支付完毕。 2014 年 7 月，宋民燕将其所持合顺投 资的出资转让给其他自然人时，上述代持情形已彻底清理完毕。 根据合顺投资合伙人的说明，除上述情形外，杨先进未委托其他任何人代持 预留股份，合顺投资其他合伙人均为真实股权，且出资款项均系其本人真实出资。 2 、发行人股权结构是否清晰稳定，是否构成影响本次发行的法律障碍 根据合顺投资及其合伙人的声明，并经本所律师核查，合顺投资各合伙人出 资真实、出资来源合法，相关股权不存在代持关系，股权清晰且无纠纷或潜在纠 纷， 合顺投资持有发行人的股权清晰稳定，不存在影响本次发行的法律障碍。 本所律师认为，除王红霞、张嘉琪因继承受让股权、宋民燕因与杨先进股权 代持关系解除并由宋民燕将全部出资转出、原拟任行政经理何玉群未入职将所持 股权转出外，其他次股权变动均因员工合伙人离职而转出，合顺投资合伙人变动 原因合理。合顺投资主要结合发行人员工职位级别、入职时间、个人经济能力、 对发行人贡献等条件确定认购人资格和出资额，出资款项来源为员工个人及家庭 合法所得。历次合伙人变动涉及的股权转让款已真实支付。合顺投资现合伙人出 资真实、出资来源合法，股权清晰 且无纠纷或潜在纠纷，不存在影响本次发行的 法律障碍。 （四）招股书披露，发行人曾多次引入外部投资者。请保荐机构、发行人 律师核查并披露：（1）发行人股东（包括已退股东）历次出资、增资及股权转 让的资金来源；（2）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历， 是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（3）新引入股东与发行 人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和 潜在影响公司股权结构事项；（4）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及 相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。 回复： 1 、发行人股东（包括已退股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源 根据发行人股东对于其出资来源情况的说明，发行人历次出资、增资及股权 转让过程中，相关股东的资金来源情况如下： 序 号 事项 投入资金 （万元） 股东 增资来源 1 2008 年 6 月设立，出资 800 万元 800 杨先进 其成立的博罗县石湾镇铭 普电子厂经营积累所得 2 2008 年 7 月 , 转让 100 万元 出资 100 转出方：杨先进 受让方：焦彩红 历史积累所得 3 2009 年 4 月 , 增资 200 万元 200 杨先进 历史积累所得 4 2010 年 3 月 , 增资 300 万元 300 杨先进 历史积累所得 5 2011 年 4 月 , 增资 89.7183 万元 1,837.5 中和春生 募集资金等 6 2011 年 4 月 , 增资 54.9296 万元 675 深圳远卓 自有资金等 675 江西共创 7 2011 年 5 月 , 增资 276.4788 万元 1,606.7552 达晨创恒 达晨创恒、达晨创泰、达晨 创瑞以募集资金等出资； 上海南润、晋明有限以其自 有资金等出资 1,476.7979 达晨创泰 1,466.4469 达晨创瑞 1,000 上海南润 2,000 晋明有限 8 2011 年 11 月 , 转让 27.4648 万元出资、增资 109.8592 万元 300 转出方：焦彩红 受让方：谢吉斌 家庭积蓄 1,200 合顺投资 合伙人出资 9 2012 年 4 月 , 资本公积转 增注册资本 - 全体股东 资本公积转增 10 2012 年 9 月 , 整体变更为 股份有限公司 - 全体股东 净资产折股 11 2013 年 4 月 , 资本公积转 增注册资本 - 全体股东 资本公积转增 12 2013 年 10 月，杨先进转让 525 万元出资 1,575 达晨财鑫 达晨财鑫、达晨聚 圣以募集 资金等出资；达晨海峡以自 有资金等出资 1,234.8 达晨聚圣 340.2 达晨海峡 2 、发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托 持股、信托持股或一致行动关系等情况 根据发行人各股东调查表及说明 及其 提供的身份证、企业法人营业执照复印 件及公司章程、合伙协议。发行人历次新进股东的详细情况及最近五年的从业经 历如下： （ 1 ）合顺投资 合顺投资系于 201 1 年 11 月 22 日 在东莞市注册设立的企业，现持有 统一社 会信用代码为 914419005863260236 《合伙企业营业执照 》，住所为 东莞市石排 镇庙边王沙迳村中九路 ， 执行合伙人 为牙华政，经营范围为“ 股权投资、创业投 资、实业投资 ”。 合顺投资现直接持有发行人 630 万股，占发行人股本总额的 6% 。截至本法 律意见书出具日，合顺投资的合伙人、出资情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例（ % ） 合伙人类别 1 敬良才 139.9992 11.6666 有限合伙人 2 段歆光 138 11.5 有限合伙人 3 陈钦刚 100.6044 8.3837 有限合伙人 4 门宇 96 8 有限合伙人 5 倪春雷 48 4 有限 合伙人 6 杨忠 47.7 3.975 有限合伙人 7 叶子红 42.3996 3.5333 有限合伙人 8 杨博 36 3 有限合伙人 9 邱东强 30 2.5 有限合伙人 10 张青 30 2.5 有限合伙人 11 朱贻恩 30 2.5 有限合伙人 12 杨勤义 30 2.5 有限合伙人 13 王筠 24 2 有限合伙人 14 焦伟超 24 2 有限合伙人 15 郑贤杰 23.316 1.943 有限合伙人 16 郭雄武 20.0004 1.6667 有限合伙人 17 张剑 20 .0004 1.6667 有限合伙人 18 王红霞 15.0003 1.25 有限合伙人 19 张嘉祺 5.0001 0.4167 有限合伙人 20 甘旭 19.08 1.59 有限合伙人 21 涂代军 18 1.5 有限合伙人 22 於汉斌 18 1.5 有限合伙人 23 吴春付 18 1.5 有限合伙人 24 王国雄 15.9 1.325 有限合伙人 25 张晓东 14.0004 1.1667 有限合伙人 26 牙华政 15 1.25 普通合伙人 27 陈运宏 12 1 有限合伙人 28 周兴峰 12 1 有限合伙人 29 利炳林 12 1 有限合伙人 30 陈彪 9 0.75 有限合伙人 31 黄少华 12 1 有限合伙人 32 龚志良 6 0.5 有限合伙人 33 王博 24 2 有限合伙人 34 蔡树静 27 2.25 有限合伙人 35 许月梅 9.9996 0.8333 有限合伙人 36 李永超 9.9996 0.8333 有限合伙人 37 李竞舟 9 0.75 有限合伙人 38 肖培贵 9 0.75 有限合伙人 39 吴党辉 6 0.5 有限合伙人 40 李耀宗 6 0.5 有限合伙人 41 王全胜 6 0.5 有限合伙人 42 姚杰 6 0.5 有限合伙人 43 冯涛 6 0.5 有限合伙人 合计 1,200 100 - 合顺投资现各出资人近五年从业经历如下： 序 号 合伙人 姓名 入职 时间 近五年工作简历 1 敬良才 2008.7 2008 年 7 月至今就职于铭普光磁，现任总经理 2 段歆光 2011.4 2011 年 4 月至今就职于铭普光磁，现任副总经理兼财务总监 3 陈钦刚 2008.7 2008 年 7 月至今就职于铭普光磁，现任电子管理部 副总经理 4 门宇 2010.1 2010 年 1 月至今就职于铭普光磁，现任董事长助理 5 倪春雷 2010.4 2010 年 4 月至今就职于铭普光磁，现任审计部经理 6 杨忠 2011.9 2011 年 9 月至今就职于铭普光磁，现任营销中心能源业务副总经 理 7 叶子红 2011.9 2011 年 9 月至今就职于铭普光磁，现任能源设备研发总监 8 杨博 2011.12 2011 年 12 月至今就职于铭普光磁，现任证券事务代表、董办主 任 9 邱东强 2008.7 2008 年 7 月至今就职于铭普光磁，现任电子管理部高级经 理 10 张青 2010.8 2010 年 8 月至今就职于铭普光磁，现任营销中心业务高级经理 11 朱贻恩 2012.5 2012 年 5 月至今就职于铭普光磁，现任营销中心业务经理 12 杨勤义 2010.11 2010 年 11 月至今就职于铭普光磁，现任营销中心业务高级经理 13 王筠 2011.4 2011 年 4 月至 11 月就职于铭普光磁，任市场经理； 2011 年 12 月至今自行创业 14 焦伟超 2010.11 2010 年 11 月至今就职于铭普光磁，现任电子管理部课长 15 郑贤杰 2012.1 2012 年 1 月 到 2016 年 7 月就职于铭普光磁，任能源设备事业部 高级工程师； 2016 年 7 月至今已退休在家 16 郭雄武 2008.6 2008 年 6 月至 2016 年 5 月就职铭普光磁，任营销中心业务高级 经理， 2016 年 5 月至今自主创业 17 张剑 2008.6 2008 年 6 月至今就职于铭普光磁，现任营销中心业务高级经理 18 王红霞 - 已故原铭普光磁电子研发人员张大伟之妻 19 张嘉祺 - 已故原铭普光磁电子研发人员张大伟之子 20 甘旭 2015.5 1998 年 7 月至 2015 年 5 月在深圳市中兴通讯股份有限公司，任 模 块电源与定制电源产品经理； 2015 年 5 月至今就职于铭普光磁， 现任能源设备研发总监 21 涂代军 2011.2 2011 年 2 月至今就职于铭普光磁，现任电子研发 FAE 经理 22 於汉斌 2010.4 2010 年 4 月至今就职于铭普光磁，现任营销中心业务高级经理 23 吴春付 2015.1 2006 年 7 月至 2014 年 12 月就职于深圳新飞通光电子技术有限 公司，任经理； 2015 年 1 月至今就职于铭普光磁，现任光电研发 总监 24 王国雄 2011.9 2011 年 9 月至今就职于铭普光磁，现任营销中心能源业务经理 25 张晓东 2010.7 2010 年 7 月至今就职于铭普光磁，现任电子研发经理 26 牙华政 2008.7 2008 年 7 月至今就职于铭普光磁，现任电子研发副经理 27 陈运宏 2010.1 2010 年 1 月至今就职于铭普光磁，现任电子管理部经理 28 周兴峰 2011.3 2011 年 3 月至今就职于铭普光磁，现任质量部品质经理 29 利炳林 2011.9 2011 年 9 月至 2013 年 6 月就职于铭普光磁，任塑模部职员， 2013 年 6 月至今自主创业 30 陈彪 2011.8 2011 年 8 月至今就职于铭普光磁， 现任电子研发总监 31 黄少华 2013.2 2013 年 12 月至今就职于铭普光磁，现任光电事业部总监 32 龚志良 2014.6 2010 年 4 月至 2014 年 6 月就职于深圳奥磁科技有限公司，任研 发部经理； 2014 年 6 月至今就职于铭普光磁，现任电子研发经理 33 王博 2014.6 2013 年 7 月至 2014 年 6 月就职于湖南晟通科技集团，任审计负 责人； 2014 年 6 月至今就职于铭普光磁，现任审计部总监 34 蔡树静 2012.2 2012 年 2 月至今就职于铭普光磁，现任财务经理 35 许月梅 2008.6 2008 年 6 月至今就职于铭普光磁，现任电子管理部经理 36 李永超 2009.4 2009 年 5 月至今就职于铭普光磁，现任电子研发经理 37 李竞舟 2013.2 2012 年至 2013 年 1 月就职于海尔集团，任全球运营部战略总监； 2013 年 2 月至今就职于铭普光磁，现任光电研发总监 38 肖培贵 2011.11 2011 年 11 月至今就职于铭普光磁，现任人力资源部总监 39 吴党辉 2010.5 2010 年 5 月至今就职于铭普光磁，现任光电研发经理 40 李耀宗 2012.12 2012 年 12 月至今就职于铭 普光磁，现任营销中心业务总监 41 王全胜 2011.10 2011 年 10 月至今就职于铭普光磁，现任电子管理部总监 42 姚杰 2012.1 2012 年 1 月至今就职于铭普光磁，现任能源设备研发经理 43 冯涛 2012.5 2011 年 5 月至今就职于铭普光磁，现任能源设备研发经理 （ 2 ） 达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨财鑫、达晨聚圣、达晨海峡 达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、达晨财鑫、达晨聚圣、达晨海峡作为深圳 市达晨创业投资有限公司管理的企业，分别持有公司发行前总股本的 3.2135% 、 2.9536% 、 2.9329% 、 2.5000% 、 1.9600% 和 0.5400% ，合计持有公司发行前总股本 的 14.1000% 。具体情况如下： 1 ）达晨创恒 达晨创恒于 2011 年 4 月 19 日在深圳注册成立，企业类型为有限合伙企 业，统一社会信用代码为 91440300573133812C ，住所为深圳市福田区深南大道 特区报业大厦 2305 ，执行事务合伙人为达晨财智，经营范围为创业投资业务， 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务，为创 业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机 构。 达晨创恒现持有发行人 337.4175 万股股份，占发行人股份总数的 3.2135% 。 截至本法律意见书出具日，达晨创恒的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人名称 / 姓名 出资额（万元） 出资比例 （ % ） 股东类型 1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 1,240 1.01 普通合伙人 2 吴培生 6,000 4.88 有限合伙人 3 勇晓京 5,600 4.55 有限合伙人 4 张姚杰 5,000 4.06 有限合伙人 5 昆山歌斐嘉汇股权投资中心（有限合伙） 5,000 4.06 有限合伙人 6 上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙） 4,800 3.90 有限合伙人 7 赵怀刚 4,000 3.25 有限合伙人 8 邱杨林 3,600 2.93 有限合伙人 9 张国平 3,300 2.68 有限合伙人 10 尚亿文 3,000 2.44 有限合伙人 11 骆丽群 3,000 2.44 有限合伙人 12 方元磐石资产管理股份有限公司 3,000 2.44 有限合伙人 13 林琥 2,800 2.28 有限合伙人 14 傅忆钢 2,500 （未完）  |