[上市]铭普光磁:广东华商律师事务所关于公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所 关于东莞铭普光磁股份有限公司 首次公开发行 A 股并上市的 补充法律意见书（二） 广东华商律师事务所 二○一六年三月 中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号 香港中旅大厦 22 - 23 层 广东华商律师事务所 关于东莞铭普光磁股份有限公司 首次公开发行 A 股并上市的 补充法律意见书（二） 致：东莞铭普光磁股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受东莞铭普光磁股份有限公司（以 下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行A股并上市的特聘专项法 律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第12 号..公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发 行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。 在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和 验证的基础上，本所律师已于2015年6月9日出具了《广东华商律师事务所关于东 莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》和《广东华商 律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工 作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”）。并根据相关审 计期间的变化情况，在对相关情况进一步核查和验证的基础上，出具了《广东华 商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充 法律意见书（一）》。 鉴于致同对发行人截至2015年12月31日的财务报表进行审计并于2016年2月 29日出具了致同审字（2016）第440ZA2573号《审计报告》（以下简称“《审计 报告》”）。因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所 再次核查的情况出具本补充法律意见书（二）。对本所律师已经出具的法律意见 书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。 为出具本补充法律意见书（二），本所律师特作如下说明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、 审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对 有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述， 并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本 所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本 补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料 或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件 上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本 所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的 核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所 律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改 后的内容进行再次审阅并确认。 基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的 基础上，出具补充法律意见如下： 一、本次发行上市的实质条件 截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具 体如下： 1、根据致同审字（2016）第440ZA2573号《审计报告》，发行人2013年度、 2014年度、2015年度归属于母公司股东的净利润分别为5,124.83万元、6,827.44 万元、8,093.38万元；截至2015年12月31日，发行人的资产负债率（母公司）为 50.73%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十 三条第一款第（二）项的规定。 2、根据致同审字（2016）第440ZA2573号《审计报告》以及有关主管部门 出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载， 无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款 第（四）项的规定。 3、经本所律师核查，发行人最近三年主营业务为从事网络通信领域内通信 磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备的研发、生产及销售，没有发生 重大变化；发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。 4、经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管 理办法》第十三条之规定。 5、根据发行人制定并实施的内部控制制度、致同专字（2016）第440ZA1817 号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果，符合《管理办法》第十七条的规定。 6、根据致同审字（2016）第440ZA2573号《审计报告》并经发行人确认， 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合 《管理办法》第二十一条的规定。 7、根据致同专字（2016）第440ZA1817号《内部控制鉴证报告》，发行人 的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条的规定。 8、根据致同审字（2016）第440ZA2573号《审计报告》和致同专字（2016） 第440ZA1817号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人会计基础 工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健为其财务报 表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。 9、根据致同审字（2016）第440ZA2573号《审计报告》和致同专字（2016） 第440ZA1817号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人编制财务 报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了 应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意 变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。 10、根据致同审字（2016）第440ZA2573号《审计报告》，并经发行人书面 确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交 易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五 条的规定。 11、经本所律师核查，发行人的财务状况符合《管理办法》第二十六条之规 定： （1）根据致同审字（2016）第440ZA2573号《审计报告》，发行人2013年 度、2014年度、2015年度归属于母公司股东的净利润分别为5,124.83万元、6,827.44 万元、8,093.38万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为5,131.22万元、6,998.53 万元、8,045.89万元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元（净 利润以扣除非经常性损益前后较低者计算）。 （2）根据致同审字（2016）第440ZA2573号《审计报告》，发行人2013年 度、2014年度、2015年度的营业收入分别为85,418.38万元、103,211.29万元、 132,940.18万元，累计超过3亿元。 （3）发行人本次发行前的股本总额为10,500万元，超过3,000万元。 （4）根据致同审字（2016）第440ZA2573号《审计报告》，截至2015年12 月31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为58.52万元，净资产为44,265.54 万元，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0.13%，不高于20%。 （5）根据致同审字（2016）第440ZA2573号《审计报告》，截至2015年12 月31日，发行人不存在未弥补亏损。 12、根据致同专字（2016）第440ZA1818 《主要税种纳税情况的审核报告》 及主管税务机关出具的纳税证明，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符 合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管 理办法》第二十七条之规定。 13、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》 第二十八条的规定。 14、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在故意 遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、 伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办 法》第二十九条的规定。 15、根据致同审字（2016）第440ZA2573号《审计报告》，并经发行人书面 确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条 的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。 二、发起人和股东（实际控制人） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东合顺投资的 基 本情况发生如下变更： 合顺投资系于 201 1 年 11 月 22 日 在东莞市注册设立的有限合伙企业，《合伙 企业营业执照》统一社会信用代码为 914419005863260236 ，住所为 东莞市石排 镇庙边王沙迳村中九路 ， 执行 事务 合伙人 为牙华政，经营范围为 股权投资、创业 投资、实业投资 。 合顺投资现直接持有发行人 630 万股，占发行人股本总额的 6% 。截至本法 律意见书出具之日，合顺投资的合伙人、出资及在铭普光磁任职情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别 铭普光磁任职 1 敬良才 139.9992 11. 6666% 有限合伙人 总经理 2 段歆光 138 11.5000% 有限合伙人 副总经理兼财务总监 3 陈钦刚 100.6044 8 . 383 7% 有限合伙人 监事兼铭庆电子副总经理 4 门宇 96 8.0000% 有限合伙人 董事长助理 5 倪春雷 48 4.0000% 有限合伙人 审计经理 6 杨忠 47.7 3.9750% 有限合伙人 能源设备事业部总监 7 叶子红 42.3996 3.5333% 有限合伙人 能源设备研发总监 8 杨博 36 3.0000% 有限合伙人 董办主任 9 邱东强 30 2.5000% 有限合伙人 电子管理部高级经理 10 张青 30 2.5000% 有限合伙人 市场部高级经理 11 朱贻恩 30 2.5000% 有限合伙人 市场部经理 12 杨勤义 30 2.5000% 有限合伙人 市场部高级经理 13 王筠 24 2.0000% 有限合伙人 原市场部经理，现已离职 14 焦伟超 24 2.0000% 有限合伙人 电子管理部课长 15 郑贤杰 23.316 1.9430% 有限合伙人 能源设备事业部高工 16 郭雄武 20.0004 1.666 7% 有限合伙人 市场部高级经理 17 张剑 20.0004 1.6667% 有限合伙人 市场部高级经理 18 王红霞 15.0003 1.2500% 有限合伙人 原电子研发人员张大伟妻子 19 张嘉祺 5.0001 0.4167% 有限合伙人 原电子研发人员张大伟儿子 20 甘旭 19.08 1.5900% 有限合伙人 能源设备研发总监 21 涂代军 18 1.5000% 有限合伙人 市场部经理 22 於汉斌 18 1.5000% 有限合伙人 市场部高级经理 23 吴春付 18 1.5000 % 有限合伙人 光电研发总监 24 王国雄 15.9 1.3250% 有限合伙人 市场部经理 25 张晓东 14.0004 1.1667% 有限合伙人 电子研发部经理 26 牙华政 15 1.2500% 普通合伙人 监事兼电子研发部副经理 27 陈运宏 12 1.0000% 有限合伙人 电子管理部经理 28 周兴峰 12 1.0000% 有限合伙人 电子管理部经理 29 利炳林 12 1.0000% 有限合伙人 原塑模部职员，现已离职 30 陈彪 9 0.7500% 有限合伙人 连接器研发总监 31 黄少华 12 1.0000% 有限合伙人 光电事业部总监 32 龚志良 6 0.5000% 有限合伙人 电子研发经理 33 王博 24 2 .0000% 有限合伙人 审计总监 34 蔡树静 27 2.25 0000% 有限合伙人 财务经理 35 许月梅 9.9996 0.8333% 有限合伙人 电子管理部副经理 36 李永超 9.9996 0.8333% 有限合伙人 电子研发部副经理 37 李竞舟 9 0.7500% 有限合伙人 供应商开发部总监 38 肖培贵 9 0.7500% 有限合伙人 人力资源部总监 39 吴党辉 6 0.5000% 有限合伙人 光电研发部经理 40 李耀宗 6 0.5000% 有限合伙人 市场部总监 41 王全胜 6 0.5000% 有限合伙人 电子管理部总监 42 姚杰 6 0.5000% 有限合伙人 能源设备研发经理 43 冯涛 6 0.5000% 有限合伙人 能源设备研发经理 合计 1,200 100.00% 三、发行人的业务 1、根据致同审字（2016）第440ZA2573号《审计报告》，发行人2013年度、 2014年度、2015年度的营业收入分别为85,418.38万元、103,211.29万元、132,940.18 万元，其中主营业务收入为84,335.40万元、101,197.18万元、131,657.40万元；主 营业务收入占营业收入的比例分别为98.73%、98.05%、99.04%。据此，本所律 师认为，发行人的主营业务突出。 2、经本所律师核查，报告期内发行人主营业务一直为从事网络通信领域内 通信磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备的研发、生产及销售，发行 人主营业务未发生过重大变化。 3、经本所律师核查，根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人 不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法 拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持 续经营方面不存在法律障碍。 四、关联交易及同业竞争 （一）关联方 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增关联方泌阳 县铭普电子有限公司（以下简称“泌阳铭普”），具体如下： 泌阳铭普于 2016 年 1 月 5 日成立，法定代表人为杨先进，注册资本为 3,000 万元，《企业法人营业执照》统一社会信用代码为 91411726MA3X6B5L94 ，注册 地址为泌阳县产业集聚区（花园路西段），经营范围为磁性元器件、光纤通讯器 件、精密结构件、连接器、精密塑胶制品、五金制品、电源产品、电脑电视盒、 机顶盒、光通讯产品、电子产品的研发、生产、销售；货物及技术进出口业务。 发行人现持有泌阳铭普 100% 的股权；截至本法律意见书出具之日， 泌阳铭 普进行前期筹备工作 。 （二）关联交易（单位：万元） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增关联交易情 况如下： （ 1 ）采购商品 /接受劳务的关联交易 关联方 交易内容 定价原则 2015 年 巨龙科技 委托加工 市场价 格 4,897.15 博白龙翔 委托加工 市场价格 472.85 唐河巨鑫 委托加工 市场价格 - 合计 5,370.0 1 占同类交易比例 16.28 % 占营业成本比例 4.91% （ 2 ） 销售 商品 / 提供 劳务的关联交易 关联方 交易内容 定价原则 2015 年 巨龙科技 销售辅料等 市场价格 152.67 博白龙翔 销售辅料等 市场价格 32.16 唐河巨鑫 销售辅料等 市场价格 - 合计 184.83 占同类交易比例 20.72% 占营业收入比例 0.14% （ 3 ）应付 、 预付关联方款 项 项目 名称 关联方 201 5 年 12 月 31 日 应付账款 巨龙科技 200.27 博白龙翔 35.40 唐河巨鑫 - 预付账款 巨龙科技 - （ 4 ）关联方 担保 担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 担保是否已经履行完毕 铭庆电子、杨先进 10,000 万元 2015 - 7 - 7 2016 - 7 - 7 否 铭庆电子、杨先进、 焦彩红 8,000 万元 2015 - 8 - 28 2017 - 8 - 28 否 经本所律师核查，发行人与关联方之间的采购及销售系根据各方业务的实际 情况，按照公允价格开展，不存在损害发行人利 益或进行利益输送的情形；关联 方担保系由关联方为发行人提供担保，有利于发行人及时筹措资金，解决生产经 营过程中的资金需求，上述关联交易没有对发行人的生产经营造成实质性的不利 影响，不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。 五、发行人的主要财产 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要财产变化情 况及新增主要财产情况如下： 1 、房屋 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 2 项房地 产权证，具体情况如下 序号 权利 人 房地产证号 房产座落 建筑面积 （ ㎡ ） 终止期限 用途 1 铭 普 光磁 粤房地权证莞字 第 3200907852 号 东莞市石排镇谷吓 村、庙边王村 15,438.40 20 62 . 12 . 26 非住 宅 2 铭普 光磁 粤房地权证莞字 第 3200907853 号 东莞市石排镇谷吓 村、庙边王村 13,961.94 20 62 . 12 . 26 非住 宅 经本所律师核查，发行人上述房产 已取得完备的权属证书 ，发行人取得的上 述房产的所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷 。 2 、商标权 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共新增 1 项商标， 具体情况如下： 序号 商标名称 注册人 注册 号 使用商品类别 有效期限 1 铭普光磁 13063235 9 201 5.6.21 - 202 5.6.20 经本所律师核查，上述商标均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使 用上述知识产权，对其使用亦不存在障碍。 3、专利权 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共新增 7 项专利， 具体情况如下： 序 号 名称 专利 权人 专利号 类型 申请日 授权日 1 一种有源光模块控 制器 铭普 光磁 201210238832.8 发明 2012.7.11 2015.12.9 2 一种具有防短路结 构的脉冲变 压器 铭普 光磁 201520193604.2 实用 新型 2015.3.31 2015.7.8 3 连接器及应用连接 器的主机 铭普 光磁 201520225282.5 实用 新型 2015.4.13 2015.8.26 4 一种嵌有磁胶的变 压器 铭普 光磁 201520227814.9 实用 新型 2015.4.15 2015.8.26 5 一种冲模条和切水 口一体化装置 铭普 光磁 201520213959.3 实用 新型 2015.4.10 2015.8.12 6 一种光收发一体模 块 铭普 光磁 20152036 8036.5 实用 新型 2015.5.29 2015.9.23 7 一种光学引擎和光 通信装置 铭普 光磁 201520745960.0 实用 新型 2015.9.24 2016.1.13 经本所律师核查，上述专利均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使 用上述知识产权，对其使用亦不存在障碍。 4、租赁房屋 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人及其子公司 房屋 租赁情况发生如下变更： 出租 方 承租 方 房产位置 租赁 面积 （ m 2 ） 月租金 （元） 租金水 平 （元 / 月 每平米） 房产用 途 租赁 期限 房 产 证 土地 性质 苏振 强 铭普 光磁 东莞市石 排镇庙边 王沙迳村 中九路 1, 55 0 1 6 , 0 00 10 . 32 宿舍 201 8 . 9.30 否 集体 土地 张凤 恒 铭普 光磁 1,10 0 10 , 26 0 9.33 宿舍 201 6 . 9.30 否 集体 土地 高谷 兰 铭普 光磁 东莞市石 排镇庙边 1, 0 0 0 8 , 8 00 8. 8 宿舍 201 6 . 4 . 5 否 集体 土地 王沙迳村 中九路 经本所律师核查，发行人及子公司上述租赁房屋存在出租方无法提供出租房 屋权属证明文件的瑕疵。 根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子 公司未因 出租方无法提供拥有出租房产的权属证明文件等租赁瑕疵而发生纠纷或导致相 关租赁合同提前终止。就发行人或其子公司上述租赁未取得出租房产的产权证书 等问题， 发行人控股股东杨先进及实际控制人杨先进、焦彩红夫妇 已出具承诺函， 承诺若因出租方无权处分租赁房产或者租赁房产系非法建筑等原因致使发行人 无法继续使用租赁房产的，杨先进将承担发行人因厂房搬迁而造成的损失。 此外， 东莞市石排镇庙边王村村民委员会 和 东莞市石排镇人民政府出具了 《关于东莞市铭庆电子有限公司生产经营用房有关情况的证明》，证明铭庆电子 租赁的位于东莞市石排镇 庙边王沙迳村的生产经营用房在未来五年没有改变房 屋用途或拆除的计划也没有列入政府拆迁规划。 综上，本所律师认为， 发行人控股股东杨先进及实际控制人杨先进、焦彩红 夫妇 出具的上述承诺合法、有效，并且可供执行，据此发行人及其控股子公司在 租赁期限内因出租方未取得出租房产的产权证书而存在的潜在风险已由杨先进 承担，此外，发行人及子公司铭庆电子已分别取得编号为东府国用（ 2013 ）第特 28 - 1 号、东府国用（ 2013 ）第特 28 - 2 号的国有土地使用权证，可以满足公司未来 五年的发展规划。 上述租赁房屋存在的瑕疵不会对发行人的经营构成重 大影响， 不构成本次发行上市的障碍。 六、发行人的重大债权债务 经本所律师核查发行人提供的合同文件，并根据发行人经营情况，截至本补 充法律意见书出具之日，发行人新增的重大合同情况如下： 1 、采购合同 （ 1 ） 2015 年 6 月 27 日，香港铭普（甲方）与光环科技股份有限公司（乙方） 签订《框架采购合同》，双方对采购订单、定价、付款、保证、交付及知识产权 赔偿等事宜进行了约定，该合同有效期自 2015 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日。 （ 2 ） 2014 年 9 月 29 日，铭庆电子（甲方）与云南文山市环宇科技有限公 司（乙方）签订《委托加 工合同》，双方对合作模式、材料供应、加工价格、质 量管理、交期管理等事宜进行了约定，该合同有效期自 2014 年 10 月 1 日起至 2016 年 9 月 30 日止。 （ 3 ） 2015 年 6 月 27 日，香港铭普（甲方）与 D-Tech Optoelectronics Inc（乙方） 签订《生产材料采购合同》，双方对采购订单、定价、付款、保证、交付及知识 产权赔偿等事宜进行了约定，该合同有效期自 2015 年 7 月 1 日起至 2018 年 6 月 30 日 止。 （ 4 ） 2015 年 12 月 25 日，铭庆电子（甲方）与泌阳县巨龙科技有限责任公 司（乙方）签订《委托加工合同》 ，双方对合同模式、加工价格、质量管理、交 期管理、保密及知识产权等事宜进行约定，该合同有效期自 2016 年 1 月 1 日起 至 2017 年 12 月 31 日止。 （ 5 ） 2016 年 1 月 1 日，铭庆电子（甲方）与江西鸿先科技电子有限公司（乙 方）签订《委托加工合同》，双方对合同模式、加工价格、质量管理、交期管理、 保密及知识产权等事宜进行约定，该合同有效期自 2016 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。 2 、厂房及土地买卖合同 2016 年 1 月 20 日，泌阳县朗格光电科技有限公司与泌阳铭普签订《厂房与土 地买卖合同》，约定由泌阳铭普购买泌阳 县朗格光电科技有限公司厂房两栋（房 屋所有权证书号分别为：驻房权证泌字第 001545 号、驻房权证泌字第 001709 号， 建筑面积分别为 7,179.04 ㎡、 7,301.09 ㎡）及相关土地使用权（使用权证书：泌国 用（ 2014 ）第 2014061 号，使用权类型：出让，使用面积： 29,439 ㎡，使用权终 止日期： 2064 年 2 月 24 日），转让价格为 2,449.36 万元。 本所律师核查后认为，上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违 反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同 的主体均为发行人，合 同继续履行不存在法律障碍。 七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经本所律师核查，自2015年9月1日以来，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人共召开过五次董事会、三次股东大会、二次监事会。 经本所律师核查发行人上述董事会、监事会、股东大会的会议文件，包括会 议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人上述董事会、 监事会、股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 根据发行人提供的相关会议文件资料并经本所律师核查，自2015年9月1日以 来以来，发行人董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下： 2016年2月27日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于 聘任公司副总经理的议案》，同意增加聘任段歆光为公司副总经理。 本所律师核查后认为，报告期内发行人上述高级管理人员的聘任已履行了必 要的决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；该等 变动情况系因正常原因而发生，未构成发行人董事和高级管理人员的重大变化， 未对发行人的持续经营造成不利变化。 九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 根据东莞市工商行政 管理局、东莞市地方税务局石排税务分局、东莞市国家 税务局石排税务分局、东莞市质量技术监督局、东莞市安全生产监督管理局、东 莞市国土资源局、东莞市人力资源局、东莞市社会保障局石排分局、东莞市住房 公积金管理中心、国家外汇管理局东莞市中心支局、中华人民共和国东莞海关等 主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子公 司能够遵循产品质量和技术监督、劳动社保、海关等方面法律、法规、规章及规 范性文件之规定进行生产经营，不存在因情节严重违反有关产品质量和技术监 督、劳动社保、海关等方面的法律、法规、规章和规 范性文件而受到处罚的情形。 十、本次发行上市的总体结论性意见 综上，本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股并上市的主体资格，符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首 次公开发行股票并上市的条件，发行人《招股说明书》及其摘要引用本所出具的 《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。 本补充法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。 中财网
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