[上市]铭普光磁:广东华商律师事务所关于公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所 关于东莞铭普光磁股份有限公司 首次公开发行 A 股并上市的 补充法律意见书（三） 广东华商律师事务所 二○一六年九月 中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 22 - 23 层 广东华商律师事务所 关于东莞铭普光磁股份有限公司 首次公开发行 A 股并上市的 补充法律意见书（三） 致：东莞铭普光磁股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受东莞铭普光磁股份有限公司（以 下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行A股并上市的特聘专项法 律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编 报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本 次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。 在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和 验证的基础上，本所律师已于2015年6月9日出具了《广东华商律师事务所关于东 莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》和《广东华商 律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工 作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），并根 据相关审计期间的变化情况，在对相关情况进一步核查和验证的基础上，出具了 《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上 市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；本 所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上于2016年3月21日出具《广东华 商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充 法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 鉴于致同对发行人截至2016年6月30日的财务报表进行审计并于2016年9月 13日出具了致同审字(2016)第440ZA5822号《审计报告》（以下简称“《审计报 告》”），本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查 的情况出具《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行 A股并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）， 对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或 作进一步说明。 为出具本补充法律意见书（三），本所律师特作如下说明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、 审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对 有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述， 并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本 所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本 补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料 或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件 上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本 所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的 核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所 律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改 后的内容进行再次审阅并确认。 基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的 基础上，出具补充法律意见如下： 一、本次发行上市的实质条件 截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具 体如下： 1、根据致同审字(2016)第440ZA5822号《审计报告》，发行人2013年度、2014 年度、2015年度、2016年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为5,124.83万元、 6,827.44万元、8,093.38万元、4,370.26万元；截至2016年6月30日，发行人的资产 负债率（母公司）为48.58%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好， 符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 2、根据致同审字(2016)第440ZA5822号《审计报告》以及有关主管部门出具 的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重 大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四） 项的规定。 3、经本所律师核查，发行人最近三年主营业务为从事网络通信领域内通信 磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备的研发、生产及销售，没有发生 重大变化；发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。 4、经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管 理办法》第十三条之规定。 5、根据发行人制定并实施的内部控制制度、致同专字（2016）第440ZA4136 号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果，符合《管理办法》第十七条的规定。 6、根据致同审字(2016)第440ZA5822号《审计报告》并经发行人确认，发行 人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管 理办法》第二十一条的规定。 7、根据致同专字（2016）第440ZA4136号《内部控制鉴证报告》，发行人 的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条的规定。 8、根据致同审字(2016)第440ZA5822号《审计报告》和致同专字（2016）第 440ZA4136号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，致同为其财务报表 出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。 9、根据致同审字(2016)第440ZA5822号《审计报告》和致同专字（2016）第 440ZA4136号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人编制财务报 表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应 有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变 更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。 10、根据致同审字(2016)第440ZA5822号《审计报告》，并经发行人书面确 认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易 价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条 的规定。 11、经本所律师核查，发行人的财务状况符合《管理办法》第二十六条之规 定： （1）根据致同审字(2016)第440ZA5822号《审计报告》，发行人2013年度、 2014年度、2015年度、2016年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为5,124.83万 元、6,827.44万元、8,093.38万元、4,370.26万元；扣除非经常性损益后的净利润 分别为5,131.22万元、6,998.53万元、8,045.89万元、4061.22万元，最近三个会计 年度净利润均为正数且累计超过3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较 低者计算）。 （2）根据致同审字(2016)第440ZA5822号《审计报告》，发行人2013年度、 2014年度、2015年度、2016年1-6月的营业收入分别为85,418.38万元、103,211.29 万元、132,940.18万元、65,566.04万元，累计超过3亿元。 （3）发行人本次发行前的股本总额为6,000万元，超过3,000万元。 （4）根据致同审字(2016)第440ZA5822号《审计报告》，截至2016年6月30 日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为315.16万元，净资产为49,267.64 万元，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0.64%，不高于20%。 （5）根据致同审字(2016)第440ZA5822号《审计报告》，截至2016年6月30 日，发行人不存在未弥补亏损。 12、根据致同专字（2016）第440ZA4135号《纳税情况鉴证报告》及主管税 务机关出具的纳税证明，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法 律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》 第二十七条之规定。 13、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》 第二十八条的规定。 14、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在故意 遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、 伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办 法》第二十九条的规定。 15、根据致同审字(2016)第440ZA5822号《审计报告》，并经发行人书面确 认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的 规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。 二、发起人和股东（实际控制人） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东的基本情况 发生如下变更： （一） 东莞市合顺股权投资企业 （有限合伙） 合顺投资现持有东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 914419005863260236 的《营业执照》，合伙期限自 2011 年 11 月 22 日至 2021 年 11 月 22 日；因合伙人及合伙期限发生变更，截至本补充法律意见书（三）出具 之日，合顺投资的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别 铭普光磁任职 1 敬良才 139.9992 11.6666 有限合伙人 总经理 2 段歆光 138 11.5 有限合伙人 副总经理兼财务总监 3 陈钦刚 100.6044 8.3837 有限合伙人 监事兼铭庆电子副总经理、 泌阳铭普总经理 4 门宇 96 8 有限合伙人 董事长助理 5 倪春雷 48 4 有限合伙人 审计经理 6 杨忠 47.7 3.975 有限合伙人 能源设备事业部总监 7 叶子红 42.3996 3.5333 有限合伙人 能源设备研发总监 8 杨博 36 3 有限合伙人 董办主任 9 邱东强 30 2.5 有限合伙人 电子管理部高级经理 10 张青 30 2.5 有限合伙人 市场部高级经理 11 朱贻恩 30 2.5 有限合伙人 市场部经理 12 杨勤义 30 2.5 有限合伙人 市场部高级经理 13 蔡树静 27 2.25 有限合伙人 财务经理 14 王博 24 2 有限合伙人 审计总监 15 王筠 24 2 有限合伙人 原市场部经理，现已离职 16 焦伟超 24 2 有限合伙人 电子管理部课长 17 郑贤杰 23.316 1.943 有限合伙人 能源设备事业部高工 18 郭雄武 20.0004 1.6667 有限合伙人 原市场部高级经理，现已离 职 19 张剑 20.0004 1.6667 有限合伙人 市场部高级经理 20 甘旭 19.08 1.59 有限合伙人 能源设备研发总监 21 涂代军 18 1.5 有限合伙人 市场部经理 22 於汉斌 18 1.5 有限合伙人 市场部高级经理 23 吴春付 18 1.5 有限合伙人 光电研发总监 24 王国雄 15.9 1.325 有限合伙人 市场部经理 25 王红霞 15.0003 1.25 有限合伙人 原研发人员张大伟妻子 26 牙华政 15 1.25 普通合伙人 监事兼电子研发部副经理 27 张晓东 14.0004 1.1667 有限合伙人 电子研发部经理 28 陈运宏 12 1 有限合伙人 电子管理部经理 29 周兴峰 12 1 有限合伙人 电子管理部经理 30 利炳林 12 1 有限合伙人 原塑模部职员，现已离职 31 黄少华 12 1 有限合伙人 光电事业部总监 32 许月梅 9.9996 0.8333 有限合伙人 电子管理部经理 33 李永超 9.9996 0.8333 有限合伙人 电子研发部经理 34 陈彪 9 0.75 有限合伙人 连接器研发总监 35 李竞舟 9 0.75 有限合伙人 供应商开发部总监兼信息 化管理部总监 36 肖培贵 9 0.75 有限合伙人 人力资源部总监 37 龚志良 6 0.5 有限合伙人 电子研发经理 38 吴党辉 6 0.5 有限合伙人 光电研发部经理 39 李耀宗 6 0.5 有限合伙人 市场部总监 40 王全胜 6 0.5 有限合伙人 电子管理部总监 41 姚杰 6 0.5 有限合伙人 能源设备研发经理 42 冯涛 6 0.5 有限合伙人 能源设备研发经理 43 张嘉祺 5.0001 0.4167 有限合伙人 原研发人员张大伟儿子 合计 1,200 100 - - （二）深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙） 达晨创恒现持有 2016 年 4 月 6 日深圳市市场监督管理局核发的统一社会信 用代码为 91440300573133812C 的《营业执照》；因合伙人发生变更，截至本补充 法律意见书（三）出具之日，达成创恒的合伙人及其出资情况如下： 序号 合伙人姓名及名称 出资额（万元） 出资比例 （ % ） 合伙人 类别 1 吴培生 6,000 4.8765 有限合伙 人 2 勇晓京 5,600 4.5514 有限合伙人 3 张姚杰 5,000 4.0637 有限合伙人 4 昆山歌斐嘉汇股权投资中心（有限合伙） 5,000 4.0637 有限合伙人 5 赵怀刚 4,000 3.251 有限合伙人 6 邱杨林 3,600 2.9259 有限合伙人 7 张国平 3,300 2.6821 有限合伙人 8 骆丽群 3,000 2.4382 有限合伙人 9 陕西协和资产管理股份有限公司 3,000 2.4382 有限合伙人 10 尚亿文 3,000 2.4382 有限合伙人 11 上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙） 4,800 3.9012 有限合伙人 12 林琥 2,800 2.2757 有限合伙人 13 傅忆钢 2,500 2.0319 有限合伙人 14 王承 2,200 1.788 有限合伙人 15 吕飞虎 2,200 1.788 有限合伙人 16 顾菊芳 2,200 1.788 有限合伙人 17 施玲玲 2,200 1.788 有限合伙人 18 马丹娟 2,000 1.6255 有限合伙人 19 陈坤生 2,000 1.6255 有限合伙 人 20 金洪辉 2,000 1.6255 有限合伙人 21 昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙） 2,000 1.6255 有限合伙人 22 张铭 2,000 1.6255 有限合伙人 23 赵丽 2,000 1.6255 有限合伙人 24 杭州天邦科技有限公司 2,000 1.6255 有限合伙人 25 吕秀玲 2,000 1.6255 有限合伙人 26 任英 2,000 1.6255 有限合伙人 27 周雅观 2,000 1.6255 有限合伙人 28 张家港保税区聚亨咨询服务有限公 司 2,000 1.6255 有限合伙人 29 金水良 2,000 1.6255 有限合伙人 30 濮翔 2,000 1.6255 有限合伙人 31 江晓龙 2,000 1.6255 有限合伙人 32 王重良 2,000 1.6255 有限合伙人 33 宁波皓远投资有限公司 2,000 1.6255 有限合伙人 34 沈海娟 2,000 1.6255 有限合伙人 35 方忠良 2,000 1.6255 有限合伙人 36 吴毅 2,000 1.6255 有限合伙人 37 王庆芬 2,000 1.6255 有限合伙人 38 张铁 2,000 1.6255 有限合伙人 39 董剑英 2,000 1.6255 有限合伙人 40 王一英 2,000 1.6255 有限合伙人 41 昆山歌斐谨承股权投资中心（有限合伙） 2,000 1.6255 有限合伙人 42 丁东晖 2,000 1.6255 有限合伙人 43 苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙） 2,000 1.6255 有限合伙人 44 卢济荣 2,000 1.6255 有限合伙人 45 於祥军 1,800 1.4629 有限合伙人 46 楼朝明 1,600 1.3004 有限合伙人 47 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 1,240 1.0078 普通合伙人 48 黄丽萍 2,000 1.6255 有限合伙人 49 林尊 2,000 1.6255 有限合伙人 合计 123,040 100 - （三） 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙） 达晨创泰现持有 2016 年 4 月 27 日深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440304602263202 的《营业执照》；因合伙人发生变更，截至本补充法律意见书 （三）出具之日，达成创泰的合伙人及 其出资情况如下： 序号 合伙人姓名及名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 合伙人 类别 1 天津歌斐嘉安股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 14,500 11.5759 有限合伙人 2 天津歌斐基业股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 10,000 7.9834 有限合伙人 3 天津歌斐兴业股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 5,000 3.9917 有限合伙人 4 季平 3,200 2.5547 有限合伙人 5 佛山市凯吉投资服务有限公司 3,000 2.395 有限合伙人 6 丁鼎 3,000 2.3 95 有限合伙人 7 王胜英 2,500 1.9958 有限合伙人 8 施海蓉 2,200 1.7563 有限合伙人 9 百世财富（北京）投资有限公司 2,200 1.7563 有限合伙人 10 沈军 2,000 1.5967 有限合伙人 11 吴应真 2,000 1.5967 有限合伙人 12 万山 2,000 1.5967 有限合伙人 13 邓晓林 2,000 1.5967 有限合伙人 14 张洪忠 2,000 1.5967 有限合伙人 15 常州市欧凡路实业有限公司 2,000 1. 5967 有限合伙人 16 董霞 2,000 1.5967 有限合伙人 17 冯志凌 2,000 1.5967 有限合伙人 18 上海舒涵投资管理服务事务所 2,000 1.5967 有限合伙人 19 刘文杰 2,000 1.5967 有限合伙人 20 刘增艳 2,000 1.5967 有限合伙人 21 徐水友 2,000 1.5967 有限合伙人 22 张维 2,000 1.5967 有限合伙人 23 江小满 2,000 1.5967 有限合伙人 24 刘永良 2,000 1.5967 有限合伙人 25 马朝明 2,000 1.5967 有限合伙人 26 刘梦雨 2,000 1.5967 有限合伙人 27 刘亚东 2,000 1.5967 有限合伙人 28 李智慧 2,000 1.5967 有限合伙人 29 康沙南 2,000 1.5967 有限合伙人 30 郁永康 2,000 1.5967 有限合伙人 31 刘世波 2,000 1.5967 有限合伙人 32 支文珏 2,000 1.5967 有限合伙人 33 王杭萍 2,000 1.5967 有限合伙人 34 胡敏 2,000 1.5967 有限合伙人 35 陈林林 2,000 1.5967 有限合伙人 36 潘腾飞 2,000 1.5967 有限合伙人 37 骆宇彬 2,000 1.5967 有限合伙人 38 叶飞 2,000 1.5967 有限合伙人 39 广州市高科通信技术股份有限 公司 2,000 1.5967 有限合伙人 40 陈广 2,000 1.5967 有限合伙人 41 丁茂 2,000 1.5967 有限合伙人 42 上海中页营销策划事务所（普通 合伙） 2,000 1.5967 有限合伙 人 43 王宝明 2,000 1.5967 有限合伙人 44 查骏 2,000 1.5967 有限合伙人 45 深圳市海富恒盈股权投资基金 企业 （ 有限合伙 ） 2,000 1.5967 有限合伙人 46 永康市博绘图文设计合伙企业 （有限合伙） 2,000 1.5967 有限合伙人 47 范安容 2,000 1.5967 有限合伙人 48 殷俊 1,400 1.1177 有限合伙人 49 深圳市达晨财智创业投资管理 有限公司 1,260 1.0059 普通合伙人 50 于飞 1,000 0.7983 有限合伙人 合计 125,260 100 - （四）江西共创投资管理有限公司 江西共创现持有鹰潭市市场和质量监督管理局于 2016 年 5 月 6 日核发的统 一社会信用代码为 913606005638377363 的《营业执照》，截至本补充法律意见书 （三）出具之日，其股东及股权结构未有发生变更。 （五）厦门达晨聚圣创业投资合伙企业（有限合伙） 达晨聚圣现持有厦门市市场监督管理局于 2016 年 4 月 27 日核发的统一社会 信用代码为 913502005878989557 的《营业执照》，截至本补充法律意见书（三） 出具之日，其股东及 股权结构未有发生变更。 （六）厦门达晨海峡创业投资管理有限公司 达晨聚圣现持有厦门市市场监督管理局于 2016 年 8 月 1 8 日核发的统一社会 信用代码为 91350200581274922R 的《营业执照》，截至本补充法律意见书（三） 出具之日，其股东及股权结构未有发生变更。 （七）上海南润投资事务所（有限合伙） 南润投资现持有上海市松江区市场监督管理局于 2016 年 6 月 8 日核发的统 一社会信用代码为 91310117688713526C 的《营业执照》，截至本补充法律意见书 （三）出具之日，其股东及股权结构未有发生变更。 三、发行人的业务 （一）发行人的主营业务 根据致同审字(2016)第440ZA5822号《审计报告》，发行人2013年度、2014 年度、2015年度、2016年1-6月的营业收入分别为85,418.38万元、103,211.29万元、 132,940.18万元、65,566.04万元，其中主营业务收入为84,335.40万元、101,197.18 万元、131,657.40万元、65,076.88万元；主营业务收入占营业收入的比例分别为 98.73%、98.05%、99.04%、99.25%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务 突出。 经本所律师核查，报告期内发行人主营业务一直为从事网络通信领域内通信 磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备的研发、生产及销售，发行人主 营业务未发生过重大变化。 （二）发行人的持续经营能力 发行人设立后，连续盈利， 经营状况稳定； 根据法律、法规和现行有效的《公 司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制 相对完善；其合法拥有与经营有关的 资产 的所有权或者使用权 。据此，本所律师 认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。 四、关联交易及同业竞争 （一）关联方 1 、经本所律师 核查，截至本补充法律意见书出具之日，泌阳县巨龙科技有 限责任公司的股东为方继明、刘丽，发行人不再持有泌阳县巨龙科技有限责任公 司的股权。 2 、 发行人董事、监事、高级管理人员及其 关系密切家庭成员直接或间接控 制或重大 影响 的其他企业的变更情况如下 ： （1）公司董事会秘书兼副总经理谢吉斌持股13.33%的关联企业东莞市信邦 实业投资有限公司于2016年3月30日将注册地迁至江西省新余市，变更名称为 “新余德康投资管理有限公司”，并取得新余市仙女湖区市场和质量监督管理局 核发的统一社会信用代码为9136050378297903XD的《营业执照》，住所为江西 省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城，经营范围为“资产管理服务、投资管理服 务、实业投资服务、项目投资服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）”。 （2）公司独立董事李忠轩于2015年12月29日在深圳市投资并设立关联企业 前海商桥金融控股（深圳）有限公司，并取得深圳市市场监督管理局核发的统一 社会信用代码为91440300359693587P的《营业执照》，法定代表人为李忠轩，注 册资本为1,000万元，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻 深圳市前海商务秘书有限公司），企业类型为有限责任公司（自然人独资），经 营范围为“投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理、投资咨询；受托资产 管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；金融信息咨询， 提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、 国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；开展股权 投资和企业上市咨询业务；投资科技型企业（具体项目另行申报）。（以上各项 涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）”，营业期限自2015年12月29日至长期。截至本补充法律意见书（三） 出具之日，李忠轩持有前海商桥金融控股（深圳）有限公司100%的股权并担任 执行董事兼总经理。 （二）关联交易（单位：万元） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经常性关联交易 情况如下： （ 1 ）采购商品 /接受劳务的关联交易 关联方 交易内容 定价原则 2016 年 1 - 6 月 巨龙科技 委托加工 市场价格 1,475.61 博白龙翔 委托加工 市场价格 172.17 唐河巨鑫 委托加工 市场价格 - 合计 1,647.78 占同类交易比例 11.96% 占营业成本比例 3.14% （ 2 ） 销售 商品 / 提供 劳务的关联交易 关联方 交易内容 定价原则 2016 年 1 - 6 月 巨龙科技 销售辅料等 市场价格 110.13 博白龙翔 销售辅料等 市场价格 10.53 唐河巨鑫 销售辅料等 市场价格 - 合计 120.65 占同类交易比例 24.70 % 占营业收入比例 0.18% （ 3 ）应付 、 预付关联方款项 项目 名称 关联方 201 6 年 6 月 30 日 应付账款 巨龙科技 382.69 博白龙翔 81.44 经本所律师核查，发行人与关联方 之间的采购及销售系根据各方业务的实际 情况，按照公允价格开展，不存在损害发行人利益或进行利益输送的情形；关联 方担保系由关联方为发行人提供担保，有利于发行人及时筹措资金，解决生产经 营过程中的资金需求，上述关联交易没有对发行人的生产经营造成实质性的不利 影响，不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。 五、发行人的主要财产 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要财产变化情 况及新增主要财产情况如下： 1 、房屋 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 4 项房地 产权证，具体情况如下 序 号 权利 人 房地产证号 房产座落 建筑面积 （ ㎡ ） 终止期限 用途 1 铭普 光磁 粤房地权证莞字 第 3200907852 号 东莞市石排镇谷吓 村、庙边王村 15,438.40 20 62 . 12 . 26 非住宅 （工业） 2 铭普 光磁 粤房地权证莞字 第 3200907853 号 东莞市石排镇谷吓 村、庙边王村 13,961.94 20 62 . 12 . 26 非住宅 （工业） 3 泌阳 铭普 驻房权证泌字第 001744 号 泌阳县花园路西段 路南 7301.09 2064.2.24 车间 4 泌阳 铭普 驻房权证泌字第 001745 号 泌阳县花园路西段 路南 7179.04 2064.2.24 车间 经本所律师核查，发行人上述房产 已取得完备的权属证书 ，发行人取得的上 述房产的所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷 。 2 、商标权 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所持有注册商标 的情况 未有发生变化。 3、专利权 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共新增 22 项专 利，具体情况如下： 序 号 名称 专利 权人 专利号 类型 申请日 授权日 1 光通讯设备功能模块的 通用测试平台及其测试 方法 铭普 光磁 20131 0692208.X 发明 2013.12.16 2016.3.16 2 通讯变压器及其绕线组 的绕制方法 铭普 光磁 201310399158.6 发明 2013.9.5 2016.4.27 3 一种变压器 铭普 光磁 201410152893.1 发明 2014.4.16 2016.8.17 4 一种网络变压器 铭普 光磁 201410350478.7 发明 2014.7.22 2016.8.17 5 一种脉冲变压器及其制 造方法 铭普 光磁 201410063145.6 发明 2014.2.24 2016. 8.24 6 一种光学引擎和光通信 装置 铭普 光磁 201520745960.0 实用 新型 2015.9.24 2016.1.13 7 一种具有电压自适应功 能的通信用移动应急电 源 铭普 光磁 201520724458.1 实用 新型 2015.9.18 2016.1.13 8 一种可防止短路的排针 结构及具有该结构的电 路模块 铭普 光磁 201520810002.7 实用 新型 2015.10.20 2016.2.10 9 光纤适配器组件 铭普 光磁 201520602552.X 实用 新型 2015.8.11 2 016.3.16 10 一种一体式多线圈空心 电感 铭普 光磁 201520927321.6 实用 新型 2015.11.19 2016.3.30 1 1 一种 EML 激光器可重复 插拔自动测试装置 铭普 光磁 201520909962.9 实用 新型 2015.11.16 2016.3.30 1 2 一种网络变压器半自动 高频测试系统 铭普 光磁 201521095608.3 实用 新型 2015.12.24 2016.5.18 13 一种贴片式网络变压器 铭普 光磁 201521092910.3 实用 新型 2015.12 .25 2016.5.18 14 网卡及其网络变压器 铭普 光磁 201521141978.6 实用 新型 2015.12.31 2016.5.25 15 一种光器件点胶加热装 置 铭普 光磁 201521090528.9 实用 新型 2015.12.24 2016.6.1 16 一种具有连接管脚的功 率模块以及设备 铭普 光磁 201520953528.0 实用 新型 2015.11.25 2016.6.15 17 一种多路集成一体成型 电感 铭普 光磁 201521122982.8 实用 新型 2015.12.31 2016.6.15 18 一种自由组合式集成电 感 铭光 磁 201620014863.9 实用 新型 2016.1.8 2016.6.22 19 一种可调电感器 铭普 光磁 201620197652.3 实用 新型 2016.3.15 2016.8.3 20 一种实现无裁断同步距 多穴同时弯折装置 铭普 光磁 201620235817.1 实用 新型 2016.3.25 2016.8.10 2 1 电源适配器 (12W) 铭普 光磁 201530452903.9 外观 设计 2015.11.13 2016.4.27 2 2 电源适配器 (18W) 铭普 光磁 201530452905.8 外观 设计 2015.11.13 2016.4.27 经本所律师核查，上述专利均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使 用上述知识产权，对其使用亦不存在障碍。 4、租赁房屋 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人及其子公司 房屋 租赁情况发生如下变更： 序 号 出租 方 承租 方 房产位置 租赁面 积（㎡） 月租金 （元） 房产 用途 租赁期限 房 产 证 土地 性质 1 高谷 兰 铭普 光磁 东莞市石排镇庙边 王沙迳村中九路 1, 00 0 9, 5 00 宿舍 201 8 .4.5 否 集体 土地 2 王汝 林 铭普 光磁 深圳市南山区西丽 中山园路 1001 号 TCL 科学园区 164.83 7,500 宿舍 2018.6.30 是 高新 技术 园区 用地 3 张远 川 铭普 光磁 广州市天河区中山 大道 1053 号 1302 房 89.36 4,000 宿舍 2017.8.19 是 出让 土地 4 周莉 铭普 广州市天河区天朗 125.00 6,300 宿舍 2018.6.30 是 出让 莉 光磁 路 331 号 2607 号 土地 经本所律师核查，发行人及子公司目前租赁的部分房屋存在出租方无法提供 出租房屋权属证明文件的瑕疵。 根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司未因 出租方无法提供拥有出租房产的权属证明文件等租赁瑕疵而发生纠纷或导致相 关租赁合同提前终止。就发行人或其子公司上述租赁未取得出租房产的产权证书 等问题， 发行人控股股东杨先进及实际控制人杨先进、焦彩红夫妇 已出具承诺函， 承诺若因出租方无权处分租赁房产或者租赁房产系非法建筑等原因致使发行人 无法继续使用租赁房产的，杨先进将承担发行人因厂房搬迁而造成的损失。 此外，发行人及其控股子公司 铭庆电子承租的位于东莞市石排镇庙边王村的 有关 房产 ， 东莞市石排镇庙边王村村民委员会出具证明， 确认 发行人租赁上述房 屋没有任何障碍，且在未来五年内没有改变房屋用途或拆除的计划，也没有列入 政府拆迁规划； 东莞市石排镇人民政府出具 了《关于东莞市铭庆电子有限公司生 产经营用房有关情况的证明》 ，确认发行人租赁上述房产在未来五年内没有改变 房屋用途或拆除的计划，也没有列入政府拆迁规划。 综上，本所律师认为， 发行人控股股东杨先进及实际控制人杨先进、焦彩红 夫妇 出具的上述承诺合法、有效，并且可供执行，据此发行人及其控股子公司铭 庆电子在租赁期限内因出租方未取得出租房产的产权证书而 存在的潜在风险已 由杨先进承担，此外，发行人及子公司铭庆电子、泌阳铭普已分别取得编号为东 府国用（ 2013 ）第特 28 - 1 号、东府国用（ 2013 ）第特 28 - 2 号、泌国用（ 2016 ）第 2016098 号的国有土地使用权证，可以满足公司未来五年的发展规划。上述租 赁 房屋存在的瑕疵不会对发行人的经营构成重大影响，不构成本次发行上市的障 碍。 六、发行人的重大债权债务 经本所律师核查发行人提供的合同文件，并根据发行人经营情况，截至本补 充法律意见书出具之日，发行人新增的重大合同情况如下： 1 、 2016 年 7 月 19 日，公司（借款人） 与兴业银行股份有限公司东莞分行 （以下简称“兴业银行”）签订《流动资金借款合同》，借款金额为 1,200 万元， 借款用途为支付货款，借款利率为定价基准利率 +0.485% ，借款期限自 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 7 月 18 日。 2 、 2016 年 6 月 14 日，公司（借款人）与中国工商银行股份有限公司东莞 石排支行（以下简称“工商银行”）签订《流动资金借款合同》，借款金额为 700 万元，借款用途为支付货款，借款利率为定价基准利率 +0.485% ，借款期限自 2016 年 6 月 14 日至 2017 年 6 月 2 日。 3 、 2013 年 12 月 29 日，公 司（甲方）与全科科技（深圳）有限公司（乙方） 签订《生产材料采购合同》，双方对采购订单、定价、付款、保证、交付、运输、 知识产权赔偿、争议解决等事宜进行了约定；该合同有效期 3 年，自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。 本所律师核查后认为，上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违 反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同 的主体均为发行人，合同继续履行不存在法律障碍。 七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人共召开过 14 次股 东大会、 30 次董事会、 16 次监事会。发行人 2016 年新增三会召开的基本情况如下： 次 数 日期 会议 序 号 议案 一 2016. 3.19 2015 年度 股东大会 1 《 2015 年度董事会工作报告》 2 《 2015 年度监事会工作报告》 3 《关于 2015 年度财务决算的议案》 4 《关于 2015 年度利润分配的议案》 5 《关于聘请 2016 年度审计机构的议案》 6 《关于 2016 年度董事薪酬计划的议案》 7 《关于 2016 年度监事薪酬计划的议案》 8 《关于 2016 年度公司日常关联交易的议案》 9 《关于首次公开发行对填补被摊薄即期回报的影响及采取相关措施 的议案》 10 《关于向平安银行股份有限公司东莞分行申请融资的议案》 11 《关于授权董事会办理董事薪酬、监事薪酬、聘请审计机构和日常关 联交易等相关事宜的议案》 二 2016. 1.19 第二届董 事会第 四 次会议 12 《关于子公司泌阳县铭普电子有限公司购买厂房和土地的议案》 三 2016. 2.27 第二届董 事会第 五 次会议 13 《 2015 年度总经理工作报告》 14 《 2015 年度董事会工作报告》 15 《 2015 年度内部控制有效性的自我评价报告》 16 （未完）  |