[上市]铭普光磁:广东华商律师事务所关于公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告
广东华商律师事务所 关于东莞铭普光磁股份有限公司 首次公开发行 A 股并上市的 律师工作报告 广东华商律师事务所 二○一五年六月 中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 22 - 23 层 目 录 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ . 1 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ . 2 第一节 引 言................................ ................................ ................................ ............... 5 一、本所及本次签名律师简介................................ ................................ ......................... 5 二、本所律师制作法律意见书的过程................................ ................................ ............. 7 第二节 正 文 ................................ ................................ ................................ ............. 9 一、本次发行上市的批准和授权................................ ................................ ..................... 9 二、本次发行上市的主体资格................................ ................................ ....................... 14 三、本次发行上市的实质条件................................ ................................ ....................... 15 四、发行人的设立................................ ................................ ................................ ........... 22 五、发行人的独立性................................ ................................ ................................ ....... 27 六、发起人和股东（实际控制人）................................ ................................ ............... 30 七、发行人的股本及其演变................................ ................................ ........................... 50 八、发行人的业务................................ ................................ ................................ ........... 61 九、关联交易及同业竞争................................ ................................ ............................... 64 十、发行人的主要财产 ................................ ................................ ................................ ... 78 十一、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ....................... 88 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ ................................ ....... 93 十三、发行人章程的制定与修改 ................................ ................................ ................... 97 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 98 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ................. 102 十六、发行人的税务 ................................ ................................ ................................ ..... 105 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ ................. 107 十八、发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ..................... 108 十九、发行人的业务发展目标 ................................ ................................ ...................... 110 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ...................... 110 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ................................ ...................... 111 释义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 指 广东华商律师事务所 公司 / 发行人 / 铭 普光磁 指 东莞铭普光磁股份有限公司 铭普有限 指 东莞市铭普实业有限公司，系发行人前身 铭庆电子 指 东莞市铭庆电子有限公司，前身为东莞市铭达电子有限公司 香港铭普 指 香港铭普实业有限公司 巨龙科技 指 泌阳县巨龙科技有限责任公司 合顺投资 指 东莞市合顺股权投资企业（有限合伙） 中和春生 指 深圳市中和春生壹号股权投资 基金合伙企业（有限合伙） 江西共创 指 江西共创投资管理有限公司 远卓财富 指 深圳市远卓财富投资企业（有限合伙） 达晨创恒 指 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙） 达晨创泰 指 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙） 达晨创瑞 指 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙） 南润投资 指 上海南润投资事务所（有限合伙） 晋明有限 指 晋明（天津）资产管理有限公司 达晨财鑫 指 湖南达晨财鑫创业投资有限公司 达晨聚圣 指 厦门达晨聚圣创业投资合伙企业（有限合伙） 达晨海峡 指 厦门达晨海 峡创业投资管理有限公司 A 股 指 境内发行上市人民币普通股 本次发行上市 指 公司首次公开发行 A 股并上市 股东大会 指 东莞铭普光磁股份有限公司股东大会 董事会 指 东莞铭普光磁股份有限公司董事会 监事会 指 东莞铭普光磁股份有限公司监事会 《招股说明书》 指 《东莞铭普光磁股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书（申报稿）》 法律意见书 指 《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司首 次公开发行 A 股并上市的法律意见书》 律师工作报告 指 《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司 首 次公开发行 A 股并上市的律师工作报告》 《审计报告》 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字 (2015) 第 440ZA2986 号《东莞铭普光磁股份有限公司 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度审计报告》 《内部控制鉴证 报告》 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字 (2015) 第 440ZA1940 号《东莞铭普光磁股份有限公司内部控制鉴 证报告》 《纳税情况审核 报告》 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字 (2015) 第 440ZA1939 号《关于东莞铭普光磁股份有限公 司主要税 种纳税情况的审核报告》 《非经常性损益 审核报告》 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字 (2015) 第 440ZA1941 号《关于东莞铭普光磁股份有限公司非经常 性损益审核报告》 《发起人协议》 指 《关于东莞市铭普实业有限公司整体变更设立为东莞铭普 光磁股份有限公司发起人协议》 《公司章程》 指 《东莞铭普光磁股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 《东莞铭普光磁股份有限公司章程（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承 销商 指 西南证券股份有限公司 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2012 、 2013 、 2014 年度 元 指 人民币元 广东华商律师事务所 关于东莞铭普光磁股份有限公司 首次公开发行 A 股并上市的 律师工作报告 致：东莞铭普光磁股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受东莞铭普光磁股份有限公司（以 下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的 特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国 公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 第一节 引 言 一、本所及本次签名律师简介 1、本所于1993年12月经广东省司法厅批准在深圳市成立，现为深圳规模最大的 综合性律师服务机构之一。注册地址为深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦 22-23层，业务范围为资本市场业务（包括境内A股、B股的发行上市，境外H股、N 股、S股的发行上市）、银行和金融业务、房地产业务、知识产权业务、公司业务、 海事业务、国际投资业务、国际贸易业务等。本所现有员工约360余人，其中执业律 师259名，合伙人61名。 2、本次签名律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式 本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为周燕、彭日光、张鑫、王在海， 四位律师从业以来无违法违规记录。 周燕律师 周燕律师现为本所合伙人律师，主要从事公 司证券法律业务，包括外商投资股 份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市、上市公司收购及上市公司 重大资产重组、风险投资等法律业务，曾负责或参与过多家公司的发行上市工作， 并为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法 律服务。 周燕律师的联系方式如下： 电话： 0755 — 83025555 传真： 0755 — 83025068 彭日光律师 彭日光律师现为本所合伙人律师，主要从事公司证券法律业务，包括公司改制 上市、公司股权及债权融资、投资并购等法律业务。担任多家大型企业的常年法律 顾 问，并主办了多个大型股权、债权融资、并购重组项目，并成功参与了多次创新 融资项目。 彭日光律师的联系方式如下： 电话： 0755 — 83025555 传真： 0755 — 83025068 张鑫律师 张鑫律师为本所专职律师，主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有 限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上 市公司重大资产重组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开 发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。 张鑫律师的联系方式如下： 电话： 0755 — 8302555 5 传真： 0755 — 83025068 王在海律师 王在海律师为本所专职律师，主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份 有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及 上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公 开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。 王在海律师的联系方式如下： 电话： 0755 — 83025555 传真： 0755 — 83025068 二、本所律师制作法律意见书的过程 本所律师接受发行人委托后，多次参加发行人和各中介机构组织 的中介机构协 调会，就发行人公开发行股票并上市的相关事项进行讨论，并根据保荐机构的安排 和发行人的情况，主要进行了如下工作： （一）尽职调查 针对本次发行并上市的要求和发行人的实际情况，按出具法律意见书的要求及 律师审慎调查的执业规范， 本所律师向发行人提出了详细的尽职调查文件清单，并 在对收集到的资料进行仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况，对调查清单作 了及时的修改和补充。 基于上述文件资料清单，本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人进行沟 通并走访有关单位和人员，说明收集该等文件和资料的目的、方法和要求等，帮助 和指导其进行文件和资料的准备工作。 本所律师对在工作中发现的问题，及时以备忘录、邮件、口头沟通等方式向公 司有关部门提出，在对公司充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或安排， 以使其规范化、合法化。 （二）查询和验证 对发行人提供的文件、资料，本所律师通过发行人的有关人员，验证了该等文 件、资料的副本或复印件与原件的一致性；对发行人所提供的有关本次股票发行并 上市的文件资料、电子文档等文件的原件与复印件进行了详细的审查 ， 对其提供的 相关说明、证明等材料也作了必要的查询和验证。在调查过程中，就专门问题走访 了相关 政府部门，并查勘了发行人的主要财产和生产经营现场。 （三）与发行人及其他中介机构建立密切联系并进行经常性沟通 本所律师本着勤勉尽职的精神，在配合发行人与保荐机构总体时间安排的同时， 积极从法律的角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议，并向 发行人的董事、 高级管理人员等详细介绍和说明、解释了 关于 发行人 本次 股票发行 并 上市的可行性 意见； 对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时进行沟通，根据问题 的性质，协助发行人和其他中介机构进行查询、解释、提出建议，并核实问题的解 决情况。 （四）辅导、制作法律意见书和律师工作报告 在尽职调查的基础上，根据保荐机构的安排，协助保荐机构对发行人进行了辅 导，对发行人的高级管理人员进行了法律法规的培训，并审阅了相关中介机构及发 行人的招股说明书、审计报告等申请发行必备文件，按出具法律意见书的要求及律 师审慎调查的执业规范，并据此制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。本 所律师为本次发行上市共花费了约500个工作日。 第二节 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人关于本次发行上市的董事会决议 发行人于 2015 年 3 月 31 日召开了第一届董事会第二十次会议，发行人 7 名董 事出席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议依法就 本次发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项作出决议，并 决定提请召开 2015 年第一次临时股东大会进行审议。 2015 年 3 月 31 日，发行人向全体股东发出召开 2015 年第一次临时股东大会的 通知，决定于 2015 年 4 月 17 日召开 2015 年第一次临时股东大会。 （二）发行人关于本次发行上市的股东大会决议 1 、 2015 年 4 月 17 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，出席本次股 东大会的股东及股东代表共 15 名，代表股份 10 , 5 00 万股，占发行人总股本的 100% 。 本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并上市 的相关议案： （ 1 ）《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》 根据该议案，本次发行并上市的具体方案如下： 1 ） 发行股票种类 ： 人民币普通股（ A 股） ； 2 ）发行股票面值：每股 面值人民币 1 元； 3 ） 本次公开发行（售）股票的数量：本次拟发行不超过3,500万股流通股，占 发行后总股本的比例不低于 25% ， 最终发行数量以中国证监会核准的额度为准 。本 次发行的股份来源包括两部分：公司发行新股、公司股东发售存量股份，发行价格 相同。其中：公司发行新股数量预计为3,500万股；公司股东发售存量股份的数量 预计为0万股，但最多不超过1,500万股，且公司股东公开发售数量不得超过自愿 设定十二个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量； 4 ） 本次公开发行（售）股票数量的确定原则： 本次发行根据公司募投项目所需投入资金总额加上本次发行新股的发行费用确 定本次新股发行募集资金总额，结合本次发行价格确定新股发行数量。 根据发行询价及协商定价结果，若按照本次公开发行股票的数量上限拟募集资 金 净 额超过募集资金投资项目所需资金总额，公司将首先减少 新股发行数量，直至 新股发行数量募集资金 净 额满足公司募集资金投资项目所需资金总额；同时调整公 司股东公开发售股份的数量，直至新股发行数量与公司股东公开发售股份的数量合 计 占 本次新股发行之后总股本的 比例不低于百分之二十五； 5 ） 公司股东公开发售老股的条件和原则：公司首次公开发行时，公司股东公开 发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上；持有发行人股份的董事、监事、高 级管理人员本次公开发售股份数量不超过所持发行人股份的25%；公司股东公开发 售股份不得导致公司实际控制人发生变更； 6）公司各股东公开发售老股数量和比例的分配原则： 公司股东中，合顺投资、江西共创、谢吉斌已明确不参与公开发售股份，达晨 财鑫、达晨聚圣、达晨海峡截至公司批准本次发行及上市方案的股东大会表决日尚 不符合公开发售股份条件，除前述股东外， 其他 符合公开发售 条件的公司股东将按 照各自所持公司股份数量按比例分摊需公开发售的老股； 7 ） 公司股东公开发售股份的价格和资金归属：公司股东公开发售股票价格与新 发行股票的价格相同。股东公开发售股份所得资金不归公司所有，所得资金归出售 股份的股东所有； 8 ） 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； 9 ） 发行价格和定价方式：通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果， 由发行人和保荐机构确定发行价格（或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发 行价格）； 10 ） 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式（或届时中国证监会规定的其他方式）； 11 ） 承销方式：由主承销商采用余额包销方式承销； 12 ） 发行费用分摊：若本次公开发行股份均为新股，发行费用由公司全部承担； 若本次发行股份包含老股股东公开发售股份的，本次发行的发行承销费用由公司股 东与公司共同承担，发售股份的股东各自承担发行承销费用的比例为其发行（发售） 股份数量占本次发行（发售）总股份数的比例；除承销费用外，本次公开发行的保 荐费用、律师费用、会计师费用等其他发行费用由公司承担； 13 ） 拟上市地点：深圳证券交易所； 14 ）决议有效期：自 201 5 年 第一次临时 股东大会 审议通过之日起 36 个月内有 效。 （ 2 ）《关于公司申请首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的议案》 公司本次募集资金投资项目的议案内容如下： 公司使用 本次 公开发行股票所募 集资金 ，在扣除发行费用后，分别 投 入以下项目： 项目名称 投资总 额（万元） 使用募集资金（万元） 通信磁性元器件产品生产项目 18,679.52 18,679.52 通信光电部件产品生产项目 11,688.51 11,688.51 研发中心建设项目 3,155.04 3,155.04 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计 43,523.07 43,523.07 其中，通信光电部件产品生产项目和研发中心建设项目 将由 公司 本部直接实施 ， 通信磁性元器件产品生产项目 将由 公司下属全资 子公司 铭庆电子具体实施 。 本次募集资金最终数额将根据询价结果确定， 若 本次 发行 募集资金 净额 不能满 足拟投资项目资金需求，缺口部分资金将由 公司 自筹解决 ；若本次 发行实际募集资 金满足上述项目投资后有结余，则结余部分资金将用于补充公司流动资金。 本次发行募集资金到位前，公司（或铭庆电子）可根据项目实施计划和实际进 度，以自筹资金先期投入。募集资金到位后，将置换前期已预先投入募集资金投资 项目的自筹资金并支付项目剩余款项。 （ 3 ） 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》 若公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施， 首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股 东共同享有。 （ 4 ） 《关于对公司报告期内发生的关联交易进行确认的议案》 （ 5 ）《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的议 案》 （ 6 ）《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束 措施的议案》 （7）《关于制定<东莞铭普光磁股份有限公司章程（草案）>的议案》 （8）《关于制定<东莞铭普光磁股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的 议案》 （9）《关于制定<东莞铭普光磁股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议 案》 （10）《关于制定<东莞铭普光磁股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议 案》 （11）《关于<公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》 （12）《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜 的议案》 （13）《关于制定 < 东莞铭普光磁股份有限公司募集资金管理制度 > 的议案》 2、本所律师核查后认为，发行人上述有关本次发行并上市的股东大会决议，包 含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚 存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等《管理办 法》中所要求的必须包括的事项。 （三）本所律师对发行人2015年第一次临时股东大会的会议通知、议程、议案、 表决票、决议、记录等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开程序合 法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性 文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。 （四）股东大会对本次发行上市的授权 经本所律师核查，发行人2015年第一次临时股东大会审议并通过的《关于授权 董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，决议授权董 事会办理公司本次公开发行股票并上市的有关事宜，包括但不限于： 1、制作并向中国证监会提交本次公开发行股票相关申请材料，全权回复中国证 监会等监管机构和部门就公司公开发行股票并上市所涉事项的反馈意见； 2、根据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议以及具体市场 情况，制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、 发行价格、具体申购办法、上市地以及与发行定价方式有关的其他事项； 3、签署与本次公开发行股票并上市及募集资金投资项目相关的重要合同、文件， 确认和支付与本次发行上市相关的各项费用，并根据可能发生的募集资金变化情况 对本次募集资金投资项目和投资金额作个别调整； 4、按照中国证监会及其它政府有关部门的要求，修改公司章程有关条款、办理 有关股权变更、工商登记等事宜； 5、在出现不可抗力或其他足以使本次发行上市计划难以实施、或虽然实施但会 对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行上市计划延迟实施； 6、在本次发行后办理向深圳证券交易所申请股票上市的相关事宜； 7、办理与本次发行上市有关的其他具体事宜； 8、本授权自股东大会审议通过之日起三十六个月内有效。 本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。 （五）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，发行人本次股票发行并上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所 上市挂牌交易的同意。 二、本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法成立的股份有限公司 1 、发行人系由铭普有限以经审计的净资产 22 8,150,065 . 63 元按 1:0.3287 的折股 比例整体变更设立的股份有限公司，并于 2012 年 9 月 28 日取得了《企业法人营业 执照》。 2 、发行人现持有注册号为 441900000323599 的《营业执照》，住所为 东莞市石 排镇庙边王沙迳村中九路 ；法定代表人为 杨先进 ；注册 资本为 10 , 500 万元；公司类 型为股份有限公司；经营范围为“ 研发、产销：光电产品、电子产品、网络通信磁 性元器件、通信用连接器组件、电源类器件、光电模块、光器件、五金制品、塑胶 制品；研发、产销、维护：光伏逆变器和控制器、风能控制器、通信电源产品，电 源设备及配套产品，低压成套开关设备；太阳能和风能应用的工程设计、安装调测 和维护；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、 行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营） ”；营业期限为永续经营。 （二）发行人依法有效存续 经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立至今，不存在未通过工商局等 部门年检的情况；未发生股东（大）会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿 到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性 文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本 次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师核查， 发行人本次发行 并上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、 规范性文件规定的实质条件。 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1 、根据发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公 开发行股票并上市的议案》，发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，每股面值一 元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 2 、经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及 相关职能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委 员 会等专门机构，相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具备健 全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 3 、根据《审计报告》， 发行人 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度 归属于母公司 股东 的净利润分别为 6,044.31 万元、 5,124.83 万元、 6,827.44 万元； 截至 201 4 年 12 月 31 日，发行人的资产负债率 （母公司） 为 44.79% 。 据此，发行人具有持续盈利 能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 4 、根据《审计报告》以及有关主管部门出 具的证明，并经发行人书面确认，发 行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三 条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 5 、发行人本次公开发行前股本总额为 10 , 500 万元，不少于 3,000 万元，符合《证 券法》第五十条第一款第（二）项之规定。 6 、根据发行人于 2015 年 4 月 17 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通 过的关于本次发行上市的相关决议以及发行人的《招股说明书》，发行人本次拟公开 发行的股份数不超过 3,500 万股，占发行后总股本的比例不低于 25% ，符合《证券 法》 第五十条第一款第（三）项之规定。 （二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件 1 、发行人的主体资格 （ 1 ）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本 次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条之规定。 （ 2 ）发行人系由铭普有限整体变更发起设立的股份有限公司，持续经营时间可 以从铭普有限设立之日计算，铭普有限于 2008 年 6 月 25 日成立，持续经营时间已 超过三年，符合《管理办法》第九条之规定。 （ 3 ）根据 立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所 出具的 信会师报字 [2012] 第 410351 号《验 资报告》 并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起 人或股东用作出资的资产已由发起人或股东转移给发行人，发行人的主要资产不存 在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。 （ 4 ）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人公司章 程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。 （ 5 ）经本所律师核查，发行人最近三年主营业务为 从事网络通信领域内通信磁 性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备的研发、生产及销售，没有发生重大 变化；发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际 控制人没有发 生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。 （ 6 ）经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股 股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理 办法》第十三条之规定。 2 、发行人的独立性 经本所律师核查，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力，发行人资产、人员、财务、机构及业务独立，且在独立性方面不存在其他严 重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定，详见本《律师工作报告》 正文第五部分“发行人的独立性”。 3 、发行人的规范运行 （1）经本所律师核查，发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会、总经 理等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《审计委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工 作制度》、《总经理工作细则》等制度规范前述组织机构的运作（详见本律师工作 报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），相 关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （2）经保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规 定。 （ 3 ） 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人简历及发行人股东大会 决议、董事会决议、监事会决议并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管 理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，均能够忠实、勤勉履行职务且 不存在下列情形： 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2 ）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易 所公开谴责； 3 ）因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。 据此，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《管理 办法》第二十三条的规定。 （ 4 ）根据发行人制定并实施的内部控制制度、致同出具的《内部控制鉴证报告》， 并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十 四条的规定。 （ 5 ）根据发行人相关主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人不存在以下 情形： 1 ）最近 36 个月内未经法定机 关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者 有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态的情形； 2 ）最近 36 个月内违反工商、税收、劳动、社会保障、环保以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形； 3 ）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形； 4 ）存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形； 5 ）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 （ 6 ）发行人的《公司章程》、《公司章程（ 草案）》中已明确对外担保的审批权 限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违 规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。 （ 7 ）根据发行人提供的财务管理制度、《审计报告》及发行人出具的书面承诺， 并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被法人股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《管理办法》第二十七条的规定。 4 、发行人的财务与会计 （ 1 ）根据《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构 合理，盈利 能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。 （ 2 ）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 符合《管理办法》第二十九条的规定。 （ 3 ）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行 人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，致同为其 财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。 （ 4 ）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经发行人 书面确认，发行 人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告 时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存 在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。 （ 5 ）根据《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人已完整披露关联方关系 并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵 利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。 （ 6 ）经本所律师核查，发行人的财务状况符合《管理办法》第三十三条之规定： 1 ）根据《审计报告》，发行人 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度的净利润分别 为 6,044.31 万元、 5,124.83 万元、 6,827.44 万元， 归属于母公司股东扣除非经常性损 益后的净利润 为 6,147.28 万元、 5,131.22 万元、 6,998.53 万元，最近三个会计年度净 利润均为正数且累计超过 3,000 万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者计算）。 2 ）根据《审计报告》，发行人 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度的营业收入分 别为 75,950.35 万元、 85,418.38 万元、 103,211.29 万元，累计超过 3 亿元。 3 ）发行人本次 发行前的股本总额为 10 , 500 万元，超过 3,000 万元。 4 ）根据《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的无形资产 （ 扣除土地 使用权后 ） 为 54.83 万元，净资产为 38,910.07 万元，无形资产 （ 扣除土地使用权后 ） 占净资产的比例为 0.14% ，不高于 20% 。 5 ）根据《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。 （ 7 ）根据《纳税情况审核报告》及主管税务机关出具的纳税证明，发行人能够 依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税 收优惠不存在严重依赖，符合《 管理办法》第三十四条之规定。 （ 8 ）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不 存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三 十五条的规定。 （ 9 ）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在故意遗 漏或虚构交易事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或 篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三 十六条的规定。 （ 10 ）根据《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续盈 利能力的情形，符合《管 理办法》第三十七条的规定： 1 ）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2 ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3 ）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定 性的客户存在重大依赖； 4 ）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； 5 ）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或者使用存在 重大不利变化的风险； 6 ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5 、募集资金运用 （ 1 ）根据发行人关于本次发行上市的股东大会决议以及《招股说明书》，发行 人本次发行募集资金有明确的使用方向，募集到的资金将用于发行人主营业务，本 次发行募集资金使用项目不为交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司，符合《管理办法》第三十八条之规定。 （ 2 ）根据《招股说明书》及发行人确认，发行人本次发行募集资金数额和投资 项目与发行人现有 生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合 《管理办法》第三十九条之规定。 （ 3 ）根据相关部门出具的核准、批复及证明，并经本所律师核查，发行人本次 发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其 他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定。 （ 4 ）经本所律师核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真 分析，董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，董事会将有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定。 （ 5 ）经发行人 确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后， 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十 二条之规定。 （ 6 ）经本所律师核查，发行人已建立募集资金管理制度，本次募集资金将存放 于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条之规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。 四、发行人的设立 （一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式 1 、发行人设立的程序 （ 1 ） 2012 年 8 月 1 日，铭普有 限召开董事会并通过决议，同意公司以 2012 年 5 月 31 日为基准日进行股份制改造，同意公司财务报表及附注内容，聘请立信会计师事 务所（特殊普通合伙）广东分所为审计机构并出具相关审计报告。 （ 2 ） 2012 年 8 月 6 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具信会师 粤报字 [2012] 第 40478 号《审计报告》，对铭普有限截至 2012 年 5 月 31 日的资产状况进 行审计，经审计的净资产为 22,440.13 万元，总资产为 43,380.08 万元。 （ 3 ）经铭普有限 2012 年 8 月 7 日董事会决议及 2012 年 8 月 23 日股东会决议，同 意 公司以发起设立方式整体变更为股份有限公司及改制相关事项。 （ 4 ） 2012 年 8 月 23 日，铭普有限的股东签订了《关于东莞市铭普实业有限公司 整体变更设立为东莞铭普光磁股份有限公司发起人协议》，就拟将有限公司 整体变更 为股份公司、股份公司的名称与住所、经营期限、经营范围与目的、注册资本与股 本结构、发行人权利义务的承继、发起人的 权利和义务 、发行人组织机构的设置、 发起人协议的修改和终止、违约责任和争议解决等 内容作出了明确约定 。 （ 5 ） 2012 年 8 月 30 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字 （ 2012 ）第 34 52 号《东莞市铭普实业有限公司拟进行股改所涉及的该公司各项资产 及负债项目评估报告》，对铭普有限整体变更并设立为股份有限公司所涉及的全部资 产和负债进行评估，经评估，于评估基准日 2012 年 5 月 31 日，铭普有限的总资产为 43,655.83 万元，负债为 19,026.63 万元，净资产为 24,629.20 万元。 （ 6 ） 2012 年 9 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字 [2012] 第 410351 号《验资报告》，对股份公司的出资情况进行审验，截至 2012 年 5 月 31 日， 发行人已将铭普有限截至 2012 年 5 月 3 1 日经审计后的所有者权益（净资产） 228,150,065.63 元，按 1:0.3287 的比例折合股份总额 7,500 万股，每股 1 元，共计 7,500 万元，大于股本部分 153,150,065.63 元计入资本公积。 （ 7 ） 2012 年 9 月 16 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了 《关于东莞铭普光磁股份有限公司筹办情况的报告》、《关于东莞铭普光磁股份有限 公司设立费用情况的报告》、《关于发起人出资情况的报告》、《关于授权东莞铭普光 磁股份有限公司董事会办理工商注册登记等相关事宜的议案》、《关于制定 < 东莞铭 普光磁 股份有限公司章程 > 的议案》、《关于制定 < 东莞铭普光磁股份有限公司股东 大会议事规则 > 的议案》、《关于制定 < 东莞铭普光磁股份有限公司董事会议事规则 > 的议案》、《关于制定 < 东莞铭普光磁股份有限公司监事会议事规则 > 的议案》、《关 于选举东莞铭普光磁股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举东莞铭普 光磁股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于聘任会计师事务所的 议案》、《关于东莞铭普光磁股份有限公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考 核委员会的议案》等相关议案，选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会股 东 代表监事。 （ 8 ） 2012 年 9 月 28 日，发行人在东莞市工商局注册登记，并领取了注册号为 441900000323599 的《企业法人营业执照》，注册资本为 7,500 万元。 2、发行人设立的资格 （1）发行人变更为股份公司之前的铭普有限系于2008年6月25日依法在东莞市 成立并合法、有效存续的有限责任公司。 （2）发行人设立时的12名发起人均为原铭普有限的股东，其中，3名自然人股 东均为具有完全民事行为能力的自然人，并在境内有住所；9名非自然人股东均为在 中国境内依法设立并合法、有效存续的企业。上述发起人均具备《公司法》规定的 股份公司之发起人的主体资格。 3 、 发行人设立的条件 经本所律师核查，发行人在变更为股份公司前，系依法设立并有效存续的有限 责任公司；发行人整体变更设立为股份公司时，发起人均为原有限公司股东，半数 以上在境内有住所，且发起人人数符合法定要求；股份公司设立后的注册资本为 7,500万元，符合《公司法》规定的法定资本最低限额；发行人设立时已由各发起人 制定公司章程，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称、固定的经营场所和 必要的经营条件，并建立了符合股份公司要求的组织机构。 4、发行人设立的方式 发行人系由 铭 普有限 整体变更 、发起 设立的股份公司 ，其设立方式符合《公司 法》的相关规定。 综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律、 法规的规定，并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效。 （二） 发行人设立过程中所签定的改制重组合同的合法性及风险性 1、为将铭普有限改制为股份公司，发行人的全体发起人于2012 年 8 月 23 日 签 订了 《发起人协议》， 就整体变更以及股份公司设立的相关情况 等 作出了明确约定 。 2 、 发行人在变更为股份公司的过程中，除《发起人协议》之外未签订其他改制 重组合同。 本所律师 核查后 认为， 发行人 设立过程中所签订的 《发起人协议》符合有关法 律、法规和规范性文件的规定， 合法、真实、有效， 不存在现时纠纷或潜在纠纷的 情形。 （三）发行人设立过程中有关资产评估、财务审计、验资所履行的必要程序及 其合法性 1 、发行人为将铭普有限变更为股份有限公司，聘请了立信会计师事务所（特殊 普通合伙）广东分所对铭普有限截至 2012 年 5 月 31 日的公司资产情况进行了审计 并出具了信会师粤报字 [2012] 第 40478 号《审计报告》，经审计，于审计基准日 2012 年 5 月 31 日，公司的净资产为 22,440.13 万元，总资产为 43,380 .08 万元。 2 、为本次改制，发行人聘请北京中企华资产评估有限责任公司对公司资产进行 评估，北京中企华资产评估有限责任公司于 2012 年 8 月 30 日出具了中企华评报字 （ 2012 ）第 3452 号《东莞市铭普实业有限公司拟进行股改所涉及的该公司各项资产 及负债项目评估报告》，经评估，于评估基准日 2012 年 5 月 31 日，铭普有限的总资 产为 43,655.83 万元，负债为 19,026.63 万元，净资产为 24,629.20 万元。 3 、发起人履行认股出资义务后，发行人委托具有证券从业资格的立信会计师事 务所（特殊普通合伙）对股份公司发 起人认股出资情况进行了审验并出具了信会师 报字 [2012] 第 410351 号《验资报告》，经验证：截至 2012 年 5 月 31 日，发行人已 将铭普有限截至 2012 年 5 月 31 日经审计后的所有者权益（净资产） 228,150,065.63 元，按 1:0.3287 的比例折合股份总额 7,500 万股，每股 1 元，共计 7,500 万元，大 于股本部分 153,150,065.63 元计入资本公积。 本所律师核查后认为，发行人设立过程中有关财务审计、资产评估、验资均履 行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序 及所议事项的合法性 1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所 对发行人之发起人认股出 资情况出具的信会师报字 [2012] 第 410351 号《验资报告》 ，发行人已收到各发起人 以其拥有的铭普有限净资产缴纳的注册资本合计7,500万元，实收资本占注册资本 的100%。 2012 年 9 月 16 日 ，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。经本所律师核查， 发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》关于创立大会 的规定。 2、根据发行人所提供的创立大会暨第一次股东大会会议通知、会议记录、股东 大会决议、签到表、表决票等文件，发行人于2012 年 9 月 16 日 召开创立大会暨第 一次股东大会，全体发起人及代理人一致同意通过了《关于东莞铭普光磁股份有限 公司筹办情况的报告》、《关于东莞铭普光磁股份有限公司设立费用情况的报告》、 《关于发起人出资情况的报告》、《关于授权东莞铭普光磁股份有限公司董事会办理 工商注册登记等相关事宜的议案》、《关于制定 < 东莞铭普光磁股份有限公司章程 > 的议案》、《关于制定 < 东莞铭普光磁股份有限公司股东大会议事规则 > 的议案》、 《关于制定 < 东莞铭普光磁股份有限公司董事会议事规则 > 的议案》、《关于制定 < 东 莞铭普光磁股份 有限公司监事会议事规则 > 的议案》、《关于选举东莞铭普光磁股份 有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举东莞铭普光磁股份有限公司第一届 监事会股东代表监事的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于东莞铭普光 磁股份有限公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的议案》等相关 议案，选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。 本所律师核查后认为，发行人 创立大会暨第一次股东大会 的审议表决程序及所 议事项符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。 综上，本所律师认为： （一）发行人设立的程序、 资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《公司登 记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准，发行 人是合法成立的股份有限公司。 （二）发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规 范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中有关 财务审计、资产评估、验资 均已履行了必要程序， 符合 《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会暨第一次股东大会 的召开程序及所议事项符合法律、法 规和规范性文件的规定，形成的创立大 会暨第一次股东大会决议真实有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务独立 根据发行人及其子公司的营业执照、《公司章程》、《审计报告》、发行人出具的 书面承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司的主营业务为 从事网络通信领域 内通信磁性元器件、通信光电部件、通信供电系统设备的研发、生产及销售，控股 股东杨先进、实际控制人杨先进和焦彩红除投资发行人外并未投资（控股）其他与 发行人及其子公司相同或类似业务的企业，发行人主营业务独立于控股股东、实际 控制人，且 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不存在 同业竞争或者显 失 公平的关联交易 ，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详 见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”）。 （二）发行人资产独立、完整 1 、发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设 立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位；发行人的资产 均属于发行人，与控股股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，发行人资产独立、 完整，目前不存在被控股股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。 2 、根据《审计报告》、发行人相关资产权属证明、发行人出具的专项说明及 本 所律师的核查，发行人的资产（详见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”） 均属于发行人，发行人对其资产拥有完整的所有权和使用权，与发行人股东的资产 在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人具备与经营有关的资 产。 3 、发行人及其子公司拥有独立于控股股东、实际控制人的完整的生产系统、辅 助生产系统和配套设施，发行人及其子公司拥有独立的生产部门、采购部门和营销 部门， 作为生产型企业 具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施 。 （三）发行人人员独立 1 、发行人建立了独立的生产经营和行政管理（包 括劳动、人事和工资管理等） 制度，发行人员工与发行人签订了《劳动合同》。发行人已制定并实施了独立的行政 管理规章和制度。 2 、发行人董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和发行人 章程的规定，通过合法程序进行。 3 、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务 的情形，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员 没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （四）发行人机构独立 经 本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理及 公司职能部门等构成，并在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会等专门委员会，建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经 营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情 形。发行人的办公机构和生产经营场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合署 办公的情形。 （五）发行人财务独立 1 、发行人拥有独立的财务机构和财务管理制度，并设立了独立的财务会计部门， 建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有规范、 独立的财务会计制度。 2 、发行人拥有独立的银行账户。根据发行人在中国工商银行东莞石排支行开设 的基本存款账户（账户号码： 2010024319024910551 ）及发行人出具的书面承诺，并 经本所律师核查，发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人 及其控 制的其他企业 共用银行账户的情形，亦不存在将资金存入控股股东、实际控制人 及 其控制的其他企业 的财务公司或结算账户的情形。 3 、发行人独立纳税。根据发行人持有的 粤国税字 441900677058765 号、粤地税 字 441900677058765 号《税务登记证》 ，发行 人依法独立进行了纳税登记。根据发行 人提供的近三年的纳税申报表和完税凭证及税务机关开立的证明，发行人独立纳税 申报并履行了纳税义务（详见本律师工作报告第十六部分“发行人的税务”）。 4 、发行人独立财务决策。发行人董事会共有 7 名成员，其中独立董事 3 名，不少 于董事会成员的三分之一，发行人实际控制人杨先进和焦彩红为发行人董事之一， 发行人能够独立作出财务决策，不存在被控股股东、实际控制人干预资金使用的情 形。 综上，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、 生产、销售系统，人员、机构、财务独立， 具有 完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力 。 六、发起人和股东（实际控制人） （一）发行人的发起人及股东情况 发行人系由铭普有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人为杨先进、 焦彩红、谢吉斌、合顺投资、中和春生、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、南润投 资、远卓财富、江西共创及晋明有限，均为发行人的现有股东。经本所律师核查 发 行人工商登记资料 、发起人提供的居民身份证、《营业执照》，各发起人及股东的基 本情况、持股数额、持股比例如下： （ 1 ）杨先进 杨先进，男，汉族，生于 1974 年 12 月 20 日，住所为江西省抚州市 广昌县，身份 证号为 36253219741220**** 。杨先进现持有发行人 6 , 356.5425 万股 股份 ，占发行人股 本总额的 60.5385 % 。 （ 2 ）焦彩红 焦彩红，女，汉族，生于 1981 年 7 月 15 日，住所为河南省泌阳县，身份证号为 41282219810715**** 。焦彩红现持有发行人 415.9575 万股 股份 ，占发行人股本总额 的 3.9615 % 。 （ 3 ）谢吉斌 谢吉斌，男，汉族，生于 1968 年 10 月 1 日，住所为广东省深圳市福田区，身份证 号为 12010419681001**** 。谢吉斌现持有发行人 157.5 万股 股份 ，占发行人股本总额 的 1.5% 。 （ 4 ）东莞市合顺股权投资企业（有限合伙）（以下简称“合顺投资”） 合顺投资系于 201 1 年 11 月 22 日 在东莞市注册设立的企业，现持有注册号为 441900001210829 的《合伙企业营业执照》，住所为 东莞市石排镇庙边王沙迳村中九 路 ， 执行合伙人 为牙华政，经营范围为“ 股权投资、创业投资、实业投资 ”。 合顺投资现持有发行人 630 万股 股份 ，占发行人股本总额的 6% 。截至本律师工 作报告出具之日，合顺投资的合伙人、出资及持股比例情况如下： 序号 合伙人姓名 出资方式 出资额（万元） 持股 比例 实缴出资额 认缴出资额 1 敬良才 货币出资 139.9992 139.9992 11.67% 2 段歆光 货币出资 138 138 11.50% 3 门 宇 货币出资 96 96 8.00% 4 倪春雷 货币出资 48 48 4.00% 5 杨 忠 货币出资 47.7 47.7 3.98% 6 叶子红 货币出资 42.3996 42.3996 3.53% 7 杨 博 货币出资 36 36 3.00% 8 邱东强 货币出资 30 30 2.50% 9 张 青 货币出 资 30 30 2.50% 10 朱贻恩 货币出资 30 30 2.50% 11 杨勤义 货币出资 30 30 2.50% 12 王 筠 货币出资 24 24 2.00% 13 焦伟超 货币出资 24 24 2.00% 14 郑贤杰 货币出资 23.316 23.316 1.94% 15 郭雄武 货币出资 20.0004 20.0004 1.67% 16 张 剑 货币出资 20.0004 20.0004 1.67% 17 陈钦刚 货币出资 100.6044 100.6044 8.38% 18 王红霞 货币出资 15.0003 15.0003 1.25% 19 张嘉祺 货币出资 5.0001 5.0001 0.42% 20 江晓东 货币出资 19.08 19.08 1.59% 21 涂代军 货币出资 18 18 1.50% 22 於汉斌 货币出资 18 18 1.50% 23 吴春付 货币出资 18 18 1.50% 24 王国雄 货币出资 15.9 15.9 1.33% 25 张晓东 货币出资 14.0004 14.0004 1.17% 26 牙华政 货币出资 15 15 1.25% 27 陈运宏 货币出资 12 12 1.00% 28 周兴峰 货币出资 12 12 1.00% 29 利炳林 货币出资 （未完）  |