[上市]泸州老窖:非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2017-20 泸州老窖股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书 公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 特别提示 1、发行数量和发行价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：62,500,000股 发行价格：48.00元/股 募集资金总额：3,000,000,000.00元人民币 募集资金净额：2,955,410,377.36元人民币 2、新增股份上市安排 本次发行新增股份将于2017年9月14日在深交所上市。新增股份上市首日 股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 3、发行对象及限售期安排 本次非公开发行的对象及认购数量如下： 序号 发行对象 认购数量（股） 1 泸州酒业投资有限公司 4,166,666 2 易方达基金管理有限公司 21,874,999 3 汇添富基金管理股份有限公司 6,666,666 4 博时基金管理有限公司 9,583,333 5 平安资产管理有限责任公司 6,666,666 6 财通基金管理有限公司 7,083,333 7 民生加银基金管理有限公司 6,458,337 合计 62,500,000 本次非公开发行股票完成后，泸州酒业投资有限公司（以下简称“酒业投资 公司”）认购的本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，其他 特定对象认购的公司股份自上市之日起12个月内不得转让。本次非公开发行股 票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、 深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于 上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管 机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股 票的锁定期也将作相应调整。 4、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 目录 释义 ............................................................................................................................... 4 第一节 本次非公开发行概况 ..................................................................................... 5 一、公司基本情况 ................................................................................................................... 5 二、本次非公开发行履行的相关程序 ................................................................................... 5 三、本次非公开发行的发行时间安排 ................................................................................... 6 四、本次非公开发行的基本情况 ........................................................................................... 7 五、本次非公开发行的发行对象认购股份情况 ................................................................. 10 六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 ............................................. 23 七、发行人律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 ......................................... 23 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 24 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 24 二、新增股份的基本情况 ..................................................................................................... 24 三、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 24 第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 ........................................................... 25 一、本次非公开发行前后前十名股东情况 ......................................................................... 25 二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况 ............................. 26 三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 26 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 29 一、财务会计信息 ................................................................................................................. 29 二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 30 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 35 第六节 保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 37 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 37 二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 38 第七节 其他重要事项 ............................................................................................... 39 第八节 中介机构声明 ............................................................................................... 40 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 46 释义 本发行情况报告暨上市公告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下 特定含义： 发行人、公司、泸 州老窖 指 泸州老窖股份有限公司 本次发行、本次非 公开发行 指 根据证监许可[2017]1218号文核准，发行人拟向特定对象非公 开发行不超过149,253,731股（含149,253,731股）普通股股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构 指 联合保荐机构，为中国国际金融股份有限公司与华西证券股 份有限公司，其中中国国际金融股份有限公司为第一保荐机 构 主承销商 指 联席主承销商，为中国国际金融股份有限公司与华西证券股 份有限公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 华西证券 指 华西证券股份有限公司 发行人律师 指 北京康达（成都）律师事务所 会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期/最近三年 及一期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-6月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本发行情况报告暨上市公告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数 与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次非公开发行概况 一、公司基本情况 中文名称 泸州老窖股份有限公司 英文名称 LuzhouLaojiao CO.,LTD 成立日期 1994年3月15日 上市日期 1994年5月9日 注册资本 140,225.2476万元 法定代表人 刘淼 注册地址 四川省泸州市国窖广场 办公地址 四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络指挥中心 股票代码 000568 股票简称 泸州老窖 股票上市地 深圳证券交易所 董事会秘书 王洪波 联系电话 （0830）2398826 传真号码 （0830）2398864 电子信箱 dsb@lzlj.com 二、本次非公开发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策程序 1、2016年5月16日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议并通过 了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案， 并同意将相关议案提交公司股东大会审议。 2、2016年9月13日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案。 （二）本次非公开发行的监管部门核准过程 1、2017年3月22日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会会议 审核通过。 2、2017年7月28日，本次非公开发行获得中国证监会《关于核准泸州老 窖股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1218号）核准。 三、本次非公开发行的发行时间安排 日期 泸州老窖非公开发行时间安排建议 T-3日 （2017年8月7日） 1、向中国证监会报备发行启动文件，启动本次发行 2、向投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》 3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程 T-2日、T-1日 （2017年8月8日、9日） 1、联系询价对象 2、接受询价咨询 T日 （2017年8月10日） 1、上午9:00—12:00接收投资者申购文件传真，簿记建档 2、上午12:00前接收申购保证金 3、律师全程见证 T+1日 （2017年8月11日） 对拟配售对象进行关联关系核查及投资者适当性管理 T+2日 （2017年8月14日） 1、根据簿记结果汇总协商确定发行价格、发行数量、配售对象 及其获配股份 2、将初步发行结果向中国证监会报备 3、在获中国证监会无异议后，向获配投资者和酒业投资公司发 出《缴款通知书》、《认购确认函》和《股份认购协议》 4、向获配的专业投资者发送《I型专业投资者告知及确认书》或 《II型专业投资者告知及确认书》；向获配的普通投资者发送《普 通投资者风险承受能力评估结果告知函》，以及《适当性评估结 果确认书》或《产品或服务不适当警示及投资者确认书》 T+4日 （2017年8月16日） 1、退还未获配投资者保证金（T+3） 2、签署认购协议 3、专业投资者及普通投资者发回确认书扫描件及原件 4、获配投资者和酒业投资公司签署并返还《认购确认函》；根据 《缴款通知书》缴款（15:00前到账），律师见证 T+6日 （2017年8月18日） 1、 启动追加认购程序 2、 向已获配投资者发送《追加认购通知书》及《申购报价单》 T+7日 （2017年8月21日） 1、12:00前接收追加投资者申购文件传真 2、根据追加认购规则确定追加获配对象及其获配股份 日期 泸州老窖非公开发行时间安排建议 3、向追加认购获配投资者发出《追加认购缴款通知书》、《认 购确认函》和《股份认购协议》 T+8日 （2017年8月22日） 1、追加获配投资者签署认购协议 2、追加认购获配投资者签署并返还《认购确认函》；根据《追加 认购缴款通知书》缴款 T+9日 （2017年8月23日） 1、 会计师对主承销商账户进行验资 2、将募集资金扣除相关费用后划转发行人募集资金专用账户并 验资 3、取得合规性说明、法律意见书等文件 T+10日 （2017年8月24日） 取得验资报告 T+11日 （2017年8月25日） 向中国证监会提交备案材料 T+13日 （2017年8月29日） 向结算公司提交增发股份登记申请 T+17日 （2017年9月4日） 完成新增股份登记托管和锁定工作 T+18日 （2017年9月5日） 向交易所报送上市申请文件 L日 披露发行情况报告书和股份变动公告 四、本次非公开发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。 （二）发行方式 本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式。 （三）发行数量 本次非公开发行股份数量为62,500,000股，发行数量符合发行人于2016年 5月16日召开的第八届董事会第八次会议、于2016年9月13日召开的2016年 第一次临时股东大会和中国证监会《关于核准泸州老窖股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2017]1218号）批准的发行数量上限14,925.3731万股。 （四）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第八次会议决议公告日，即 2016年5月17日。本次非公开发行股票的发行价格为48.00元/股，不低于定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司已于2016年8月12日以 及2017年6月19日分别实施2015年、2016年度利润分配方案，经调整后，本 次非公开发行底价由21.86元/股调整为20.10元/股（定价基准日前20个交易日 股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交 易日股票交易总量）。 根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请 书》中规定的价格确定原则，泸州老窖与保荐机构（主承销商）共同协商确定本 次发行的发行价格为 48.00元/股，相对于2017年8月9日（发行询价日前一日） 前20个交易日均价53.33元/股折价9.99%，相对于2017年8月9日（发行询价 日前一日）收盘价58.82元/股折价18.40%。 （五）募集资金总额、发行费用及募集资金净额 募集资金总额人民币3,000,000,000.00元，扣除承销费用46,965,000元（含 税）和验资费300,000元（含税），实际募集的资金人民币2,952,735,000.00元， 加上承销费用和验资费用可抵扣的增值税进项税2,675,377.36元，募集资金净额 为2,955,410,377.36元。 （六）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 截至2017年8月22日，发行对象已将认购资金共计人民币3,000,000,000.00 元缴付至中金公司指定的账户，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了川华信验（2017）67号《验资报告》，确认截至2017 年8月22日止，中 金公司已收到本次发行对象在指定账户缴存的认购资金人民币3,000,000,000.00 元。 2017年8月23日，中金公司在扣除本次发行的相关费用后，将募集资金余 额划拨至发行人指定的银行账户。 2017年8月23日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就募 集资金到账事项出具了川华信验（2017）68号《验资报告》，确认募集资金到账。 根据该验资报告，截至2017年8月23日，募集资金总额人民币3,000,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币47,265,000.00元（含税），实际募集的资金人民币 2,952,735,000.00元，加上承销费用和验资费用可抵扣的增值税进项税 2,675,377.36元，募集资金净额为2,955,410,377.36元。 （七）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次非公开发行股票的募集资金总额为3,000,000,000.00元，扣除发行费用 后的募集资金净额将投资于酿酒工程技改项目（一期工程）。 公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》 的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行另行签 订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （八）新增股份登记托管情况 公司已于2017年8月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的 前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年9月14日，酒 业投资公司认购的本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，可 上市流通时间为2020年9月14日（如遇非交易日顺延）。其他发行对象认购的 本次非公开发行股票限售期为自上市之日起12个月，可上市流通时间为2018 年9月14日（如遇非交易日顺延）。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 五、本次非公开发行的发行对象认购股份情况 本次非公开发行的发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行的发行对象 的具体情况如下： （一）发行对象申购报价及其获得配售情况 1、申购报价情况 保荐机构（主承销商）于2017年8月7日开始，以电子邮件及纸质邮件的 方式向符合条件的特定投资者送达了《认购邀请书》及其相关附件，包括泸州老 窖截至2017年7月31日收市后的可联系的前20名股东（遇关联方顺延）、29 家证券投资基金管理公司、14家证券公司、8家保险公司和105家其他意向投资 者。 2017年8月10日9:00-12:00，在北京康达（成都）律师事务所的见证下， 发行人和保荐机构（主承销商）共收到24家投资者回复的《申购报价单》及相 关附件。经联合保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，前述24家投资 者按时、完整地发送全部申购文件。其中，私募投资基金已按相关法规规定在申 购报价日前完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，并在申购同时完整提 供备案证明的相关文件。需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金，即拟认购 最大金额的20%，报价均为有效报价。 上述24家投资者的有效报价情况如下： 序号 名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 1 华融汇通资产管理有限公司 46.00 32,000 2 成都云知涯贸易有限公司 35.00 32,000 3 上海汽车集团财务有限责任公司 27.99 32,000 4 博时基金管理有限公司 51.60 46,000 5 中信建投证券股份有限公司 38.00 32,000 6 安邦资产管理有限责任公司 47.00 64,000 7 上海柘中集团股份有限公司 45.00 32,000 8 嘉实基金管理有限公司 45.18 45,000 9 平安资产管理有限责任公司 51.47 32,000 48.47 32,000 10 申万菱信基金管理有限公司 47.10 39,000 11 汇添富基金管理股份有限公司 52.00 32,000 12 银河资本资产管理有限公司 41.20 32,000 13 易方达基金管理有限公司 53.02 32,000 50.10 73,000 14 财通基金管理有限公司 49.99 34,000 47.35 40,000 45.35 55,000 15 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙） 43.05 32,000 16 创金合信基金管理有限公司 41.18 32,000 38.23 64,000 29.41 160,000 17 何慧清 31.97 32,000 18 青岛国信资本投资有限公司 46.08 32,000 19 兴证证券资产管理有限公司 40.00 32,000 20 诺德基金管理有限公司 44.12 32,000 41.47 46,000 36.00 56,000 21 泰和正圆（北京）投资基金管理有限公司 50.98 32,000 22 汇安基金管理有限责任公司 45.88 35,000 23 北信瑞丰基金管理有限公司 40.28 33,000 40.27 41,000 24 民生加银基金管理有限公司 48.00 33,000 43.00 66,000 39.00 99,000 2、股份配售情况 （1）本次发行价格的确定 按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，确定本次发行价格为48.00元 /股，相对于2017年8月9日（发行询价日前一日）前20个交易日均价53.33 元/股折价9.99%，相对于2017年8月9日（发行询价日前一日）收盘价58.82 元/股折价18.40%。 （2）发行定价及配售情况 除酒业投资公司外，本次配售采取“价格优先、认购金额优先”的原则。联合 保荐机构（主承销商）对在规定时间内收到的有效《申购报价单》进行簿记建档， 按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购 金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价 单》的时间（以见证律师签署时间为准）先后进行排序。 2017年8月14日，发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购的投资 者的报价为依据，并按照《认购邀请书》中规定的定价、配售原则，确定本次发 行的发行对象为包括酒业投资公司在内的8名投资者。最终确定发行总股数为 62,500,000股，募集资金总额为3,000,000,000.00元。 （3）追加认购及最终配售情况 由于一家投资者未在《缴款通知书》规定的期限2017年8月16日15:00前 将认购款余款足额汇至指定账户，根据《认购邀请书》约定，视为放弃认购。发 行人与联合保荐机构（主承销商）于2017年8月18日决定启动追加认购程序， 向除酒业投资公司及未及时足额缴款的投资者外已获配的其他6名投资者发送 追加认购通知。截至2017年8月21日12:00，共收到3单追加认购报价单，其 中有效申购3单，无效申购0单。经保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确 认，参与追加认购的投资者按时、完整地发送全部申购文件。根据《认购邀请书》 确定的追加认购规则，最终易方达基金管理有限公司获得追加认购股份的配售。 上述3家追加认购投资者的有效报价情况如下： 序号 名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 1 易方达基金管理有限公司 48.00 32,000 2 汇添富基金管理股份有限公司 48.00 11,000 3 博时基金管理有限公司 48.00 32,000 本次非公开发行最终确定的发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的 具体情况如下： 序号 认购对象 认购价格 （元/股） 认购股数 （股） 认购金额 （元） 1 泸州酒业投资有限公司 48.00 4,166,666 199,999,968.00 2 易方达基金管理有限公司 48.00 21,874,999 1,049,999,952.00 3 汇添富基金管理股份有限公司 48.00 6,666,666 319,999,968.00 4 博时基金管理有限公司 48.00 9,583,333 459,999,984.00 5 平安资产管理有限责任公司 48.00 6,666,666 319,999,968.00 6 财通基金管理有限公司 48.00 7,083,333 339,999,984.00 7 民生加银基金管理有限公司 48.00 6,458,337 310,000,176.00 合计 62,500,000 3,000,000,000.00 上述7家发行对象符合泸州老窖股东大会关于本次发行相关决议的规定。 （二）发行对象基本情况 1、泸州酒业投资有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册资本：30,000.0000万元 住所：泸州市江阳区黄舣镇永盛路3号 法定代表人：沈昭平 经营范围：资产经营；国有资产经营管理；基础设施投资与建设；承揽工程 施工；不良资产处置及其收益经营管理；投融资业务；投资经营有关咨询服务； 投资开发经营房地产业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 2、易方达基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册资本：12,000.0000万元 住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室 法定代表人：刘晓艳 主要经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、汇添富基金管理股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市） 注册资本：13,272.4224万元 住所（营业场所）：上海市大沽路288号6幢538室 法定代表人：李文 主要经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、博时基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：25,000.0000万元 住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 法定代表人：张光华 主要经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国 证监会许可的其他业务。 5、平安资产管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：150,000.0000万元 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼 法定代表人：万放 主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金 管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册资本：20,000.0000万元 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：刘未 主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业 务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 7、民生加银基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册资本：30,000.0000万元 住所（营业场所）：广东省深圳市福田区莲花街道福中三路2005号民生金融 大厦13楼13A 法定代表人：张焕南 主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业 务。 （三）发行对象与公司的关联关系及交易情况 1、发行对象与发行人的关联关系 根据发行对象提供的出资方信息与发行人的关联方进行比对，经核查，发行 对象与发行人均无关联关系。 2、投资者适当性管理工作 经联合保荐机构（主承销商）与北京康达（成都）律师事务所核查，所有投 资者均在规定时间内足额缴付定金并提交了《认购邀请书》规定的申购报价单相 关附件。除酒业投资公司外，本次获得最终配售的投资者共计6家，全部为I型 专业投资者，并按照认购邀请书要求提供投资者适当性管理材料。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，发行人与各发行对象及其关联方之间均无重大交易。 4、发行对象及关联方与公司未来的交易安排 本次非公开发行完成后，除酒业投资公司外，公司与发行对象及其关联方不 存在未来交易安排。 （四）发行对象认购股份数量及限售期 序号 获配对象 获配股数 （股） 限售期 （月） 1 泸州酒业投资有限公司 4,166,666 36 2 易方达基金管理有限公司 21,874,999 12 3 汇添富基金管理股份有限公司 6,666,666 12 4 博时基金管理有限公司 9,583,333 12 5 平安资产管理有限责任公司 6,666,666 12 6 财通基金管理有限公司 7,083,333 12 7 民生加银基金管理有限公司 6,458,337 12 合计 62,500,000 （五）发行对象的认购资金来源 7家获配对象中，泸州酒业投资有限公司以自有资金参与认购，易方达基金 管理有限公司以28个产品认购，汇添富基金管理股份有限公司以4个产品认购， 博时基金管理有限公司以8个产品认购，平安资产管理有限责任公司和民生加银 基金管理有限公司以1个产品认购，财通基金管理有限公司以19个产品认购。 认购各方资金来源情况如下： 序 号 认购对象 资金 来源 认购产品名称 委托人/出资 方 出资比例 认购金额 （元） 1 泸州酒业 投资有限 公司 自有 资金 自有资金 - 100.00% 199,999,968 2 易方达基 金管理有 限公司 公募 基金 中国邮政储蓄银行股份 有限公司-易方达改革 红利混合型证券投资基 金 - 100.00% 26,999,952 公募 基金 中国工商银行股份有限 公司-易方达安心回馈 混合型证券投资基金 - 100.00% 1,499,952 公募 基金 中国建设银行股份有限 公司-易方达新丝路灵 活配置混合型证券投资 基金 - 100.00% 96,999,936 公募 基金 中国农业银行股份有限 公司-易方达瑞享灵活 配置混合型证券投资基 金 - 100.00% 4,999,968 公募 基金 交通银行股份有限公司 -易方达科瑞灵活配置 混合型证券投资基金 - 100.00% 2,999,952 公募 基金 中国银行-易方达策略 成长证券投资基金 - 100.00% 19,999,968 公募 基金 中国工商银行股份有限 公司-易方达价值精选 混合型证券投资基金 - 100.00% 6,000,000 公募 基金 中国工商银行-易方达 价值成长混合型证券投 资基金 - 100.00% 114,000,144 公募 基金 中国银行股份有限公司 -易方达中小盘混合型 证券投资基金 - 100.00% 43,999,968 公募 基金 交通银行股份有限公司 -易方达科汇灵活配置 混合型证券投资基金 - 100.00% 33,000,000 公募 基金 中国建设银行-易方达 增强回报债券型证券投 资基金 - 100.00% 72,999,984 公募 基金 中国农业银行股份有限 公司-易方达消费行业 股票型证券投资基金 - 100.00% 48,000,000 公募 基金 中国银行-易方达策略 成长二号混合型证券投 资基金 - 100.00% 19,999,968 社保 基金 全国社保基金一零九组 合 - 100.00% 209,699,952 社保 基金 全国社保基金六零一组 合 - 100.00% 20,000,160 专户 理财 产品 易方达基金公司-工行- 北京大学教育基金会 北京大学教 育基金会 100.00% 699,984 专户 理财 产品 易方达基金-建设银行- 中国人寿-中国人寿委 托易方达基金固定收益 组合 中国人寿保 险股份有限 公司 100.00% 9,999,984 养老 金产 品 易方达聚盈混合型养老 金产品-中国工商银行 股份有限公司 - 100.00% 5,000,160 企业 年金 招商银行股份有限公司 企业年金计划-招商银 行 招商银行股 份有限公司 100.00% 1,300,080 企业 年金 中国印钞造币总公司企 业年金计划-中国光大 银行 中国印钞造 币总公司 100.00% 1,099,968 企业 年金 中国五矿集团公司企业 年金计划-中国工商银 行 中国五矿集 团公司 100.00% 699,984 公募 基金 中国银行股份有限公司 -易方达丰和债券型证 券投资基金 - 100.00% 36,000,000 公募 基金 中国工商银行股份有限 公司-易方达安心回报 债券型证券投资基金 - 100.00% 55,999,968 公募 基金 中国建设银行-易方达 双债增强债券型证券投 资基金 - 100.00% 999,984 公募 基金 中国银行股份有限公司 -易方达岁丰添利债券 型证券投资基金 - 100.00% 3,999,984 社保 基金 全国社保基金五零二组 合 - 100.00% 159,999,984 养老 金产 品 易方达鑫享股票型养老 金产品-中国工商银行 股份有限公司 - 100.00% 30,000,000 养老 金产 品 易方达稳健配置二号混 合型养老金产品-中国 工商银行股份有限公司 - 100.00% 22,999,968 3 汇添富基 金管理股 份有限公 司 资管 计划 汇添富基金-农业银行- 中国太平洋人寿保险- 中国太平洋人寿股票定 增策略产品（个分红） 委托投资 中国太平洋 人寿保险股 份有限公司 个分红（现 金）产品 100.00% 99,999,984 资管 计划 汇添富基金-农业银行- 中国太平洋人寿保险- 中国太平洋人寿股票定 增策略产品（寿自营） 委托投资 中国太平洋 人寿保险股 份有限公司 100.00% 99,999,984 资管 计划 汇添富基金-农业银行- 农银汇理（上海）资产 管理有限公司 农银汇理（上 海）资产管理 有限公司 100.00% 20,000,016 社保 基金 全国社保基金四一六组 合 - 100.00% 99,999,984 4 博时基金 管理有限 公司 社保 基金 全国社保基金一零三组 合 - 100.00% 210,000,000 社保 基金 全国社保基金五零一组 合 - 100.00% 69,999,984 社保 基金 全国社保基金一零二组 合 - 100.00% 50,000,016 资管 计划 博时基金-建设银行-中 国人寿-中国人寿保险 （集团）公司委托博时 基金管理有限公司定增 组合 中国人寿保 险（集团）公 司 100.00% 39,999,984 资管 计划 博时基金-邮储银行-建 信资本管理有限责任公 司 建信资本优 选标准化投 资1号专项资 产管理计划 100.00% 30,000,000 资管 计划 博时基金-平安银行-华 润深国投信托-华润信 托·增盈单一资金信托 华润深国投 信托-华润信 托-增盈单一 100.00% 24,999,984 资金信托计 划 资管 计划 博时基金-工商银行-申 万宏源证券有限公司 申万宏源恒 聚一号定向 资产管理计 划 100.00% 20,000,016 资管 计划 博时基金-招商银行-中 银国际证券有限责任公 司 中银国际证 券定向资产 管理合同（编 号：广州银行 1号） 100.00% 15,000,000 5 平安资产 管理有限 责任公司 资管 计划 平安资产-工商银行-鑫 享3号资产管理产品 中国平安人 寿保险股份 有限公司 100.00% 319,999,968 6 财通基金 管理有限 公司 资管 计划 财通基金-宁波银行-石 船山（上海）资产管理 有限公司 石船山事件 驱动策略私 募基金三期 100.00% 1,299,984 资管 计划 财通基金-光大银行-西 南证券股份有限公司 西南证券股 份有限公司 100.00% 3,000,000 资管 计划 财通基金-工商银行-富 春258号资产管理计划 王伟 14.66% 1,699,968 田晓松 11.73% 刘力更 11.73% 张令玮 7.04% 吴秀娟 6.74% 唐建国 5.87% 朱卫东 4.40% 欧亚杰 4.40% 叶素丹 3.52% 张鹏君 2.93% 臧绍先等10 人 26.98% 资管 计划 财通基金-兴业银行-海 通证券股份有限公司 海通证券股 份有限公司 100.00% 9,999,984 资管 计划 财通基金-建设银行-中 国人寿-中国人寿保险 （集团）公司委托财通 基金管理有限公司定增 组合 中国人寿保 险（集团）公 司 100.00% 79,999,968 资管 计划 财通基金-招商银行-财 通基金-祥和1号资产 管理计划 中国对外经 济贸易信托 有限公司（福 字99号财富 传承财产信 托） 9.07% 9,999,984 陈立新 2.83% 龚卫宁 2.83% 蒋淑兰 2.78% 沈彤 1.70% 李毅 1.70% 文建山 1.70% 方晓 1.70% 马波涛 1.70% 毕雪芬 1.70% 靳简等111人 72.29% 资管 计划 财通基金-中国银行-富 春创益定增1号资产管 理计划 中银证券-智 富（尊享）定 向资产管理 计划 95.24% 35,000,016 财通基金管 理有限公司 4.76% 资管 计划 财通基金-平安银行-华 润深国投信托-华润信 托·增盈单一资金信托 华润信托·增 盈单一资金 信托 100.00% 30,000,000 资管 计划 财通基金-招商银行-华 创证券有限责任公司 华创证券有 限责任公司 100.00% 35,000,016 资管 计划 财通基金-招商银行-中 国对外经济贸易信托有 限公司 中国对外经 济贸易信托 有限公司 100.00% 30,000,000 资管 计划 财通基金-工商银行-上 海同安投资管理有限公 司 上海同安投 资管理有限 公司 100.00% 20,000,016 资管 计划 财通基金-工商银行-锦 和定增分级9号资产管 理计划 陕西石洋投 资管理有限 公司 50.00% 6,000,000 申万宏源多 策略1号定向 资产管理计 划 12.50% 申万宏源多 策略2号定向 资产管理计 划 12.50% 申万宏源多 策略3号定向 资产管理计 划 12.50% 申万宏源多 策略4号定向 12.50% 资产管理计 划 资管 计划 财通基金-平安银行-东 方国际集团上海投资有 限公司 东方国际集 团上海投资 有限公司 100.00% 3,000,000 资管 计划 财通基金-工商银行-查 磊 查磊 100.00% 9,999,984 资管 计划 财通基金-工商银行-嘉 实定增驱动12号资产 管理计划 屈艳琍 10.00% 1,500,000 张翠英 6.67% 张汝忻 6.67% 杨卫国 6.67% 辛蓉 6.67% 陈旻 3.33% 李琴 3.33% 徐海洋 3.33% 刘奇容 3.33% 张金林 3.33% 张福林等14 人 46.67% 资管 计划 财通基金-工商银行-锦 和定增分级52号资产 管理计划 成都华西能 航股权投资 基金管理有 限公司（代表 华西开元1号 私募基) 50.00% 35,000,016 申万宏源多 策略1号定向 资产管理计 划 12.50% 申万宏源多 策略2号定向 资产管理计 划 12.50% 申万宏源多 策略3号定向 资产管理计 划 12.50% 申万宏源多 策略4号定向 资产管理计 划 12.50% 资管 计划 财通基金-工商银行-富 春定增1230号资产管 理计划 赵秀琴 16.00% 3,500,016 陆雪英 6.67% 王柏能 6.00% 史琼 5.00% 沈云芬 5.00% 邵军 4.00% 屠惠英 4.00% 周昕乃 3.33% 金念祖 3.33% 朱晓宇 3.33% 汪雅仙等13 人 43.33% 资管 计划 财通基金-工商银行-锦 和定增分级7号资产管 理计划 中融银创-银 创定增1号私 募证券投资 基金 50.00% 5,000,016 申万宏源多 策略1号定向 资产管理计 划 10.00% 申万宏源多 策略2号定向 资产管理计 划 10.00% 申万宏源多 策略3号定向 资产管理计 划 10.00% 申万宏源多 策略4号定向 资产管理计 划 10.00% 申银万国证 券股份有限 公司易方达 资产1号定向 资产管理计 划 10.00% 资管 计划 财通基金-兴业银行-江 海证券有限公司 江海证券有 限公司 100.00% 20,000,016 7 民生加银 基金管理 有限公司 资管 计划 民生加银鑫牛定向增发 73号资产管理计划 民生中信建 投南京5号定 向资产管理 计划 100.00% 310,000,176 保荐机构（主承销商）对上述认购对象进行了核查，确认该等认购对象并非 发行人及发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级 管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方， 也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。 六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票履行了必要的 内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则；本次发行认购对 象的确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合 发行人及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。认购对象并非发行人及发 行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在 上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。 七、发行人律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 本次非公开发行的发行人律师北京康达（成都）律师事务所认为：“发行人 本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的股份认购 协议及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程和发行对象符合 《证券发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规和 规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司已于2017年8月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的 前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次新增股份的上市首日为2017年9月14日。根据深交所相关业务规则的 规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 二、新增股份的基本情况 证券简称：泸州老窖 证券代码：000568 上市地点：深圳证券交易所 上市时间：本次新增股份的上市首日为2017年9月14日 三、新增股份的限售安排 本次非公开发行股票完成后，酒业投资公司认购的本次非公开发行的股份自 上市之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的公司股份自上市之日起12 个月内不得转让。 第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后前十名股东情况 1、本次非公开发行前公司前十名股东情况 截至 2017 年6月 30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 1 泸州老窖集团有限责任公司 381,088,389 27.18% 2 泸州市兴泸投资集团有限公司 365,971,142 26.10% 3 中央汇金资产管理有限责任公司 20,937,500 1.49% 4 香港中央结算有限公司 20,589,618 1.47% 5 中国建设银行股份有限公司-易方达新丝路 灵活配置混合型证券投资基金 14,719,008 1.05% 6 四川金舵投资有限责任公司 13,137,100 0.94% 7 全国社保基金一零九组合 9,705,717 0.69% 8 中国银行股份有限公司－易方达中小盘混 合型证券投资基金 9,700,000 0.69% 9 华泰证券股份有限公司 9,201,758 0.66% 10 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－ 个险万能 8,513,267 0.61% 合计 853,563,499 60.88% 2、新增股份登记到账后公司前十大股东 新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下（来自中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司2017年8月31日提供数据）： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 1 泸州老窖集团有限责任公司 381,088,389 26.02% 2 泸州市兴泸投资集团有限公司 308,971,142 21.09% 3 中信证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 60,575,318 4.14% 4 香港中央结算有限公司 25,002,335 1.71% 5 中央汇金资产管理有限责任公司 20,937,500 1.43% 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 6 中国建设银行股份有限公司-易方达新丝路 灵活配置混合型证券投资基金 15,348,496 1.05% 7 全国社保基金一零九组合 13,810,181 0.94% 8 四川金舵投资有限责任公司 13,137,100 0.90% 9 中国农业银行股份有限公司－易方达消费行 业股票型证券投资基金 10,933,094 0.75% 10 中国证券金融股份有限公司 8,829,095 0.60% 合计 858,632,650 58.63% 二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情 况 公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非 公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份数量均未发生变 动。 三、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 本次非公开发行A股前后公司股本结构变化的情况如下： 单位：股 类别 本次非公开发行前 变动数 本次非公开发行后 总股本 1,402,252,476 62,500,000 1,464,752,476 无限售条件的流通股 1,402,252,476 - 1,402,252,476 有限售条件的股份 - 62,500,000 62,500,000 （二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率下 降，公司抗风险能力将得到进一步增强。 （三）股份变动对主要财务指标的影响 公司本次发行新增62,500,000股，募集资金总额3,000,000,000元，总股本 增加至1,464,752,476股。以公司2016年及2017年1-6月的归属于上市公司股东 的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产，经模拟计算，本次发行前后的 每股收益和每股净资产如下： 项目 2017年6月30日/2017年1-6月 2016年12月31日/2016年度 发行前 发行后 发行前 发行后 每股收益（元/股） 1.0462 1.0016 1.3747 1.3161 每股净资产（元/股） 7.9472 9.6258 7.8663 9.5483 注：发行前基本每股收益（全面摊薄）=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/ 本次发行前股本总额； 发行前每股净资产（全面摊薄）=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股 本总额； 发行后基本每股收益（全面摊薄）=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发 行后股本总额； 发行后每股净资产（全面摊薄）=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集 资金净额）/本次发行后股本总额。 （四）本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行完成及项目建成后，公司的产品结构将得以逐步优化，产品 市场竞争力得以提升，有利于提高公司的盈利能力。本次非公开发行不会对公司 的主营业务结构产生重大影响。 （五）本次发行对公司治理的影响 本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求规范 运作，建立了完善的公司治理制度。本次发行完成后，公司将继续严格按有关法 律、法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有众多投资者参与公司非公开发 行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，将有利于公司未来的规范治 理。 （六）本次发行对高管人员结构的影响 截至目前，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行 不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有 关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均 不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务会计信息 公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告均根据新的《企业会计准 则》编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。 公司2014年度、2015年度以及2016年度财务报告已经四川华信（集团） 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对2014年度出具了川华信审（2015）025 号带强调事项段的无保留意见审计报告，对2015年和2016年分别出具了川华信 审（2016）024号和川华信审（2017）021号标准无保留意见的审计报告。2017 年1-6月数据未经审计。 （一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2017/06/30 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31 资产总计 13,788,082,338.75 13,674,035,552.67 13,204,397,402.89 13,192,327,966.06 负债总计 2,507,932,266.41 2,549,401,187.65 2,842,536,490.20 3,399,114,527.93 股东权益合计 11,280,150,072.34 11,124,634,365.02 10,361,860,912.69 9,793,213,438.13 归属于母公司所 有者权益合计 11,143,967,255.37 11,030,504,418.15 10,272,688,921.43 9,709,855,916.86 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 营业总收入 5,116,014,346.10 8,303,996,837.62 6,900,197,915.25 5,353,455,761.38 营业利润 1,957,073,268.40 2,539,975,826.57 1,931,691,054.08 1,195,014,588.71 利润总额 1,959,518,418.22 2,529,877,805.43 1,966,697,800.73 1,220,349,750.05 净利润 1,509,323,989.53 1,949,696,750.85 1,550,353,727.71 978,892,445.67 归属于母公司所 有者的净利润 1,467,043,514.56 1,927,743,515.83 1,472,756,220.64 881,490,440.88 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现 金流量净额 1,347,676,719.19 2,625,088,408.49 153,583,121.82 1,312,651,710.83 投资活动产生的现 金流量净额 -290,339,310.71 -236,457,080.67 -112,472,647.20 -148,420,228.97 筹资活动产生的现 金流量净额 -1,600,121,986.68 -1,169,418,364.83 -1,190,642,368.78 -1,823,973,455.47 现金及现金等价物 净增加额 -541,985,850.23 1,219,281,657.14 -1,149,892,137.91 -660,708,789.30 期末现金及现金等 价物余额 4,284,462,181.51 4,765,092,939.21 3,545,811,282.07 4,695,703,419.98 （二）主要财务指标 项目 2017.6.30 /2017年1-6月 2016.12.31 /2016年度 2015.12.31 /2015年度 2014.12.31 /2014年度 流动比率 3.89 3.93 3.44 2.97 速动比率 2.94 2.92 2.39 2.12 资产负债率（%） 18.19 18.64 21.53 25.77 应收账款周转率（次） 1,300.82 1,029.95 430.71 335.92 存货周转率（次） 0.67 1.17 1.23 1.07 息税折旧摊销前利润（万元） 206,024.12 270,467.94 212,732.84 137,479.22 每股经营活动现金流量（元） 0.96 1.87 0.11 0.94 每股净现金流量（元） -0.39 0.87 -0.82 -0.47 每股净资产（元） 7.9472 7.8663 7.3258 6.9245 无形资产（扣除土地使用权）占 净资产的比例（%） 0.07 0.06 0.09 0.11 基本每股收益（元／股） 1.0462 1.3747 1.0503 0.6286 稀释每股收益（元／股） 1.0462 1.3747 1.0503 0.6286 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 1.0458 1.3816 1.0329 0.6125 加权平均净资产收益率（%） 12.49 17.79 14.74 8.65 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 12.49 17.88 14.49 8.47 二、管理层讨论与分析 （一）财务状况分析 1、资产规模及构成分析 报告期，公司资产结构及变化情况如下： 单位：万元 项目 2017年6月30 日 2016年12月31 日 2015年12月31 日 2014年12月31 日 流动资产 941,891.63 968,488.75 938,519.14 993,352.58 非流动资产 436,916.60 398,914.81 381,920.60 325,880.22 资产总计 1,378,808.23 1,367,403.56 （未完）  |