[公告]南都电源:2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
股票简称：南都电源 股票代码：300068 说明: logo 浙江南都电源动力股份有限公司 （注册地点：浙江省临安市青山湖街道景观大道72号室） 2016年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）募集说 明书摘要 主承销商/债券受托管理人 （杭州市杭大路1号） 募集说明书摘要签署日: 2016 年4月18日 声明 募集说明书及本摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行 法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发 行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本 次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险 以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及 本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问，投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所 述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中的“风险因素”有关 章节。 一、浙江南都电源动力股份有限公司（简称“发行人”、“公司”或“南都电源”） 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2654号”文核准向合格投资者公开 发行面值总额不超过人民币12亿元的公司债券。本次债券采取分期发行的方式。 本期债券为第二期发行，债券简称“17南都01”，债券代码“112574”，本期债券 发行总规模不超过人民币9亿元（含9亿元），基础发行额为3亿元，可超额配 售不超过6亿元（含6亿元）。 二、经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行 人的主体长期信用等级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 642,106.39元（截至2017年6月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表 口径的资产负债率为31.30%（母公司口径资产负债率为31.84%）；本期债券上 市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为21,274.94万元（2014 年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预 计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 本期债券发行安排参见发行公告。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合 格机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后，将被实施 投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交 易行为无效。 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流 通。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。由于具体上市 审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或 核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无 法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券。 本期债券结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市申请并将申请在深 圳证券交易所集中系统和综合协议平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本 期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重 大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同 意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债 券回售予本公司。 四、根据评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体长期 信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。评级报告中关注的要点为：（1）我 国动力电源市场竞争激烈，公司面临较大的市场压力；（2）公司利润对营业外 收入依赖性较高，但考虑到主要是针对资源回收产业的政策扶持，具有一定稳定 性和持续性；期间费用对营业利润存在一定侵蚀；（3）公司在建及拟建项目资 本支出压力较大；存货和应收账款规模较大，对公司运营资金占用明显。 评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影 响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主 体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动， 从而对持有本期债券的投资者造成损失。 五、在本期债券存续期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟 踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构 将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务状况的重大 事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行 人的信用状况。评级机构的跟踪评级结果将在评级机构网站 （www.lianhecreditrating.com.cn）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公 布（交易所网站公布不晚于评级机构网站），并同时报送发行人、监管部门等。 六、根据中国证券登记结算有限责任公司2017年4月7日发布的《质押式 回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引(2017年修订版)》，本期债券 不符合标准质押式回购交易的条件。 七、受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环 境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时，债 券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动 周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确 定性。 八、截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及 2017年6月30日，公司应收账款期末账面价值分别为127,494.71万元、178,318.97 万元、226,746.70万元和208,794.41万元，占当期资产总额的比例分别为26.19%、 25.72%、24.67%和22.34%。公司客户主要为中国铁塔公司和国内三大通信运营 商，这些客户付款流程较长，公司应收账款较多。虽然主要客户实力雄厚，应收 账款实际发生坏账的可能性较小，但随着公司生产销售规模的扩大，若公司不能 有效控制应收款项的增长水平，或公司主要客户群体因经营状况发生变化而导致 其应收账款无法及时收回，将对公司经营产生不利影响。 此外，截至2017年6月30日，公司前五大应收账款账面价值占总应收账款 余额的57.45%。存在应收账款较为集中的风险。 九、2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，发行人营业外收入 分别为2,031.82万元、20,653.30万元、23,589.10万元和11,127.87万元，占利润 总额的比例分别为14.29%、67.00%、46.26%和46.18%，营业外收入对发行人利 润总额的贡献相对较大。发行人营业外收入主要来自于华铂科技铅回收业务的增 值税即征即退；其余来自政府补助的部分，包括因从事国家鼓励和扶持特定行业、 产业而获得的补助，因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助， 因研究开发、技术更新及改造等获得的补助等，考虑到上述补助主要是针对资源 回收产业的政策扶持，目前具有一定的稳定性和持续性，但如果在本期公司债存 续期内，相关补贴政策范围和标准的延续存在一定不确定性，政策变化可能导致 发行人享受政府补助发生波动。 十、2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司经营活动产生的现金 流量净额分别为4,022.42万元、4,182.88万元、518.47万元和-33,646.94万元。 2016年度经营活动产生的现金流量净额大幅下降主要原因为公司国内通信运营 商客户应收账款的账期延长，因行业周期原因存货占用资金增加及因生产规模扩 大导致原辅材料采购和职工薪酬支出相应增加。 十一、截至2017年6月30日，发行人主要在建、拟建项目包括年产年产 2300MWh动力锂离子电池技术改造项目、年产1000万kVAh新能源电池项目、 储能电站项目、铅炭电池启停项目、分布式能源网络建设项目、华铂厂区建设二 期工程项目等。目前部分项目尚处于投资阶段，未来需要较大规模的资金投入。 因此，未来发行人面临资本支出压力较大的风险。 十二、公司铅蓄电池类产品主要原材料为铅及铅制品，铅价波动对公司该类 产品生产成本影响很大。自2014年以来，铅价在2014年三季度价格大幅上涨超 过1.5万元/吨后，开始持续走低。2015年，铅价在跌至1.2万元/吨，随着国内 货币政策的宽松和国内外铅矿的大规模减产，加上锌价上涨助推，2016年下半 年铅价迎来了一轮快速上涨，2016年11月达到2.3万元/吨，此后随着环保整顿 的逐渐加力，2017年上半年，铅价从高点震荡回落，但总体上仍在高位运行。 针对原材料价格可能出现的大幅波动，公司与大部分下游客户签订的框架协议中 均有铅价联动条款，若一段时间内基准铅价波动达到一定幅度，双方重新调整产 品价格。但公司在未来仍面临着原材料价格波动的风险。此外，钢材、塑料、铜、 硫酸等原材料的价格波动对公司的生产成本也有一定影响。铅价联动有助于使公 司在即定报价水平的基础上保持稳定的毛利率水平，钢材、塑料、铜、硫酸等原 材料价格下降可以明显提高公司的毛利率水平，上涨则相反。若后续公司各项原 材料价格上涨，将对公司的毛利率水平构成不利影响，从而影响公司的后续发展。 十三、近年来，工信部、环保部陆续发布了《铅蓄电池行业准入条件》、《铅 酸蓄电池生产及再生污染防治技术政策》、《铅蓄电池行业准入公告管理暂行办 法》等制度，对蓄电池生产企业环境保护等各方面提出严格要求，提高了行业准 入条件。2015年，工业和信息化部会同有关部门及相关行业协会，对2012年发 布的《铅蓄电池行业准入条件》进行了修订，形成了《铅蓄电池行业规范条件（2015 年本）》，于2015年12月10日发布，12月25日起正式实施，只有工信部公 示过被列入《符合<铅蓄电池行业规范条件（2015年本）>企业名单》的企业才 能正常生产。行业准入门槛及管理标准的提高将持续加速行业优胜劣汰，有利于 促进行业规范发展，解决环境污染问题，同时也对现有企业的环保能力、职业安 全卫生管理水平、工艺技术装备能力提出了更高要求。发行人已被列入《符合< 铅蓄电池行业规范条件（2015年本）>企业名单》内，但随着人们生活水平的提 高及环护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，进一 步提高环保标准，在一定程度上使公司面临风险。 再生铅行业属于环保产业的构成部分之一，其发展一直受到国家的大力支持， 行业的政策引导型特点较为明显。近年来国家支持依法回收处置废旧电池以及再 生铅产业的力度不断加大，《工业绿色发展规划（2016-2020年）》、《再生资 源回收体系建设中长期规划（2015-2020）》等规划持续出台，引导行业向规模 化、产业化发展。另一方面，再生铅行业也一直受到国家各类环保法律法规的约 束。在清洁生产、节能环保的压力下，《中华人民共和国固体废物污染环境防治 法》于2016年再次修订，《再生铅行业规范条件》也于2016年底发布，并自 2017年1月1日起开始施行，根据该规定，行业企业按照自愿原则申请《再生 铅行业规范条件》，国家工信部负责最终审核及公示符合规范条件的企业名单， 符合该规范条件并予以公告的企业，有望作为相关政策支持的基础性依据。目前， 华铂科技已向地方工业和信息化主管部门提交了《再生铅行业规范条件》申请并 正在履行相应的审批程序。若华铂科技申请《再生铅行业规范条件》未能获得通 过、未能一次性获得通过或未能先于竞争对手获得通过，则可能存在对华铂科技 的经营构成不利影响的风险。 十四、公司为高新技术企业，根据2015年1月19日科学技术部火炬高技术 产业开发中心《关于浙江省2014年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火 字〔2015〕29号），公司目前通过高新技术企业复审，认定有效期3年，2014-2016 年按照15%的税率计缴企业所得税。 根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税 务局颁发的高新技术企业证书，子公司界首市南都华宇电源有限公司（以下简称 “南都华宇”）被认定为高新技术企业，资格有效期3年，企业所得税优惠期为 2015年1月1日至2017年12月31日，按15%的税率计缴。 根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税 政策的通知》（财税〔2011〕115号），子公司安徽华铂再生资源科技有限公司 以废旧电池为原料生产的铅及合金铅享受增值税即征即退50%的政策。根据财政 部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知 （财税〔2015〕78号），自2015年7月1日起，子公司安徽华铂再生资源科技 有限公司以废旧电池及其拆解物为原料生产的铅及合金铅享受增值税即征即退 30%的政策。 根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有 关问题的通知》（财税〔2008〕47号），子公司安徽华铂再生资源科技有限公 司生产《目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所 得额时，减按90%计入当年收入总额。 公司享受的所得税优惠政策在一定程度上提升了公司经营业绩，若未来国家 税收政策发生不利变化，对行业及公司的政策支持减少，将对公司的经营业绩造 成不利影响。 十五、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席 会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期 债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合 法方式取得本期债券之行为视为同意接受《浙江南都电源动力股份有限公司 2015年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。 十六、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，导致发行人不能如期从预期的还款来源中获得 足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 十七、根据发行人2016年度股东大会决议及相关议案，发行人拟通过向朱 保义以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有华铂科技49%的股 权，并向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。上 述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已获得证监会批复（证监许可 [2017]1415号），截至2017年8月11日，本次交易已完成标的资产（即朱保义 持有的安徽华铂再生资源科技有限公司49%股权）过户手续及相关工商变更登记， 华铂科技成为发行人的全资子公司。 目 录 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 15 一、发行人基本情况 ......................................................................................... 15 二、本次发行的基本情况及发行条款 ............................................................. 15 三、本期债券发行及上市安排 ......................................................................... 18 四、本期债券发行的有关机构 ......................................................................... 18 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................. 21 六、认购人承诺 ................................................................................................. 22 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 23 一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................... 23 二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................................................. 23 三、发行人的资信情况 ..................................................................................... 25 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 27 一、发行人基本信息 ......................................................................................... 27 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 34 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................. 36 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................... 39 五、发行人主营业务情况 ................................................................................. 47 六、发行人的法人治理结构及其运行情况 ..................................................... 60 七、发行人的关联交易情况 ............................................................................. 64 八、发行人的内部管理制度的建立和运行情况 ............................................. 66 九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排 ......................... 67 十、发行人发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金 ......................... 68 第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 69 一、最近三年财务会计资料 ............................................................................. 69 二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况 ............................................. 81 三、最近三年主要财务指标 ............................................................................. 82 第五节 募集资金运用 ............................................................................................. 85 一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................. 85 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ................................................. 85 三、本次募集资金运用对公司的影响 ............................................................. 86 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 88 一、备查文件 ..................................................................................................... 88 二、查阅地点 ..................................................................................................... 88 释 义 在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通词语 发行人、公司、本公司、 南都电源 指 浙江南都电源动力股份有限公司 股东大会 指 浙江南都电源动力股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江南都电源动力股份有限公司董事会 监事会 指 浙江南都电源动力股份有限公司监事会 控股股东 指 杭州南都电源有限公司 实际控制人 指 周庆治 《公司章程》 指 《浙江南都电源动力股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 2013年12月28日中华人民共和国第12届全国人民代表大会 常务委员会第6次会议修订，自2014年3月1日施行的《中 华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2014年8月31日中华人民共和国第12届全国人民代表大会 常务委员会第10次会议修订，自2014年8月31日施行的《中 华人民共和国证券法》 《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 主承销商、浙商证券、 簿记管理人、债券受托 管理人 指 浙商证券股份有限公司 承销团 指 指主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成 员组成的承销团 发行人律师、律师 指 上海市锦天城律师事务所 评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 审计机构、会计师事务 所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国银行 指 中国银行股份有限公司 近三年一期、报告期 指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月 募集说明书 指 《浙江南都电源动力股份有限公司2017年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期）募集说明书》 《债券受托管理协议》 指 《浙江南都电源动力股份有限公司2015年面向合格投资者公 开发行公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 《浙江南都电源动力股份有限公司2015年面向合格投资者公 开发行公司债券之债券持有人会议规则》 信用评级报告 指 《浙江南都电源动力股份有限公司2017年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期）信用评级分析报告》 本次债券 指 发行人经发行人股东大会决定及相关董事会批准，发行面额 总值不超过人民币12亿元的公司债券 本期债券 指 浙江南都电源动力股份有限公司2017年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 元 指 如无特别说明，为人民币元 英镑 指 英国国家货币和货币单位名称 新币 指 是新加坡的法定货币 菲律宾比索 指 是菲律宾的法定货币 林吉特 指 是马来西亚的法定货币 二、地区/公司简称 杭州南都 指 杭州南都电源有限公司，公司发起人股东，目前为第一大股 东，与公司受同一实际控制人控制 南都有限 指 浙江南都电源工业有限公司，发行人在股份制改革前的企业 名称 上海益都 指 上海益都实业投资有限公司，公司第二大股东，与公司受同 一实际控制人控制 上海南都集团 指 上海南都集团有限公司，曾先后命名为上海南都网络投资有 限公司、上海南都实业投资有限公司，公司第四大股东，与 公司受同一实际控制人控制 南都销售 指 杭州南都电源销售有限公司，公司全资子公司 动力科技 指 杭州南都动力科技有限公司，公司全资子公司 南都华宇 指 界首市南都华宇电源有限公司，公司子公司 长兴南都 指 浙江长兴南都电源有限公司，公司子公司 南都国舰 指 四川南都国舰新能源股份有限公司，公司子公司 南都贸易 指 杭州南都贸易有限公司，公司全资子公司 南都国科 指 南都国科（杭州）能源科技有限公司，公司子公司 南都新能源 指 武汉南都新能源科技有限公司，公司全资子公司 南都亚太 指 Narada Asia Pacific Pte Ltd，公司全资子公司 南都欧洲 指 Narada Europe （UK） Ltd，公司全资子公司 南都菲律宾 指 南都菲律宾有限公司，公司控股子公司 南都马来西亚 指 南都马来西亚有限公司，公司控股子公司 南庐餐饮 指 杭州南庐餐饮有限公司，公司全资子公司 南投实业 指 浙江南投实业有限公司 华铂科技 指 安徽华铂再生资源科技有限公司 孔辉汽车 指 长春孔辉汽车科技股份有限公司 智行鸿远 指 北京智行鸿远汽车有限公司 华为技术 指 华为技术有限公司 中国移动 指 中国移动通信有限公司 中国电信 指 中国电信股份有限公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 中国铁塔 指 中国铁塔股份有限公司 三、专有名词释义 阀控密封蓄电池 指 固定式阀控密封铅酸蓄电池，该种电池设置单项排气阀（也 叫安全阀）控制电池内部气压，以密封结构防止漏酸漏雾 AGM蓄电池 指 利用吸附式玻璃纤维棉隔板，吸附电池反应所需的电解液， 同时预留10%左右的孔隙作为O2的复合通道，使得正极析出 的O2到负极复合，以实现氧的循环技术的蓄电池 kVAh 指 kilovolt-ampere-hour 千伏安小时 基站 指 提供移动通信信号发射、转发和接受的设备，覆盖半径为1-35 公里，是网络覆盖系统的核心设备 比能量 指 单位重量或单位体积的能量 注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异 是由于四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 浙江南都电源动力股份有限公司 英文名称： Zhejiang Narada Power Source Co. , Ltd 注册地址： 浙江省临安市青山湖街道景观大道72号 法定代表人： 王海光 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2015年9月2日，公司2015年第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关 于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于向合格投资者 公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 本次发行公司债券相关事项的议案》，上述议案于2015年9月18日经公司2015 年第四次临时股东大会审议通过。 （二）核准情况及核准规模 2015年11月19日，经中国证监会【2015】2654号文核准，公司获准公开发行 不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确 定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期债券的基本条款 1、债券名称：浙江南都电源动力股份有限公司2017年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期）。 2、发行规模：本次债券获准发行总额不超过12亿元，分期发行。本期债券 为第二期发行，本期债券发行总规模不超过人民币9亿元（含9亿元），基础发 行额为3亿元，可超额配售不超过6亿元（含6亿元）。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券的期限为3年期（2+1），附第2年末发行人调整票 面利率选择权和投资者回售选择权。 5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第2年末调整其后1年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日 前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本 期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则 本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将持有的本 期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。若投资者行使回售选择权，则本期 债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机 构相关业务规则完成回售支付工作。 7、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 8、发行方式：本期债券面向符合《债券管理办法》规定的合格机构投资者 公开发行，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商 根据利率询价情况进行配售。 9、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账 户且符合《债券管理办法》规定的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 10、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网 下簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。债券票面利 率采取单利按年计息，不计复利。 11、发行方式、发行对象及配售安排：本期债券面向符合《债券管理办法》 规定的合格机构投资者公开发行，具体定价与配售方案参见发行公告。 12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 13、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次偿还本金，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 14、利息登记日：本期债券利息登记日按照证券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 15、起息日：2017年9月15日。 16、付息日：2018年至2020年每年的9月15日（如遇法定节假日或休息 日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选 择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的9月15日（如遇 法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。 17、本金兑付日：2020年9月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日 为2019年9月15日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次 付息款项不另计利息）。 18、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期证券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关 规定办理。 19、担保情况：本期债券为无担保债券。 20、本期债券募集资金专项账户：公司将根据《债券管理办法》等相关规定 指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。并在募 集资金到账后一个月内与本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立 监管协议。 21、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为 AA，发行人主体长期信用等级为AA。 22、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 23、主承销商、簿记管理人：浙商证券股份有限公司。 24、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。 25、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，剩 余部分拟用于补充公司流动资金。 26、拟上市地：深圳证券交易所。 27、质押式回购安排：经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA， 本期债券的信用等级为AA。根据中国证券登记结算有限责任公司2017年4月7 日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年 修 订版）》，本期债券不符合标准质押式回购交易的条件。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年9月13日。 发行首日：2017年9月15日。 网下发行期限：2017年9月15日、2017年9月18日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向交易所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：浙江南都电源动力股份有限公司 法定代表人：王海光 住所：浙江省临安市青山湖街道景观大道72号 电话：0571-56975697 传真 ：0571-56975688 联系人：杨祖伟 （二）主承销商、簿记管理人 名称：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 住所：浙江省杭州市江干区五星路201号 电话：0571-87903124 传真：0571-87903239 项目负责人：马岩笑、杨天 （三）分销商 名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：赵玉华 住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 联系人：边晓磊 邮编：200031 电话：021-33899829 传真：021-33389955 （四）律师事务所 名称：上海市锦天城律师事务所 负责人：吴明德 住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 联系人：王硕、孙雨顺 （五）会计师事务所 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡少先 住所：浙江省杭州市西溪路128号9楼 电话：0571-88216816 传真：0571-88216890 经办会计师：王越豪、赵丽、黄元喜 （六）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：李信宏 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 电话：010-85172818 传真：010-85171273 评级分析师：高鹏、孙林林 （七）本期债券受托管理人 名称：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 住所：浙江省杭州市江干区五星路201号 电话：0571-87903124 传真：0571-87903239 联系人：马岩笑、杨天 （八）募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行 名称：中国银行股份有限公司浙江省分行 负责人：郭心刚 住所：杭州市凤起路321号 电话：0571-85010246 传真：0571-87029853 联系人：余心乐 （九）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 总经理：王建军 住所：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-88666149 （十）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：周宁 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在交易所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评 级。根据联合评级出具的《浙江南都电源动力股份有限公司2017年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期）信用评级分析报告》（联合评字[2017]1292号）， 公司的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA，该级别的涵义为受评主体 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低； 联合评级评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别的涵义为本期债券偿 还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点 联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对浙江南都电源动力股份有 限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）的评级反映了公司作为国内综合实力很 强的工业级蓄电池专业生产企业之一，在市场地位、品牌知名度、技术水平和产 业链延伸方面具有的较强的竞争优势；近年来，公司借助通信后备电池业务及资 源再生业务的迅速发展，营业收入和净利润实现快速增长；2016年，公司完成 非公开发行股票，资本实力和整体抗风险能力得以进一步提升。同时，联合评级 也关注到公司面临着原材料价格波动、动力电源市场竞争激烈、存货和应收账款 规模较大、利润对营业外收入依赖性 较高、公司在建及拟建项目资本支出压力 较大以及债务结构有待调整等因素对公司信用水平可能带来的不利影响。 2016年，公司以“投资+运营”方式进行商用储能电站的推广，成功开辟了中 国储能系统各种商业化应用的全新市场；未来，随着公司在动力电池领域和储能 领域业务的不断拓展，新能源电池生产线的陆续投入运营，公司盈利能力和整体 竞争实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用状况以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合 评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。 2、优势 （1）公司作为国内综合实力很强的工业级蓄电池专业生产企业之一，其在 通信领域、系统集成储能领域及资源回收领域具有一定的市场地位和品牌知名度。 （2）公司实施产业链扩张，收购再生铅业务，获得原材料供应优势，业务 布局得到进一步拓展。 （3）近三年，公司借助通信后备电池业务及资源再生业务的迅速发展，营 业收入和净利润实现快速增长。 （4）2016年，公司完成非公开股票发行工作，进一步提升了资本实力和整 体抗风险能力，债务负担大幅减轻。 3、关注 （1）我国动力电源市场竞争激烈，公司面临较大的市场压力。 （2）公司利润对营业外收入依赖性较高，但考虑到主要是针对资源回收产 业的政策扶持，具有一定稳定性和持续性；期间费用对营业利润存在一定侵蚀。 （3）公司在建及拟建项目资本支出压力较大；存货和应收账款规模较大， 对公司运营资金占用明显。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存 续期内，在每年本期债券发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级， 并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 联合评级将密切关注本期债券发行人的相关状况，如发现本期债券发行人或 本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大 影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影 响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如本期债券发行人不能及时提供相关跟踪评级资料及情况，联合评级将根据 有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本 期债券发行人提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和交易所 网站（www.szse.cn）予以公布（交易所网站公布时间不晚于联合评级网站），并 同时报送本期债券发行人、监管部门等。 （四）其他重要事项 发行人最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级时主体信 用评级与本次评级结果无差异。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2017年6月30日，发行人合并口径在金融机构的授信总额为419,500.00 万元，其中已使用授信额度196,914.77万元，未使用额度222,585.23万元。 发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本 期债券的担保，当发行人面临长期性亏损而非流动性资金短缺时，银行有可能拒 绝向发行人提供流动性支持。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过 违约现象。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 发行人2016年4月面向合格投资者公开发行公司债券3亿元，期限5（3+2） 年，即本次债券的首次发行，2017年4月20日，发行人已支付自2016年4月 20日至2017年4月19日的利息，截至募集说明书出具日，上述债券尚未到期。 （四）累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人 累计债券余额为不超过人民币12亿元，占发行人2017年6月30日合并报表净 资产比例为18.69%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规 规定。 （五）主要财务指标 财务指标 2017年 6月30日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 2014年 12月31日 流动比率（倍） 2.47 2.59 1.29 2.05 速动比率（倍） 1.51 1.73 0.94 1.51 资产负债率（%） 31.30 30.90 51.53 39.09 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 财务指标 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 利息保障倍数（倍） 8.31 5.44 3.93 4.24 注：上述财务指标计算方法如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； （3）资产负债率＝负债总额/资产总额； （4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利 息支出）； （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； （6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出； 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 （一）发行人概况 中文名称： 浙江南都电源动力股份有限公司 法定代表人： 王海光 注册资本： 人民币78,666.925万元 成立日期： 1997年12月08日 注册地址： 浙江省临安市青山湖街道景观大道72号 办公地址： 浙江省杭州市文二西路822号 邮政编码： 310030 信息披露事务负责人 王莹娇 公司电话： 0571-56975697 公司传真： 0571-56975688 所属行业： 机械设备—电气设备 经营范围： 高性能全密封蓄电池的研究开发、生产、销售；燃料电池、锂离 子电池、镍氢电池、太阳能电池及其他储能环保电池、高性能电 极材料的研究开发、生产、销售；电源系统原材料及配件的销售； 后备及电力储能电源系统的集成与销售；经营进出口业务，电力 设备及通信设备安装服务，设备租赁。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 91330000725238534Q （二）发行人的设立及实际控制人变化情况 1、发行人的设立 发行人前身为1997年12月成立的浙江南都电源工业有限公司。2000年8 月15日，南都有限股东会决议同意将公司组织形式由有限公司变更为股份有限 公司，同日南都有限全体股东签订了《关于变更设立浙江南都电源动力股份有限 公司的协议书》。南都有限以截至2000年7月31日经浙江天健审计的净资产 5,488.1754万元按照1∶1折合为发行人的股本总额。浙江天健对发行人设立时 的出资进行了审验，并于2000年9月出具了浙天会验【2000】第150号《验资 报告》，确认出资到位。上述整体变更设立已经浙江省人民政府企业上市工作领 导小组以浙上市[2000]20号文《关于同意变更设立浙江南都电源动力股份有限公 司的批复》批准。2000年9月30日，发行人在浙江省工商局登记注册，取得注 册号为3300001007281的《企业法人营业执照》，注册资本为5,488.1754万元。 2、发行人历次股权变更情况 （1）发行人首次公开发行股票并上市前的股本变化 ①2002年3月增资 2002年2月，南都电源股东大会决定以2001年底总股本54,881,754元为基 数，以2001年底未分配利润16,464,523元分别向原股东按10股转增3股的比例 转增资本，增资后股本增至71,346,277股。2002年4月，浙江天健对该次增资 情况进行了审验，并出具了浙天会验（2002）第37号《验资报告》，验证出资 到位。上述增资事项已经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市 [2002]41号《关于同意浙江南都电源动力股份有限公司增加注册资本的批复》批 准。 ②2003年12月股份转让 2003年12月，王宇波与杨晓光签订《股份转让合同》，将其所持7,203,896 股公司股份转让给杨晓光。同日，童一波与何伟签订《股份转让合同》，将其所 持3,879,020股公司股份转让给何伟。 ③2005年4月股份转让及增资 2005年3月，发行人全体股东与南投实业签订《增资及股份转让协议》， 协议约定南投实业按高于每股净资产的价格即1元/股对南都电源增资 40,983,723股；为弥补南投实业溢价增资的损失，杭州南都、东海地产、舟山华 源、杨晓光、何伟和金涛分别将其所持南都电源4,139,471股、172,899股、172,899 股、597,661股、321,471股和402,682股股份无偿转让给南投实业。 上述增资及股份转让事宜已经南都电源2005年4月股东大会通过，增资事 宜已经浙江省人民政府以浙政股[2005]18号《关于同意浙江南都电源动力股份有 限公司增加注册资本的批复》批准。2005年4月，浙江之江会计师事务所对增 资情况进行了审验，并出具浙之验字（2005）第120号《验资报告》，确认增资 到位。 ④2005年10月股份转让 2005年10月，南都电源股东大会作出如下决议：同意杨晓光将其所持 6,606,235股公司股份分别转让给杭州南都2,666,234股、陈博3,940,001股；同 意何伟将其所持3,557,549股公司股份分别转让给杭州南都1,148,484股、陈博 2,409,065股；同意金涛将其所持4,446,094股公司股份转让给南投实业；同意舟 山华源将其所持1,905,148股公司股份转让给杭州南都；同意南投实业将其所持 9,355,314股公司股份转让杭州华星企业公司；同意东海地产将其所持南都电源 1,905,148股股份转让给南投实业；同意卧龙集团将其所持1,385,364股公司股份 转让给南投实业。 上述股份转让均签署了股份转让协议，其中转让价格低于每股1元的交易均 以签署协议前的每股净资产计价，其中卧龙集团因在2005年4月份南都电源增 资时未对南投实业做出补偿，其转让价格以2004年底的每股净资产计价。 ⑤2007年5月股份转让 2007年5月，南投实业与上海南都集团签订《股份转让协议》，将其所持 14,964,382股公司股份以每股1元的价格转让给上海南都集团，转让价格以2006 年底经审计的每股净资产确定。 ⑥2007年6月增资 2007年6月，发行人股东大会决定将注册资本增至15,233万元，同意上海 南都集团、上海益都和杭州华星企业公司以现金方式按1元/股的价格分别认购 新增股份1,128万股、2,539万股和333万股。2007年7月，浙江之江会计师事 务所对南都电源的增资情况进行了审验，并出具了浙之验字（2007）第233号《验 资报告》，验证增资到位。上述新增股份认购价格依据经浙江之江会计师事务所 出具的浙之审字（2007）第330号《审计报告》中的净资产值确定。 ⑦2007年10月股份转让 2007年10月，上海南都集团与陈博、石劲峰签订《股份转让协议》，将其 所持6,000,000股公司股份以0.7398元/股的价格分别转让给石劲峰4,000,000股、 陈博2,000,000股。 2007年10月，南投实业与陈博、邵柏泉及其他13位经营层成员签署《股 份转让协议》，将其所持30,207,716股公司股份以0.7398元/股的价格分别转让给 陈博16,455,636股、邵柏泉692,680股，13位经营层成员13,059,400股。 ⑧2007年12月增资 2007年12月，发行人股东大会决定将注册资本增加至18,600万元，同意佰 孚控股、黄超、林岚、莫爱娟、边征、周秀琳以现金方式按2元/股的价格分别 认购800万股、700万股、200万股、200万股、50万股、50万股；浙江华瓯创 业投资有限公司以现金方式按2.15元/股的价格认购新增股份1,367万股。2007 年12月，浙江之江会计师事务所对发行人的增资情况进行了审验，并出具了浙 之验（2007）421号《验资报告》，确认增资到位。佰孚控股、黄超、林岚、莫 爱娟、边征、周秀琳等股东的出资价格较浙江华瓯创业投资有限公司的增资价格 低0.15元/股，2008年12月，发行人已收到该6个股东补足的300万元增资款。。 ⑨2008年10月股份转让 2008年10月24日，邵柏泉与李玉芳签订《股份转让协议书》，将其所持发 行人692,680股股份转让给李玉芳。 （2）发行人首次公开发行股票并上市后的股本变化 ①2010年3月26日，经中国证监会《关于核准浙江南都电源动力股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕367号）核 准，发行人向社会公开发行人民币普通股6,200万股。2010年4月21日，经深 圳证券交易所出具的深证上〔2010〕121号《关于浙江南都电源动力股份有限公 司人民币普通股股票在创业板上市的通知》核准，发行人公开发行的社会公众股 在深圳证券交易所创业板公开上市交易，股票简称“南都电源”，股票代码为 “300068”。本次公开发行完成后，公司股本增至24,800万股。天健于2010年4 月14日出具《验资报告》（天健验字〔2010〕第87号），确认发行人的注册资 本增至24,800万元。2010年6月10日，发行人在浙江省工商局完成变更登记手 续。 ②2011年4月22日，发行人召开2010年度股东大会，审议通过《2010年 度利润分配方案的议案》，决定发行人以2010年12月31日的总股本24,800万 股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增2股，共计转增股本4,960万 股。转增后，发行人总股本增至29,760万股。 ③2012年11月2日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案 修订稿）的议案》：发行人向陈建、卢晓阳及其他核心技术人员授予800万元股 票期权；发行人通过定向增发的方式向王岳能等12名激励对象授予限制性人民 币普通股（A股）200万股，每股面值1元，增加注册资本人民币200万元，变 更后注册资本为人民币29,960万元。 ④2013年4月16日，发行人召开2012年年度股东大会，审议通过了《关 于公司2012年度利润分配预案的议案》，公司拟以现有总股本29,960万股为基 数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，公司总股本增加至59,920万股。 ⑤2014年3月15日，发行人召开第五届董事会第十八次会议和第四届监事 会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股 票的议案》，因公司2013年度净利润未满足《股权激励计划》限制性股票的第 二个解锁期的业绩考核条件的标准，根据《股权激励计划》的有关规定，公司董 事会和监事会同意回购限制性股票200万股。2014年6月5日，公司发布《关 于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述200万份限制性股票回购注销事 宜已于2014年6月3日办理完毕。 ⑥2014年12月30日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议，审议通 过了《关于修改<公司章程>的议案》，截至2014年11月22日，公司股权激励 计划激励对象已全部行权完毕，公司总股本增至60,498万股。 ⑦根据公司五届董事会三十三次、三十九次会议和2015年第二次临时股东 大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南都电源动力股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3143号）核准，公司获 准向理成南都资产管理计划等5名发行对象非公开发行不超过175,000,000股人 民币普通股（A股）股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.00元，募 集资金总额2,450,000,000.00元，减除发行费用22,731,000.00元后，募集资金净 额为2,427,269,000.00元，其中计入股本175,000,000.00元，计入资本公积（股 本溢价）2,252,269,000.00元。本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并由其出具《验资报告》（天健验【2016】407号）。公司总股本增至77,998.00 万股。 ⑧根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于<浙江南都电源动 力股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》，以及公司2016年六届董 事会三次会议审议决议，已获授股票期权的142名激励对象在第一个行权期可行 权股票期权数量为749万份，每股行权价格为10.52元。股票期权第一个行权期 采用自主行权模式，可行权期限从2016年5月3日起至2017年3月24日止。 截至2016年12月31日，公司已收到142名股权激励对象以货币缴纳的6,689,250 股普通股股票的行权款合计70,370,910.00元，其中计入股本6,689,250.00元，计 入资本公积（股本溢价）63,681,660.00元。本次增资业经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验【2017】29号）。公司 总股本增至78,666.93万股。 ⑨根据公司召开第六届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议、 第六届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议以及2016年年度股东 大会审议通过，并经中国证监会《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司向朱 保义发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1415号）核准， 公司获准向朱保义发行82,910,321股，用于购买其持有的华铂科技49%的股权。 2017年8月14日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2017]316号）， 对本次发行股份购买资产之新增股份作了验资，公司新增注册资本82,910,321 股。根据《验资报告》显示，公司总股本将由原786,669,250股变更为869,579,571 股。截至本次股份发行前，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的 实际总股本为788,644,008股，新增82,910,321股股份后，公司总股本实际变更 为871,554,329股。中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的变更前后总股 本与天健会计师事务所《验资报告》中变更前后的总股本差异原因系：《验资报 告》中发行前股份数量以工商变更登记数量为准，而公司股票期权激励对象于 2016年12月1日至2017年8月11日期间共计行权1,974,758股，该部分自主 行权的股份尚未经会计师事务所验资及工商变更。 3、发行人最近三年内实际控制人变化情况 最年三年内，公司实际控制人均为周庆治，未发生变化。 （三）发行人近三年重大资产重组情况 发行人报告期内未发生重大资产重组。 （四）发行人前十大股东情况 截至2017年6月30日，发行人前十大股东具体情况如下表示： 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数（股） 杭州南都电源有限公司 境内非国有法人 15.10 119,016,340 上海理成资产管理有限公司 －理成南都资产管理计划 其他 8.12 64,000,000 宁波中金富盈股权投资合伙 企业（有限合伙） 境内非国有法人 5.33 42,000,000 蒋政一 境内自然人 5.25 41,350,524 上海益都实业投资有限公司 境内非国有法人 4.35 34,279,500 上海南都集团有限公司 境内非国有法人 3.51 27,634,889 郭劲松 境内自然人 3.20 25,183,372 陈博 境内自然人 3.19 25,114,759 杭州九纳投资合伙企业（有限 合伙） 境内非国有法人 2.92 23,000,000 交通银行股份有限公司－易 方达科讯混合型证券投资基 金 其他 2.32 18,268,169 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一）股权结构图 截至2017年6月30日，发行人重要权益投资情况的结构图如下所示： 浙江南都电源动力 股份有限公司 杭州南 都电源 销售有 限公司 杭州南 都动力 科技有 限公司 杭州南 都贸易 有限公 司 南都欧 洲（英 国）有 限公司 南都亚 太有限 公司 武汉南 都新能 源科技 有限公 司 界首市 南都华 宇电源 有限公 司 浙江长 兴南都 电源有 限公司 四川南 都国舰 新能源 股份有 限公司 镇江南 都能源 互联网 运营有 限公司 浙江南 都能源 互联网 运营有 限公司 无锡南 都能源 科技有 限公司 南都中 东有限 公司 安徽华 铂再生 资源科 技有限 公司 100%100%100%100%100%100%51%51%51%100%75%100%100%51% 杭州南 庐餐饮 有限公 司 南都菲 律宾有 限公司 南都马 来西亚 有限公 司 100%80%80% （二）发行人重要股权投资基本情况 1、发行人主要控股子公司基本情况 截至2017年6月30日，发行人控股子公司的基本情况及经营业务情况如下 所示： 序号 公司名称 持股比例 业务性质 注册资本（万元） 持股 关系 1 杭州南都电源销售有限公司 100.00% 商业 人民币 600 直接 2 杭州南都动力科技有限公司 100.00% 制造业 人民币 60,000 直接 3 界首市南都华宇电源有限公 司 51.00% 制造业 人民币 10,000 直接 4 浙江长兴南都电源有限公司 51.00% 商业 人民币 500 直接 5 四川南都国舰新能源股份有 限公司 51.00% 制造业 人民币 15,030 直接 6 杭州南都贸易有限公司 100.00% 商业 人民币 500 直接 7 杭州南庐餐饮有限公司 100.00% 商业 人民币 50 间接 8 武汉南都新能源科技有限公 司 100.00% 制造业 人民币 10,000 直接 9 南都亚太有限公司 100.00% 商业 新币 30 直接 10 安徽华铂再生资源科技有限 公司 51.00% 制造业 人民币 20,000 直接 11 镇江南都能源互联网运营有 限公司 100.00% 商业 人民币 3,000 直接 12 南都菲律宾有限公司 80.00% 商业 比索 940 间接 13 南都马来西亚有限公司 80.00% 商业 林吉特 30 间接 14 南都欧洲（英国）有限公司 100.00% 商业 英镑 50 直接 15 南都中东有限公司 100.00% 商业 迪拉姆 73.40 直接 16 浙江南都能源股联网运营有 限公司 75.00% 商业 人民币 3,000 直接 17 无锡南都能源科技有限公司 100.00% 商业 人民币 3,000 直接 2、发行人主要的合营、联营公司基本情况 截至2017年6月30日，公司合营、联营公司情况如下所示： 序号 公司名称 持股比例 业务性质 注册资本（万元） 持股 关系 1 长春孔辉汽车科技 股份有限公司 17.07% 汽车电子控制系 统研制及销售 人民币 1,598.1196 直接 2 STORAGE POWER SOLUTIONS INC. 27.78% 电子电力业务，低 成本储能方案研 发及销售 美元 225.00 直接 3 北京智行鸿远汽车 有限公司 35.00% 新能源汽车动力 系统集成 人民币 14,517.3571 直接 （三）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据 1、发行人主要子公司近一年的财务数据 单位：万元 公司名称 2016年12月31日 2016年度 资产 负债 所有者权益 收入 净利润 南都销售 23,895.92 23,580.24 315.68 28,039.72 -141.37 动力科技 142,129.13 74,337 67,792.13 84,354.89 4,495.75 南都华宇 92,665.37 66,246.34 26,419.03 121,140.93 275.59 长兴南都 14,851.37 25,734.31 -10,882.93 126,454.24 -7,770.32 南都国舰 48,542.59 37,642.37 10,900.22 58,156.28 269.30 南都贸易 9,958.05 8,418.16 1,539.89 68,603.08 62.61 武汉南都 24,540.40 7,314.02 17,226.38 15,156.29 422.30 南都亚太 13,331.74 11,357.58 1,974.16 26,371.26 -5.92 华铂科技 155,197.14 87,053.34 68,143.80 329,777.36 37,880.80 南都欧洲 2,162.26 2,108.86 53.40 2,094.16 -359.34 南都中东 114.70 27.29 87.42 - -49.86 2、发行人主要合营、联营公司近一年的财务数据 单位：万元 公司名称 2016年12月31日 2016年度 资产 负债 所有者权益 收入 净利润 孔辉汽车 12,328.64 6,770.06 5,558.58 3,524.10 -970.51 STORAGE POWER SOLUTIONS INC. 381.55 538.35 -156.81 842.13 -1,505.71 北京智行鸿远汽车有限 公司 53,355.25 32,097.88 53,355.25 34,766.96 3,132.65 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 （一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权架构 截至2017年6月30日，发行人控股东及实际控制人的股权关系情况如下图 所示： 周庆治 赵亦斓 夫妻关系 杭 州 南 都 上 海 南 都 集 团 上 海 益 都 56.67% 39.47% 浙江南都电源动力股份有限公司 15.10% 3.51% 4.35% 60.53% 64.25% 27.84% （二）发行人控股股东基本情况 截至2017年6月30日，杭州南都直接持有发行人15.10%的股份，为发行 人控股股东。杭州南都成立于1994年09月21日，注册资本7,082万元，由自 然人周庆治先生和上海南都集团有限公司分别直接持有60.53%股份和39.47%股 份。 杭州南都经营范围为：防雷系统、网络通信，计算机通信及其电力电子和通 信设备的开发和咨询服务（国家限制和禁止生产的除外）；高频开关电源、通讯 终端设备及长途电话、数据电话电报、电话的交换设备的批发业务。上述涉及配 额、许可证及专项管理规定的商品按国家有关规定办理。 根据杭州南都2016年经审计的财务报告（浙普会审[2017]113号），截至2016 年12月31日，杭州南都资产总额32,697.15万元，负债总额20,001.76万元，2016 年度实现净利润-1,428.36万元。 截至2017年6月30日，杭州南都持有发行人119,016,340股。控股股东所 持有的发行人股权中67,600,000股为被质押股份。 （三）发行人实际控制人基本情况 周庆治先生通过控股股东杭州南都及通过其妻子赵亦斓控股的上海南都集 团、上海益都合计持有公司180,930,729股股份，持股比例为22.96%，为公司实 际控制人。 周庆治先生，1955年3月出生，毕业于浙江大学（原杭州大学历史系）， 新加坡国籍。曾在浙江省档案局、浙江省委政策研究室、浙江省政府驻珠海办事 处、浙江省委办公厅任职；现任公司董事，上海中桥基建（集团）股份有限公司 董事长，杭州南都电源有限公司董事，上海南都集团有限公司董事，南都公益基 金会名誉会长。 实际控制人不存在质押发行人股份/权的情况。 截至2017年6月30日，实际控制人控制的其他企业及其联营企业情况如下 表： 序号 公司名称 关联关系 1 上海南都伟峰投资管理有限公司 实际控制人控制的其他企业 2 君澜酒店集团有限公司 实际控制人控制的其他企业 3 浙江世界贸易中心有限公司 实际控制人控制的其他企业 4 金华国贸大厦有限公司 实际控制人控制的其他企业 5 金华国贸大厦物业管理有限公司 实际控制人控制的其他企业 6 海南天上人间度假酒店有限公司 实际控制人控制的其他企业 7 海南香水湾富豪旅业开发有限公司 实际控制人控制的其他企业 8 上海天能投资管理有限公司 实际控制人控制的其他企业 9 上海中桥基建（集团）股份有限公司 实际控制人控制的其他企业 10 永康南中公路投资有限责任公司 实际控制人控制的其他企业 11 浙江五环实业有限公司 实际控制人控制的其他企业 12 GoodluckOverseas 实际控制人控制的其他企业 13 HansonGroup 实际控制人控制的其他企业 14 ShangHaiSuzhou 实际控制人控制的其他企业 15 ShangHaiHorsepower 实际控制人控制的其他企业 16 长源基建有限公司 实际控制人控制的其他企业 17 博纳华盛顿国际商务有限公司 实际控制人控制的其他企业 18 长源投资有限公司 实际控制人控制的其他企业 19 CarlsonEnterprisesLimited 实际控制人控制的其他企业 20 NicepointInvestmentLimited 实际控制人控制的其他企业 21 南都公益基金会 实际控制人控制的非营利性单位 22 浙江世贸君澜酒店管理有限公司 实际控制人控制的其他企业 23 杭州君澜酒店用品有限公司 实际控制人控制的其他企业 （未完）  |