[公告]鞍钢股份:关于向鞍钢广州汽车钢有限公司提供财务资助借款的公告
证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2017-028 鞍钢股份有限公司关于 向鞍钢广州汽车钢有限公司提供财务资助借款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、财务资助概述 本公司董事会于2017年9月12日召开公司第七届董事会第十七次 会议。本公司现有董事7人，出席会议董事7人，达到本公司章程规定 的法定人数，会议的召开符合《公司法》、本公司章程的规定。会议 以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于向鞍钢 广州汽车钢有限公司（以下简称“广州汽车钢”）提供财务资助借款 的议案》。关联董事王义栋先生对该议案回避表决。 本公司下属的合营公司广州汽车钢现处于正式运营初期，需要大 量资金购买原材料和辅助材料，以及偿还建设期部分工程尾款和银行 贷款，目前其运营资金十分紧张。为了确保广州汽车钢的正常生产经 营，经过与广州汽车钢另外两家股东协商，各股东方均同意按股权比 例向广州汽车钢提供同等条件财务资助借款。 广州汽车钢目前股东共三家，其中，本公司持有50%股权，广州 汽车集团商贸有限公司（以下简称“广汽商贸”）持有35%股权，鞍 钢蒂森克虏伯汽车钢有限公司（以下简称“鞍蒂大连”）持有15%。 根据股权比例，本公司应向广州汽车钢提供借款人民币37,600万元， 扣除2015年8月份本公司已向广州汽车钢提供的统借统贷借款人民 币30,000万元，此次本公司实际需向广州汽车钢支付借款人民币 7,600万元；广汽商贸应提供借款人民币26,320万元；鞍蒂大连应提 供借款人民币11,280万元。 此次股东方向广州汽车钢提供的借款主要用于补充广州汽车钢 的流动资金及偿还建设期部分工程款及银行贷款等。 本公司董事王义栋先生同时担任广州汽车钢的董事，因此，广州 汽车钢是本公司的关联方，该事项构成关联交易。 此次本公司向广州汽车钢提供的借款金额为人民币37,600万元 （含2015年8月份本公司向广州汽车钢提供的统借统贷借款人民币 30,000万元），占本公司最近一年经审计净资产的0.83%。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公 司章程》的有关规定，该事项获本公司董事会审议通过后，无需提交 股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 二、被资助对象的基本情况 被资助对象：广州汽车钢 法定代表人：王义栋 注册资本：人民币7亿元 住所：广州市番禺区化龙镇工业路45号之六 主要业务：高强度热镀锌钢板的生产、销售和技术服务。 广州汽车钢于2014年3月在广州市番禺区由本公司独家出资注 册成立。成立之初，广州汽车钢注册资金为人民币4.58亿元，实缴 注册资金为人民币3.5亿元。 为使广州汽车钢快速达产，并使其产品快速获得市场认可、迅速 进入目标市场，争取项目效益最大化，广州汽车钢于2016年12月增 资扩股，成为由本公司、广汽商贸、鞍蒂大连共同出资的合资公司。 增资扩股后，广州汽车钢注册资本为人民币7亿元，其中本公司持有 50%股权、广汽商贸持有35%股权、鞍蒂大连持有15%股权。 广州汽车钢建于广州市番禹区现代产业园内，占地面积约为260 亩。主要包括建设一条年产45万吨的热镀锌机组、重卷机组及相应 配套公辅设施。产品规格为厚度0.4-2.5mm，宽度800mm-1880mm； 产品品种汽车用板占有90%。预计项目全部投资回收期为5.7年（不 含建设期）。 广州汽车钢于2016年12月31日经审计总资产为人民币123,519 万元，净资产为人民币68,718万元，负债为人民币54,800万元，资 产负债率为44.37%；2016年度经审计净利润为人民币-708万元，营 业收入为人民币0元。2016年该公司尚处于建设期。 广州汽车钢于2017年6月30日未经审计总资产为人民币154,052 万元，净资产为人民币66,300万元，负债为人民币87,753万元，资 产负债率为56.96%；2017年1-6月份未经审计净利润为人民币-1,991 万元，营业收入为人民币102万元。该公司于2017年4月份正式投 入运营。 据核查，该公司信用情况良好，目前广东地区工商银行、建设银 行、中信银行、招商银行、广发银行等多家银行已经为其办理授信， 项目贷款、流动资金贷款累计预计可放款超过人民币7亿元。由于该 公司目前相关证件尚未办理齐全，其资产不具备抵质押条件，预计近 半年内该公司所需证件可办理齐全，项目银行贷款也将如期发放，该 公司承诺，项目贷款发放后，将优先偿还股东财务资助借款。 本公司董事王义栋先生同时担任广州汽车钢的董事，因此，广州 汽车钢是本公司的关联方，该事项构成关联交易。 广州汽车钢目前处于项目投资回收期，资产质量优良，虽未开始 盈利，但经营状况良好，信用状况良好，具有极强的偿债能力，可保 证此次财务资助按期偿还。 三、财务资助事项基本情况 2015年5月，由于广州汽车钢建设设计尚未全部完成，贷款所 需的相关证件无法取得，广州汽车钢不具备向外部银行贷款条件。为 使工程建设不因资金缺乏所延误，本公司于2015年8月与广州汽车 钢签订统借统贷合同，向当时为本公司全资子公司的广州汽车钢提供 统借统贷借款人民币30,000万元。合同规定，借款到期后，若该公 司继续使用资金则本公司向银行办理借款续借，该公司被视为自动续 借，本合同仍有效，待该公司外部银行贷款办理完成后归还资金。 2016年12月，广州汽车钢通过增资扩股，引入两家股东广汽商 贸、鞍蒂大连。增资扩股后，广州汽车钢注册资金达到人民币7亿元， 其中本公司持有50%股权、广汽商贸持有35%股权、鞍蒂大连持有 15%有股权。 由于广州汽车钢现处于正式运营初期，需要大量资金购买原材料 和辅助材料，以及偿还建设期部分工程尾款和银行贷款，目前其运营 资金十分紧张。为了确保广州汽车钢的正常生产经营，经本公司与广 州汽车钢另外两家股东协商，各股东方均同意按股权比例向广州汽车 钢提供同等条件财务资助借款。根据股权比例，本公司应向广州汽车 钢提供借款人民币37,600万元，扣除2015年8月份本公司已向广州 汽车钢提供的统借统贷借款人民币30,000万元，此次本公司实际需 向广州汽车钢支付借款人民币7,600万元；广汽商贸应提供借款人民 币26,320万元；鞍蒂大连应提供借款人民币11,280万元。 此次股东方向广州汽车钢提供的借款主要用于补充广州汽车钢 的流动资金及偿还建设期部分工程款及银行贷款等。借款期限为半 年。 四、采取的风险防范措施 1、公司财务部负责做好财务资助借款发放前的审批工作，对于 受资助方提出的借款申请，审查是否有真实合法有效的用途，还款来 源是否充分可靠，用款条件是否均已落实。形式要件和实质要件都齐 备时，才可以审批发放财务资助借款资金。 2、公司财务部负责做好对被资助对象的后续跟踪、监督及其他 相关工作，密切关注接受资助对象的生产经营、资产负债变化、对外 担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化 情况，积极防范风险。出现以下情形之一时，公司财务部应当及时报 告董事长、总经理、董事会秘书，由公司在知悉后采取措施并及时披 露相关信息： （1）接受资助对象在债务到期后未及时履行还款义务的； （2）接受财务资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出 现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算、及其他严重影 响还款能力情形的； （3）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 3、对于存在和可能产生预期风险的财务资助借款要及时预警， 采取措施及时化解；按规定做好到期财务资助借款的预约回收。 五、财务资助协议的主要内容 1、协议方 甲方：本公司 乙方：广州汽车钢 2、借款期限和金额 2.1经甲、乙双方协商，甲方向乙方发放财务资助借款。额度为 人民币（大写）柒仟陆百万元整，借款期限为半年。 2.2本合同可分次提款。经协商，乙方拟在2017年9月一次性提 款柒仟陆百万元。借款的发放、偿还及付息的时间以银行回单为准。 2.3甲方根据乙方需要，将资金拨付乙方，借款到期后，乙方必 须即时偿还。 2.4乙方可根据自己的经营情况，提前偿还本次借款，利息按实 际借款金额及日期计算。 3、借款利息及计算方式 3.1借款利率按与其他两方借款股东保持一致原则，本合同借款 年利率为人民银行公布的一年期基准利率上调10%。当人民银行公布 的基准利率发生调整时，甲、乙双方约定的借款利率随之调整。另， 本合同生效时，将甲方前期借款人民币30,000万元借款利率同时调 整为人民银行公布的一年期基准利率上调10%。 3.2甲、乙双方约定，借款利息按月结算，按月支付。每月21日 为付息日，遇国家法定节假日顺延。 4、甲乙双方权利与义务 4.1甲方要求乙方提供借款年度的财务报表及相关资料，以便及 时了解乙方的经营情况。 4.2甲方按合同约定及时下拨资金给乙方。 4.3 乙方按合同规定期限使用借款。 4.4 乙方按本合同之约定清偿本合同项下的借款本金及利息。 4.5 乙方应在本次借款到期偿付之日（或提前）偿还甲方之前已 经提供的借款人民币30,000万元。 5、合同的生效、变更、解除和终止 5.1本合同经甲乙双方加盖公章、法人章后生效。 5.2本合同生效后，除本合同已有约定外，甲、乙任何一方不得 擅自变更或提前解除本合同，如确需变更或解除本合同，应经甲、乙 双方协商一致，并达成书面协议，书面协议达成之前，本合同继续执 行。 六、董事会意见 广州是全国六大汽车生产基地之一，以广汽丰田、广汽本田、东 风日产、广汽客车等汽车制造商为依托，拥有年汽车生产量252万辆 的生产规模。广州汽车钢位于广州市番禺汽车产业基地，以生产高端 汽车用板和家电用板为特色产品，具有良好的区域市场优势。该公司 行业前景广阔，投资回收期结束后，将为本公司带来较大的经济效益。 为该公司提供财务资助，有利于补充该公司生产运营资金，使其平稳 过渡到盈利期，对本公司的未来发展具有长远意义。 广州汽车钢目前处于项目投资回收期，资产质量优良，虽未开始 盈利，但经营状况良好，信用状况良好，具有极强的偿债能力，可保 证此次财务资助按期偿还。 该公司的另外两家股东广汽商贸和鞍蒂大连也均具有良好的经 营业绩，运营状况良好，具备为该公司按股权比例提供借款的能力。 此次关联交易为按一般性商务条款进行，协议条款内容公平合 理，符合本公司及股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东 的利益。 七、承诺事项 本公司承诺，在此次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用 闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补 充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷 款。 八、本公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额 本公司累计对外提供财务资助金额为人民币37,600万元（含本 次对外财务资助），本公司不存在逾期未收回的财务资助款。 九、独立董事意见 公司独立董事对上述事项出具了事前认可意见，并发表独立意见 如下： 1、关联董事就该事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、 公允的原则，符合法定程序。 2、本次财务资助是按照一般商业条款进行，并且对公司及公司 股东而言交易条款公平合理。 3、本次财务资助不存在违规情形，未损害公司、非关联股东及 中小股东的利益。 4、广州汽车钢是公司下属的合营公司，公司持有其50%股份。 广州汽车钢目前处于运营初期，运营资金紧张。向广州汽车钢提供财 务资助借款，可暂时补充该公司生产运营资金，对该公司的未来发展 有积极的作用，也有利于公司未来获得良好的投资回报。 5、广州汽车钢资产质量优良，行业前景广阔，经营状况良好， 信用状况良好，具有极强的偿债能力，整体风险可控。同时，此次财 务资助是由广州汽车钢全体股东按股权比例为该公司提供同等条件 的财务资助借款，因此降低了财务资助的风险。 十、其他事项 本次对外提供财务资助不属于下列期间： 1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； 2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内； 3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的 十二个月内。 十一、查文件目录 1、本公司第七届董事会第十七次会议决议； 2、独立董事事前认可和独立董事意见。 鞍钢股份有限公司 董事会 2017年9月12日 中财网
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