[关联交易]美 欣 达:重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市地：深圳证券交易所 证券代码：002034 证券简称：美欣达 浙江美欣达印染集团股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 资产置换交易对方： 美欣达集团有限公司 湖州市天字圩路288号 发行股份及支付现金购 买资产交易对方： 美欣达集团有限公司 湖州市天字圩路288号 重庆财信环境资源 股份有限公司 重庆市荣昌区昌元街道滨河东路209号 附1-3号 北京西三旗新龙实业 集团有限公司 北京市昌平区回龙观镇黄土南店村 永兴达实业有限公司 湖州市红丰路1366号3幢12层1203-14 陈雪巍 浙江省湖州市吴兴区凤凰街道滨河南区 独立财务顾问 中天国富 二〇一七年九月 目录 目录 ............................................................................................................................. 2 释义 ............................................................................................................................... 3 声明 ............................................................................................................................. 13 重大事项提示 ............................................................................................................. 22 重大风险提示 ............................................................................................................. 53 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 65 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 95 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 105 第四章 拟置出资产的基本情况 ............................................................................. 145 第五章 拟购买资产基本情况 ................................................................................. 167 第六章 本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 301 第七章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 346 第八章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 424 第九章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 437 第十章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 449 第十一章 财务会计信息 ......................................................................................... 505 第十二章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 518 第十三章 风险因素 ................................................................................................. 547 第十四章 其他重要事项 ......................................................................................... 559 第十五章 对本次交易的结论性意见 ..................................................................... 585 第十六章 相关中介机构及经办人员 ..................................................................... 589 第十七章 备查文件及备查地点 ............................................................................. 591 第十八章 交易各方及各中介机构声明 ................................................................. 593 释义 在本重组报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本重组报告书、本报告 书 指 浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 美欣达： 美欣达/买方/公司/上 市公司/本公司 指 浙江美欣达印染集团股份有限公司 美欣达部分子公司： 美欣达纺织印染科技 指 浙江美欣达纺织印染科技有限公司，曾用名湖州美欣达久久 印染有限公司 美欣达染整印花 指 湖州美欣达染整印花有限公司 美欣达原料供应 指 湖州美欣达纺织原料供应有限公司 美欣达进出口 指 浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司 奥达纺织 指 荆州市奥达纺织有限公司 绿典精化 指 湖州绿典精化有限公司 美欣达部分股东： 美欣达集团/集团 指 美欣达集团有限公司，曾用名湖州美欣达丝绸有限公司、湖 州美欣达实业有限公司、湖州美欣达控股集团有限公司 美欣达投资 指 湖州美欣达投资合伙企业（有限合伙） 金宁满投资 指 杭州金宁满投资管理合伙企业（有限合伙） 单建明及其一致行动 人 指 单建明、鲍凤娇、美欣达集团、美欣达投资及其50名合伙人 旺能环保： 标的公司/旺能环保 指 浙江旺能环保股份有限公司 旺能环保子公司： 台州旺能 指 台州旺能环保能源有限公司 舟山旺能 指 舟山旺能环保能源有限公司 南太湖环保 指 湖州南太湖环保能源有限公司，曾用名浙江美欣达湖州灯芯 绒总厂有限公司、湖州久久灯芯绒有限公司、湖州南泰电子 科技有限公司 荆州旺能 指 荆州旺能环保能源有限公司，曾用名荆州市集美热电有限责 任公司 汕头澄海 指 汕头市澄海洁源垃圾发电厂有限公司 兰溪旺能 指 兰溪旺能环保能源有限公司 德清旺能 指 德清旺能环保能源有限公司 丽水旺能 指 丽水旺能环保能源有限公司，曾用名瑞威环保再生能源（丽 水）有限公司 淮北宇能 指 淮北宇能环保能源有限公司 安吉旺能 指 安吉旺能再生资源利用有限公司 监利旺能 指 监利旺能环保能源有限公司 攀枝花旺能 指 攀枝花旺能环保能源有限公司 许昌旺能 指 许昌旺能环保能源有限公司 武陟旺能 指 武陟旺能环保能源有限公司 沁阳旺能 指 沁阳旺能环保能源有限公司 渠县旺能 指 渠县旺能环保能源有限公司 铜仁旺能 指 铜仁旺能环保能源有限公司 河池旺能 指 河池旺能环保能源有限公司 公安旺能 指 公安县旺能环保能源有限公司 三门旺能 指 三门旺能环保能源有限公司 长葛旺能 指 长葛旺能环保能源有限公司 禹州旺能 指 禹州旺能环保能源有限公司 魏清污泥 指 许昌魏清污泥处置有限公司 襄城旺能 指 襄城旺能环保能源有限公司 旺能建筑 指 湖州旺能建筑材料有限公司，已于2016年12月26日注销 旺能安装 指 许昌旺能安装检修服务有限公司 许昌美达 指 许昌美达环保科技有限公司 淮北锦江 指 淮北锦江再生能源投资管理有限公司 湖州旺能 指 湖州旺能再生能源开发有限公司 旺能生态 指 浙江旺能生态科技有限公司 许昌天健 指 许昌天健热电有限责任公司，已于2016年9月23日剥离 旺能科技 指 湖州旺能环保科技有限公司，已于2016年6月27日剥离 旺能机械 指 湖州旺能机械设备安装工程有限公司，系旺能科技的子公司， 已于2016年6月27日剥离 项目简称： 台州一期项目 指 台州市城市生活垃圾焚烧发电工程项目 舟山一期项目 指 舟山市垃圾焚烧发电工程项目 南太湖一期项目 指 湖州垃圾焚烧发电工程项目 荆州项目 指 荆州市生活垃圾发电项目 汕头一期项目 指 汕头市澄海洁源垃圾发电厂项目 兰溪一期项目 指 兰溪生活垃圾焚烧发电工程项目 德清项目 指 德清县垃圾焚烧发电项目 丽水项目 指 丽水垃圾焚烧发电改造项目 淮北宇能项目 指 淮北宇能热电公司资源综合利用电厂技术改造项目 安吉一期项目 指 安吉生活垃圾焚烧发电工程项目 监利项目 指 监利县生活垃圾焚烧发电项目 南太湖三期项目 指 湖州垃圾焚烧发电三期扩建工程项目 舟山二期项目 指 舟山市垃圾焚烧发电工程二期扩建工程项目 南太湖二期项目 指 湖州垃圾焚烧发电扩建工程项目 安吉二期项目 指 安吉生活垃圾焚烧发电二期扩建工程项目 台州二期项目 指 台州市城市生活垃圾焚烧发电工程扩建项目 攀枝花项目 指 攀枝花生活垃圾焚烧发电工程项目 许昌项目 指 许昌市生活垃圾焚烧发电项目 武陟项目 指 武陟县生活垃圾焚烧发电项目 沁阳项目 指 沁阳市生活垃圾综合处理产业园项目 渠县项目 指 渠县生活垃圾焚烧发电项目 铜仁项目 指 松桃苗族自治县生活垃圾焚烧发电项目 河池项目 指 河池市城乡生活垃圾焚烧发电项目 公安项目 指 公安县生活垃圾处理项目 三门项目 指 三门县生活垃圾焚烧无害化处理项目 兰溪二期项目 指 兰溪生活垃圾焚烧发电工程扩建项目 汕头二期项目 指 汕头市澄海洁源垃圾发电厂扩建项目 湖州餐厨项目 指 湖州市餐厨垃圾资源化综合利用和无害化处理工程项目 舟山餐厨项目 指 舟山市餐厨垃圾处理中心建设项目 魏清污泥一期项目 指 许昌市瑞贝卡污水净化厂150吨/日终端污泥处置配套工程项 目 魏清污泥二期项目 指 许昌污泥无害化处置扩建工程 台州污泥项目 指 台州旺能环保能源有限公司日处理100吨污泥无害化处置项 目 德清污泥项目 指 德清旺能环保能源有限公司日处理100吨污泥无害化处置项 目 安吉污泥项目 指 安吉旺能再生资源利用有限公司日处理100吨污泥无害化处 置工程项目 旺能环保部分股东： 重庆财信 指 重庆财信环境资源股份有限公司，前身为重庆财信环境资源 有限公司，曾用名重庆市德瑞环境治理有限公司 新龙实业 指 北京西三旗新龙实业集团有限公司 永兴达实业 指 永兴达实业有限公司，曾用名浙江永兴达实业投资有限公司 本次交易相关释义： 交易对方/交易对象 指 美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业及陈雪巍 交易各方 指 美欣达集团、重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍及 美欣达 标的资产/交易标的 指 拟购买资产和拟出售资产 拟购买资产/注入资产/ 拟注入资产/置入资产 指 旺能环保100%的股权 拟出售资产/拟置出资 产/置出资产 指 美欣达构成印染业务的全部资产和负债。 本次交易/本次重组/本 次重大资产重组 指 美欣达资产置换并发行股份及支付现金购买交易对方合计持 有的旺能环保100%股权并募集配套资金的行为 审计报告/置入资产审 计报告 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健 审〔2017〕7636号） 置出资产审计报告 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健 审〔2017〕7635号） 备考审阅报告 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告（天健 审〔2017〕7637号） 资产评估报告/置入资 产评估报告 指 北京中同华资产评估有限公司出具的《浙江美欣达印染集团 股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易涉及的浙江旺能环保股份有限公 司股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 964号） 置出资产评估报告 指 北京中同华资产评估有限公司出具的《浙江美欣达印染集团 股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目资产评估报 告书》（中同华评报字（2016）第965号） 《重组协议》 指 美欣达与交易对方于2016年12月28日签署的《浙江美欣达 印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金 购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 美欣达与交易对方于2016年12月28日签署的《浙江美欣达 印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金 购买资产之业绩承诺与补偿协议》 审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即 2017年3月31日 评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即 2016年9月30日 交割日 指 本次重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起各方 另行协商确定的日期为交割日，且交割日不得晚于旺能环保 100%股份过户至美欣达名下之日（以完成工商变更登记为 准） 发行股份购买资产的 定价基准日 指 美欣达第六届董事会第二十一次会议决议公告之日 报告期、最近两年一期 指 2015年、2016年和2017年1-3月 报告期末 指 2017年3月31日 报告期各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日 盈利承诺期 指 2017年、2018年、2019年 过渡期 指 评估基准日至股权交割日的期间 独立财务顾问/中信证 券 指 中信证券股份有限公司 独立财务顾问/中天国 富 指 中天国富证券有限公司 审计机构/天健会计师/ 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问/国浩律师/国 浩 指 国浩律师（杭州）事务所 评估机构/中同华评估/ 中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 董事会 指 浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会 股东大会 指 浙江美欣达印染集团股份有限公司股东大会 监事会 指 浙江美欣达印染集团股份有限公司监事会 常用名词解释： 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所/证券交 易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》/《深交 所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》/《重 组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《适用意见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 《证监会617监管问 答》 指 中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套 资金的相关问题与解答》（2016年6月17日发布） 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《公司章程》 指 《浙江美欣达印染集团股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 与上市公司、置入资产业务相关的专有词汇释义： BOT 指 建造-运营-移交；BOT是一种业务模式，业主通过特许经营 权协议授权签约企业进行基建设施的融资、设计、建造、运 营以及维护工作。签约企业在特许经营期内可向用户收取费 用来抵消其投资、运营及维护成本并取得合理的回报。在特 许经营权期满后，相关设施将交回业主 BOO 指 建造-拥有-运营；BOO是一种业务模式，由企业投资并承担 工程的设计、建设、运行、维护、培训等工作，硬件设备及 软件系统的产权归属企业 PPP 指 公私合作模式；PPP是公共基础设施中的一种项目融资模式， 在该模式下，私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公 共基础设施的建设 固废、固体废物 指 生活垃圾、工业固体废弃物和农业固体废弃物。根据处理方 式分类，固体废弃物又可以分为医疗垃圾、建筑垃圾、工业 垃圾和生活垃圾 生活垃圾 指 日常生活垃圾、保洁垃圾、商业垃圾以及市政垃圾，其主要 成分包括煤灰、厨房垃圾、果皮、塑料、落叶、植物、木材、 玻璃、陶瓷、皮革、和纸张以及少量的电池、药用包装材料 铝箔、SP复合膜、橡胶等 垃圾焚烧 指 垃圾中的可燃物在焚烧炉中与氧气进行化学反应，通过焚烧 可以使可燃性固体废物氧化分解，达到去除毒性、能源回收 利用及获得副产品的目的 垃圾焚烧发电 指 对燃烧热值较高的垃圾进行高温焚烧，在高温焚烧中产生的 热能转化为高温蒸汽，推动汽轮机并带动发电机发电 堆肥 指 垃圾、粪便中的有机物在微生物作用下进行生物化学反应， 最后形成一种类似腐殖质土壤的物质，用作肥料或改良土壤 垃圾填埋 指 一种普遍采用的垃圾处理方法，包括简易填埋、卫生填埋等 流化床 指 垃圾在活动床的中央，然后慢慢通过热砂床（600至700摄 氏度）。过程中垃圾被热砂焙烧而失去水分变脆，并分散到活 动床两侧的流化床。在流化床内，脆而易碎的垃圾被剧烈运 动的砂粒挤成碎片并燃烧掉。另外，垃圾中的不燃物则与砂 粒一起移动到焚烧炉两侧，通过不燃物排出孔与砂粒一起自 动排出炉外 炉排炉 指 垃圾经过干燥、燃烧、燃烬三个阶段，在大量氧气的助燃条 件下，在炉排中经过不同方式的搅拌，充分燃烧 炉渣 指 焚烧过程中产生的以氧化物为主的熔体 余热 指 生产过程中释放出来的可被利用的热能，主要包括高温废气 等 飞灰 指 燃料燃烧所产生的烟道气中的任何固体颗粒。按照国内处理 危险废物的现行标准,飞灰需要被填埋进安全填埋场 二噁英 指 在燃烧过程中形成的含氯碳氢化合物，一种无色无味、毒性 严重的脂溶性物质，又称二氧杂芑 渗滤液 指 从垃圾中渗出的高浓度有机废水；垃圾渗滤液具有下特点： 成份复杂，危害性大；化学需氧量和生化需氧量浓度高；重 金属含量高；氨氮含量高；色度高且有恶臭；微生物营养元 素比例失调；水质变化大 兆瓦（MW） 指 是一种表示功率的单位，常用来指发电机组在额定情况下单 位时间内能发出来的电量 LPR 指 贷款基础利率（Loan Prime Rate简称LPR）是指金融机构对 其最优质客户执行的贷款利率 BP 指 基点Basis Point（BP）债券和票据利率改变量的度量单位。 一个基点等于0.01个百分点，即0.01% NOx 指 氮氧化物（Nitrogen Oxides）包括多种化合物，如一氧化二氮 （N2O）、一氧化氮（NO）、二氧化氮（NO2）、三氧化二 氮（N2O3）、四氧化二氮（N2O4）和五氧化二氮（N2O5）等 SOx 指 硫氧化物。主要有SO2和SO3,都是呈酸性的气体，SO2主要 是燃烧煤所产生的大气污染物，易溶于水，在一定条件下可 氧化为SO3 HCI 指 氢氯酸是无色而有刺激性气味的气体，氯化氢易溶于水，在 0℃时，1体积的水大约能溶解500体积的氯化氢 SNCR脱硝 指 选择性非催化还原（Selective Non-Catalytic Reduction）技术， 是一种不用催化剂，在850～1100℃的温度范围内，将含氨 基的还原剂（如氨水，尿素溶液等）喷入炉内，将烟气中的 NOx还原脱除，生成氮气和水的清洁脱硝技术 除另有说明，本重组报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍 五入所致。 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容 的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏承担连带责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本重组报告 书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或 披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其将不转让在本公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，其授权本公司董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如 本公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的， 其授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本重组报告书所述本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核 准。本重组报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交 易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做 的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本重组报 告书内容以及与本重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本重组 报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方均已出具承诺，保证其为本次交易所提供或披露的有 关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，其将不转让在本公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交本公司董事会，由本公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，其授权本公司董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如本公司 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，其授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证 券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 修订说明 本公司于2016年12月28日在深交所网站披露了《浙江美欣达印染集团股 份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》。本公司根据中国证监会审核的相关要求对本报告书进 行了相应的补充和更新，本报告书中相关财务数据已根据截至2017年3月31 日的置入资产审计报告、置出资产审计报告和上市公司备考审阅报告等相关财务 报告进行更新。此外，本报告书与首次公开披露的草案稿的主要修订情况如下： 1、在“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的及尚未履行的程序”、 “重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批 风险”、“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准过程”之 “（一）本次交易方案已获得的授权和批准”、“第十三章 风险因素”之“一、 与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”补充披露了调整本次 交易方案的董事会召开情况。 2、在“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一） 本次交易对上市公司股权结构的影响”及“九、其他重要事项”之“（一）本次 交易不会导致公司股票不具备上市条件”、“第一章 本次交易概况”之“四、 本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响” 及“七、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三 条规定的交易情形”、“第六章 本次交易涉及股份发行的情况”之“四、本次 交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”更新 了本次交易后单建明及其一致行动人和募集配套资金认购方的持股比例。 3、在“重大事项提示”之“三、本次重组支付方式及募集资金安排”之“（二） 募集资金安排”、“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二） 募集配套资金”、“第六章 本次交易涉及股份发行的情况”和“二、本次交易 中的股票发行”之“（一）募集配套资金”补充披露了募集配套资金的调整方案 及本次募集配套资金失败的补救措施。 4、在“重大事项提示”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”补充披 露了单建明、鲍凤娇、美欣达集团、美欣达投资及美欣达投资的合伙人出具的关 于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺、单建明出具的关于承担本次交易 职工安置风险的承诺、美欣达集团和单建明出具的关于未取得房屋所有权证之建 筑物相关风险的承诺和旺能环保董事、高级管理人员出具的关于竞业禁止的承诺 函。 5、在“重大事项提示”之“八、保护中小投资者合法权益的相关安排”之 “（四）股份锁定安排”补充披露了单建明及其一致行动人在本次交易前持有的 美欣达股份的锁定期安排。 6、在“重大风险提示”之“二、与置入资产相关的风险”之“（十一）人 才流失的风险”和“第十三章 风险因素 之“二、与置入资产相关的风险”之“（十 一）人才流失的风险”补充披露了置入资产人才流失的风险。 7、在“重大风险提示”之“二、与置入资产相关的风险”之“（五）项目 建设工程超支及延误的风险”以及“第十三章 风险因素”之“二、与置入资产 相关的风险”之“（五）项目建设工程超支及延误的风险”补充披露了旺能环保 是否需取得工程建设相关资质，工程分包的方式是否符合相关法律法规。 8、在“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三） 本次交易的原因及必要性”补充披露了前次募集资金用于补充上市公司流动资 金，5个月后随即置出原有主业及资产的原因及合理性；选择于2016年10月停 牌启动的原因及合理性。 9、在“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的” 之“（三） 本次交易的原因及必要性”补充披露了前次募集资金到位后的具体使用情况，以 及本次交易决策过程与前次非公开发行披露文件是否一致情况。 10、在“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一） 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产”之“3、本次交易设置的合理性 分析”补充披露了本次交易中设置现金对价的原因。 11、在“第三章 交易对方基本情况”之“一、美欣达集团”之“（五）下 属企业情况”补充披露了美欣达集团旗下资产的具体情况及其后续的相关安排和 对本次交易及交易完成后上市公司的影响。 12、在“第三章 交易对方基本情况”之“四、永兴达实业”之“（二）历 史沿革”更新了永兴达实业的历史沿革情况。 13、在“第三章 交易对方基本情况”之“六、交易对方之间是否存在一致 行动关系或关联关系，及对本次交易的影响”进一步披露了本次交易中各交易对 方之间是否存在一致行动关系或关联关系及上述情况对本次交易的影响。 14、在“第四章 拟置出资产的基本情况”之“二、拟置出资产情况”之“（一） 拟置出资产涉及股权转让的情况”中更新了美欣达纺织印染科技和绿典精化的基 本情况。 15、在“第四章 拟置出资产的基本情况”之“四、拟置出资产涉及债务的 转移情况”之“（三）未取得全部债权人、担保权人同意对本次交易及交易完成 后上市公司的影响”补充披露了上市公司于交割日前债务转移的约定及未取得全 部债权人、担保权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。 16、在“第四章 拟置出资产的基本情况”之“五、拟置出资产职工安置情 况”补充披露了本次交易拟置出资产职工安置承接主体的履约能力、最终承接方 的履约能力以及单建明出具的关于承担本次交易职工安置风险的承诺。 17、在“第四章 拟置出资产的基本情况”之“七、留存资产的基本情况” 补充披露了本次交易置出资产选择标准、本次交易留存资产的具体情况、是否存 在上述置出资产承担了留存资产相关费用的情形和置出资产的资产总额、资产净 额、营业收入及占比。 18、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保 及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”补充披露了旺能环保及其子 公司特许经营权取得方式、旺能环保子公司依据上述协议取得特许经营权是否存 在法律风险或经济纠纷的风险、旺能环保子公司的划拨土地情况、划拨用地的取 得均已经县级以上人民政府批准、划拨土地注入上市公司已经县级以上人民政府 批准、旺能环保及子公司未办理房屋所有权证的房产情况并完善相关承诺、旺能 环保租赁土地及房屋的用途情况。 19、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保 及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”补充披露了汕头澄海股权转 让和特许经营权的取得是否依法履行必要的审批程序及其对本次交易的影响。 20、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“五、旺能环保最近两年一期主 营业务发展情况”之“（二）主要业务介绍”补充披露了旺能环保子公司中开展 供热业务。 21、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“五、旺能环保最近两年一期主 营业务发展情况”之“（四）旺能环保的主要经营模式”补充披露了美欣达集团 履行招投标程序的项目占比。 22、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“六、旺能环保最近两年及一期 的主要财务数据”之“（二）非经常性损益”补充披露了非经常性损益中主要项 目各年度确认依据及合理性和非经常性损益是否具有持续性及对未来经营业绩 的影响。 23、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“八、旺能环保最近两年一期进 行与交易、增资或改制相关的资产评估情况”之“（二）与本次交易作价存在差 异的原因分析”进一步披露了旺能环保前后两次交易作价差异的原因和合理性以 及与其业绩增长幅度是否匹配、上市公司本次向美欣达集团收购旺能环保股权是 否充分保护了中小投资者的利益及是否存在关联方利益输送。 24、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“九、旺能环保下属企业的基本 情况”之“（一）子公司”补充披露了淮北锦江的经营情况。 25、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“九、旺能环保下属企业的基本 情况”之“（三）许昌天健”补充披露了许昌天健的基本情况、历史沿革、生产 经营情况、报告期业绩变动的原因及合理性和许昌天健在报告期内纳入旺能环保 合并报表而本次交易前剥离的原因及合理性。 26、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“九、旺能环保下属企业的基本 情况”之“（四）旺能科技”补充披露了旺能科技的基本情况、历史沿革、生产 经营情况和报告期业绩变动的原因及合理性。 27、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“十、涉及立项、环保、行业准 入和用地等的报批事项”更新了旺能环保子公司取得排污许可证、电力业务许可 证和环评验收文件情况。 28、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“十三、旺能环保会计政策及相 关会计处理”进一步披露了旺能环保BOT项目和BOO项目初始确认时点及确认 金额情况、单个项目的BOT或BOO合同的主要条款和旺能环保BOT和BOO 的会计处理政策与同行业可比公司比较情况。 29、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“十四、旺能环保所享受的税收 优惠政策”补充披露了增值税税收补贴明细情况及相关依据、土地使用税、房产 税及地方水利建设基金退还明细情况及相关依据和税收补贴会计确认依据及合 理性。 30、在“第六章 本次交易涉及股份发行的情况”之“三、本次募集配套资 金的情况”之“（一）募集配套资金”补充披露了募投项目投资中的“其他”项 是否符合中国证监会规定。 31、在“第六章 本次交易涉及股份发行的情况”之“三、本次募集配套资 金的情况”之“（二）募集配套资金的必要性”进一步披露了置入资产的资本性 支出、置入资产的预计经营现金流入、本次交易完成后的货币资金、可利用融资 渠道及授信额度、前次募集资金使用情况和资本结构和置出资产后上市公司仍留 存大额货币资金、购买大额理财产品等情况。 32、在“第六章 本次交易涉及股份发行的情况”之“三、本次募集配套资 金的情况”之“（五）采用收益法评估的预测现金流中考虑了本次交易涉及的募 投项目”进一步披露了置入资产业绩考核期单独扣除募集资金投入影响的具体实 施程序和保障措施和相关资金成本的计算参数与评估预测相关参数。 33、在“第七章 标的资产评估情况”之“一、置出资产评估情况”补充披 露了本次交易对置出资产采用资产基础法而非收益法评估作价的原因及合理性、 本次交易收益法相关参数选取、交易双方约定将置出资产过渡期盈利由美欣达集 团享有的原因及合理性，结合市场可比交易案例后置出资产交易作价的合理性和 投资性房地产评估值较账面值减值的原因及合理性。 34、在“第七章 标的资产评估情况”之“二、置入资产评估情况”之“（二） 收益法的评估结果”进一步披露了资本性支出预测的合理性、旺能环保承诺利润 数远高于报告期净利润的依据、合理性及可实现性、旺能环保预测期折旧和摊销 预测的合理性、旺能环保税收优惠政策的可持续性对持续经营及评估值的影响分 析、可行性研究报告和可研单位的具体情况及权威性及毛利率预测的合理性、旺 能环保2014年-2019年垃圾焚烧、餐厨垃圾处理项目达产时点、产能，单位垃圾 产生的收入、利润，合同或订单的签订与执行情况、客户拓展情况和旺能环保报 告期业绩变化合理性及2017-2019年评估预测的合理性及业绩承诺可实现性。 35、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、置入资产的财务状况及盈利 能力分析”之“（一）置入资产的财务状况分析”补充披露了融资租入资产的利 率水平和相关会计处理依据及合理性、无形资产确认依据及合理性、预计负债确 认依据和确认合理性。 36、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、置入资产的财务状况及盈利 能力分析”之“（二）置入资产盈利能力分析”补充披露了2016年和2017年 1-3月营业收入、净利润实现情况，与评估预测存在差异及对评估值的影响、旺 能环保报告期净利润和净利率大幅增长的原因及合理性以及未来持续盈利的稳 定性。 37、在“第十章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续 经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”补充 披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理 模式和本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险 以及相应管理控制措施。 38、在“第十二章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”补充披 露了美欣达集团能源环保板块与交易完成后上市公司是否存在同业竞争及解决 措施和美欣达集团未来期间是否存在后续资产注入计划。 39、在“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”补充披 露了美欣达集团履行招投标程序的项目占比。 40、在“第十四章 其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖 上市公司股票的自查情况”进一步披露了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司 股票的自查情况、美欣达投资的合伙人自查期间买卖美欣达股票的情况和美欣达 投资及其合伙人的承诺及履行情况、美欣达投资的合伙人及配偶等主体在本次交 易停牌前进行上述交易是否存在内幕交易。 41、在“第十四章 其他重要事项”之“六、本次交易涉及的相关主体买卖 上市公司股票的自查情况”补充披露了确保实际控制人及其一致行动人保持行动 一致性及履行承诺的有效措施。 42、在“第十四章 其他重要事项”之“十、上市公司前次非公开发行相关 承诺履行情况”补充披露了上市公司前次非公开发行股票相关承诺的履行情况。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 上市公司已于2016年12月28日分别与美欣达集团、重庆财信、新龙实 业、永兴达实业、陈雪巍签署《重组协议》以及《业绩补偿协议》，根据上述协 议，本次重大资产重组共包括两个交易环节，具体情况如下： 1、重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产，上市公司将以其拥有的 置出资产与美欣达集团拥有的旺能环保85.92%股份的等值部分进行资产置换， 置换差额部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买；同时上市 公司以非公开发行股份的方式购买重庆财信、新龙实业、永兴达实业、陈雪巍 合计持有的旺能环保14.08%股份。 2、募集配套资金，上市公司采用询价方式向不超过10名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金。其中，重大资产置换与非公开发行股份及 支付现金购买资产互为前提；募集配套资金将在前项交易的基础上实施，募集 配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。 二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，不构成《重组管理 办法》第十三条规定的交易情况 （一）本次交易构成重大资产重组 根据美欣达经审计的2016年度财务报告、旺能环保经审计的最近两年一期 的财务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体 计算如下： 单位：万元 项目 美欣达 旺能环保 占比 交易金额/资产合计 108,883.93 425,000.00 390.32% 交易金额/归属于母公司所有者权益 83,658.86 425,000.00 508.02% 营业收入 81,885.84 76,272.95 93.15% 注：美欣达的资产合计、归属于母公司所有者权益和营业收入取自经审计的2016年12 月31日合并资产负债表和2016年利润表；旺能环保的资产合计、归属于母公司所有者权益 指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次标的资产的交易金额425,000.00万元，其 营业收入取自旺能环保经审计的2016年营业收入。 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重 大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买 资产，需提交中国证监会并购重组委审核。 （二）本次交易构成关联交易 本次重大资产重组的交易对方之一为美欣达集团。在本次重组前，美欣达 集团已持有上市公司5.30%的股权。美欣达集团和上市公司的实际控制人同为 单建明。 本次交易系上市公司与其实际控制人控制的其他企业美欣达集团之间的交 易，因此构成关联交易。 上市公司审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决；上市公司 召开股东大会正式表决本次交易方案时，关联股东已回避表决。 （三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况 本次交易完成前，单建明直接和间接控制公司45.85%的股权，单建明及其 一致行动人合计控制公司56.34%的股权，上市公司实际控制人为单建明。 本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明直接和间接控制公 司62.23%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司67.75%的股权，若考虑 募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，单建明直接和间接控制 公司50.70%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司55.20%的股权。本次 交易完成后，上市公司的实际控制人仍为单建明。 本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理 办法》第十三条规定的交易情形。 三、本次重组支付方式及募集资金安排 （一）本次资产重组的支付方式 1、发行股份购买资产的股票发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总量。 经各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为31.34元/股， 不低于本次交易董事会决议（第六届董事会第二十一次会议）公告日前60个交 易日的90%（即31.34元/股），最终发行价格需公司股东大会批准。 本次发行股份购买资产选取上述发行价格，在促成本次交易的基础上充分 兼顾了上市公司的长远发展和中小股东的利益，符合《重组管理办法》的规定。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 2、发行股份购买资产的股票发行数量 旺能环保100%股权本次交易作价425,000.00万元，其中以资产置换方式向 美欣达集团支付的交易作价为56,000.00万元，以现金方式向美欣达集团支付的 交易对价为63,750.00万元，以发行股份的方式向全体股东支付的交易对价为 305,250.00万元，具体支付情况如下： 股东名称 持有旺能 环保股份 （股） 持股 比例 交易对价 （万元） 股份对价 （万元） 现金对价 （万元） 置出资产 对价 （万元） 发行股份 数量 （股） 美欣达集团 343,692,860 85.92% 365,173.66 245,423.66 63,750.00 56,000.00 78,310,039 重庆财信 19,960,000 4.99% 21,207.50 21,207.50 - - 6,766,911 新龙实业 17,800,000 4.45% 18,912.50 18,912.50 - - 6,034,620 陈雪巍 9,647,140 2.41% 10,250.09 10,250.09 - - 3,270,608 股东名称 持有旺能 环保股份 （股） 持股 比例 交易对价 （万元） 股份对价 （万元） 现金对价 （万元） 置出资产 对价 （万元） 发行股份 数量 （股） 永兴达实业 8,900,000 2.23% 9,456.25 9,456.25 - - 3,017,310 合计 400,000,000 100.00% 425,000.00 305,250.00 63,750.00 56,000.00 97,399,488 注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取 整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应 调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 3、股份锁定安排 （1）本次交易中，美欣达集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等 股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如上市 公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收 盘价低于发行价的，美欣达集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专 项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约 定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但美欣达集团已履行完毕利润补偿义 务，则美欣达集团取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。 （2）陈雪巍以资产认购的上市公司新发行的股份自股份上市之日起12个月 内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当 年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务， 陈雪巍可分三批解禁可转让股份。具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满 12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能 环保2017年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或 者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第一批可解 禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的25%；自股份上市之 日起满24个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确 认旺能环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利 润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪巍第二 批可解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自股份 上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核 报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承 诺净利润，或者虽未实现利润承诺但陈雪巍已履行完毕利润补偿义务，则陈雪 巍取得的上市公司因本次交易新增股份全部解禁。 （3）如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司本次 新发行股份时，持续持有旺能环保股权的时间不足12个月的，则其取得的上市 公司本次新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。自股份上市之日 起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认 旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润， 或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业已履行完毕各自的 利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市公司因本次交 易新增股份全部解禁。 如重庆财信、新龙实业、永兴达实业通过本次交易取得上市公司新发行股 份时，持续持有旺能环保股权的时间达到或超过12个月的，则其取得的上市公 司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12 个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承 诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，重庆财 信、新龙实业、永兴达实业可分批解禁各自的可转让股份。相应股份解禁后按 照中国证监会及深交所的有关规定执行。 具体解禁股份数如下：自股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务 资格的会计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2017年度实现净利润数不 低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财 信、新龙实业、永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙 实业、永兴达实业第一批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股 份数的25%；自股份上市之日起满24个月，且经由具有证券业务资格的会计师 事务所出具专项审核报告确认旺能环保2018年度实现净利润数不低于《业绩补 偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、 永兴达实业履行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实 业第二批解禁的股份数为其取得的上市公司因本次交易新增股份数的30%；自 股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项 审核报告确认旺能环保2019年度实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定 的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但重庆财信、新龙实业、永兴达实业履 行完毕各自的利润补偿义务，则重庆财信、新龙实业、永兴达实业取得的上市 公司因本次交易新增股份全部解禁。 基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积 转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。 4、现金支付安排 上市公司将于募集配套资金到位后5个工作日内一次性支付本次交易的现 金对价。若募集配套资金未能实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的全 部现金对价，则上市公司应在本次交易取得中国证监会核准文件后180日内以 自筹资金支付该部分现金。 （二）募集资金安排 1、发行价格及定价原则 本次交易拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发 行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不 低于31.60元/股。 在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会并购重组委审 核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召 开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一 次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方 可实施。 上市公司将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股 东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及 规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理 确定发行对象、发行价格和发行股数。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司出 现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据中 国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 2、发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过147,624.23万元，且募集配套资金总额不 超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次募集配套资金的发行底价 31.60元/股测算，本次募集配套资金拟发行不超过46,716,528股。最终发行数量 将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应 调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 3、锁定期安排 根据《上市公司证券发行管理办法》规定，本次交易中募集配套资金的认购 方取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，此后按中国证 监会及深交所的有关规定执行。 基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积 转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。 四、标的资产的估值及作价 （一）标的资产的估值 评估机构中同华采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估，并选择 资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字（2016）第965 号评估报告的评估结论，截至评估基准日2016年9月30日，在持续经营假设条 件下，美欣达拟置出资产的净资产账面价值为43,062.05万元，评估价值为 54,682.86万元，比审计后账面净资产增值11,620.81万元，增值率为26.99%。 评估机构中同华采用市场法和收益法对旺能环保100%股份的价值进行评 估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中同华评报字（2016）第 964号评估报告的评估结论，截至评估基准日2016年9月30日，在持续经营假 设条件下，旺能环保股东全部权益评估价值为425,100.00万元，比审计后账面 净资产增值297,452.99万元，增值率为233.03%。 （二）本次交易的作价 本次交易拟置入资产旺能环保100%股份与拟置出资产的交易价格均以评估 值为基础，并经交易各方协商确定。拟置出资产的交易价格为56,000.00万元， 拟置入资产的交易价格为425,000.00万元。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司的总股本为108,040,000股。本次拟发行97,399,488股股 份购买资产，拟发行不超过46,716,528股股份募集配套资金。本次交易完成前 后，公司股本结构具体如下： 股东名称 本次交易前 本次新增股 数 本次交易后 （未考虑募集配套资 金的影响） 本次交易后 （考虑募集配套资金 的影响） 股数（股） 持股比例 股数（股） 股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例 单建明 43,807,545 40.55% - 43,807,545 21.32% 43,807,545 17.37% 鲍凤娇 5,965,000 5.52% - 5,965,000 2.90% 5,965,000 2.37% 美欣达集团 5,728,909 5.30% 78,310,039 84,038,948 40.91% 84,038,948 33.33% 美欣达投资 3,015,000 2.79% - 3,015,000 1.47% 3,015,000 1.20% 潘玉根等50 名美欣达投 资的合伙人 2,353,392 2.18% - 2,353,392 1.15% 2,353,392 0.93% 重庆财信 - - 6,766,911 6,766,911 3.29% 6,766,911 2.68% 新龙实业 - - 6,034,620 6,034,620 2.94% 6,034,620 2.39% 陈雪巍 - - 3,270,608 3,270,608 1.59% 3,270,608 1.30% 永兴达实业 - - 3,017,310 3,017,310 1.47% 3,017,310 1.20% 募集配套资 金认购方 - - 46,716,528 - - 46,716,528 18.53% 股东名称 本次交易前 本次新增股 数 本次交易后 （未考虑募集配套资 金的影响） 本次交易后 （考虑募集配套资金 的影响） 股数（股） 持股比例 股数（股） 股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例 其他社会公 众股股东 47,170,154 43.66% - 47,170,154 22.96% 47,170,154 18.71% 总股本 108,040,000 100.00% 144,116,016 205,439,488 100.00% 252,156,016 100.00% 注：假设募集配套资金规模为147,624.23万元，发行价格为31.60元。 本次交易完成前，单建明直接和间接控制公司45.85%的股权，单建明及其 一致行动人合计控制公司56.34%的股权，上市公司实际控制人为单建明。 本次交易完成后，若不考虑募集配套资金影响，单建明直接和间接控制公 司62.23%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司67.75%的股权，若考虑 募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，单建明直接和间接控制 公司50.70%的股权，单建明及其一致行动人合计控制公司55.20%的股权。本次 交易完成后，上市公司的实际控制人仍为单建明。 本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理 办法》第十三条规定的交易情形。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司的财务数据及天健会计师审阅的上市公司合并备考报告，本 次交易前后主要财务数据对比具体如下： 单位：万元 项目 2016.12.31/ 2016年实现数 2016.12.31/ 2016年备考数 增幅 资产合计 108,883.93 371,738.61 241.41% 归属于母公司所有者权益合计 83,658.86 161,627.52 93.20% 营业收入 81,885.84 76,877.81 -6.12% 营业利润 2,411.48 13,505.92 460.07% 归属于母公司所有者的净利润 2,019.79 16,138.09 699.00% 基本每股收益（元/股） 0.20 0.82 310.00% 项目 2017.3.31/2017年1-3 月实现数 2017.3.31/2017年1-3 月备考数 增幅 资产合计 109,393.56 389,178.50 255.76% 归属于母公司所有者权益合计 83,904.21 168,650.61 101.00% 营业收入 15,941.92 16,999.66 6.63% 营业利润 426.58 6,715.38 1474.24% 归属于母公司所有者的净利润 315.64 5,721.48 1712.66% 基本每股收益（元/股） 0.03 0.28 833.33% 注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。 注2：本次交易后（备考数）不考虑募集配套资金的影响。 六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 （一）已履行的程序 截至本重组报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括： 1、2016年11月30日，旺能环保董事会审议通过本次交易的相关方案； 2、2016年12月14日，美欣达集团召开股东会审议通过本次交易的相关方 案； 3、2016年12月14日，重庆财信股东大会审议通过本次交易的相关方案； 4、2016年12月14日，新龙实业股东会审议通过本次交易的相关方案； 5、2016年12月14日，永兴达实业股东会审议通过本次交易的相关方案； 6、2016年12月15日，旺能环保股东大会审议通过本次交易的相关方案； 7、2016年12月20日，美欣达职工代表大会审议通过本次资产出售涉及的 职工安置方案； 8、2016年12月28日，美欣达召开第六届董事会第二十一次会议，审议通 过了本次交易的正式方案及相关议案； 9、2017年1月16日，美欣达召开2017年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易的正式方案及相关议案； 10、2017年3月16日，美欣达召开第六届董事会第二十三次会议，审议通 过了关于调整本次交易方案的相关议案； 11、2017年3月22日，美欣达召开第六届董事会第二十四次会议，审议通 过了关于调整本次交易方案的相关议案； 12、2017年5月15日，美欣达召开第六届董事会第二十六次会议，审议通 过了美欣达备考审阅报告等相关议案。 13、2017年7月28日，美欣达召开第六届董事会第二十八次会议，审议通 过了置出资产一季度财务报表、审计报告，以及美欣达备考审阅报告等相关议案。 （二）尚未履行的程序 本次交易尚需获得中国证监会的核准。 在取得上述批准前，美欣达不得实施本次重组方案。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 美欣达集 团 《关于提供 信息真实 性、准确性 和完整性的 承诺函》 “一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提 供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真 实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在美欣达拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交美欣达董事会，由美欣达董事会代 本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易 日内提交锁定申请的，本公司授权美欣达董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申 请锁定；如美欣达董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。” 《关于交易 资产合法性 的承诺函》 “1、本公司对旺能环保的认缴出资额为34,369.29万元，实 缴出资额为34,369.29万元，实缴出资额合法合规，出资额缴纳情 况符合现行有效的公司法的规定； 2、本公司通过受让取得的股权其转让价款均依约付清； 3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股 等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷； 4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限 制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股 权之情形； 5、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权， 该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。 6、本公司以本公司自有财产承担对未缴足出资额部分的法 定责任，如因该部分未缴足出资额对公司及其他或未来股东造成 损失的，本公司以未缴足出资额为限承担补偿责任和其他额外的 法定赔偿责任。” 《关于持有 上市公司股 份锁定期的 承诺》 “本公司承诺在本次交易实施完成后，本公司所认购的美欣 达本次发行之股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，不委 托他人管理，也不由美欣达回购（本公司与美欣达签订的利润补 偿协议的约定回购的除外）。本次交易完成后6个月内，如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司所认购的美欣达本次发行 股份的锁定期自动延长至少6个月。 自股份上市之日起满36个月，且经由具有证券业务资格的会 计师事务所出具专项审核报告确认旺能环保2019年度实现净利 润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实 现利润承诺但本公司已履行完毕利润补偿义务，则本公司取得的 美欣达因本次交易新增股份全部解禁。 本次发行股份购买资产结束之日起至本公司持有的美欣达 股份锁定期满之日止，由于美欣达送红股、转增股本的原因增持 的美欣达股份，亦应遵守上述约定。” 《关于最近 五年内无违 法行为的承 诺函》 “本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到 与证券市场有关的行政处罚。” 《关于避免 同业竞争的 承诺函》 “本次交易完成后，旺能环保股份有限公司（以下简称“旺 能环保”）将成为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称 “美欣达”或“股份公司”）的全资子公司，本公司作为本次交 易完成后美欣达的控股股东，为避免与上市公司、旺能环保之间 可能的潜在同业竞争，特承诺如下： 1、本公司控制的下属企业湖州南太湖热电有限公司（以下 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 简称“南太湖热电”）与旺能环保在污泥处理业务存在一定的业 务重合。 南太湖热电主营业务为火力发电，但按照当地政府要求，南 太湖热电采用火力发电设施协同处理少量污泥，即污泥干化后与 煤均匀混合，进入火电锅炉焚烧处理。目前，旺能环保亦存在污 泥处理业务。 鉴于（1）南太湖热电与湖州市规划与建设局于2010年11月 18日签订的《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的特许 经营期限为30年，未经湖州市规划与建设局同意，不得转让和对 外抵押特许权，不得随意处置污泥处置项目资产；（2）该污泥处 理项目无法脱离火电锅炉设施单独运行；（3）该污泥处理项目一 旦停止会对湖州城市污水厂的污泥处置及湖州环境质量造成负 面影响，因此，该污泥处理项目无法单独剥离或停止运营。并且， 鉴于旺能环保主营业务为垃圾焚烧发电，与南太湖热电从事的火 力发电业务在主要燃料、业务模式以及发电上网保障性制度上均 存在较大的差异，且本公司控制的其他下属企业亦存在火电业 务，因此，南太湖热电与旺能环保不适合进行业务整合。此外， 污泥处理收入占南太湖热电及旺能环保收入的比例较小。2014 年、2015年和2016年1-9月，污泥处理收入占南太湖热电的比例 分别为5.77%、5.14%和5.51%；旺能环保污泥处理收入占旺能环 保的比例分别为1.35%、1.47%和1.19%。 综上，本公司承诺南太湖热电的污泥处理业务将控制在目前 《污泥无害化处理工程特许经营协议》所约定的200吨污泥处理 规模范围内，不再继续扩大本项目的污泥处理规模及新增其他污 泥处理项目。 2、本公司控制的下属企业许昌天健热电有限公司（以下简 称“许昌天健”）与旺能环保在垃圾焚烧发电项目上由于许昌市 城市管理局的过渡性安排暂时存在一定的业务重合。 旺能环保与许昌市城市管理局于2014年7月12日签订《许昌 市生活垃圾焚烧发电BOO项目特许经营协议》。根据该协议约定， 旺能环保获得许昌市生活垃圾处置服务并发电的特许经营权，负 责在许昌市区域内新注册或指定由其控股的项目公司处理垃圾， 特许经营范围为许昌市建成区内所有的生活垃圾（但不包括许昌 市辖属的禹州市、长葛市、鄢陵县及襄城县）。目前，该项目已 完成环境影响评价信息第二次公示，预计2018年建成投产。 在新项目建成前，为解决许昌市生活垃圾处置问题，根据上 述特许经营协议的约定，许昌市城市管理局要求在该协议签订后 至新项目投入运营前，旺能环保保证许昌市城市管理局生活垃圾 能够正常运往许昌天健进行焚烧处理。新项目建成试运营后，该 等生活垃圾运往新建的焚烧发电厂处理。 鉴于许昌天健目前进行垃圾焚烧发电系在新项目建设完成 并正式运营前为解决许昌市生活垃圾处置问题的过渡性措施，且 许昌天健在过渡期完成后的主营业务为火力发电和供热，与旺能 环保不适合进行业务整合。 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 综上，本公司承诺，旺能环保项目公司建设完成并正式运营 垃圾焚烧发电项目后，许昌天健将不再以焚烧发电或其他任何方 式处置生活垃圾。 3、除上述情形外，本公司未以任何形式在中国境内、境外 直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其子公司相同、相似或 近似的，对上市公司、旺能环保主营业务在任何方面构成或可能 构成直接或间接竞争关系的业务或活动；本公司控制的其他企业 未直接或间接从事与上市公司、旺能环保及其子公司相同或相似 的业务。 本公司或本公司控制的其他企业未来亦不会从事与上市公 司、旺能环保相同或相近的业务，不再对任何与上市公司、旺能 环保及其子公司从事相同或相近业务的其他企业进行直接或间 接的投资或进行控制；如本公司以及本公司控制的其他企业获得 与上市公司、旺能环保构成或可能构成同业竞争的业务机会，本 公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司、旺能 环保的条件，并优先提供给上市公司、旺能环保。若上市公司、 旺能环保未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及 中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决； 本公司不会向其他业务与上市公司、旺能环保及其子公司相 同、相似或近似的或对上市公司、旺能环保业务在任何方面构成 竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供销售渠道、客户 信息等商业秘密； 本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司 及其他股东利益的经营活动； 本公司如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利 润归上市公司所有。本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因 此给上市公司及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。” 《关于减少 与规范关联 交易的承 诺》 “本公司作为交易完成后浙江美欣达印染集团股份有限公 司（以下简称“美欣达”或“股份公司”）控股股东，为了保护 中小股东利益，就减少与规范关联交易事项，在作为上市公司控 股股东期间，做出如下承诺： （1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上 市公司独立经营、自主决策； （2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他 公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以 下统称―承诺人的关联企业），今后原则上不与上市公司发生关 联交易； （3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承 诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交 易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有 关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行（未完）  |