[关联交易]科林环保:英大证券有限责任公司关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
英大证券有限责任公司 关于科林环保装备股份有限公司 说明: 说明: C:\Users\Administrator\Desktop\图片1.jpg 重大资产出售暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一七年九月 独立财务顾问声明及承诺 英大证券接受科林环保董事会的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问。 本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、 《准则26号》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过审慎核查后出具的， 以供科林环保全体投资者及有关方面参考。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与上市公司无其他利益关系，就本次交易所发表的有关 意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由相关各方提供。相关各方对 所提供的文件、材料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易的各方当事人 均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不 成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，英大证券就科林环保本次重大资产 出售暨关联交易实施情况进行了审慎核查，本独立财务顾问仅对已核实的事项向 科林环保全体股东提供独立核查意见。 4、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意 见、说明及其他文件做出判断。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问核查意见不构成对科林环保的任何投资建议，对投资者 根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易 事项披露的相关公告，查阅有关文件。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对科林环保本次重大资产 出售暨关联交易实施情况出具独立财务顾问核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及 我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。 2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对科林环保本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证 本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料， 仅就与本次重大资产出售暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾 问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属 等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介 机构出具的报告或科林环保的文件引述。 4、本核查意见仅供科林环保本次重大资产出售暨关联交易之目的使用，不 得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的 规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财 务顾问核查意见。 目录 独立财务顾问声明及承诺 ......................................... 2 释义 ........................................................... 5 一、本次交易方案概况 ........................................... 6 （一）本次交易总体方案....................................... 6 （二）本次交易的定价情况..................................... 6 （三）交易对价的支付安排..................................... 6 （四）标的股权的交割......................................... 7 （五）过渡期权益归属......................................... 7 （六）与资产相关的债权债务处理............................... 7 （七）本次交易构成重大资产重组............................... 7 （八）本次交易构成关联交易................................... 8 （九）本次交易不构成重组上市................................. 8 二、本次交易的实施情况 ......................................... 8 （一）本次交易履行的决策和审批程序........................... 8 （二）交易对价支付情况....................................... 9 （三）标的资产过户情况....................................... 9 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 9 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他 ................... 9 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 10 六、相关协议及承诺的履行情况 .................................. 10 （一）相关协议履行情况...................................... 10 （二）相关承诺的履行情况.................................... 10 七、相关后续事项的合规性和风险 ................................ 10 八、独立财务顾问结论性意见 .................................... 11 释义 本核查意见中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义： 公司、上市公司、科林 环保 指 科林环保装备股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股 票代码：002499 标的公司、科林技术、 科林有限 指 科林环保技术有限责任公司，为科林环保的全资子公司 交易标的、标的资产、 目标股权、拟出售资产 指 科林环保所持有的科林技术100%股权 本次交易、本次重组、 本次重大资产出售、本 次重大资产重组 指 科林环保通过公开挂牌方式出售科林技术100%股权的行 为 交易对方 指 宋七棣、吴如英 《股权转让协议》 指 《科林环保装备股份有限公司与宋七棣、吴如英关于科林 环保技术有限责任公司之股权转让协议》 《资产评估报告》 指 《科林环保装备股份有限公司拟转让持有科林环保技术有 限责任公司全部股权评估项目资产评估报告书》 评估基准日 指 2016年12月31日 本报告书、报告书 指 《科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实 施情况报告书》 英大证券、独立财务顾 问 指 英大证券有限责任公司 国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（深圳）事务所 同致信德、评估机构 指 同致信德(北京)资产评估有限公司 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》、《重组 管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 一、本次交易方案概况 （一）本次交易总体方案 公司于2017年7月11日起在江苏省产权交易所公开挂牌转让科林技术100% 股权。首次挂牌价格根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的“同致信德 评报字（2017）第0159号”《资产评估报告》为参考依据，以评估值79,661.52 万元作为在江苏省产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。因首次公开挂 牌未能征集到符合条件的交易对方，根据公司第三届董事会第三十一次会议决议， 公司以不低于评估结果90%的价格（即71,695.37万元）在江苏省产权交易所再 次公开挂牌转让标的资产。在第二次挂牌期间内，公司征集到1家意向受让方， 即宋七棣、吴如英联合收购体，拟受让价格为人民币71,695.37万元。宋七棣、 吴如英在规定时间内缴纳了本次交易的保证金，并与公司签署了附生效条件的 《股权转让协议》，确认最终交易价格为71,695.37万元。最终，公司将其持有的 科林技术100%股权转让给宋七棣、吴如英，宋七棣、吴如英支付71,695.37万元 现金作为收购对价。 （二）本次交易的定价情况 根据同致信德出具的“同致信德评报字（2017）第0159号”《资产评估报告》， 截至评估基准日2016年12月31日，科林技术股东全部权益价值评估值为 79,661.52万元，评估增值10,580.34万元，增值率15.32%。 经公司向江苏产权交易所申请并经审核通过，公司于2017年7月11日起在 江苏省产权交易所公开挂牌转让科林技术100%股权，以《资产评估报告》确定 的评估值79,661.52万元作为挂牌价格，信息发布期限为2017年7月11日至2017 年7月25日，该次公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方。根据公司首次 公开挂牌情况及第三届董事会第三十一次会议决议，公司于2017年7月26日至 2017年8月2日以《资产评估报告》确定的评估值的90%的价格（即71,695.37 万元）在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产，其他交易条款不变。 （三）交易对价的支付安排 交易对方已按照其受让目标股权的比例向江苏省产权交易所合计缴纳 14,339.07万元作为交易保证金，交易保证金在《股权转让协议》签署后直接转 为交易价款的一部分，并由江苏省产权交易所在《股权转让协议》签署之日起3 个工作日内支付至公司指定账户；交易对方应于《股权转让协议》生效之日起 10个工作日内将交易价款的90%（含保证金）支付至公司指定的银行账户，即 除已支付的保证金外，交易对方仍需在上述期限内按照其受让目标股权的比例向 科林环保支付人民币合计50,186.76万元（其中宋七棣支付49,684.89万元，吴如 英支付501.87万元），并应于《股权转让协议》生效之日起一年内按照其受让目 标股权的比例将剩余交易价款7,169.54万元支付至公司指定的银行账户（其中宋 七棣支付7,097.84万元，吴如英支付71,70万元）。 （四）标的股权的交割 公司应在《股权转让协议》生效之日起30日内，依据协议约定在工商局办 理完毕目标股权变更登记手续。受让方应当同意共同配合提供或出具办理工商变 更登记所需的全部申请文件。 如果因归责于公司的原因，未能按照协议约定的期限办理完成目标股权交割， 则每逾期一日，公司应以其依据协议获得的转让价款的万分之五向交易对方支付 违约金，如逾期60日仍未能办理完毕目标股权交割，则公司应另行向交易对方 支付不低于转让价款15%的违约金，如逾期90日仍未完成目标股权交割的，交 易对方有权解除合同。 （五）过渡期权益归属 科林技术在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利 或亏损均由交易对方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益 进行任何调整。 （六）与资产相关的债权债务处理 标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的 转移问题。 （七）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为科林技术100%股权，根据《重组办法》第十二条和第 十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算： 单位：万元 项目 标的公司2016年度 /2016年12月31日数据 上市公司2016年度 /2016年12月31日数据 指标占比 营业收入 21,003.01 32,610.14 64.41% 资产总额 99,667.58 105,024.00 94.90% 资产净额 74,686.17 74,988.76 99.60% 注：营业收入、资产总额和资产净额取自标的公司和上市公司2016年度审计报告合并 财务报表 本次交易出售资产的营业收入、资产总额和资产净额占上市公司最近一个会 计年度经审计的相应财务指标的比例均超过了50%，且出售的资产净额超过 5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。 （八）本次交易构成关联交易 本次资产出售的交易对方为宋七棣、吴如英，其中宋七棣持有公司14.31% 股份，吴如英为宋七棣之配偶，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交 易。 （九）本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司出售科林技术100%股权，不涉及购买资产，且本次交 易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，本次交易不构成重组上市。 二、本次交易的实施情况 （一）本次交易履行的决策和审批程序 1、上市公司的授权与批准 （1）2017年6月16日，科林环保召开第三届董事会第三十一次会议，审 议并通过了《关于在江苏省产权交易所以公开挂牌方式出售科林技术100%股权 的议案》、《关于<科林环保装备股份有限公司重大资产出售预案>的议案》等 本次交易相关议案。 （2）2017年8月15日，科林环保召开第三届董事会第三十五次会议，审 议并通过了《关于<科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。 （3）2017年8月31日，科林环保召开2017年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于<科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。 2、交易对方的授权和批准 根据宋七棣与吴如英签署的《联合收购协议》，双方约定联合收购目标股权， 其中宋七棣收购目标股权的99%，吴如英收购目标股权的1%。 （二）交易对价支付情况 截至本核查意见出具日，交易对方宋七棣、吴如英已按照《股权转让协议》 向科林环保支付了本次交易对价的90%（即人民币64,525.83万元），剩余交易价 款7,169.54万元应于《股权转让协议》生效之日起一年内支付至公司指定的银行 账户。 （三）标的资产过户情况 截至本核查意见出具日，科林技术已完成工商变更登记手续，并于2017年 9月6日取得了苏州市吴江区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信 用代码：91320509MA1MLEEU69）。本次变更完成后，科林技术的股东由科林环 保变更为宋七棣、吴如英，其中宋七棣、吴如英持股比例分别为99%、1%。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情 况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他 2017年8月3日，吴菊生先生因个人原因辞去公司副总经理及代行财务总 监职务。 2017年8月15日公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关 于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任冯玮先生为公司财务总监。 除此之外，截至本核查意见出具之日，公司未发生其他董事、监事、高级管 理人员更换或调整的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形 截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次重大资产出售各方已按照协议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，相关承诺已进行了公告。截至 本核查意见出具之日，交易各方不存在违反承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性和风险 截至本核查意见出具之日，本次重大资产出售的标的资产过户至交易对方宋 七棣、吴如英名下的工商变更登记手续已办理完毕。 相关后续事项为： 1、交易对方宋七棣、吴如英需按照《股权转让协议》要求，在《股权转让 协议》生效之日起一年内按照其收入目标股权的比例向科林环保支付本次交易剩 余交易价款7,169.54万元； 2、本次重大资产出售各方仍需继续履行在本次交易中出具的相关承诺。 截至本核查意见出具之日，上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大 法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。 八、独立财务顾问结论性意见 独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准，且已经按照有关法律、 法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成相关过户手续；交易 对方已经按照《股权转让协议》向上市公司以现金方式支付本次交易对价的90% （即64,525.83万元）；本次重大资产出售实施情况过程符合《公司法》、《证券法》 和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。 （本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于科林环保装备股份有限公司重大 资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页） 英大证券有限责任公司 2017年9月12日 中财网
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