[公告]17创维P1：募集说明书
香港联交所上市公司 股票简称：创维数码 股票代码：00751.HK cid:_Foxmail.1@ec538611-7e8f-684a-01b8-af73322a353d C:\Users\fangg\Desktop\20170911163352-0003.jpg Skyworth Digital Holdings Limited 创维数码控股有限公司 （注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda） 2017年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 主承销商/簿记管理人/债券受托管理人： （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75 楼75T30室） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规 定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，应符合《深圳证券交易所债券市场投资者适当 性管理办法》中所规定的合格投资者条件并具备申购本次债券的资格（国家法律、 法规另有规定除外）。凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构 及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、 偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及 债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、经过中国证监会[2017]384号文核准，创维数码控股有限公司获准向合格 投资者公开发行面值总额不超过人民币40亿元（含人民币40亿元）的公司债券。 本次债券采取分期发行的方式，拟分两期发行，首期债券基础发行规模为人民币 10亿元，可超额配售不超过人民币10亿元。本次债券发行人主体评级为AA+， 债券债项评级为AAA；本次债券上市前，本集团最近一年末的总权益为16,813 百万港元（截至2017年3月31日经审计的合并报表中总权益合计数）； 2015财 年、2016财年和2017财年本集团股东应占盈利分别为3,128百万港元、2,170百 万港元和1,310百万港元，本集团最近三个会计年度实现的年均股东应占盈利为 2,203百万港元（2015财年至2017财年合并报表中股东应占盈利平均数），预计 不少于本次债券利息的1.5倍。截至2017年3月31日，本集团资产负债率为60.95% （合并口径），本公司资产负债率为15.06%（母公司口径）。本次债券发行及上市 安排参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限可能跨越 一个以上利率周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发 生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不能参与发行认购。本次债券上市后将进行投资者适当 性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 四、本次发行结束后，本集团将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上 市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平 台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，本集团财 务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，本集团无法保 证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本集团。因本集团经 营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本 次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 五、债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接 受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议 根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有 出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议 通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管 理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 六、本次公司债券采取了质押担保的增信措施。根据《股票质押担保合同》， 创维RGB以其持有的价值不低于发行债券的本金及一年利息之和的1.8倍（按办 理质押登记手续前20个交易日收盘价均价计算）的创维数字（股票代码： 000810.SZ）A股股票及孳息作为初始担保财产，为本次债券已发行部分提供担保， 并将在本次债券获得中国证监会核准后、发行前，在中国证券登记结算公司深圳 分公司办理质押登记手续；若本次债券采取分期的方式发行，则根据各期债券的 发行情况分别提供担保。创维RGB已将其持有378,000,000股创维数字股票作为 担保物，为本期债券提供担保，并已完成在中国证券登记结算公司深圳分公司的 质押登记手续。增信措施的具体内容详见本募集说明书“第四节 增信机制、偿债 计划及其他保障措施”。由于股票价格受宏观经济形势、金融政策、公司业绩、市 场情绪等诸多因素影响，在本次债券存续期内，质押股票的价格存在剧烈波动的 风险。极端情况下，质押部分股票市值有可能低于本次债券已发行部分的本金与 一年利息之和，虽然发行人和创维RGB有义务根据《股票质押担保合同》约定 追加担保，但在办理追加质押登记手续时间段内，该增信措施的效果将有所减弱。 发行人和创维RGB也存在违反《股票质押担保合同》的约定，不提供追加担保 的可能。 七、投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次债券的，视为投资者同 意摩根士丹利华鑫证券作为债券持有人的代表签署《股票质押担保合同》并称为 该合同项下的质权人，根据该合同的约定办理或解除质押登记等有关事项。投资 者认购、交易或其他合法方式取得本次债券的，即视为其接受《股票质押担保合 同》规定的所有内容且无任何异议。根据《股票质押担保合同》的规定，创维RGB 以其持有的部分创维数字（股票代码：000810.SZ）A股股票及孳息作为担保物初 始担保财产，为本次债券提供担保，但担保财产并不包括质押部分股票产生的任 何现金分红。增信措施的具体内容详见本募集说明书“第四节 增信机制、偿债计 划及其他保障措施”。 八、本次公司债券评级机构中诚信证券评估有限公司，评定本集团主体信用 等级为AA+，本次债券信用等级为AAA，该等评级结果表明本集团偿还债务的 能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。虽然目前本集团资信状 况良好，但在本次债券存续期间，如果本集团的主体长期信用评级和/或本次债券 的信用评级在本次债券存续期间发生负面变化，资信评级机构或将调低本集团信 用级别或本次债券信用级别，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 九、本集团的应收贸易款与应收票据的合计数在总资产中占比较高，最近三 年末，本集团的应收贸易款分别为5,258百万港元、5,290百万港元和5,671百万 港元，应收票据分别为7,297百万港元、7,245百万港元和6,477百万港元，合计 占资产总额比重分别为37.68%、29.80%和28.21%。本集团的应收贸易款与应收 票据主要为一年以内应收款，随着业务规模的进一步扩大，应收贸易款与应收票 据未来或继续增长，如果应收账款和其他应收款不能及时收回，对本集团资产质 量和资金周转将产生不利影响。 十、虽然公司的经营业务主要通过其于中国境内附属公司进行，但公司系一 家根据百慕大法律于1999年12月16日在百慕大注册成立的公司。由于涉外诉讼 或仲裁存在特殊性，债券持有人可能难以向公司百慕大的注册地址送达法律程序 文件。此外，百慕大与中国并未达成相互承认及执行法院裁决的条约，债券持有 人难以在百慕大向公司执行非百慕大法院做出的裁决，应按照普通涉外诉讼或仲 裁的相关规定理解和执行与因本次债券产生的纠纷所适用的法律程序。 十一、募集说明书所引用的综合财务报表为本集团根据香港会计师公会颁布 的香港财务报告准则及香港《公司条例》的披露规定编制的2015财年、2016财 年、2017财年的综合财务报表，其中由Deloitte Touche Tohmatsu（德勤.关黄陈 方会计师行）对本集团2015财年、2016财年、2017财年综合财务报表进行审计， 出具了标准无保留意见的审计报告。上述综合财务报表与境内会计准则的披露要 求存在一定差异。 十二、本次债券的偿债资金主要来源于本集团经营活动产生的收益和现金流。 本集团为中国彩电行业龙头企业，具有稳定的营业额和年度盈利。最近三年，本 集团分别实现营业额40,135百万港元、42,695百万港元和42,845百万港元，分别 实现盈利3,350百万港元、2,527百万港元和1,529百万港元，分别确认政府补助 收入322百万港元、419百万港元和358百万港元，政府补助收入占同期利润总 额的比例分别为7.71%、13.30%和18.04%，经营活动产生的现金流净额分别为 3,799百万港元、1,187百万港元和449百万港元。本集团隶属的家庭耐用消费品 行业已进入行业发展的成熟期，其市场需求受经济形势和宏观调控的影响较大。 因前期家电行业政策放大需求，使得行业整体产能扩张速度高于实际需求增速， 导致了一定的过剩产能和库存积压。本集团目前经营活动现金流净额与营业额水 平较高，具有较高的偿债能力；但若未来国内宏观经济增速放缓、家电行业产能 过剩、房地产行业不景气以及海外市场的不确定性走势，将导致家电市场需求的 不确定性，彩电、数字机顶盒、白家电等消费类产品的需求及毛利率将降低，从 而对本集团的盈利能力产生不利影响。 十三、本集团受限资产主要系为银行贷款而抵押的保证金、土地使用权、应 收账款等。截至2017年3月31日，本集团的质押融资金额为1,188百万港元， 受限资产账面价值合计1,570百万港元，由于此部分资产被拥有优先受偿权，所 有权受到限制，因此存在一定风险。截至2017年3月31日，本集团不存在对外 担保的情形。 十四、本公司为投资控股型公司，主要以对附属公司投资管理为主，具体业 务经营和管理依托附属公司来开展，因此公司并未完整披露母公司口径的财务数 据，而合并口径的财务数据相对能够更加充分地反映本集团的经营成果和偿债能 力。同时，为支持子公司生产经营业务，本公司利用其自身融资能力进行债务融 资。虽然当前本公司依托的附属公司经营业绩较好，但未来若因资金管理不善， 将对偿还本次债券带来不利影响。 十五、最近三年，本集团经营业务流入现金净额分别为3,799百万港元、1,187 百万港元和449百万港元，其中2016财年经营业务流入现金净额较2015财年减 少68.75%，降幅较大，2017财年经营业务流入现金净额进一步降低，降幅为 62.17%，主要原因为2016财年下半年以来本集团为规避原材料价格上升而进行 提前备货采购，同时旗下财务公司增加向下游企业提供应收贷款增加所致。未来， 本集团仍可能阶段性面临经营业务流入现金净额减少的风险。 十六、本集团的主体信用等级为AA+，债券信用等级为AAA，本次债券符 合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定 执行。 十七、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本 期债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本 期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内 完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切 关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的 重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，中诚信将在认为必要时 及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行主体未能及时或 拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债 券信用级别或公告信用级别暂时失效。 十八、鉴于本期债券发行时间为2017年，故本期债券名称确认为“创维数码 控股有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。包括但不限 于《Skyworth Digital Holdings Limited（创维数码控股有限公司）2016年面向合格 投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《Skyworth Digital Holdings Limited（创维数码控股有限公司）2016年面向合格投资者公开发行公司债券持有 人会议规则》等法律文件之名称与内容均未作变更，其中约定的权利和义务对本 期债券继续适用，本期债券原有的文件、协议和声明继续有效。 目录 释义 ........................................................................................................... 11 第一节 本次发行概况 ........................................................................ 13 一、公司基本情况 ............................................................................................................. 13 二、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 13 三、本期债券发行的有关机构 ......................................................................................... 17 四、认购人承诺 ................................................................................................................. 20 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 21 第二节 风险因素 ................................................................................ 22 一、本次债券的投资风险 ................................................................................................. 22 二、本集团的相关风险 ..................................................................................................... 24 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................ 31 一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................................... 31 二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................................................................. 31 三、主要资信情况 ............................................................................................................. 33 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ 35 一、增信机制 ..................................................................................................................... 35 二、具体偿债计划 ............................................................................................................. 45 三、偿债保障措施 ............................................................................................................. 47 四、针对发行人违约的解决措施 ..................................................................................... 49 第五节 发行人基本情况 .................................................................... 50 一、公司概况 ..................................................................................................................... 50 二、公司历史沿革 ............................................................................................................. 50 三、重大资产重组情况 ..................................................................................................... 53 四、公司权益投资情况 ..................................................................................................... 53 五、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................. 56 六、法人治理结构 ............................................................................................................. 56 七、现任董事和高级管理人员的基本情况 ..................................................................... 60 八、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 64 九、本集团违法违规情况说明 ......................................................................................... 95 十、关联方及关联交易 ..................................................................................................... 95 十一、信息披露事务与投资者关系管理 ......................................................................... 96 第六节 财务会计信息 ........................................................................ 99 一、最近三年财务报表 ..................................................................................................... 99 二、本集团最近三年合并报表范围的变化情况 ........................................................... 105 三、最近三年主要财务指标 ........................................................................................... 107 四、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 108 五、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ............................................... 128 六、本集团资产受限情况 ............................................................................................... 128 七、本集团有息债务及本次债券发行后资产负债结构的变化 ................................... 129 第七节 募集资金运用 ...................................................................... 131 一、本次债券募集资金使用计划 ................................................................................... 131 二、专项账户管理安排 ................................................................................................... 133 三、募集资金运用对本集团财务状况的影响 ............................................................... 133 第八节 债券持有人会议 .................................................................. 135 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................... 135 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................................................... 135 第九节 债券受托管理人 .................................................................. 147 一、债券受托管理人 ....................................................................................................... 147 二、债券受托管理协议主要事项 ................................................................................... 148 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................. 162 第十一节 备查文件 ........................................................................ 177 一、备查文件 ................................................................................................................... 177 二、查阅地点 ................................................................................................................... 177 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通词汇释义 发行人、本公司、公司、创维 数码 指 Skyworth Digital Holdings Limited（于2002年9月3日 在香港公司注册处登记的中文名称为创维数码控股有 限公司） 本集团、集团 指 本公司及其直接或间接控制的企业 本次债券 指 总额为不超过40亿元（含40亿元）的创维数码控股有 限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券 本期债券 指 创维数码控股有限公司2017年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期） 本次发行 指 本次债券的发行 募集说明书 指 公司为发行本期债券而制作的《创维数码控股有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募 集说明书》 募集说明书摘要 指 公司为发行本期债券而制作的《创维数码控股有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募 集说明书摘要》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 香港联交所证券上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 主承销商、债券受托管理人、 摩根士丹利华鑫证券、质权人 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 本集团境内律师 指 上海市锦天城律师事务所 本集团香港律师 指 Reed Smith Richards Butler（礼德齐伯礼律师行） 本集团百慕大律师 指 Conyers Dill&Pearman（康德明律师事务所） 本集团境外律师 指 本集团香港律师和本集团百慕大律师 审计机构、德勤 指 Deloitte Touche Tohmatsu（德勤.关黄陈方会计师行） 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次 公司债券的合格投资者 《债券受托管理协议》 指 《Skyworth Digital Holdings Limited（创维数码控股有限 公司）2016年面向合格投资者公开发行公司债券之债券 受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《Skyworth Digital Holdings Limited（创维数码控股有限 公司）2016年面向合格投资者公开发行公司债券持有人 会议规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 香港上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 香港证券及期货条例 指 证券及期货条例（香港法例第571章） 《评级报告》 指 《创维数码控股有限公司2017年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期）信用评级报告》 《公司章程》 指 本公司之组织章程大纲及细则 董事会 指 本公司之董事会 创维RGB、出质人 指 深圳创维-RGB电子有限公司 创维数字 指 创维数字股份有限公司 厦华南非公司 指 Sinoprima Investments & Manufacturing Sa (prorietary) Limited Strong Media 指 Strong Media Group Limited，一家于英属维京群岛注册 成立之公司 Target Success 指 Target Success Group (PTC) Limited，一家于英属维京群 岛注册成立之公司 德国美兹 指 METZ-Werke GmbH & Co.KG之中文译名，一家于德国 注册成立之公司 酷开公司 指 深圳市酷开网络科技有限公司 爱奇艺 指 北京爱奇艺科技有限公司 《股票质押担保合同》 指 创维RGB、创维数码和摩根士丹利华鑫证券为本次债券 签署的《创维数码控股有限公司2016年面向合格投资 者公开发行公司债券股票质押担保合同》 2017财年 指 2016年4月1日至2017年3月31日 2016财年 指 2015年4月1日至2016年3月31日 2015财年 指 2014年4月1日至2015年3月31日 报告期、最近三年 指 2015财年、2016财年和2017财年 最近三年末 指 2015财年末、2016财年末和2017财年末 中国、境内 指 中华人民共和国（为本募集说明书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 附属公司 指 创维数码全资和控股子公司 元 指 如无特别说明，指人民币元 二、专业术语释义 4K电视机 指 超高清面板(4Kx2K)的电视机 OTT 指 Over The Top，通过互联网向使用者提供服务 OLED 指 Organic Light-Emitting Diode，有机发光二极管背光 LED 指 Light Emitting Diode，发光二极管背光 CCFL 指 Cold Cathode Fluorescent Lamp，冷阴极荧光灯管背光 ODM 指 Original Design Manufacture，委托设计制造商 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，代工生产制造商 本募集说明书中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：创维数码控股有限公司 英文名称：Skyworth Digital Holdings Limited 董事会主席：赖伟德 注册成立日期：1999年12月16日 法定股本数：1,000,000,000港元 上市场所：香港联交所 股票代码：00751. HK 注册地：百慕大 注册住址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11 Bermuda 联系地址：香港鲗鱼涌华兰路20号华兰中心1601-04室 联系电话：00852-28563138 传真：00852-28563590 信息披露事务负责人：林成财 二、本次发行的基本情况 （一）公司债券发行的内部批准情况 2016年9月9日，发行人董事会全体董事通过书面决议，审议通过发行人 面向合格投资者公开发行不超过人民币50亿元（含人民币50亿元）的公司债 券。 （二）公司债券发行核准情况 2017年3月23日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2017〕384号”文 核准公开发行，核准规模为不超过40亿元（含40亿元）。本公司将根据市场情 况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （三）本期债券发行的主要条款 1、债券名称：创维数码控股有限公司2017年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）。 2、债券期限：本期债券期限为5年。第3年末设发行人调整票面利率选择 权和投资者回售权。 3、发行规模：本期债券基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超 过人民币10亿元。 4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 6、发行人调整票面利率选择权：对于本期债券发行人有权决定是否在存续 期的第3个计息年度末调整本期债券第4、5个计息年度的票面利率。发行人将 于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第10个交易日，通知本期债券 持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。 若发行人未在本期债券存续期第3个计息年度末行使调整票面利率选择权，则 本期债券第4、5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。 7、投资人回售选择权：对于本期债券发行人在通知本期债券持有人是否调 整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有 权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售 选择权，则本期债券第3个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易 所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 8、回售登记期：对于本期债券投资者选择将持有的本期债券全部或部分回 售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调 整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起5个交易日内进行登记；若投资 者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 9、债券利率及确定方式：本期债券的利率采取询价方式确定，本公司与主 承销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档 方式确定最终发行利率，在本期债券存续期限内保持不变。本期债券采用单利 按年计息，不计复利。 10、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本 息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及 所持有的债券票面总额的本金。 11、起息日：2017年9月15日。 12、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关 规定办理。 14、付息日：本期债券的付息日期为2018年至2022年每年的9月15日。 若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年 的9月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次 付息款项不另计利息。 15、本金兑付日：本期债券的兑付日期为2022年9月15日。若投资人行 使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年9月15日。如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 16、担保情况：根据《股票质押担保合同》，创维RGB以其持有的创维数 字（股票代码：000810.SZ）A股股票及孳息作为初始担保财产，为本期债券提 供担保，担保市值为本期债券的本金及一年利息之和的1.8倍 17、信用级别及资信评级机构：根据中诚信出具的《创维数码控股有限公 司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，本集 团的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期 内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟 踪评级。 18、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。 19、发行对象：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力且 符合《管理办法》的合格投资者发行。 20、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式发 行。具体发行方式详见发行公告。 21、配售规则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购 利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额 时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在发行利率以下（含发行 利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，发行人和主 承销商有权在考虑长期合作的因素后，决定本期债券的最终配售结果。 22、承销方式：本期债券组织承销团，采取余额包销的方式承销。 23、募集资金专项账户：发行人将在募集资金监管银行开设募集资金使用 专项账户，用于本期债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付。 24、募集资金用途：本期债券基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售 不超过人民币10亿元，拟全部用于偿还发行人境内银行贷款。 25、拟上市地：深圳证券交易所。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 27、质押式回购：本集团主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登 记机构的相关规定执行。 （四）本期债券发行及上市安排 1、上市地点：深圳证券交易所 2、发行公告刊登日期：2017年9月13日 3、发行首日：2017年9月15日 4、预计发行期限：2017年9月15日至2017年9月19日 5、网下申购期：2017年9月15日至2017年9月19日 本期债券发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：Skyworth Digital Holdings Limited（创维数码控股有限公司） 住所：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11 Bermuda 董事会主席：赖伟德 经办人员：林成财、黄景晖、钟立雄、鄒沛婉 电话：00852-28563138 传真：00852-28563590 （二）主承销商、债券受托管理人 名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75 楼75T30室 法定代表人：王文学 联系人：肖振彬、谭静远、邱晨、耿旭、李儒沛、王北洋、王子繁、汪彦 婷 电话：021-20336000 传真：021-20336040 （三）发行人境内律师事务所 名称：上海市锦天城律师事务所 住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 负责人：吴明德 经办律师：鲍方舟、涂翀鹏 电话：021-20511000 传真：021-20511999 （四）发行人香港律师事务所 名称：Reed Smith Richards Butler（礼德齐伯礼律师行） 住所：香港中环遮打道18号历山大厦20楼 电话：00852-28108008 传真：00852-28100664 （五）发行人百慕大律师事务所 名称：Conyers Dill & Pearman（康德明律师事务所） 住所：香港中区康乐广场8号交易广场第一座29楼 电话：00852-25247106 传真：00852-28459268 （六）会计师事务所 名称：Deloitte Touche Tohmatsu（德勤.关黄陈方会计师行） 住所：香港金钟道88号太古广场一座35楼 电话：00852-28521600 传真：00852-25411911 （七）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 经办分析师：陈小中、曹梅芳、袁宇城 电话：021-51019090 传真：021-51019030 （八）主承销商律师 名称：北京市海问律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层 负责人：张继平 经办律师：牟坚、魏双娟、肖骏妍 电话：010-85606888、021-60435000 传真：010-85606999、021-52985030 （九）出质人 名称：深圳创维-RGB电子有限公司 住所：深圳市南山区粤海街道广东省深圳市南山区深南大道南创维大厦A 座13-16楼 法定代表人：赖伟德 经办人员：张秋萍 电话：0755-86024016 传真：0755-26010002 （十）募集资金专项账户 开户名：Skyworth Digital Holdings Limited 开户行：招商银行股份有限公司深圳创维大厦支行 账号：NRA755931772810708 （十一）公司债券申请上市的证券交易场所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 （十二）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 四、认购人承诺 投资者购买本期债券（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下 同）视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2017年3月31日，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明书 中其他资料一并考虑。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限可能跨越一个 以上利率周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变 动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，公司将积极向深交所提出本次债券的上市申请。由于 具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方可进行，同时须经有关主管部门 的审批或核准，公司无法保证本次债券的上市申请一定能够获得深交所的同意， 亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本次债 券上市申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不活跃，投资者将面临流 动性风险，无法及时将本次债券变现。 （三）偿付风险 本集团目前财务状况良好，具有较强的偿付能力。在本次债券存续期内，宏 观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本集团自身的生产经 营存在一定的不确定性，这些因素的变化会影响到本集团的运营情况、盈利能力 和现金流量，可能导致本集团无法从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本 次债券利息，从而使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 本次公司债券采取了质押担保的增信措施。根据《股票质押担保合同》，创 维RGB以其持有的价值不低于发行债券的本金及一年利息之和的1.8倍（按办理 质押登记手续前20个交易日收盘价均价计算）的创维数字（股票代码：000810.SZ） A股股票及孳息作为初始担保财产，为本次债券已发行部分提供担保，并将在本 次债券获得中国证监会核准后、发行前，在中国证券登记结算公司深圳分公司办 理质押登记手续；若本次债券采取分期的方式发行，则根据各期债券的发行情况 分别提供担保。由于股票价格受宏观经济形势、金融政策、公司业绩、市场情绪 等等诸多因素影响，在本次债券存续期内，质押股票的价格存在剧烈波动的风险。 极端情况下，质押部分股票市值有可能低于本次债券已发行部分的本金与一年利 息之和，虽然发行人和创维RGB有义务根据《股票质押担保合同》约定追加担保， 但在办理追加质押登记手续时间段内，该增信措施的效果将有所减弱。发行人和 创维RGB也存在违反《股票质押担保合同》的约定，不提供追加担保的可能。 此外，尽管在本次债券发行时，公司已根据现时情况安排了质押担保等偿债 保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能 由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不 能履行或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 本集团目前资产质量和流动性良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均 为100%，能够按时偿还债务本息，且本集团在最近三年与主要客户发生的重要 业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本集团亦将秉承诚 信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期 内，如果因客观原因导致本集团资信状况发生不利变化，亦将可能使债券持有人 受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 根据中诚信出具信用评级报告，本集团的主体信用等级为AA+，本次债券的 信用等级为AAA。虽然目前本集团资信状况良好，但在本次债券存续期间，如 果本集团的主体长期信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期间发 生负面变化，资信评级机构或将调低本集团信用级别或本次债券信用级别，则可 能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、本集团的相关风险 （一）财务风险 1、应收贸易款与应收票据回收风险 本集团的应收贸易款与应收票据的合计数在总资产中占比较高，最近三年 末，本集团的应收贸易款分别为5,258百万港元、5,290百万港元和5,671百万 港元，应收票据分别为7,297百万港元、7,245百万港元和6,477百万港元，合 计占资产总额比重分别为37.68%、29.80%和28.21%。本集团的应收贸易款与 应收票据主要为一年以内应收款，随着业务规模的进一步扩大，应收贸易款与 应收票据未来或继续增长，如果应收账款和其他应收款不能及时收回，对本集 团资产质量和资金周转将产生不利影响。 2、流动负债比重较大的风险 本集团负债以流动负债为主，最近三年末，本集团流动负债占总负债的比 例分别为88.69%、83.99%和83.98%，其中以应付贸易及其他应付款项、应付 票据和银行贷款为主。若未来本集团利润、现金流量不能维持在合理水平，将 影响资金周转和流动性，从而导致短期偿债风险。 3、利息支出增加的风险 最近三年，本集团利息支出分别为148百万港元、239百万港元和359百 万港元。近年来，本集团全面落实国际化与多元化战略，增加了银行贷款以支 持资本性支出，导致利息支出有所增加。利息支出的增加可能导致本集团净利 润下滑，影响财务业绩。 4、汇率波动风险 本集团大部份的投资及收入来源在中国大陆，主要资产及负债都以人民币 结算，其余则以港元、美元和欧元结算，集团管理层定期评估外币及利率变化， 以决定外汇对冲的需要。最近三年，本集团来自海外市场的营业额占本集团总 营业额的比例分别为21.4%、22.3%和29.2%，净汇兑收益分别为8百万港元、 7百万港元和175百万港元，如果未来汇率出现较大波动，本集团将面临进一 步的汇率风险。 5、受限资产的风险 本集团受限资产主要系为银行贷款而抵押的保证金、土地使用权、应收账款 等。截至2017年3月31日，本集团的质押融资金额为1,188百万港元，受限资产账 面价值合计1,570百万港元，由于此部分资产被拥有优先受偿权，所有权受到限 制，因此存在一定风险。 6、政府补助占利润总额比例较高的风险 本集团根据国家和地方政府相关政策获得包括软件产品增值税退税、惠民工 程节能补贴、战略新兴产业建设补助、废弃家电拆解补贴等多项政府补贴。最近 三年，本集团确认政府补助收入分别为322百万港元、419百万港元和358百万港 元，占同期利润总额的比例分别为7.71%、13.30%和18.04%。若未来政府补助政 策发生调整，导致本集团政府补助收入大幅下滑，将直接影响本集团的盈利情况， 对本集团经营造成一定的影响。 7、有息债务规模较大的风险 最近三年末，本集团有息债务总额分别为7,421百万港元、13,300百万港 元和13,401百万港元。虽然本集团偿债能力、声誉和信用记录均良好，并与多 家商业银行保持着良好的合作关系，但随着本集团投资规模及业务能力的扩张， 在建和待建项目较多，未来资金需求仍然较大，债务负担可能进一步加重。 （二）经营风险 1、宏观经济周期波动的风险 本集团隶属的家庭耐用消费品行业已进入行业发展的成熟期，其市场需求 受经济形势和宏观调控的影响较大。因前期家电行业政策放大需求，使得行业 整体产能扩张速度高于实际需求增速，导致了一定的过剩产能和库存积压。未 来国内宏观经济增速放缓、家电行业产能过剩以及房地产行业的不景气，带来 了家电市场需求的不确定性；海外市场的不确定性走势也将影响家电行业的市 场需求，并直接影响到本集团的产品出口和盈利能力。如果未来经济增长放慢 或出现衰退，彩电、数字机顶盒、白家电等消费类产品的需求及毛利率将降低， 从而对本集团的盈利能力产生不利影响。 2、市场竞争风险 中国家电行业为完全竞争行业，家电生产企业数量较多，各品牌在各类产 品之间均存在较为激烈的竞争，家电行业市场竞争已从价格、市场份额之间的 竞争演变为产品规模、技术、实力、品牌、销售渠道等全方位的竞争。尽管本 集团在彩电、数字机顶盒等细分市场领域产销规模排名前列，具有一定的竞争 优势，但激烈的市场竞争给本集团的经营管理带来了较大的挑战，如果未来发 展策略无法适应市场的竞争形势，可能导致本集团的市场份额降低、产品价格 下降及利润率受到进一步挤压。 3、原材料供应风险 本集团生产所需的原材料主要包括显像管、显示面板、电子元器件、钢材、 工程塑料、电机电控、芯片、制冷剂等。其中，平板彩电显示面板的核心技术 主要掌握在日、韩、台湾等几家大型企业手中，国内彩电企业对上游面板供应 的控制力和议价能力较弱。为加强对上游的控制，本集团已与多家上游厂商签 署了战略合作协议，但供需关系的变化仍可能对本集团的面板供应保障产生一 定影响。 另一方面，近年来国内同类产品产能不断扩大，对上述原材料和零部件的 需求日益增长，其价格受市场不确定性因素的影响较大。一旦上述原材料和零 部件的采购价格发生较大波动，而本集团对相关波动情况准备不足，可能对本 集团盈利能力造成一定影响。 4、业务转型风险 目前家电行业传统厂商均在向智能、互联网方向转型，以期寻找新的利润 增长点；互联网企业也跨界进入传统家电行业，以互联网方式抢占终端市场。 本集团重视运营与服务模式的创新，基于新应用、新体验、新模式、新平台、 新业态的创新，积极布局运营与服务的转型，加强推进在线、线下垂直一体化 的经营策略，旗下的互联网子品牌“酷开”正式脱离彩电事业部独立运作，与 互联网新军展开对年轻用户的争夺。若未来本集团的业务模式调整和战略推进 不能及时完成，占据有利市场地位，可能会对本集团的长期竞争力和盈利能力 造成影响。 5、技术研发和升级风险 本集团所处家电行业市场竞争激烈、整体利润率偏低、技术更新较快，彩 电解码芯片技术、OLED显示技术等仍被世界上少数几家大公司掌握，家电企 业需不断加大技术研发力度、提升产品技术含量，方可保证竞争力和可持续发 展能力。虽然本集团通过加大研发资金投入、构建技术创新体系、积聚和培养 优秀技术人才等手段充实技术开发能力，初步具备了支撑产品差异化的核心技 术能力，但在彩电等家电产品更新换代不断加速、消费者需求不断提高的背景 下，若未来不能及时推出适应市场需求的新技术与新产品，或者若有新的技术 出现而本集团未能及时掌握，将对本集团经营业绩造成不利影响。 6、出口业务风险 本集团以国际化为重要发展路径，加快海外扩张步伐及力度，力争在国际 市场取得综合领先优势。最近三年，本集团来自海外市场的营业额占本集团总 营业额的比例分别为21.4%、22.3%和29.2%，占比持续提升。但当前国家间的 非关税壁垒作用日渐凸显，非关税壁垒及某些国家、地区实施的反倾销措施引 起的贸易摩擦，均加重了家电企业的成本费用负担，并对企业的市场拓展带来 了新的挑战，会对出口带来不利影响。 （三）管理风险 1、多元化业务管理风险 本集团围绕智慧家庭用户需求，发挥产业协同效应发展多元化业务，历经 多年的发展，完成了由单一的彩电产品生产战略转变为以研发制造彩电机、数 字机顶盒、家电产品、显示器件等产品为主要产业的大型高科技集团公司。多 元化的产业布局、较多的子公司数量和庞大的员工规模对本集团的产业经营、 内部管理、重大投资决策、应对宏观经济政策能力提出了更高挑战，若本集团 的人员素质、内控制度和决策机制无法适应的最新发展格局，将使本集团可能 面临主业不清、投资混乱、管理不力等问题。 2、子公司管理风险 截至2017年3月31日，本集团主要子公司24家，且各子公司较为分散， 一定程度上给本集团带来了管理难度。随着市场竞争程度越来越高，子公司在 未来的生产经营活动中所处的市场环境日趋复杂、竞争日趋剧烈，面临的各种 风险也越来越大，从而对其生产经营产生重大影响。若本集团未能有效加强子 公司管理、降低子公司经营风险、提高盈利能力，有可能对本集团持续稳定发 展产生一定的影响。 3、境外业务管理风险 本集团于报告期内先后收购了厦华南非公司、德国美兹电视业务、欧洲领 先的机顶盒品牌企业Strong Media 80%权益及印尼成立“东南亚制造基地”， 在泰国、菲律宾、印度、印度尼西亚和澳洲等地设立子公司，在跨国经营中仍 然面临一定的风险和挑战，包括但不限于企业文化的融合、对境外分支机构的 管理和控制、对国际不同区域市场的分析和判断、对位于境外制造工厂的供应 链管理以及对境外员工的相关管理等方面。如果未来本集团未能有效强化跨国 企业管理，将对本集团持续经营能力与盈利能力造成一定的影响。 4、研发人员流失风险 本集团所在的家庭耐用消费品行业高度依赖核心技术的研发以及核心人才 资源的培养， 2017财年在研发成本上的投入较2016财年增长了18.6%。截至 2017年3月末，本集团研发部门在职员工共计2,102人，其中本科及以上学历 占比达76.02%，7名员工获得深圳市高层次专业人才认定，培养了一批较高素 质的研发业务骨干。虽然本集团目前在这方面的人才有一定储备，但如果不能 通过提供具有竞争力的薪酬水平和良好的职业发展前景等措施来吸引优秀人才， 将在一定程度上制约本集团的可持续发展。 5、与控股型公司架构相关的风险 本公司为投资控股型公司，主要以对附属公司投资管理为主，具体业务经 营和管理依托附属公司来开展，因此公司并未完整披露母公司口径的财务数据， 而合并口径的财务数据相对能够更加充分地反映本集团的经营成果和偿债能力。 同时，为支持子公司生产经营业务，本公司利用其自身融资能力进行债务融资。 虽然当前本公司依托的附属公司经营业绩较好，但未来若因资金管理不善，将 对偿还本次债券带来不利影响。 （四）政策风险 1、产业政策变化风险 国家陆续推出家电下乡政策、以旧换新政策、节能惠民补贴政策，对家电 行业发展起到巨大促进作用，针对新型平板显示工程的一系列优惠政策的出台 也极大促进我国液晶面板行业的发展。若未来国家或者地方产业政策发生调整， 前述惠民政策取消或前期政策性效应透支持续显现，将影响本集团的盈利能力， 可能对本集团经营业绩产生不利影响。 2、税收制度变动的风险 根据有关法律、法规及税收政策的规定，本集团大部分业务板块的控股子 公司享有一定的税收优惠政策。2017年3月末，本集团控股的18家子公司如 深圳创维-RGB电子有限公司、深圳创维数字技术有限公司、创维液晶器件（深 圳）有限公司、南京创维电器科技有限公司等被认定为高新技术企业，取得《高 新技术企业证书》，享受按应纳税所得额15%计算缴纳企业所得税的优惠政策， 税收优惠政策的执行期限和优惠幅度的变动将直接影响本集团及其下属子公司 的税赋负担程度。另外，受全球金融动荡影响，国外经济衰退明显，我国部分 产品出口下滑较快。为稳定出口，国家四次调高了部分劳动密集型产品、机电 产品（含家电）和其他受影响较大产品的出口退税率，未来出口退税率的升降 将直接影响公司产品的出口成本，引起本集团盈利能力的波动。 3、适用涉外诉讼或仲裁程序可能导致的风险 虽然公司的经营业务主要通过其于中国境内附属公司进行，但公司系一家 根据百慕大法律于1999年12月16日在百慕大注册成立的公司。由于涉外诉讼 或仲裁存在特殊性，债券持有人可能难以向公司百慕大的注册地址送达法律程 序文件。此外，百慕大与中国并未达成相互承认及执行法院裁决的条约，债券 持有人难以在百慕大向公司执行非百慕大法院做出的裁决，应按照普通涉外诉 讼或仲裁的相关规定理解和执行与因本次债券产生的纠纷所适用的法律程序。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期的信用评级情况 本集团聘请中诚信对本期债券的资信情况进行评定。根据中诚信于2017年 8月22日出具的《创维数码控股有限公司2017年公开发行公司债券（第一期） 信用评级报告》，本集团的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信综合评定，本集团的主体信用等级为AA+，本期债券的债项信用 等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。 （二）有无担保情况下评级结论的差异 如本期债券无股票质押担保的增信安排，公司主体信用等级为AA+，本期 债券的信用等级为AA+。 （三）评级报告的主要内容 1、主要优势 （1）彩电及数字机顶盒业务行业地位领先。公司彩电业务及数字机顶盒业 务开展时间较长，积累了较高的品牌知名度与较强的技术优势，并在行业市场中 占有较高市场份额，行业地位稳固。 （2）多元化、国际化的运营策略有利于分散风险。近年来，公司借助彩电 业务优势全面向智能家电方向发展，其产品多元化持续发展。此外，公司积极开 拓欧洲、非洲、美洲、中东等海外市场，其全球市场布局正逐步形成。多元化和 国际化运营有助于公司规避单一产品和市场等外部风险因素的影响，降低经营风 险。 （3）融资渠道畅通。公司于2000年在香港交易所主板上市，控股子公司创 维数字股份有限公司于2014年在A股主板通过反向收购成功借壳上市。此外， 截至2017年3月末，公司主要合作银行授信总额度为367.68亿港元，其中未使 用授信额度为233.68亿港元，直接和间接融资渠道畅通。 （4）股票质押担保设置一定程度上增强了本期债券偿付的保障程度。公司 将其持有的创维数字股票及其法定孳息作为担保财产，增强了本期债券本息按照 约定如期足额兑付的安全性。 2、主要关注点 （1）原材料价格波动风险。液晶面板成本通常占整台电视生产成本的60% 以上。目前，液晶面板核心技术主要掌握在日、韩、台湾等几家大型企业手中， 国内彩电企业对上游面板供应的控制力和议价能力较弱，面板价格的波动或将加 大公司生产经营成本的控制压力。 （2）经营性业务利润下滑，盈利对营业外收入等非经营性损益的依赖度较 大。2015~2017财年，公司经营性业务利润分别为14.07亿港元、18.86亿港元和 4.98亿港元，同期营业外收入分别为26.99亿港元、9.94亿港元和11.63亿港元， 对净利润的贡献度分别为80.57%、39.34%和76.06%，未来相关收益稳定性及持 续性有待观察。 （3）债务期限结构有待优化。2015~2017财年末，公司短期债务分别为61.11 亿港元、101.45亿港元和103.95亿港元；同期长短期债务比分别为4.66倍、3.22 倍和3.45倍，债务集中于短期债务，短期偿付压力较大，债务期限结构有待优 化。 （四）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券 信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内 完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切 关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的 重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，中诚信将在认为必要时 及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得 晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析， 据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 （五）其他重要事项 报告期内，本集团未因在境内发行其他债券、债务融资工具进行评级。 三、主要资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2017年3月31日，发行人及合并范围内的子公司获得商业银行的授信 额度为36,768百万港元，已使用13,400百万港元。本集团财务状况优良，与多 家大型金融机构建立长期、稳固的合作关系。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况 最近三年，本集团与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约行为。 （三）最近三年发行的债务融资工具以及偿还情况 最近三年，本集团未发行债券或其他债务融资工具，亦不存在已获批但尚未 发行或处在申报阶段的债券或其他债务融资工具。 （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占本集团最近一年末净资 产的比例 截至本募集说明书签署之日，本集团合并范围内不存在已公开发行的公司债 券。本次债券发行总额不超过40亿元（含40亿元），以40亿元的发行规模计算， 本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本集团累计在境内公开发行的公 司债券余额为40亿元，占本集团2017年3月31日合并报表口径总权益的比例 为26.80%，未超过本集团净资产的40.00%，符合相关法律规定（根据2017年3 月31日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价公告：1港元对人民币 0.88779元折算）。 （五）本集团最近三年及一期合并报表口径主要财务指标 财务指标 2017年3月31日 2016年3月31日 2015年3月31日 流动比率1 1.42 1.50 1.56 速动比率2 1.12 1.24 1.29 资产负债率3 60.95% 60.29% 54.38% 项目 2017财年 2016财年 2015财年 贷款偿还率4 100.00% 100.00% 100.00% 利息保障倍数5 8.47 16.95 29.71 利息偿付率6 100.00% 100.00% 100.00% 注：上述各指标的具体计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%； 4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%； 5、利息保障倍数=EBITDA/融资成本，EBITDA来自年度报告与发行人提供； 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%。 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流 动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到 期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信机制 本次债券采用股票质押担保的增信方式。根据《股票质押担保合同》，创维 RGB以其持有的价值不低于发行债券的本金及一年利息之和的1.8倍（按办理质 押登记手续前20个交易日收盘价均价计算）的创维数字（股票代码：000810.SZ） A股股票及孳息作为担保物初始担保财产，为本次债券已发行部分提供担保，以 保障本次债券本息按照约定如期兑付。 2016年9月5日，创维RGB召开董事会，会议同意以创维RGB持有的创 维数字股票为发行人发行规模不超过人民币50亿元公司债券提供质押担保。 2017年2月20日，创维RGB作为出质人，与摩根士丹利华鑫证券（即合 同项下的质权人）及创维数码签署了《股票质押担保合同》。 投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次债券的，视为投资者同意摩 根士丹利华鑫证券作为债券持有人的代表签署《股票质押担保合同》并称为该合 同项下的质权人，根据该合同的约定办理或解除质押登记等有关事项。投资者通 过认购、交易或其他合法方式取得本次债券的，即视为其接受《股票质押担保合 同》规定的所有内容且无任何异议。 经中国证券监督管理委员会和债券持有人会议核准/批准，本次债券的期限、 还本付息方式等发生变更时，无需另行经出质人同意，出质人继续承担《股票质 押担保合同》项下的担保责任。 （一）本次质押的主要条款 1、本次质押的主债权 本次质押所担保的主债权为创维数码拟在中国向合格投资者公开发行并申 请在深交所上市交易的总额不超过40亿元的公司债券所代表的相应债权权利。 2、本次质押的期间 本次质押的期间为自本合同生效之日起，至本次债券本金及利息全部偿付之 日止。 3、初始担保财产 初始担保财产包括创维RGB持有的创维数字部分股票及对应的股票孳息： （1）标的股票：除本条第（3）款所述外，标的股票数量=担保市值÷股票 价格（该数量非为整数的，则向上取整数计算），其中，若本次债券一次性发行 完毕，担保市值不低于76亿元。若本次债券采取分期的方式发行，则应根据各 期债券的发行情况分别提供担保，各期担保市值为各期发行债券的本金及一年利 息之和的1.8倍。股票价格按照各方就各期担保向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司正式申请股票质押登记日前连续20个交易日收盘价均价确定。若 发生本条第（3）款所述的情形的，则标的股票为创维RGB持有的创维数字全部 A股股票。 （2）标的股票孳息，包括标的股票因创维数字进行权益分派（包括但不限 于送股、资本公积金转增股本等，但不包括创维RGB需向创维数字出资而取得 股份的情形，如配股、增发等）而分配取得的创维数字A股股票。为免歧义， 前述标的股票孳息不包括因创维数字进行分红派息而分配取得的现金。 创维RGB确认，截至2016年9月30日，创维RGB持有的创维数字普通 股数量为584,548,508股；截至《股票质押担保合同》签署之日，该等股票均为 有限售条件的普通股，其中488,548,508股（占创维RGB持有的创维数字普通股 数量的83.58%）解除限售日期为2017年9月26日，96,000,000股（占创维RGB 持有的创维数字普通股数量的16.42%）解除限售日期为2017年11月3日。该 等股票均不存在质押、冻结等情况。 创维RGB承诺将优先以其持有的无限售条件普通股（如有）作为本协议项 下的初始担保财产。 （3）创维数码承诺，若因标的股票价格下跌等因素，导致创维RGB持有的 全部创维数字普通股数量的价值无法达到当期发行债券的本金及一年利息之和 的1.8倍的，则标的股票数量为创维RGB持有的全部创维数字普通股数量，且 创维数码将补充提供除标的股票之外的其他财产以确保初始担保财产的价值不 低于当期发行债券的本金及一年利息之和的1.8倍，该等非股票担保财产的价值 应以有资质的评估机构的评估并经摩根士丹利华鑫证券书面认可的价值为准，并 且应经本次债券的信用评级机构中诚信事先书面确认不会导致本次债券信用级 别与评级展望发生不利变化。因此发生的任何费用，包括但不限于评估费用、登 记规费等，均由创维数码自行承担。 4、本次质押的范围 本次质押的担保范围包括本次债券已发行部分所对应的本金和利息，并及于 由此产生的违约金、损害赔偿金、担保财产的保管费用和实现债权及质权的律师 费、诉讼费及其它相关费用。 5、本次质押的登记 摩根士丹利华鑫证券与创维RGB应最迟于《募集说明书》公告之日（如采 取分期发行，则为各期《募集说明书》公告之日）前3个工作日根据具体的发行 方案至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股票质押登记。标的 股票的质权自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票质押登记时 设立。 （二）追加担保 1、需提供追加担保的情形 创维数码承诺，在本次质押的期间内，如发生下列情形之一的，创维数码应 按照本合同的约定为本次债券提供追加担保： （1）担保财产出现被司法冻结或权属瑕疵的情况； （2）担保财产的价值低于本次债券已发行部分本金及一年利息之和的1.4 倍，其中，质押股票的价值以连续20个交易日的收盘价均价计算（自本次债券 发行首日起，不足20个交易日的，按照已存续的交易日收盘价均价计算），除质 押股票外的其他担保财产按照最新的经创维数码和摩根士丹利华鑫证券书面认 可的评估价值计算； （3）以当天收盘价计算的质押股票的价值及以最新的经创维数码和摩根士 丹利华鑫证券书面认可的评估价值计算的除质押股票外的其他担保财产价值之 和低于本次债券已发行部分本金及一年利息之和的1倍。 2、追加担保的程序 （1）若发生需提供追加担保的情形，摩根士丹利华鑫证券有权于该等情形 出现之日起20个工作日内向创维数码出具加盖摩根士丹利华鑫证券公章的《追 加担保资产通知书》，创维数码应于收到《追加担保资产通知书》后20个工作日 内根据《追加担保资产通知书》的内容向摩根士丹利华鑫证券出具《拟追加担保 资产清单》。摩根士丹利华鑫证券应就《拟追加担保资产清单》的内容在20个工 作日内向创维数码进行回复，不同意的，有权要求创维数码重新出具《拟追加担 保资产清单》；同意的，应向创维数码出具《同意追加担保资产通知书》； （2）摩根士丹利华鑫证券有权要求创维数码就《拟追加担保资产清单》中 所列示的全部或部分拟追加担保资产提供摩根士丹利华鑫证券指定的评估基准 日的《评估报告》以确认该等追加担保资产于评估基准日的评估值，创维数码应 于摩根士丹利华鑫证券提出要求后的10个工作日内聘请具有资质的评估机构开 始相应的资产评估；如创维数码未能于前述期限内聘请具有资质的评估机构，摩 根士丹利华鑫证券有权自行聘请，相关费用根据本条第(6)款的规定由创维数码 承担； （3）各方应积极配合，自《同意追加担保资产通知书》之日起20个工作日 内签署与追加担保相关的协议、完成追加担保资产的相关登记程序，例如土地使 用权/房屋抵押登记，股权质押登记； （4）若相关法律法规、规范性文件及《募集说明书》、《受托管理协议》及 《债券持有人会议规则》的约定，追加担保需履行包括召开债券持有人会议在内 的其他程序的，各方应积极配合，按照要求履行该等程序。 （5）若根据相关法律法规、香港上市规则及《募集说明书》、《受托管理协 议》及《债券持有人会议规则》的约定就追加担保资产应当进行信息披露的，各 方应严格依法履行或督促相关信息披露义务主体履行信息披露义务。 （6）因追加担保而发生的任何费用，包括但不限于评估费用、登记规费等， 均由创维数码自行承担。 3、追加担保的内容 创维数码承诺，若发生需提供追加担保的情形，将追加提供或促使相关主体 追加提供摩根士丹利华鑫证券书面认可的担保措施，包括但不限于： （1）创维RGB增加质押的创维数字股票数量，以确保质押比率≥1.8（质 押比率=担保财产÷本次债券已发行部分本金及一年利息之和，下同）； （2）提供土地使用权或房屋所有权抵押，以确保质押比率≥1.8，其中，土 地使用权或房屋所有权的评估价值应经摩根士丹利华鑫证券书面认可； （3）摩根士丹利华鑫证券书面认可的主体为本次债券提供不可撤销的连带 责任保证担保； （4）摩根士丹利华鑫证券书面同意的其他方式。 创维数码确认，除质押股票外的其他担保财产应于每个会计年度结束之日起 四个月内重新评估，评估价值应经摩根士丹利华鑫证券书面认可，评估费用由创 维数码自行承担。 若除股票以外的其他担保财产发生了严重的减值迹象，或经摩根士丹利华鑫 证券独立判断需要对除股票以外的其他担保财产进行评估的，创维数码须就担保 财产进行重新评估。如摩根士丹利华鑫证券要求创维数码对担保财产进行重新评 估，应向创维数码发出书面通知。创维数码应于收到通知之日起20个工作日内 聘请有资质的评估机构开展评估工作，最终的评估价值应经摩根士丹利华鑫证券 书面认可，评估费用由创维数码承担。前述严重减值迹象包括但不限于： （1）担保财产被闲置、严重毁损或灭失； （2）担保财产同类可比财产市场公允价值下降20%以上； （3）创维数码书面通知摩根士丹利华鑫证券出现可能导致担保财产发生严 重减值的情形（创维数码应在该等情形发生之日起20个工作日内书面通知摩根 士丹利华鑫证券）。 创维数码就除股票以外的其他担保财产进一步承诺： （1）摩根士丹利华鑫证券应为该等其他担保财产的第一顺位权利人； （2）未经摩根士丹利华鑫证券事先书面同意，创维数码不得在该等其他担 保财产上设置其他权利负担。 （三）质押股票的释放 1、若本次债券分期发行且因超额配售的原因导致当期发行所对应的初始担 保财产的价值超过当期发行部分本金及一年利息的1.8倍，创维数码及创维RGB 有权在该次分期发行完成后10个交易日内要求对超出当期发行部分本金及一年 利息之和的1.8倍的部分通过解除质押股票的方式进行释放，但释放后的当期发 行所对应的初始担保财产的价值不得低于当期发行部分本金及一年利息之和的 1.8倍，其中质押股票的价值以申请解除质押登记日前连续20个交易日的收盘价 均价计算，除质押股票外的其他担保财产按照最新的经创维数码和摩根士丹利华 鑫证券书面认可的评估价值计算。 2、除前款约定外，在本次质押的期间内，若担保财产的价值超过本次债券 已发行部分本金及一年利息之和的2.2倍，创维数码及创维RGB有权要求对超 出本次债券已发行部分本金及一年利息之和的2.2倍的部分通过解除质押股票的 方式进行释放，但释放后的担保财产的价值不得低于本次债券已发行部分本金及 一年利息之和的2.2倍，其中质押股票的价值以申请解除质押登记日前连续20 个交易日的收盘价均价计算，除质押股票外的其他担保财产按照最新的经创维数 码和摩根士丹利华鑫证券书面认可的评估价值计算。 （四）质押股票的置换 1、在本次质押的期间内，经摩根士丹利华鑫证券及债券持有人通过债券持 有人会议同意，创维数码有权提供其他担保财产用于置换部分或全部质押股票。 2、摩根士丹利华鑫证券确认，若债券持有人会议需审议质押股票的置换事 宜，摩根士丹利华鑫证券应在债券持有人会议召开前10个工作日邀请中诚信列 席。 3、创维数码确认，如发生上述情形，置换后担保财产的质押比率不得低于 1.8，用于置换的担保财产的评估价值应经摩根士丹利华鑫证券书面认可，并且 应经本次债券的信用评级机构中诚信事先书面确认不会导致本次债券信用级别 与评级展望发生不利变化。 4、质押股票置换的程序 （1）创维数码应书面向摩根士丹利华鑫证券提出申请，书面申请中应载明 拟用于置换的担保财产及拟置换的质押股票数量； （2）摩根士丹利华鑫证券于接到书面申请之日起10个工作日内根据《债券 持有人会议规则》的相关约定将该事项提交债券持有人会议审议； （3）经债券持有人会议审议通过的，各方应于20个工作日内签署与置换质 押股票相关的协议、完成根据法律法规用于置换的其他担保财产所必须完成的担 保程序（包括但不限于所涉相关主体的决策程序、抵押/质押登记程序）。 （4）在前述程序履行完毕后，各方就被置换的质押股票申请解除质押。 （五）质权的行使 1、如创维数码未按期（包括但不限于在本次债券到期及加速清偿时）清偿 本次债券的本金、各期利息、由此产生的违约金、损害赔偿金、担保财产的保管 费用和实现债权及质权的律师费、诉讼费及其它相关费用，摩根士丹利华鑫证券 有权在创维数码逾期履行相关债务日起7个工作日内通知创维数码及/或创维 RGB，创维数码及/或创维RGB应在收到通知后7个工作日内提议以符合法律规 定的方式实现质权。经债券持有人会议表决通过，摩根士丹利华鑫证券根据债券 持有人决议与创维数码及/或创维RGB协商确定行使质权的具体方式。如创维数 码及/或创维RGB在收到通知之后7个工作日内未作相应提议的，或者债券持有 人会议不接受创维数码及/或创维RGB提议的，摩根士丹利华鑫证券应依据债券 持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律法规规定的其他程序实现质权。 2、各方一致同意，在发生下列情形之一的，摩根士丹利华鑫证券可以提前 行使质权： （1）创维数码或创维RGB违反本合同项下的任何约定的； （2）创维数码或创维RGB发生诉讼、仲裁或行政案件，导致对担保财产有 不利影响； （3）创维数码或创维RGB有不履行本合同的意思表示或以行为表明不履行 合同的情形； （4）创维数码或创维RGB违反本合同项下的任何保证、承诺、义务、责任 或构成本合同项下违约并需要承担违约责任的； （5）其他摩根士丹利华鑫证券认为可能危及、损害摩根士丹利华鑫证券和/ 或债券持有人权利、权益或利益的事件； （6）创维数码解散、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与 破产相关的诉讼程序，以及其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 3、摩根士丹利华鑫证券按照上述约定依法行使质权的，各方在执行程序中 可以采取以下任何一种方式实现质权： （1）由人民法院自行或委托他人在证券市场或其他市场卖出质押股票； （2）依法聘请拍卖机构将担保财产拍卖并以拍卖价款清偿债权； （3）依法将担保财产转让给第三方并以转让价款清偿债权； （4）法律、法规规定的其他实现质权的方法。 4、创维数码承诺，若因质押股票处于限售期而导致质权的实现受到任何不 利影响的，创维数码应按照摩根士丹利华鑫证券的要求承担由此产生的一切责任 及损失。 （六）合同的变更 除非发生下列情形之一，各方承诺不会以任何方式变更本合同的全部或部分 内容： 1、若本次债券采取分期方式发行，各方应于各期发行前按照本合同规定的 原则签署补充协议以约定各期担保的具体事宜，并办理相关登记程序。 2、因现行有关法律法规、规章及其他规范性文件发生变更或者将来颁布的 新的法律法规、规章及其他规范性文件，导致本合同的全部或部分条款违反有关 法律法规、规章的规定，各方应协商一致并根据适用的法律法规、规章修改本合 同的相关内容； 3、政府有关主管部门要求各方对本合同的内容进行修改或补充； 4、鉴于摩根士丹利华鑫证券系本次债券受托管理人，代表本次债券持有人 签署本合同的事实，创维数码及创维RGB知悉并同意，在本次质押的期间内， 如本次债券受托管理人变更，应由变更后的新债券受托管理人与创维数码及创维 RGB签订新的股票质押担保合同，在新的股票质押担保合同生效后本合同终止， 创维数码及创维RGB应配合办理变更登记手续。 （七）创维RGB的声明和承诺 1、创维RGB是依法设立并有效存续的企业法人，愿意履行本合同约定的全 部义务。 2、签署本合同是创维RGB真实的意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等因素， 且创维RGB签署本合同已经通过必要的内部审议程序。 3、创维RGB持有的创维数字A股股票为其合法所有，签署本合同时标的（未完）  |