[公告]象屿股份:公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
厦门象屿股份有限公司 （住所：厦门市现代物流园区象屿路99号厦门国际航运中心E 栋7层08单元） 公开发行2017年公司债券 募集说明书（第一期） （面向合格投资者） 图片2 主承销商、债券受托管理人 住所：广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 签署日期：2017年 月 日 重要声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》 及其它现行法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况编制。 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载 明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 二、本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说 明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 三、主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认在募集说明书报告 期内不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连 带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商 承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 四、受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书 及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债 券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等 方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不 限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或 申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受 托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规 定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担 相应的法律责任。 五、凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息 披露文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他 政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 投资者认购或持有本期公司债券，则视作同意向债券受托管理人在本期债券 可能出现违约的情况下授权下述事项并同意下述条款之内容： （一）授权受托管理人与发行人就本期债券偿付事宜进行谈判； （二）授权受托管理人依法申请法定机关对发行人采取追加担保或财产保全 措施； （三）在受托管理人采取财产保全措施的情况下，如法定机关要求提供担保， 本期债券投资人同意优先以债券持有人持有的本期债券提供担保，如法定机关不 认可债券持有人以本期债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确 可以接受的其他方式提供担保； 因追加担保、财产保全等措施而产生的相关费用由发行人承担。发行人拒绝 全部或部分承担或不能全部或部分承担该等费用时，则由债券持有人按照其持有 本期债券的比例先行承担、然后由受托管理人向发行人追偿。 六、根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人 经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告 将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 七、除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供 未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说 明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]895号”文核准向合 格投资者公开发行面值总额不超过人民币10亿元的公司债券。其中，厦门象屿 股份有限公司2017年公司债券（第一期）基础发行规模5亿元，并配有超额配 售选择权，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。 本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行， 不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本期发行采取网下面向 合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记 情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参 与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 二、本公司长期主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+；公司最 近一期末净资产为1,186,561.12万元（截至2017年3月31日未经审计的合并报 表中所有者权益）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为33,293.23 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），按照本次债券不超过10亿元 （含10亿元）的发行规模计算，预计不少于本次债券一年利息的1倍。本次债 券的发行及上市安排见发行公告。 三、受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济 环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的 形式，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而 使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本次债券发行结束后将积极申请在上海证券交易所上市。由于本次债券 具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券 交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分 布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在上海证券交易 所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五、最近三个会计年度（2014年度-2016年度）发行人合并口径实现归属于 母公司所有者的净利润分别为28,350.02万元、28,885.48万元和42,644.19万元， 归属于母公司所有者的年均可分配净利润为33,293.23万元。本次债券发行规模 为不超过10亿元，分期发行；如发行人分期发行的规模较大或发行利率较高， 则可能存在最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于债券一年利息的1.5倍 的情况。根据《上海证券交易所公司债券上市规则》（2015年修订），如发行人 最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于债券一年利息的1.5倍，上市后只 能在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行交易，不能采用竞价交易方 式。 六、经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，公司主体 长期信用评级为AA+，本次债券的信用评级为AA+。该级别反映了偿还债务的 能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券的存续期 内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能 没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而 可能影响本次债券本息的按期偿付。 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年厦门象屿股份有限公司年报公告 后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情 况进行不定期跟踪评级。联合评级将密切关注厦门象屿股份有限公司的相关状况， 如发现厦门象屿股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现 其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关 情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信 用等级。联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在公司网站和交易所网站 公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在公司网站、其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送厦门象屿股份有限公司、 监管部门等。 七、2014-2016年末及2017年3月末，发行人的资产负债率分别为73.84%、 65.54%、67.56%和76.90%。发行人的资产负债率水平较高，虽然这属于贸易物 流行业的特征，但较高的资产负债率对发行人的债务偿还能力将造成一定的影响， 并使得发行人未来债务融资空间相对有限。 八、2014-2016年末及2017年3月末，发行人存货的账面净额分别为 353,635.68万元、565,160.76万元、1,001,166.49万元和1,853,396.01万元，分别 占当期流动资产的20.76%、30.48%、42.82%和46.04%，存货占比保持较高水平。 发行人的存货主要是贸易板块的原材料和库存商品，虽然发行人已按规定对存货 计提了跌价准备，但是由于发行人存货余额较大，且主要为化工产品、金属类产 品及矿产品，市场价格波动较大，发行人可能面临存货跌价风险。 九、2014-2016年及2017年3月，发行人实现的营业收入分别为4,838,397.21 万元、5,992,330.70万元、11,906,685.67万元和4,034,576.24万元，毛利率分别 为3.38%、3.81%、3.40%和2.23%，营业收入与毛利率总体呈现上升趋势。但由 于发行人供应链业务中的大宗商品采购供应受经济周期的波动影响较大，发行人 未来收益存在不确定性，如果相关板块的产能和收益等达不到预期水平，将可能 对发行人的盈利能力产生影响。 十、近年来发行人因贸易规模扩大增加存货，导致运营资金占用量上升，使 得经营活动净现金流量出现较大波动，2014-2016年及2017年1-3月，发行人经 营活动净现金流量分别为-480,522.21万元、292,277.11万元、222,155.02万元和 -827,989.38万元。经营性现金流量净额为负表明发行人日常经营活动中资金需求 量较大，需要依靠外部融资来满足资金需求，因此发行人未来的经营和发展可能 因自有现金流不足而受限。 十一、2014-2016年及2017年1-3月，发行人的大宗商品采购供应及综合物 流服务收入分别占主营业务收入的99.56%、99.63%、99.78%和99.82%，毛利率 分别为3.06%、3.30%、3.12%和2.20%。大宗商品采购供应及综合物流服务是发 行人的主要业务，行业总体毛利率较低，易受上下游市场的波动影响，盈利水平 较低可能对发行人未来的整体经营和发展造成不利影响。 十二、发行人贸易业务大部分通过预付款采购，其中在收粮季和合作种植季， 公司粮食代收业务的预付粮食款规模较大，对公司资金将形成较大占用。 十三、发行人粮食代收业务规模受国家临储政策变化的影响较大，2016年 国家玉米临储政策取消，公司来源于粮食代收业务的政府补贴和收入规模可能会 大幅下降。 十四、发行人净利润对投资收益依赖较大，2016年及2017年第一季度，因 合作种植业务、合作收粮业务规模大幅下降，及期货套期保值损失增加，公司投 资收益规模大幅减少。 十五、发行人以短期债务为主，且规模较大，短期偿债压力较大。 十六、截至2017年3月末，公司其他应收款为90,967.82万元，主要为期货 保证金和收储保证金，若期货合约亏损，可能面临保证金损失，从而对公司盈利 能力产生不利影响。 十七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全 体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及 无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。 目录 第一节 发行概况 ............................................................................................... 13 一、发行人基本情况 .................................................................................. 13 二、本次发行核准情况 .............................................................................. 14 三、本次债券的主要条款 .......................................................................... 14 四、本期债券发行上市安排 ...................................................................... 16 五、与本次发行的有关机构 ...................................................................... 16 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .......................... 19 七、认购人承诺 .......................................................................................... 19 第二节 风险因素 .............................................................................................. 20 一、与本期债券相关的风险 ...................................................................... 20 二、与发行人相关的风险 .......................................................................... 21 第三节 发行人及本期债券的资信状况 .......................................................... 29 一、公司债券的信用评级情况 .................................................................. 29 二、评级报告的主要事项 .......................................................................... 29 三、公司资信情况 ...................................................................................... 31 第四节 偿债计划及其他保障措施 .................................................................. 35 一、偿债计划 .............................................................................................. 35 二、偿债资金来源 ...................................................................................... 35 三、偿债应急保障方案 .............................................................................. 36 四、偿债保障措施 ...................................................................................... 36 五、发行人违约责任 .................................................................................. 37 第五节 发行人基本情况 .................................................................................. 39 一、发行人基本情况 .................................................................................. 39 二、发行人设立情况 .................................................................................. 40 三、控股股东及实际控制人 ...................................................................... 42 四、公司权益投资情况 .............................................................................. 44 五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 .......................................... 49 六、发行人内部治理及组织机构设置情况 .............................................. 55 七、公司从事的主要业务及主要产品用途 ............................................ 127 八、行业状况与竞争情况 ........................................................................ 160 九、发行人的发展战略 ............................................................................ 172 第六节 财务会计信息 .................................................................................... 173 一、最近三年及一期财务报表及审计意见 ............................................ 173 二、最近三年及一期财务会计资料 ........................................................ 173 三、近三年及一期财务报表合并范围及变动情况 ................................ 185 四、最近三年及一期的主要财务指标 .................................................... 189 五、管理层讨论与分析 ............................................................................ 191 六、有息债务 ............................................................................................ 221 七、重大或有事项、承诺事项 ................................................................ 226 八、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 ........................................ 249 九、金融衍生产品、大宗商品期货和理财产品持有情况 .................... 250 十、海外投资情况 .................................................................................... 251 十一、直接债务融资计划 ........................................................................ 254 十二、资产负债表日后事项 .................................................................... 254 第七节 募集资金的运用 ................................................................................ 257 一、本次债券募集资金数额 .................................................................... 257 二、募集资金总体运用计划 .................................................................... 257 三、本次募集资金的必要性 .................................................................... 258 四、本次债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................ 259 第八节 债券持有人会议 ................................................................................ 261 一、债券持有人行使权利的形式 ............................................................ 261 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .............................................. 261 第九节 债券受托管理人 ................................................................................ 267 一、债券受托管理人 ................................................................................ 267 二、《债券受托管理协议》的主要内容 .................................................. 267 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................ 280 一、发行人声明 ........................................................................................ 281 二、发行人董事声明 ................................................................................ 282 三、发行人监事声明 ................................................................................ 283 四、发行人其他高级管理人员声明 ........................................................ 284 五、主承销商声明 .................................................................................... 285 六、受托管理人声明 ................................................................................ 286 七、发行人律师声明 ................................................................................ 287 八、审计机构声明 .................................................................................... 288 九、评级机构声明 .................................................................................... 289 第十一节 备查文件............................................................................ 290 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 象屿股份/公司/本公司/发行人 指 厦门象屿股份有限公司 公司债券 指 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本 付息的有价证券 本次债券、本次公司债券 指 象屿股份公开发行总额不超过10亿元（含10亿元） 的2017年公司债券 本次发行 指 象屿股份总额不超过10亿元（含10亿元）的公司债 券的公开发行 本期债券 指 象屿股份公开发行总额不超过10亿元（含10亿元） 的公司债券 本募集说明书 指 发行人为发行本期债券而制作的《厦门象屿股份有限 公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明 书》 本募集说明书摘要 指 发行人为发行本期债券而制作的《厦门象屿股份有限 公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明 书摘要》 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组 成的承销团 主承销商、债券受托管理人、 广发证券 指 广发证券股份有限公司 审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、联合信用、联合评 级 指 联合信用评级有限公司 律师事务所 指 福建天衡联合律师事务所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 管理办法 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 上交所 指 上海证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 董事会 指 厦门象屿股份有限公司董事会 监事会 指 厦门象屿股份有限公司监事会 厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 象屿集团 指 厦门象屿集团有限公司 象屿物流集团、象屿物流 指 厦门象屿物流集团有限责任公司 象屿农产 指 黑龙江象屿农业物产有限公司 速传供应链 指 厦门象屿速传供应链发展股份有限公司 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 最近三年、近三年 指 2014年、2015年、2016年 最近一期 指 2017年1-3月 元 指 人民币元 《债券受托管理协议》 指 《厦门象屿股份有限公司公开发行2017年公司债券 之受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《厦门象屿股份有限公司公开发行2017年公司债券 债券持有人会议规则》 第一节 发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本 公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明 书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 一、发行人基本情况 表1-1：发行人基本情况 公司名称 中文名称：厦门象屿股份有限公司 英文名称：XIAMEN XIANGYU CO.LTD. 法定代表人 张水利 注册资本 人民币1,170,779,403元 注册地址 厦门市现代物流园区象屿路99号厦门国际航运中心E栋7层08单元 办公地址 厦门市湖里区象屿路99号国际航运中心E栋9楼 邮政编码 361000 电话号码 0592-5603798 传真号码 0592-5603777 互联网网址 http://www.xiangyu.cn/ 经营范围 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；林业产品 批发；其他农牧产品批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；金属及 金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他化工产品批发（不 含危险化学品和监控化学品）；五金产品批发；汽车零配件批发；摩托车零配件 批发；其他机械设备及电子产品批发；化肥批发；石油制品批发（不含成品油、 危险化学品和监控化学品）；纺织品、针织品及原料批发；棉、麻批发；服装批 发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；供应链管理；贸易代 理；其他贸易经纪与代理；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代 理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需 经许可审批的项目）；房地产开发经营；其他未列明房地产业；商务信息咨询； 软件开发；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）。 二、本次发行核准情况 1、2017年2月20日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公 开发行公司债券方案的议案》。 2、2017年3月8日，公司股东大会2017年第一次临时股东大会会议审议 通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。 3、2017年6月12日，经中国证监会“证监许可2017[895]号文”核准，本公 司获准向合格投资者公开发行规模不超过10亿元的公司债券。 三、本次债券的主要条款 1、债券名称：厦门象屿股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）。 2、发行规模：本期债券基础发行规模5亿元，并配有超额配售选择权，可 超额配售不超过5亿元（含5亿元）。 3、票面金额：本次债券面值100元，按面值发行。 4、债券品种和期限：本期发行的债券为固定利率债券，期限为5年期，附 第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3 年末调整本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券第3个计息年度付息 日前的第20个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。 若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。 6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度的投资者回售登记期 内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债权登记 机构相关业务规则完成回售支付工作。 7、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻 结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券 并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 8、债券利率及其确定方式：本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据 簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定。本期债券 的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调 整票面利率，存续期后2年的票面利率根据发行人刊登的调整票面利率及调整幅 度的公告确定，在存续期后2年固定不变。 9、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。即，利息 每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计 利息，本金自本金兑付日起不另计利息。若债券持有人在第3年末行使回售权， 所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。本期债券本金 的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定， 由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以 说明。 10、起息日：2017年9月19日。 11、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 12、付息日：2018年至2022年每年的9月19日为上一个计息年度的付息 日。若投资者在本期债券第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日 为2018年至2020年每年的9月19日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个交易日） 13、本金兑付日：2022年9月19日。若投资者在本期债券第3年末行使回 售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年9月19日。（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个交易日） 14、募集资金专项账户监管银行：兴业银行股份有限公司厦门自贸试验区象 屿支行 15、信用级别及资信评级机构：经联合信用评定，公司主体长期信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为AA+。 16、主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。 17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记 机构开立的托管账户记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 18、发行方式：本次债券发行采取公开发行方式，自中国证监会核准发行之 日起，在批文有效期内发行完毕。具体发行方式见发行公告。 19、发行对象：本期公司债券面向合格投资者公开发行。 20、向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。 21、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 22、募集资金用途：本期债券募集资金将全部用于补充营运资金。 23、拟上市地：上海证券交易所。 24、上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 25、债券担保情况：本次债券无担保。 四、本期债券发行上市安排 1、本期债券发行时间安排 本期债券上市前的重要日期安排如下表所示： 表1-2：本期债券上市前的重要日期安排 发行公告刊登日 2017年9月13日 发行首日 2017年9月15日 预计发行期限 2017年9月15日-2017年9月19日 2、本期债券上市安排 公司将在本期债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手 续，具体上市时间将另行公告。 五、与本次发行的有关机构 （一）发行人：厦门象屿股份有限公司 住所：厦门市现代物流园区象屿路99号厦门国际航运中心E栋7层08单 元 法定代表人：张水利 联系人：高晨霞 联系地址：厦门市湖里区象屿路99号国际航运中心E栋9楼 联系电话：0592-6516003 传真：0592-5051631 邮政编码：361000 （二）主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司 住所：广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 法定代表人：孙树明 项目主办人：李育成、何嘉颖 项目组成员：陈笑弟、周和 联系地址：广州市天河北路183号大都会广场5楼 电话：020-87555888 传真：020-87554536 邮政编码：510075 （三）分销商：联讯证券股份有限公司 注册地址：惠州市江北东江三路55号广播电视新闻中心西面一层大堂和三、 四层 法定代表人：徐刚 联系人： 周家正 联系地址：北京市西城区阜成门内大街410号13层 电话：010-66235702 传真：010-66235706 邮政编码：100034 （四）律师事务所：福建天衡联合律师事务所 住所：厦门市厦禾路666号海翼大厦A栋16-17层 负责人：孙卫星 项目参与律师：许理想、陈珂 联系地址：厦门市厦禾路666号海翼大厦A栋16-17层 电话：0592-5883666 传真：0592-5881668 邮政编码：361004 （五）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 联系人：徐华（法定代表人） 电话：010-85665588 传真：010-85665120 邮政编码：100004 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市和平区曲阜道80号 法定代表人：吴金善 联系人：李福剑 电话：010-85171271 传真：010-85171273 邮政编码：100022 （七）募集资金专项账户开户银行：兴业银行股份有限公司厦门自贸试验 区象屿支行 办公地址：厦门市国际航运中心B栋一层03单元 电话：0592-5612787 传真：0592-5612787 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦 电话：023-68808888 传真：023-68804868 （九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 电话：021-38874800 传真：021-68870067 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介 机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性利害 关系。 七、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本次债券视作同意广发证券作为本次债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的风险 （一）利率风险 受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济环境 变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行 结束后，公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。虽然本期债券有较好的资 质，但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有 人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带 来的流动性风险。 （三）偿付风险 根据联合信用出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA+，本期债券 评级为AA+，该级别反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低。但考虑到本期债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏 观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确 定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而 使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的 还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法 律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法全部或部分得到有效履行， 进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，与其主要客户发生的重要 业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信 经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的 周期性波动、公司所处行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响， 在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可 能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券信 用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位，但 在本期债券存续期内，如果国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重 大变化或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将影响公司信用 级别或债券信用级别，使本期债券的投资者面临一定的评级风险。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率相对较高，未来融资空间相对有限 2014-2016年末及2017年3月末，发行人的资产负债率分别为73.84%、 65.54%、67.56%和76.90%。发行人的资产负债率水平较高，虽然这属于贸易物 流行业的特征，但较高的资产负债率对发行人的债务偿还能力将造成一定的影响， 并使得发行人未来债务融资空间相对有限。 2、存货跌价风险 2014-2016年末及2017年3月末，发行人存货的账面净额分别为353,635.68 万元、565,160.76万元、1,001,166.49万元和1,853,396.01万元，分别占当期流动 资产的20.76%、30.48%、42.82%和46.04%，存货占比保持较高水平。发行人的 存货主要是贸易板块的原材料和库存商品，虽然发行人已按规定对存货计提了跌 价准备，但是由于发行人存货余额较大，且主要为化工产品、金属类产品及矿产 品，市场价格波动较大，发行人可能面临存货跌价风险。 3、盈利能力波动风险 2014-2016年及2017年3月，发行人实现的营业收入分别为4,838,397.21万 元、5,992,330.70万元、11,906,685.67万元和4,034,576.24万元，毛利率分别为 3.38%、3.81%、3.40%和2.23%，营业收入与毛利率总体呈现上升趋势。但由于 发行人供应链业务中的大宗商品采购供应受经济周期的波动影响较大，发行人未 来收益存在不确定性，如果相关板块的产能和收益等达不到预期水平，将可能对 发行人的盈利能力产生影响。 4、经营净现金流量波动较大引起的风险 近年来发行人因贸易规模扩大增加存货，导致运营资金占用量上升，使得经 营活动净现金流量出现较大波动，2014-2016年及2017年1-3月，发行人经营活 动净现金流量分别为-480,522.21万元、292,277.11万元、222,155.02万元和-827，989.38万元。经营性现金流量净额为负表明发行人日常经营活动中资金需求量较 大，需要依靠外部融资来满足资金需求，因此发行人未来的经营和发展可能因自 有现金流不足而受限。 5、利润率较低且利润构成不稳定风险 2014-2016年及2017年1-3月，发行人的利润总额分别为51,392.49万元、 58,563.64万元、80,634.09万元和24,868.70万元，利润总额占营业收入的比率为 1.06%、0.98%、0.68%和0.62%，利润率较低，主要是贸易业务毛利率较低所致。 其中，投资收益占利润总额的比例分别为96.74%、96.90%、-16.00%和-201.42%， 占比存在较大波动，且2014-2015年投资收益对利润总额的影响较大，2016年及 2017年第一季度，因合作种植业务、合作收粮业务规模大幅下降（农产品供应 链业务中合作收粮、合作种植收益，计入投资收益），及期货套期保值损失增加， 公司投资收益规模大幅减少；另一方面，2014-2016年以及2017年1季度公允价 值变动损益为3,088.67万元、-7,566.79万元、-32,450.95万元和74,269.57万元， 公允价值变动损益波动较大，对发行人利润也有较大影响。因此，发行人利润面 临构成不稳定的风险。 6、期间费用增长风险 2014-2016年及2017年1-3月，发行人的期间费用合计分别为158,270.94万 元、204,415.48万元、248,565.04万元和68,441.86万元；期间费用率（即期间费 用合计数占营业收入的比重）分别为3.27%、3.41%、2.09%和1.70%。总体来看， 发行人的期间费用呈现逐年上升趋势，主要由经营规模增加导致期间费用上升所 致。虽然发行人盈利能力不断增强，但期间费用的上升仍可能对发行人的盈利能 力产生一定影响。 7、投资收益波动的风险 2014-2016年及2017年1-3月，发行人的投资收益分别为49,719.53万元、 56,749.69万元、-12,898.07万元和-50,090.87万元。发行人的投资收益主要来自 农产合作种植与合作收粮业务的收益、期货合约持有和处置收益等。由于发行人 将期货合约的持有与处置作为规避现货市场风险的手段之一，难以同时满足套期 保值会计要求，因此2014-2016年未使用套期保值会计处理方法，故在投资收益 中的期货合约持有和处置收益反映。2015年11月26日，财政部发布了《商品 期货套期业务会计处理暂行规定》（财会[2015]18号），自2016年1月1日开始 执行。按文件规定，公司可以选择执行此规定，也可以继续执行原《企业会计准 则第24号—套期保值》, 为了更加合理的体现公司的期货业务及风险管理，公 司自2017年1月1日起选择执行《商品期货套期业务会计处理暂行规定》（财会 [2015]18号）。期货市场的行情波动以及发行人大宗商品贸易现货市场行情波动， 对发行人造成投资收益的波动风险。 8、资产流动性较低，短期偿债压力较大的风险 2014-2016年及2017年3月末，公司流动资产分别为1,703,627.39万元、 1,853,955.70万元、2,338,139.37万元和4,025,225.92万元，在总资产中占比分别 为81.93%、71.04%、68.95%和78.36%；公司流动比率分别为1.13、1.12、1.09 和1.06，速动比率分别为0.90、0.78、0.62和0.57，处于相对较低水平，且波动 较大。公司资产流动性较低，短期偿债压力较大。2014-2016年末及2017年3 月末，公司流动负债分别为1,501,443.74万元、1,661,329.51万元、2,148,695.68 万元和3,781,983.27万元，在总负债中占比分别为97.80%、97.13%、93.79%和 95.74%，占比较高，公司短期偿债压力较大。 9、应收账款和其他应收款回收风险 发行人应收账款和其他应收款规模较大。截至2017年3月末，公司应收账 款为379,324.88万元，如果下游企业行业景气程度有所下降，可能导致客户不能 按时付款，公司将相应提高减值准备计提金额，从而对公司盈利能力产生一定影 响。截至2017年3月末，公司其他应收款为90,967.82万元，主要为期货保证金 和收储保证金，若期货合约亏损，可能面临保证金损失，从而对公司盈利能力产 生不利影响。 10、衍生金融资产投资和贵金属租赁业务风险 2014-2016年及2017年3月末，发行人衍生金融资产余额分别为1,284.94 万元、2,504.37万元、15,452.76万元和60,649.39万元，衍生金融资产逐年增加， 主要是期货套保浮动盈利所致。2014-2016年末及2017年3月末，发行人以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分别为140,307.84万元、87,941.94 万元、54,175.35万元和132,695.16万元，波动原因主要是贵金属租赁合约本金 及公允价值变动所致。若未来市场价格发生变化，可能产生衍生金融资产投资和 贵金属租赁业务风险。 11、对内担保金额较大风险 截至2017年3月31日，发行人为下属子公司提供的担保金额1,860,399.78 万元，为同期净资产的156.79%。未来若担保事项出现不利变化，发行人可能存 在履行担保义务的风险。 （二）经营风险 1、经济周期波动风险 进出口贸易受世界经济变化的影响较大,一般情况下经济下滑以及全球经济 放缓都会引起进出口贸易的较大波动，造成盈利水平下降。在世界经济衰退的各 个年份，中国出口贸易额增速均不同程度的回落，甚至出现负增长。因此，世界 经济周期的更迭将会对公司的正常生产经营活动带来一定影响，存在一定的经营 业绩下滑或波动的风险。 2、市场竞争风险 随着我国进出口贸易体制的改革，越来越多的企业拥有了进出口经营权，加 剧了国内进出口贸易行业的竞争，给公司带来较大的竞争压力。如果公司不能采 取有效的方式占领和巩固现有市场、进一步扩大市场份额、提高决策的效率和市 场反应速度，将面临一定的市场竞争风险。 3、主营业务盈利能力不佳的风险 2014-2016年及2017年1-3月，发行人分别实现营业利润41,956.64万元、 51,288.00万元、50,407.87万元和22,824.89万元，投资收益49,719.53万元、 56,749.69万元、-12,898.07万元和-50,090.87万元，投资收益中合作种植与合作 收粮收益分别为35,278.56万元、38,158.50万元、10,433.32万元和0.00万元。 合作种植与合作收粮属于合作业务，分成确认为投资收益，但合作种植与合作收 粮与公司经营业务密切相关，作为经营性业务的延伸。由于合作收益未计入营业 收入，导致报表上体现的发行人毛利率偏低。如果将合作种植与合作收粮收益还 原至营业收入，2014-2016年及2017年1-3月，还原后营业收入分别为 4,873,675.76万元、6,030,489.20万元、11,917,119.00万元和4,034,576.24万元， 还原后毛利率分别为4.07%、4.42%、3.48%和2.23%。 4、大宗商品采购供应及综合物流服务盈利水平较低的风险 2014-2016年及2017年1-3月，发行人的大宗商品采购供应及综合物流服务 收入分别占主营业务收入的99.56%、99.63%、99.78%和99.82%，毛利率分别为 3.06%、3.30%、3.12%和2.20%。大宗商品采购供应及综合物流服务是发行人的 主要业务，行业总体毛利率较低，易受上下游市场的波动影响，盈利水平较低可 能对发行人未来的整体经营和发展造成不利影响。 5、原材料价格大幅波动风险 供应链业务是发行人的核心主营业务之一，经营的主要贸易品种有化工塑料、 农副产品、金属等几大类产品，如PVC、EVA、PP/PE、MEG、鱼粉、棕榈油、 钢材等。其中农副产品受季节气候因素影响较大，价格容易出现波动，化工塑料 产品为石油的衍生提取产品，受国际油价波动影响，此类产品的价格也容易出现 相应波动，钢材随铁矿石价格的变化也将有所波动，上述大宗产品价格的波动将 可能使发行人的盈利能力受一定的影响。 6、钢材贸易业务信贷风险 在发行人供应链板块中，钢材贸易业务是其重要业务之一。钢贸行业景气与 房地产、城市基础建设行业景气程度高度相关。随着房地产市场行业调控和政府 融资平台整顿的持续深入，钢材价格波动较大，可能会对发行人该业务的经营产 生不利影响，目前发行人不存在钢贸仓单重复抵质押的情况。 7、上下游企业信用风险 2014-2016年及2017年3月末，发行人应收账款账面净值分别为245,551.86 万元、240,684.25万元、281,220.71万元和379,324.88万元，预付账款余额分别 为932,742.54万元、504,572.11万元、494,712.86万元和941,161.07万元。受宏 观经济影响，发行人进出口贸易业务可能面临复杂多变的情况，因此存在发行人 因上下游企业信用风险导致应收账款、预付账款出现坏账的风险。 8、未决诉讼较多的风险 截至2017年3月31日，发行人存在较多未决诉讼。尽管发行人诉讼标的金 额占净资产的比例较小，但若诉讼事项不能顺利解决，或出现极端情况导致胜诉 金额或被查封资产无法处置甚至款项不能收回，将对公司造成一定损失。 9、海外业务投资的风险 发行人在香港设立香港拓威贸易有限公司、香港象屿国际贸易发展有限公司 和新丝路发展有限公司，香港拓威贸易有限公司在新西兰投资设立SCRAKAU GROUP LIMITED（乐高集团有限公司），香港拓威贸易有限公司在迪拜投资设 立XIANGYU INTERNATIONAL DMCC（象屿国际（迪拜）有限公司），香港拓 威贸易有限公司在新加坡投资设立XIANGYU (SINGAPORE) PTE. LTD. (象屿 （新加坡）有限公司)。新丝路发展有限公司在美国投资设立Silvan Forest LLC(银 帆林业有限公司）。乐高集团有限公司购买UNITED FORESTRY GROUP LIMITIED（林源资产公司），使其成为公司的海外子公司。子公司所在地区如果 发生政治、经济剧烈变动等状况，发行人可能面临一定的地域政治和经济风险， 这将对公司海外业务经营业绩造成一定的负面影响。 10、突发事件引发的经营风险 发行人主要从事物流供应链（含大宗商品采购供应及综合物流）、物流平台 （园区）开发运营等业务，为保证企业正常经营，发行人制定了突发事件总体应 急预案，但不排除突发事件给公司声誉带来负面影响，甚至对公司经营活动造成 不利影响。 （三）管理风险 1、多元化经营所带来的管理风险 发行人涉及贸易、物流、园区等多个业务领域。同时，贸易板块经营商品涉 及化工塑料、农副产品、金属等多个细分行业。虽然多业务板块的经营对于发行 人分散经营风险、缓解对单一产业或产品的信赖风险具有重要作用。但多元化经 营增大了发行人的管理宽度和管理难度，对管理模式以及管理层的经营能力、管 理能力等提出更高的要求。 2、下属子公司管控风险 发行人主要业务涵盖贸易、物流、码头等多个领域，截至2017年3月末， 发行人旗下共有子公司95家，参股公司10家。虽然过去几年尚未因管理因素导 致公司产生损失，但由于资产规模的继续扩张，加之不同子公司的业务差异，将 为发行人的管理带来一定的挑战。 3、关联交易风险 关联交易是整个发行人生产经营活动的重要组成部分，对保证发行人各公司 经营的稳定性、实现优势互补和资源的合理配置以及整个集团业务的增长和市场 领域的开拓有着积极的影响。但是大量的关联交易也可能隐藏着公司借关联交易 转移资产和利润的可能，从而对整个象屿股份及其成员企业的营业收入和利润产 生影响。 4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人根据《公司法》制定《公司章程》，不断完善公司法人治理结构，制 定相关的配套制度，规范股东会、董事会的议事规则和程序。发行人已经建立了 符合现代企业制度的法人治理结构，但公司高管团队对公司的重大经营决策具有 主导作用和重大影响力，未来期间若发生突发性事件，发行人存在因突发性事件 而引发公司治理结构突然变化的风险。 （四）政策风险 1、进出口贸易及人民币汇率政策风险 贸易业务是发行人的传统核心业务，近三年一期，其对于营业收入的贡献度 均在90%以上。而进出口贸易是贸易业务板块的重要构成部分，2014-2016年及 2017年1-3月，进出口贸易占贸易业务的比重分别为20.11%、26.09%、19.88% 和16.73%。国家关税政策、进出口贸易政策的变化及汇率的波动将对发行人进 出口贸易产生一定影响。 2、税收政策风险 报告期内，发行人适用的税收优惠政策包括物流企业大宗商品仓储设施用地 城镇土地使用税将按所属土地等级适用税额标准的50%计征城镇土地使用税、饲 料产品免征增值税等。如果国家相关政策发生改变，发行人将可能无法继续享受 当前的税收优惠政策，将对净利润产生一定的影响。 3、产业政策风险 由于我国玉米供给持续过剩，国家在2016年调整了玉米临储政策，由原有 的补贴收储企业调整为市场化收购+生产者补贴的新形式，受该政策调整影响， 玉米价格下跌，玉米收购和种植业态深刻变化，基于阶段性风险考虑，公司相应 减少了玉米贸易收购量和合作种植量，进而造成公司2016年合作种植与合作收 粮收益仅为10,433.32万元，2017年第一季度合作种植与合作收粮收益为0.00 万元，较同期大幅下降。产业政策的变更将对公司经营和净利润产生一定的影响。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、公司债券的信用评级情况 根据联合信用出具的《厦门象屿股份有限公司公开发行2017年公司债券（第 一期）信用评级报告》（联合评字[2017]1291号），公司主体长期信用等级为AA+， 本次拟发行不超过人民币10亿元（基础发行规模5亿元，可超额配售不超过5 亿元）公司债券的信用等级为AA+。 二、评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的含义 联合信用评定厦门象屿股份有限公司的主体长期信用等级为AA+，略高于 AA级。偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本 次公司债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风 险很低。 （二）评级报告的内容摘要 联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对厦门象屿股份有限公司 （以下简称“公司”或“象屿股份”）的评级反映了公司作为厦门市供应链管理 与服务企业之一，在区域地位、经营规模、从业经验、贸易渠道、综合物流服务 能力、政府支持等方面具备的优势。近年来，公司在东北产区新增粮食代收储业 务，同时不断完善多种产品供应链服务能力，业务规模迅速扩大，净利润稳定提 高。同时，联合评级也关注到大宗商品价格波动、预付款对公司资金占用大、玉 米临储政策取消、盈利能力受非经常性损益变动影响较大、公司债务负担重且存 在一定短期支付压力等因素可能对公司信用水平造成的影响。 2014、2015年公司成功完成两次非公开发行，募集资金合计32.20亿元，资 本结构得到优化，资本实力有所提升。未来，随着公司供应链业务的不断完善、 仓储物流基地的逐步投产以及业务转型的逐渐推进，公司综合竞争实力有望进一 步提高，联合评级对公司评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用等级以及本次公司债券偿还能力的评估，联合评级 认为，本次债券到期不能偿还的风险很低。 优势 1．厦门市是海峡西岸经济区的重要中心城市，其战略定位以及福建自由贸 易试验区厦门片区的成立为公司的发展创造了良好的外部环境。 2．公司大宗商品采购及综合物流服务主业突出，经营规模较大，从业经验 丰富，已建立了良好的上下游渠道，近三年发展迅速，业务规模迅速扩大，营业 收入快速上升，净利润稳步提高。 3．公司已经逐步形成了集国际货运代理、堆场、运输、配送、仓储、物流 园区、供应链、内贸海运、进口清关、码头等业务为一体的综合物流平台，在厦 门市区域地位突出；物流资源优势明显，综合物流服务能力较强。 4．2014、2015年公司成功完成两次非公开发行，所有者权益规模增长，资 本结构得到改善。 关注 1．公司大宗商品采购与供应业务中自营模式占比较高，考虑到大宗商品价 格易随宏观经济、季节性及供求关系的变化而变化，若存货发生跌价损失会使公 司的盈利能力受到一定的影响。 2．公司贸易业务大部分通过预付款采购，其中在收粮季和合作种植季，公 司粮食代收业务的预付粮食款规模较大，对公司资金将形成较大占用。 3．公司粮食代收业务规模受国家临储政策变化的影响较大，2016年国家玉 米临储政策取消，当期公司来源于合作种植业务、合作收粮业务规模大幅下降， 相关投资收益大幅下降。 4．2016年，公司公允价值变动损失、投资收益亏损规模较大，减少了公司 当期营业利润。非经常性损益变动对公司盈利能力影响较大。 5．公司以短期债务为主，且规模较大，短期偿债压力较大。 。 （三）跟踪评级的安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年厦门象屿股份有限公司年报公告 后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情 况进行不定期跟踪评级。 厦门象屿股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财 务报告以及其他相关资料。厦门象屿股份有限公司如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注厦门象屿股份有限公司的相关状况，如发现厦门象屿股 份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能 对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其 对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如厦门象屿股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级 将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至厦门象屿股份有限公司提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在公司网站和交易所网站公告， 且在交易所网站公告的时间不晚于在公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送厦门象屿股份有限公司、监管部 门等。 三、公司资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 截至2017年3月末，发行人共获得各银行及其他机构授信额度共计人民币 5,636,456.00万元，已使用额度为3,194,517.14万元，未使用额度2,441,938.86 万元。发行人及其下属企业与境内外多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通， 主要银行授信以及使用情况如下： 表3-1:2017年3月末发行人主要银行授信情况表 单位：万元 银行 授信金额 已使用额度 未使用额度 农业银行 510,000.00 409,133.52 100,866.48 中国银行 606,000.00 403,102.07 202,897.93 进出口银行 667,500.00 361,067.89 306,432.11 工商银行 498,000.00 334,170.07 163,829.93 建设银行 339,000.00 248,401.48 90,598.52 国家开发银行 213,500.00 197,105.42 16,394.58 民生银行 350,000.00 189,315.95 160,684.05 招商银行 223,000.00 167,800.40 55,199.60 交通银行 350,000.00 143,090.35 206,909.65 兴业银行 288,000.00 127,224.06 160,775.94 光大银行 197,000.00 120,626.53 76,373.47 中信银行 110,000.00 53,243.19 56,756.81 浦发银行 112,000.00 47,539.96 64,460.04 农业发展银行 280,000.00 46,328.57 233,671.43 平安银行 159,000.00 43,252.34 115,747.66 渣打银行 81,900.00 42,804.83 39,095.17 哈尔滨农商行 48,000.00 36,000.00 12,000.00 海峡银行 50,000.00 30,919.48 19,080.52 广发银行 91,000.00 30,630.84 60,369.16 恒生银行 42,500.00 28,477.82 14,022.18 华夏银行 62,000.00 24,860.16 37,139.84 国际银行 50,000.00 24,380.37 25,619.63 厦门银行 50,000.00 22,537.88 27,462.12 香港恒生银行 21,000.00 15,357.84 5,642.16 星展银行 46,256.00 15,245.62 31,010.38 厦门农商行 35,000.00 14,581.08 20,418.92 香港光大银行 14,000.00 11,735.12 2,264.88 工银亚洲 7,000.00 5,584.29 1,415.71 龙江银行 100,000.00 - 100,000.00 渤海银行 5,000.00 - 5,000.00 华侨银行 19,800.00 - 19,800.00 汇丰银行 10,000.00 - 10,000.00 合计 5,636,456.00 3,194,517.14 2,441,938.86 （二）近三年与主要客户业务往来情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大 违约现象。 （三）发行人历次主体评级情况 联合资信评估有限公司于2016年8月11日首次给出公司AA+主体评级， 评级展望稳定。 联合资信评估有限公司于2017年7月5日通过跟踪评级，确定维持公司AA+ 主体长期信用等级，评级展望稳定。（四）近三年发行债券或其他债务之偿还 情况 发行人严格依据各期债券募集说明书的约定，按时、足额地偿付各期债券本 金及利息，从发行人成立至本期募集说明书签署之日，发行人未出现任何违约情 形。 表3-2：公司近三年发行债券偿付情况 债券简称 发行人 起息日期 发行品种 发行规模 发行期限 （年） 目前余额 16象屿股 份SCP001 厦门象屿股份有 限公司 2016年11月15日 超短期融资债 券 5亿元 0.74 已还清 16象屿股 份SCP002 厦门象屿股份有 限公司 2016年12月2日 超短期融资债 券 6亿元 0.07 已还清 16象屿股 份SCP003 厦门象屿股份有 限公司 2016年12月6日 超短期融资债 券 6亿元 0.06 已还清 17象屿股 份SCP001 厦门象屿股份有 限公司 2017年2月9日 超短期融资债 券 5亿元 0.17 已还清 17象屿股 份MTN001 厦门象屿股份有 限公司 2017年4月12日 中期票据 10亿元 5+N 10亿元 根据发行人《企业信用报告》（NO.B201702200182142175）载明内容，报 告期内发行人未结清信贷中，由资产管理公司处置的债务欠息两笔。根据中国建 设银行厦门自贸试验区分行出具的《说明函》，解释了该两笔欠息系原夏新电子 股份有限公司（2011年被借壳上市后现更名为厦门象屿股份有限公司）于2009 年与中国建设银行厦门湖滨北支行合作期间，产生两笔贷款欠息信息，经中国建 设银行厦门自贸试验区分行确认，上述两笔欠息信息并非由现在的厦门象屿股份 有限公司造成，且在2009-2011年夏新电子股份有限公司债务重组阶段，该两笔 欠息实际已结清。但因中国人民银行征信系统原因，目前还显示为不良信息。该 两笔债务欠息系银行内部系统显示问题，实际上已经于报告期前还清。报告期内， 发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的 事实仍处于继续状态的情形。 （五）本次发行后累计债券余额 本次债券计划发行规模不超过人民币10亿元。以10亿元的发行规模计算， 本次债券经中国证监会核准并发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为10.00 亿元，占公司截至2017年3月31日合并资产负债表中净资产的比例为8.43%， 未超过本公司2017年3月31日净资产的40%。 （六）影响债务偿还的主要财务指标 最近三年及一期，发行人合并报表口径的偿债能力指标如下： 表3-3：最近三年及一期发行人偿债能力指标 2017年3月末 2016年12月末 2015年12月末 2014年12月末 流动比率 1.06 1.09 1.12 1.13 速动比率 0.57 0.62 0.78 0.90 资产负债率 76.90% 67.56% 65.54% 73.84% 指标 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 利息保障倍数（倍） - 2.60 2.14 1.80 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% EBITDA（万元） - 158,025.11 123,667.69 122,697.63 EBITDA全部债务比 - 12.69% 10.78% 12.48% EBITDA利息倍数 - 3.12 2.32 1.91 注：上述财务指标的计算方法如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=速动资产/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息／应付利息 第四节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动 性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用 于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）本期债券的起息日为2017年9月19日。 （二）本期债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑 付一起支付。本期债券每年的付息日为2018年至2022年每年的9月19日。若 投资者在本期债券第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018 年至2020年每年的9月19日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 （三）本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2022年9月19 日。若投资者在本期债券第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020年9月19日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 （四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本 金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒 体上发布的相关公告中加以说明。 （五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由 投资者自行承担。 二、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。发行人 2014-2016年末和2017年3月末货币资金余额分别为80,578.36万元、217,102.35 万元、222,849.70万元和468,772.64万元，2014-2016年度和2017年1-3月经营 活动产生的现金流入分别为5,415,484.87万元、6,680,554.67万元、13,663,120.11 万元和4,891,245.95万元。发行人经营发展稳定，资金回笼具有较高的保障，货 币资金及经营性活动现金流入数额较大，具有一定的偿债保障能力，为本期公司 债券的偿还奠定了基础。 三、偿债应急保障方案 如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营 情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时， 公司还安排了如下应急保障措施： （一）充足的银行授信 发行人资信状况良好，与进出口银行、中国银行、工商银行、兴业银行、民 生银行等商业银行均建立了长期稳定的合作关系，具有较强的间接融资能力。截 至2017年3月末，发行人及其下属企业对银行融资协议总额5,636,456.00万元， 已使用3,194,517.14万元，使用率56.68%，发行人间接融资渠道顺畅。 （二）流动资产变现 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。最近三年一期，公司合并报表口 径的流动资产余额分别为1,703,627.39万元、1,853,955.70万元、2,338,139.37 万 元和4,025,225.92万元，在需要时，可以通过流动资产变现的方式以保障本次债 券的偿付。 四、偿债保障措施 为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券制定了如下偿债保障 措施。 （一）募集资金专款专用 公司将严格依照公司相关决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专 用。公司将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执行， 以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。 （二）制定《债券持有人会议规则》 公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券 持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期 债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （三）充分发挥受托管理人的作用 公司已按照《管理办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订 立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照《债券受 托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。 （四）设立专门的偿付工作小组 公司指定公司资金部牵头负责协调本期债券偿付工作，保证本息的如期偿付， 保障债券持有人的利益。在本期债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内， 公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付 工作小组组成人员包括公司资金部等相关部门的人员。 （五）严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人等的监督，以防范偿债风险。 （六）其他保障措施 发行人出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时， 将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 五、发行人违约责任 （一）本期债券的违约情形 以下事件构成本期债券的违约事件： 1、在《债券受托管理协议》下的任一期债券到期、加速清偿或回购时，发 行人未能偿付到期应付本金； 2、发行人未能偿付《债券受托管理协议》下的任一期债券的到期利息，且 该违约持续超过三十个工作日仍未解除； 3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影响 发行人对《债券受托管理协议》下的任一期债券的还本付息义务，且经债券受托 管理人书面通知，或经单独或合并持有该期未偿还债券本金总额50%以上的债券 持有人书面通知，该违约行为持续三十个工作日仍未解除； 4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、 清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。 （二）违约情形处理机制 1、如果上述违约事件持续三十个工作日仍未解除，单独或合并持有该期未 偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面 方式通知发行人，宣布所持有该期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。 2、在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了 以下救济措施：1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下 各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支； (ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)迟延支付该期债券本金或利 息的违约金；或2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或3）债券持有人会 议同意的其他措施；则，单独或合并持有该期未偿还债券本金总额50%以上的债 券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取 消加速清偿的决定。 3、若发生违约事件且一直持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示， 采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受 托管理协议》或该期债券项下的义务。其中该期债券未能偿付本金或应付利息且 一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金， 违约金按迟延支付的该期债券本金或利息的每日万分之二点一计算。 （三）争议解决机制 《债券受托管理协议》项下所产生的或与该协议有关的任何争议，首先应在 争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应交由《债券受托管理协议》签署 地有管辖权的人民法院诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方 有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行该协议项下的其 他义务。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：厦门象屿股份有限公司 法定代表人：张水利 设立日期：1997年05月23日 注册资本：人民币1,170,779,403元 实缴资本：人民币1,170,779,403元 住所：厦门市现代物流园区象屿路99号厦门国际航运中心E栋7层08单 元 邮编：361000 信息披露事务负责人：高晨霞 联系电话：0592-6516003 传真：0592-5051631 所属行业：商务服务业 经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；谷物、豆及薯类批发；饲料批 发；林业产品批发；其他农牧产品批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批 发；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他化工 产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；五金产品批发；汽车零配件批发； 摩托车零配件批发；其他机械设备及电子产品批发；化肥批发；石油制品批发（不 含成品油、危险化学品和监控化学品）；纺织品、针织品及原料批发；棉、麻批 发；服装批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；供应链管 理；贸易代理；其他贸易经纪与代理；国际货运代理；国内货运代理；其他未列 明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业 （不含需经许可审批的项目）；房地产开发经营；其他未列明房地产业；商务信 息咨询；软件开发；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）。 统一社会信用代码：91350200260131285X 二、发行人设立情况 厦门象屿股份有限公司前身为厦门特贸房地产开发公司，成立于1992年， 成立时注册资本为人民币500万元。 1994年5月，公司注册资本增加至人民币1000万元。 2002年12月，厦门特贸房地产开发有限公司进行改制，以增资扩股的方式 引进新股东，将公司改制为有限责任公司，公司名称更新为厦门特贸发展有限公 司，注册资本增加至人民币2080万元，其中厦门特贸有限公司占20%股份，厦 门象屿集团有限公司占80%的股份。 2005年1月6日，厦门特贸有限公司将其全部持有的20%股权通过拍卖转 让给厦门象屿建设集团有限责任公司。同年4月21日，厦门象屿集团有限公司 将其持有厦门特贸发展有限公司75%的股权转让给厦门象屿建设集团有限责任 公司，此次股权变更后：厦门象屿集团有限公司出资额为人民币104万元，占 5%股权；厦门象屿建设集团有限责任公司出资额为人民币1976万元，占95%股 权。厦门特贸发展有限公司更名为厦门象屿物流园区开发有限公司。 2006年6月6日，厦门象屿建设集团有限责任公司将其持有的厦门象屿物 流园区开发有限公司90%的股权转让给厦门象屿集团有限公司，股权变更后厦门 象屿集团有限公司出资额为人民币1976万元，占95%股权；厦门象屿建设集团 有限责任公司出资额为人民币104万元，占5%股权。 2008年8月25日，股东厦门象屿建设集团有限责任公司对公司单方增加注 册资本人民币79.5万元，增资后公司注册资本变更为人民币2159.5万元，其中： 厦门象屿集团有限公司出资额为人民币1976万元，占91.5%股权；厦门象屿建 设集团有限责任公司出资额为人民币183.5万元，占8.5%股权。该增资事项由厦 门中兴会计师事务所审计通过并出具编号为“厦中兴会验字【2008】第146号” 的验资报告。 2008年10月24日，厦门象屿物流园区开发有限公司股东会同意将公司整 体变更为股份有限公司，名称定为厦门象屿股份有限公司。按照《公司法》的规 定，厦门象屿股份有限公司以2008年6月30日为审计、评估基准日，根据中介 机构出具的《审计报告》和《资产评估报告》，对经审计的净资产值人民币 551989140.22元，按65%的折股比例折为35880万股发起人股份，每股面值人民 币1元，折股后，股东厦门象屿集团有限公司持32830.2万股，占总股本的91.5%， 股东厦门象屿建设集团有限责任公司持3049.8万股，占总股本的8.5%。 2008年12月28日，厦门象屿股份有限公司取得厦门市工商行政管理局核 发的厦门象屿股份有限公司350299100000498号营业执照，注册资本35880万元， 注册地址：厦门现代物流园区（保税区）象兴四路21号银盛大厦六楼，法定代 表人：王龙雏，公司性质为股份有限公司。 2009年9月30日，根据公司2009年第四次股东大会决议和修改后的章程 规定，象屿集团通过将下属子公司股权无偿划转给公司，按照审计净值增加公司 的注册资本金439,416,804.12元。划转后，厦门象屿股份有限公司注册资本由 35880万元增至79821.68万元，其中厦门象屿集团有限公司持股96.18%，厦门（未完）  |