[发行]傲农生物:首次公开发行股票招股说明书
福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 6,000万股 股票面值 1.00元/股 每股发行价格 4.79元 预计发行日期 2017年 9月 14日 拟上市的证券交易所上海证券交易所 发行后的总股本 42,000万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 1、公司实际控制人吴有林、控股股东傲农投资分别承诺：公司在中国 境内首次公开发行 A股股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托 他人管理本人 /本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导 致本人/本企业直接持有的公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 本人/本企业持有的公司股份如在锁定期满两年内减持，每年转让的股 份不超过持有公司的股份总数的 5%，减持价格不低于上市发行价；公 司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人 /本企业持有公司 的股份的锁定期自动延长 6个月。若公司股票有派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。 2、公司股东九源长青、硅谷天堂和陈志敏分别承诺：截至公司首次公 开发行股票并上市申报材料获得中国证监会受理之日，如果本企业 /本 人取得公司股份时间不足 12个月，自本企业/本人取得公司股份工商变 更登记之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人已经直 接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，自 公司在中国境内首次公开发行 A股股票并上市之日起 12个月内，不转 让或者委托他人管理本企业 /本人已经直接或者间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 3、公司股东恒诚富投资、黄祖尧分别承诺：截至公司首次公开发行股 票并上市申报材料获得中国证监会受理之日，本企业 /本人持有公司股 份中取得时间不足 12个月的部分，自本企业/本人取得该等股份工商变 更登记之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人已经直 接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，自 公司在中国境内首次公开发行 A股股票并上市之日起 12个月内，不转 1-1-1 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 让或者委托他人管理本企业 /本人已经直接或者间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 4、公司股东恒信裕投资、恒创丰投资、恒新泰投资及周通等 30名自 然人股东分别承诺：自公司在中国境内首次公开发行 A股股票并上市 之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人已经直接或者 间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 5、担任公司董事、监事和高级管理人员的股东吴有林、黄祖尧、周通、 刘国梁、黄华栋、彭成洲、温庆琪、张敬学、饶晓勇、刘勇、侯浩峰、 徐翠珍、叶俊标、李朝阳、杨再龙、罗梁财等 16名自然人分别承诺： 前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的公司股份不超过本人直接持有公司股份总数的 25%，且在 离职后的半年内不转让本人所持公司股份。本人持有的公司股份，如 在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于上市发行价；公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动 延长 6个月。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。 6、发行人实际控制人吴有林之兄弟吴有材承诺：公司在中国境内首次 公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有的公 司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。前述锁定期满后，在吴有林 在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不 超过本人直接持有公司股份总数的 25%，且在吴有林离职后的半年内 不转让本人所持公司股份。 7、发行人财务总监之配偶余琰承诺：公司在中国境内首次公开发行股 票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间 接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该 部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有的公司股份发生 变化的，仍应遵守上述规定。前述锁定期满后，在徐翠珍在公司担任 董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直 接持有公司股份总数的 25%，且在徐翠珍离职后的半年内不转让本人 所持公司股份。 保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017年 9月 13日 1-1-2 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股 说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项： 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）股份锁定承诺 1、公司实际控制人吴有林、控股股东傲农投资分别承诺：公司在中国境内 首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本 企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人 /本企业直接持有的公司股份 发生变化的，仍应遵守上述规定。 本人/本企业持有的公司股份如在锁定期满两年内减持，每年转让的股份不 超过持有公司的股份总数的 5%，减持价格不低于上市发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月 期末收盘价低于发行价，本人/本企业持有公司的股份的锁定期自动延长6个月。 若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将 进行除权、除息调整。 2、公司股东九源长青、硅谷天堂和陈志敏分别承诺：截至公司首次公开发 行股票并上市申报材料获得中国证监会受理之日，如果本企业 /本人取得公司股 份时间不足 12个月，自本企业 /本人取得公司股份工商变更登记之日起 36个月 内，不转让或者委托他人管理本企业/本人已经直接或者间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。同时，自公司在中国境内首次公开发行股票并上 市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人已经直接或者间接 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、公司股东恒诚富投资、黄祖尧分别承诺：截至公司首次公开发行股票并 上市申报材料获得中国证监会受理之日，本企业 /本人持有公司股份中取得时间 不足 12个月的部分，自本企业 /本人取得该等股份工商变更登记之日起 36个月 内，不转让或者委托他人管理本企业/本人已经直接或者间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。同时，自公司在中国境内首次公开发行股票并上 1-1-4 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人已经直接或者间接 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 4、公司股东恒信裕投资、恒创丰投资、恒新泰投资及周通等 30名自然人 股东分别承诺：自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起 12个月内， 不转让或者委托他人管理本企业/本人已经直接或者间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份。 5、担任公司董事、监事和高级管理人员的股东吴有林、黄祖尧、周通、刘 国梁、黄华栋、彭成洲、温庆琪、张敬学、饶晓勇、刘勇、侯浩峰、徐翠珍、 叶俊标、李朝阳、杨再龙、罗梁财等 16名自然人分别承诺：前述锁定期满后， 本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过 本人直接持有公司股份总数的 25%，且在离职后的半年内不转让本人所持公司 股份。本人持有的公司股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于上 市发行价；公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定 期自动延长 6个月。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除 息事项的，发行价将进行除权、除息调整。 6、发行人实际控制人吴有林之兄弟吴有材承诺：公司在中国境内首次公开 发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接 持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 因公司进行权益分派等导致本人直接持有的公司股份发生变化的，仍应遵守上 述规定。前述锁定期满后，在吴有林在公司担任董事、监事、高级管理人员期 间，每年转让的公司股份不超过本人直接持有公司股份总数的 25%，且在吴有 林离职后的半年内不转让本人所持公司股份。 7、发行人财务总监之配偶余琰承诺：公司在中国境内首次公开发行股票并 上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司 首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行 权益分派等导致本人直接持有的公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。前 述锁定期满后，在徐翠珍在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转 让的公司股份不超过本人直接持有公司股份总数的 25%，且在徐翠珍离职后的 半年内不转让本人所持公司股份。 1-1-5 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 （二）关于上市后三年内稳定公司股价的承诺 1、关于上市后三年内稳定公司股价的预案 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定 预案，并经公司第一届董事会第九次会议、 2016年第二次临时股东大会审议通 过。具体内容如下： （1）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20个交易日 的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后， 因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总 数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司将于第 20个交易日（以下 简称“启动日”）收盘后公告启动稳定公司股价的措施并发出召开临时董事会 的通知。 自股价稳定方案公告之日起 30个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未 能实现，则公司制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、 董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司即刻提 出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发 启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关 责任主体将继续按照相关承诺履行相应义务。 （2）终止股价稳定措施的情形 自股价稳定方案公告之日起 30个交易日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： ①公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配 股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； ②继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （3）稳定公司股价的具体措施 公司及控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股票价格的义务。公 司及控股股东、董事和高级管理人员可以视情况采取以下措施以稳定公司股票 1-1-6 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 价格，并按照如下顺序进行： ①控股股东增持公司股票 公司控股股东将自启动日起 2个交易日内，以书面形式向公司提交明确、 具体的增持方案，方案内容包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格 区间、实施期限等内容。公司应于收到书面通知书之日的次日予以公告。自股 价稳定方案公告次日起，控股股东可以开始实施增持计划。 公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起 30个交易日内通过证券交易 所交易系统增持本公司社会公众股份，增持价格不高于本公司最近一期经审计 的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增 发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行 调整），增持股份数量不超过本公司股份总数的 2%，且连续 12个月内增持比 例累计不超过本公司股份总数的 5%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增 持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息 披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 该次稳定股价措施实施完毕之日起 2个交易日内，公司应将本次稳定股价 措施实施情况予以公告。 ②在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员（以 下简称“负有增持义务的董事、高级管理人员”）增持公司 A股股票 控股股东增持公司 A股股票完成后 15个交易日内，若终止股价稳定措施 的情形未出现，则负有增持义务的董事、高级管理人员将以书面形式向公司提 交明确、具体的增持方案，方案内容包括但不限于拟增持的股份种类、数量区 间、价格区间、实施期限等内容。公司应于收到书面通知书之日的次日予以公 告。自股价稳定方案公告次日起，负有增持义务的董事、高级管理人员可以开 始实施增持计划。 负有增持义务的董事、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起 30个交 易日内通过证券交易所交易系统增持本公司社会公众股份，增持价格不高于本 公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资 本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度 从本公司领取薪酬（税后）和现金分红（税后）总和的 20%，增持计划完成后 的六个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条 1-1-7 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法 律、行政法规的规定。 该次稳定股价措施实施完毕之日起 2个交易日内，公司应将本次稳定股价 措施实施情况予以公告。 对于未来新聘的在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高 级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时负有增持义务的董事、 高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 ③公司回购 A股股票 负有增持义务的董事、高级管理人员增持公司 A股股票完成后 15个交易 日内，若终止股价稳定措施的情形未出现，则公司将召开董事会，董事会制定 明确、具体的回购方案，方案内容包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数 量区间、价格区间、实施期限等内容。并在履行完毕相关内部决策程序和外部 审批/备案程序（如需）且按照上市公司信息披露要求予以公告后实施。 公司将自股价稳定方案公告之日起 30个交易日内通过证券交易所交易系 统回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情 况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购 股份数量不低于公司股份总数的 2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条 件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》 及其他相关法律、行政法规的规定。公司全体董事（独立董事除外）应在本公 司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投 赞成票。公司控股股东应在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司 承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 该次稳定股价措施实施完毕之日起 2个交易日内，公司应将本次稳定股价 措施实施情况予以公告。 ④其他经证券监督管理部门认可的方式 公司、公司控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员可以根据公司 及市场的实际情况，采取其他经证券监督管理部门认可的方式维护公司股价稳 定，具体措施实施应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则， 遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其 他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 1-1-8 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 2、关于上市后稳定股价的承诺 ①公司、公司控股股东傲农投资、实际控制人吴有林、负有增持义务的董 事、高级管理人员黄祖尧、周通、刘国梁、黄华栋、彭成洲、饶晓勇、刘勇、 侯浩峰、徐翠珍、叶俊标、李朝阳、杨再龙、罗梁财等 13名自然人分别承诺： 将根据《福建傲农生物科技集团股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定， 履行增持或回购公司股票的各项义务。 ②公司控股股东傲农投资、实际控制人吴有林、其他担任公司董事、高级 管理人员的股东黄祖尧、周通、刘国梁、黄华栋、彭成洲、饶晓勇、刘勇、侯 浩峰、徐翠珍、叶俊标、李朝阳、杨再龙、罗梁财等 13名自然人分别承诺：在 公司就回购股份事宜召开的股东大会上，本公司 /本人对公司承诺的回购股份方 案的相关决议投赞成票。 ③担任公司董事的股东吴有林、黄祖尧、周通、刘国梁、黄华栋、彭成洲 等 6名自然人分别承诺：在公司就回购股份事宜召开的董事会上，本人对公司 承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （三）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向、减持意向及相 关承诺 公司控股股东傲农投资、实际控制人吴有林承诺： “公司首次公开发行股票并上市后，本公司 /本人所持公司股份在锁定期满 后可根据需要有限度减持。本公司/本人将配合公司在本公司/本人减持前 3个交 易日公告减持计划。本公司/本人自锁定期满之日起五年内减持股份（本公司/ 本人届时通过二级市场买入的公司股份除外）的具体安排如下： 1、减持数量：本公司/本人在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持， 每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的 5%；锁定期满两年后若拟进 行股份减持，减持具体股份数量将在减持前予以公告； 2、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统进行，但 如果本公司/本人预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超 过公司届时股份总数的 1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股 份； 3、减持价格：本公司/本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于公司上市发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除 1-1-9 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易 系统减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定； 4、减持期限：若本公司/本人拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减 持，将配合公司在减持首次卖出至少 15个交易日前预先披露减持计划；若本公 司/本人拟通过其他方式进行减持，将配合公司在本公司 /本人减持前提前至少 3 个交易日公告减持计划；减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、 来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期 限为该等减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需 按照上述安排再次履行减持公告； 5、减持限制：在以下任一期间内或情形下，本公司/本人承诺不减持：① 若上市公司或者本公司/本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未 满六个月的；②本公司 /本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴 责未满三个月的；③中国证监会规定的其他情形； 6、协议转让承诺：若本公司/本人通过协议转让方式减持股份，则单个受 让方的受让比例不低于 5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。 若本公司/本人通过协议转让方式减持并导致本公司/本人不再是公司持股 5%以 上的股东的，则本公司 /本人在减持后六个月内继续遵守前述第 2项和第 4项的 规定。 7、遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。 若本公司/本人未履行上述关于股份减持的承诺，则减持公司股票所得收益 归公司所有，如未将减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权在应付本公 司/本人现金分红时扣留与本公司/本人应上交公司的减持所得金额相等的现金 分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，公司可以变卖本公司 /本人所 持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。” （四）关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的回购及赔偿投资者损失承诺 1、公司承诺： 若本公司向中国证监会提交的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公 1-1-10 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日 内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，公司将依法回购首次公开发 行的全部新股，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派 生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息，且不 低于回购时股票二级市场价格。 2、控股股东傲农投资承诺： 若公司向中国证监会提交的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公 司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，督 促公司董事会制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。本公司作为公司的 控股股东，将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 3、公司实际控制人吴有林、傲农投资、公司及其全体董事、监事、高级管 理人员等相关责任主体承诺： 若监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔 偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失 为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息， 具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时， 依据最终确定的赔偿方案为准。 （五）本次发行相关中介机构的承诺 就公司本次发行事宜，相关中介机构国泰君安、君合律所、致同会所、大 学资产评估作出如下承诺： 1、国泰君安承诺 国泰君安承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资 者损失。 1-1-11 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 2、君合律所承诺 君合律所承诺：本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说 明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发 行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异 议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。 （1）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行 人、其他中介机构、投资者沟通协商。 （2）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定发行人招股说明书存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本所在 收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （3）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等 司法判决确定的形式进行赔偿。 上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。 3、致同会所承诺 致同会所承诺：根据《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定， 按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，致同会 计师事务所（特殊普通合伙）为福建傲农生物科技集团股份有限公司申请首次 公开发行股票并上市依法出具相关文件，致同会所保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。 因致同会所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法 赔偿投资者损失。 4、大学资产评估承诺 大学资产评估承诺：本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法 赔偿投资者损失。 1-1-12 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 （六）填补被摊薄即期回报的承诺 本次公开发行完成后，公司的股本和净资产均会增加，由于募集资金投资 项目从开始实施到达产并产生效益需要一定时间，在上述期间内，公司的每股 收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，故公司 短期内存在每股收益被摊薄的风险。 为了应对本次发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员，根据 中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊 薄的填补回报措施等有关事项作出以下确认及承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况挂钩。 5、本人承诺公司未来拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （七）对承诺履行约束措施的承诺 1、公司承诺： 如果本公司在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或 无法按期履行的，本公司将采取如下措施： 1-1-13 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 （1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议； （4）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失： ①在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司未履行相关承诺事项后 10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作； ②投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、 司法机关认定的方式或金额确定。 2、公司控股股东傲农投资、实际控制人吴有林及全体公司董事、监事、高 级管理人员承诺： 如果本公司/本人在公司招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无 法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施： （1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； （2）向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权 益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4）如果因本公司/本人未履行相关承诺事项，所得收益将归属于公司， 如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司 /本人将依法向投资者赔偿相 关损失： ①在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司/本人未履行相关承诺 事项后 10个交易日内，本公司/本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。 ②投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、 司法机关认定的方式或金额确定。 （八）审计截止日后公司经营情况 本公司财务报告审计截止日为 2017年 6月 30日。根据证监会《关于首次 公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经 营状况信息披露指引》（证监会公告【 2013】45号），公司需要披露审计截止 1-1-14 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 日后主要经营状况，公司提醒投资者关注审计截止日后的主要经营状况。 财务报告审计截止日（2017年 6月 30日）至本招股说明书签署之日，公 司经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化；主要原材料的采购规模 及采购价格未发生重大变化；主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重 大变化；主要客户及供应商的构成未发生重大变化；公司税收政策亦未发生重 大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 本公司预计 2017年 1-9月营业收入区间为 348,000.00万元至 356,000.00万 元，相比上年同期增长 0.09%至 2.39%，归属于母公司股东的净利润区间为 8,500.00万元至 9500.00万元，相比上年同期增 34.73%至 50.59%，扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 8,000.00万元至 9,000.00万元，相 比上年同期增长 29.33%至 45.49%。（前述 2017年 1-9月财务数据系本公司预 计，不构成盈利预测）。 二、滚存利润的分配安排 经公司 2016年 4月 6日召开的第一届董事会第九次会议审议通过，并经 2016年 4月 22日召开的 2016年度第二次临时股东大会批准，公司本次股票公 开发行前滚存未分配利润由本次股票公开发行后的新老股东共同享有。 三、公司股利分配政策 根据 2016年 4月 22日公司 2016年度第二次临时股东大会审议通过的《福 建傲农生物科技集团股份有限公司未来三年股东回报规划（ 2016-2018年）》和 《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程（草案）》，公司股利分配政策如 下： （一）分红回报规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展 战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发 展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等 情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从 而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策 的连续性和稳定性。 1-1-15 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 （二）分红回报规划制定原则 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持 续发展。 2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公 司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3、公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 4、公司每年至少进行一次利润分配，如无重大投资计划或重大现金支出等 重大资金支出发生，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的 可分配利润的 10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。 （三）未来三年股东分红回报规划具体方案 1、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈 利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先采取现 金方式分配股利。 2、利润分配期间间隔 一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行 中期分红。 3、现金分红政策、具体条件和比例 （1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 1-1-16 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润 分配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司采取现金分 红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大 现金支出等重大资金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度 实现的可分配利润的 10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。 （3）公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000万元； ②公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东 大会审议批准。 4、公司发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规 模等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以 在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本 时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 （四）利润分配方案应履行的审议程序和决策机制 1、公司利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况提出、拟订。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 2、公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会应就 制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经 1-1-17 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立 意见。对于公司重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时， 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资 收益等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分 红或现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经 半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则 应经外部监事 1/2以上表决通过，并发表意见。 4、公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交 股东大会审议批准，股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司利润分配方案的披露 1、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使 用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公 司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于 当年实现的可分配利润的 10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润 的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意 见。 2、公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否 明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥 了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （六）公司利润分配方案的实施 1、公司董事会须在股东大会批准后 2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 1-1-18 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 2、如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还该股东占用的资金。 （七）公司利润分配政策的调整 1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， 或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整公司章程规定的现金分红政策 时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决 议后，提交公司股东大会批准。 2、股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络 投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 3、独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。 4、公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利 益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 四、特别风险提示 （一）主要原材料价格波动的风险 本公司作为饲料生产企业，玉米、豆粕、鱼粉为饲料产品的主要原材料， 三种主要原料合计占公司生产成本 60%-70%，近年来玉米与豆粕价格变化较大， 而鱼粉价格又容易受到国际市场的影响（尤其是秘鲁捕捞配额及捕鱼量的影 响）。最近三年及一期，本公司上述三项主要原材料采购金额合计占当期饲料 业务原料采购总金额的 70.82%、68.62%、69.47%和 68.42%。饲料行业的毛利 率普遍较低，玉米、豆粕、鱼粉等主要原材料价格变化对饲料企业效益影响较 大。 公司主要原料玉米、豆粕和鱼粉价格的大幅度波动，将对本公司饲料产品 的生产成本产生直接影响。当原料价格大幅波动，而公司由于市场因素或者其 他原因未能及时到位地调整产品的销售价格，则可能会对经营产生不利的影响。 1-1-19 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 （二）下游生猪价格波动风险 作为饲料行业的下游，生猪行业具有一定的周期性，同时由于我国的肉类 消费习惯，猪肉市场具有比较强的刚性，需求量较大，相对稳定，其产品价格 在没有疫情期间，主要由供应情况决定。近年来，国家出台一系列的政策措施 减少生猪价格的市场波动，例如当生猪价格过度低迷时发出预警信息、启动中 央储备冻肉收储措施的响应机制和调控措施等，这些措施在一定程度上减少了 生猪价格的波动。 然而，生猪价格波动的周期性依然存在，国家维价措施效果也存在一定的 滞后期，且短期内生猪价格大幅下降会影响养殖户的生猪存栏量和饲养积极性， 从而对公司的经营造成一定的影响。 （三）生产经营场所租赁风险 由于行业特点，饲料企业需要较多的经营场所，为了提高资金使用效率， 公司发展初期对部分生产经营需要的厂房采用租赁方式，短期内由租赁场地产 生的销售收入依然会占据较大的比例。如果在租赁期满，公司未能够与出租方 达成续租协议，那么可能会对生产经营产生不利的影响。 同时，公司从事的生猪养殖行业需要大量土地。目前，公司生猪养殖业务 生产经营场所大部分来自于农村租赁的土地，该等租赁均已签订了土地租赁协 议，但随着地区经济发展以及国家政策等因素的变化，公司生猪养殖业务所用 土地主要来自租赁面临以下主要风险：第一，政策风险。近年来国内经济持续 发展，对土地需求大，国家土地管理政策变化有可能对本公司养殖业务的土地 租赁产生政策风险，将对公司产生不利影响。第二，法律风险。公司生猪养殖 业务生产经营场所的土地主要来自于对农村土地的租赁，在租赁过程中若出租 方不按法律规定签订有关协议、履行有关法律程序，将导致公司土地租赁的法 律风险，对公司生产经营产生不利影响。第三，出租方违约风险。随着地区经 济发展以及周边土地用途的改变，公司与出租方签订的租赁协议存在出租方违 约的风险。一旦出租方违约，将对本公司的生产经营造成不利影响。 （四）应收账款较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 16,334.37万元、26,680.46 万元、26,541.04万元及 34,670.89万元，占流动资产的比例分别为 29.45%、 1-1-20 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 35.51%、33.11%和 36.47%，应收账款金额较大，占比较高。 这主要是市场区域拓展和客户结构变化两方面原因造成的：第一，随着在 全国布局生产基地，公司的市场区域从传统的福建、江西、广东等南方地区逐 步拓展至全国，在开发新的市场区域时，公司采取积极的销售策略，为新客户 提供适当的付款信用期等优惠条件来打开市场，在当地建立稳定客源；第二， 随着下游生猪养殖行业客户结构的变化，规模化猪场数量不断增多，而散养户 数量则大幅减少。公司基于下游市场结构的变化，为优质的规模猪场客户提供 较为优惠的信用政策，导致应收账款余额不断增加。 随着公司经营规模的不断扩大，应收账款的总量可能会进一步增加，如果 下游客户集中遭遇财务状况恶化、经营危机或宏观经济重大调整，公司应收账 款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使公司资金周转率与运 营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，对公司业绩和生产经营产生一定影 响。 （五）对外担保的风险 报告期内，为适应当前市场形势，并进一步提升公司为客户提供综合服务 的能力，公司依托猪 OK平台积累的养殖数据和客户网积累的饲料交易数据为 客户融资提供支持服务。通过客户支持服务，公司提升了对下游优质客户的服 务支持力度，大大提高了客户对公司产品及服务的粘性。在客户支持服务模式 中，下游客户为向金融机构融资的主体，银行等金融机构根据下游客户的资信 情况审核确定其授信资格及额度。在金融机构为下游客户进行授信时，公司作 为客户推荐方，承担了部分保证金缴纳义务和担保责任风险。 经公司第一届董事会第十五次会议及 2016年度股东大会审议通过，公司及 下属子公司为支持客户融资提供的担保额度为合计不超过 25,000万元。 截至 2017年 6月 30日，公司及下属子公司协助客户办理信用卡、银行贷 款、融资租赁等业务的授信总额度为 23,175.37万元，客户合计使用额度为 12,105.33万元，公司为客户提供担保的额度为 10,561.44万元，公司因上述业 务向合作的金融机构缴纳的保证金合计为 2,881.97万元。具体情况如下： 单位：万元 担保方 被担 保方 项目类型合作金融机构 客户授信额 度 客户授信余 额 公司担保额 度 公司向合 作机构缴 纳的保证 1-1-21 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 金 福建傲农客户信用卡 中国建设银行 股份有限公司 南昌洪都支行 8,053.60 3,536.24 3,536.24 50.73 福建傲农客户贷款 宁波通商银行 股份有限公司 4,240.00 2,899.90 2,899.90 501.75 吉安傲农客户贷款 泰和县农村信 用合作社 775.00 763.50 763.50 376.01 南昌傲农客户贷款 中国建设银行 股份有限公司 南昌洪都支行 790.00 790.00 790.00 803.59 武汉傲农客户贷款 武汉农村商业 银行股份有限 公司 1,070.00 811.00 811.00 300.00 福建傲农客户融资租赁海尔融资租赁 1,550.00 343.96 171.98 79.50 福建傲农客户融资租赁 神州数码 4,375.53 1,471.97 100.06100.06 金华傲农客户融资租赁322.24 44.56 44.56 广州傲农客户贷款 华夏银行股份 有限公司 1,715.00 1,182.20 1,182.20 570.00 龙岩傲农客户贷款 福建上杭农村 商业银行股份 有限公司 117.00 117.00 117.00 50.17 湖南傲农客户贷款 湖南湘潭天易 农村商业银行 167.00 145.00 145.00 50.16 合计 23,175.37 12,105.33 10,561.44 2,881.97 如果由于市场环境等原因出现部分客户延期偿还贷款或无法偿还贷款等情 况时，可能会因公司承担的担保责任对公司的经营业绩和业务发展产生一定的 不利影响。 （六）资产负债率较高的风险 报告期内，公司业务快速扩张，在全国布局建立生产基地和销售网络，新 建厂房、生产线等固定资产需要大量投资，同时公司业务增长需要大量的营运 资金，因公司股东资金投入能力有限，公司营运资金增长主要来自银行短期借 款和供应商提供的商业信用等短期性债务。截至 2017年 6月 30日，公司合并 报表总负债 132,267.10万元，其中流动负债高达 113,302.21万元；报告期末公 司资产负债率为 66.14%，流动比率为 0.84；公司负债率较高，偿债能力指标较 弱。 目前，公司与供应商、商业银行合作良好，但如果供应商的信用政策发生 1-1-22 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 大幅变化或商业银行借款到期后无法及时续期，或公司经营情况恶化，将会导 致公司现金流紧张，公司可能会无法及时偿还到期债务，将面临较大的偿债风 险。 （七）募投项目项目风险 公司本次发行募集资金主要用于投资建设 6个项目及补充流动资金，其中 包括 3个新建（扩建）饲料生产项目、 1个研发中心项目、1个信息化建设项目， 1个原种猪核心育种场项目，这些项目均通过了充分的可行性研究论证，对于 公司未来的业务扩张具有重要的意义。 本次募集资金项目建成后，公司的饲料产能将从 2016年的 192.39万吨扩 大到 276.39万吨，增幅为 43.66%。如果目标市场的开拓不能达到既定目标，募 集资金项目的收益存在达不到预期的风险。 1-1-23 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 目录 重要声明 .................................................................................................................................. 3 重大事项提示 ........................................................................................................................... 4 一、本次发行的相关重要承诺和说明 ............................................................................... 4 二、滚存利润的分配安排 ................................................................................................. 15 三、公司股利分配政策 ..................................................................................................... 15 四、特别风险提示 ............................................................................................................. 19 目录.................................................................................................................................... 24 第一节释义 ......................................................................................................................... 29 一、一般性释义 ................................................................................................................. 29 二、专业用语释义 ............................................................................................................. 34 第二节概览 ......................................................................................................................... 37 一、发行人简介 ................................................................................................................. 37 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ......................................................................... 38 三、发行人的主要财务数据 ............................................................................................. 38 四、本次发行情况 ............................................................................................................. 40 五、募集资金用途 ............................................................................................................. 40 第三节本次发行概况 ......................................................................................................... 42 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 42 二、本次发行的当事人及有关机构 ................................................................................. 43 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 ......................................................... 45 四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................................. 45 第四节风险因素 ................................................................................................................. 46 一、市场风险 ..................................................................................................................... 46 二、经营风险 ..................................................................................................................... 47 三、财务风险 ..................................................................................................................... 52 四、政策风险 ..................................................................................................................... 54 五、募集资金投资项目风险 ............................................................................................. 56 六、其他风险 ..................................................................................................................... 57 第五节发行人基本情况 ..................................................................................................... 59 1-1-24 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 一、发行人的基本信息 ..................................................................................................... 59 二、发行人改制重组情况 ................................................................................................. 59 三、发行人设立以来的股权结构变化 ............................................................................. 62 四、历次重大资产重组情况 ............................................................................................. 96 五、发行人历次验资情况 ................................................................................................. 96 六、发行人的股权结构及组织结构 ................................................................................. 97 七、发行人控股子公司、参股公司简要情况 ............................................................... 102 八、发起人、持股 5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况 ..................... 114 九、发行人的股本情况 ................................................................................................... 135 十、发行人内部职工股、信托持股、委托持股等情况 ............................................... 138 十一、员工和社会保障情况 ........................................................................................... 163 十二、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ............... 171 第六节业务和技术 ........................................................................................................... 175 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 ....................................................... 175 二、发行人所处行业的基本情况 ................................................................................... 176 三、发行人的行业地位及竞争优势 ............................................................................... 206 四、发行人报告期内合并层面的前十大客户销售情况 ............................................... 213 五、发行人饲料业务情况 ............................................................................................... 215 六、生猪养殖行业及发行人业务情况 ........................................................................... 270 七、兽药动保行业及发行人业务情况 ........................................................................... 302 八、饲料原料贸易行业及发行人业务情况 ................................................................... 312 九、主要固定资产和无形资产 ....................................................................................... 320 十、生产技术和研发情况 ............................................................................................... 407 十一、境外经营情况 ....................................................................................................... 422 十二、质量控制情况 ....................................................................................................... 422 十三、发行人名称以“科技”冠名的依据 ................................................................... 428 第七节同业竞争与关联交易 ........................................................................................... 429 一、发行人独立运行情况 ............................................................................................... 429 二、同业竞争 ................................................................................................................... 431 三、关联交易 ................................................................................................................... 432 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................................... 452 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ............................................... 452 1-1-25 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 457 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ................... 461 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ....................................... 463 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ....................................... 464 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况 ... 467 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相关协议及重要承诺 ................... 467 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................................................... 467 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ................................................... 467 第九节公司治理 ............................................................................................................... 470 一、公司三会、独立董事、董事会秘书制度、专门委员会制度的建立健全及运行情 况 ...................................................................................................................................... 470 二、公司最近三年及一期规范运作情况 ....................................................................... 485 三、公司最近三年及一期资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 ............................... 487 四、公司管理层和注册会计师对公司内部控制的评价 ............................................... 488 第十节财务会计信息 ....................................................................................................... 490 一、财务报表 ................................................................................................................... 490 二、审计意见 ................................................................................................................... 500 三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................................... 500 四、重要会计政策和会计估计 ....................................................................................... 506 五、分部信息 ................................................................................................................... 539 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ........................................................... 541 七、最近一期末主要资产情况 ....................................................................................... 542 八、最近一期末主要债务情况 ....................................................................................... 545 九、所有者权益变动情况 ............................................................................................... 547 十、利润表主要项目 ....................................................................................................... 550 十一、现金流量情况 ....................................................................................................... 551 十二、承诺事项、期后事项、或有事项和其他重要事项 ........................................... 552 十三、财务指标 ............................................................................................................... 556 十四、盈利预测报告 ....................................................................................................... 558 十五、历次评估情况 ....................................................................................................... 558 十六、历次验资报告、资本变动及资金到位情况 ....................................................... 560 1-1-26 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 十七、报告期内财务报表项目数据变动幅度达 30%以上的情况及原因 ................... 560 十八、股份支付 ............................................................................................................... 565 十九、发行人使用现金过渡科目核算的相关情况 ....................................................... 576 第十一节管理层讨论与分析 ........................................................................................... 578 一、财务状况分析 ........................................................................................................... 578 二、盈利能力分析 ........................................................................................................... 610 三、资本性支出分析 ....................................................................................................... 671 四、重大会计政策或会计估计差异 ............................................................................... 673 五、或有事项和重大期后事项 ....................................................................................... 673 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................... 674 七、募集资金摊薄即期回报及应对措施 ....................................................................... 675 八、2017年 1-6月主要财务信息与去年同期的比较分析 ........................................... 683 九、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ............................................................... 685 第十二节业务发展目标 ................................................................................................... 686 一、公司发展计划 ........................................................................................................... 686 二、拟订计划的基本假设和面临的主要困难 ............................................................... 689 三、实施发展计划的主要途径 ....................................................................................... 690 四、上述发展计划与现有业务的关系 ........................................................................... 691 五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 ................................................... 691 第十三节募集资金运用 ................................................................................................... 692 一、募集资金运用基本情况 ........................................................................................... 692 二、本次募集资金投资项目的必要性 ........................................................................... 693 三、本次饲料生产募投项目的市场前景和产能利用情况 ........................................... 695 四、本次募集资金投资项目概况 ................................................................................... 699 五、募集资金项目固定资产增长与新增产能的配比性分析 ....................................... 742 六、本次募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响 ................................... 743 七、发行人董事会对募投项目可行性分析意见 ........................................................... 745 八、募投项目实施后对发行人独立性的影响 ............................................................... 746 九、募集资金专项存储制度的安排和实施 ................................................................... 747 十、募投项目环保措施及环保投入 ............................................................................... 747 十一、中介机构关于本次募集资金投资项目的结论性意见 ....................................... 749 第十四节股利分配政策 ................................................................................................... 750 1-1-27 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 一、发行人现行股利分配政策 ....................................................................................... 750 二、公司报告期的股利分配情况 ................................................................................... 753 三、本次发行后的股利分配政策 ................................................................................... 753 四、本次发行前滚存利润的分配安排 ........................................................................... 757 第十五节其他重要事项 ................................................................................................... 758 一、信息披露和投资者关系相关情况 ........................................................................... 758 二、重大合同 ................................................................................................................... 759 三、对外担保情况 ........................................................................................................... 771 四、重大诉讼和仲裁事项 ............................................................................................... 782 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明一、发行人全体董事、监事、 高级管理人员声明 ............................................................................................................... 783 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................... 785 三、发行人律师声明 ....................................................................................................... 786 四、会计师事务所声明 ................................................................................................... 787 五、资产评估机构声明 ................................................................................................... 788 六、验资机构声明 ........................................................................................................... 789 第十七节备查文件 ........................................................................................................... 790 一、备查文件 ................................................................................................................... 790 二、文件查阅时间 ........................................................................................................... 790 三、查阅地点 ................................................................................................................... 790 1-1-28 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般性释义 发行人、福建傲农、傲农股 份、公司、本公司 指福建傲农生物科技集团股份有限公司 傲农有限指 发行人前身福建傲农生物科技集团有限公司（包括更名前的 名称“福建傲农生物科技有限公司”） 傲农投资指厦门傲农投资有限公司，系本公司的控股股东 厦门毅植指 厦门毅植生物科技有限公司，系控股股东傲农投资全资子公 司 恒诚富投资指漳州市芗城区恒诚富投资合伙企业（有限合伙） 恒创丰投资指漳州市芗城区恒创丰投资合伙企业（有限合伙） 恒新泰投资指漳州市芗城区恒新泰投资合伙企业（有限合伙） 恒信裕投资指漳州市芗城区恒信裕投资合伙企业（有限合伙） 硅谷天堂指天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 九源长青指深圳九源长青股权投资基金企业（有限合伙） 九源投资指深圳九源投资管理有限公司 员工持股平台指恒诚富投资、恒创丰投资、恒新泰投资、恒信裕投资 保定傲兴指保定市傲兴生物科技有限公司，系发行人控股子公司 北京慧农指北京慧农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 长春傲农指长春傲农生物科技有限公司，系发行人控股子公司 重庆傲农指 重庆傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司四川傲农 之控股子公司 重庆得亿农指 重庆得亿农生物科技有限公司，系发行人全资子公司四川傲 农之控股子公司 福州傲农指福州傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 抚州傲农指 抚州傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司南昌傲农 之控股子公司 甘肃傲农指甘肃傲农饲料科技有限公司，系发行人控股子公司 高安傲农指高安傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 1-1-29 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 广州傲农指广州傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 贵阳傲农指 贵阳傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司四川傲农 之全资子公司 哈尔滨傲凯指哈尔滨傲凯慧农饲料有限公司，系发行人控股子公司 哈尔滨傲农指哈尔滨傲农饲料科技有限公司，系发行人全资子公司 合肥傲农指合肥傲农牧业科技有限公司，系发行人全资子公司 湖南傲农指湖南傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 湖南农顺指 湖南农顺生物科技有限公司，系发行人全资子公司湖南傲农 的控股子公司 吉安傲农指吉安傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 莱芜傲农指 莱芜傲农生物技术有限公司，系发行人全资子公司，由发行 人原全资子公司济南傲农生物技术有限公司更名而来 江门傲农指江门傲农饲料有限公司，系发行人全资子公司 江苏傲农指江苏傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 江西傲农指江西傲农饲料科技有限公司，系发行人控股子公司 江西优能指江西优能生物科技有限公司，系发行人控股子公司 焦作傲农指焦作傲农饲料有限公司，系发行人全资子公司 金华傲农指金华傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 乐山厚全指 乐山厚全生物科技有限公司，系发行人全资子公司四川傲农 的控股子公司 辽宁傲农指辽宁傲农饲料有限公司，系发行人全资子公司 龙岩傲农指龙岩傲农饲料有限公司，系发行人全资子公司 茂名傲农指茂名傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 梅州傲牧指 梅州傲农牧业科技有限公司，系发行人报告期内全资子公 司，已于 2016年 3月注销 梅州傲农指梅州傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 南昌傲农指南昌傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 南宁傲农指南宁傲农饲料有限公司，系发行人控股子公司 南平傲华指南平傲华饲料有限公司，系发行人控股子公司 宁夏昊胜傲农指 宁夏昊胜傲农饲料科技有限公司，原系发行人控股子公司甘 肃傲农的控股子公司，股权已于 2016年 11月全部转让 黔西南傲农指 黔西南傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司四川傲 农之全资孙公司 1-1-30 福建傲农生物科技集团股份有限公司招股说明书 三明傲农指三明傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 沈阳傲农指沈阳傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 四川傲农指四川傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 太原傲农指太原傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 武汉傲农指武汉傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 襄阳傲农指襄阳傲农生物科技有限公司，系发行人控股子公司 新疆傲农指新疆傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司 亚太星原指亚太星原农牧科技海安有限公司，系发行人控股子公司 宜春傲农指 宜春傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司南昌傲农 之全资子公司 云南傲农指 云南傲农生物科技有限公司，系发行人全资子公司四川傲农（未完）  |