[上市]:天目湖首次公开发行股票并上市招股说明书摘要
江苏天目湖旅游股份有限公司 Jiangsu Tianmu Lake Tourism Co.,Ltd. （溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号） 首次公开发行股票并上市 招股说明书摘要 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） http://images.china.cn/news/attachement/jpg/site3/20100226/2345630471787660801.jpg 二〇一七年八月 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项提示。此外，在做出投资决策之 前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章全部内容。 一、发行前股东自愿锁定股份的安排 1、公司全体股东对其所持股份的限售安排分别做出承诺：公司控股股东孟 广才及其他自然人股东方蕉、蒋美芳、陶平、史耀锋、陈东海6人承诺自发行人 股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的 公司公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、作为本公司董事、监事与高级管理人员的股东孟广才、方蕉、蒋美芳、 陶平、史耀锋、陈东海还承诺在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每 年转让的股票不得超过承诺人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转 让所持有的公司股份。公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价（如因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行 除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进 行相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股份的 锁定期限自动延长6个月。 二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施 经公司2016年第一次临时股东大会决议通过，发行人制定了《关于公司首 次公开发行股票后稳定股价的预案》。发行人及其控股股东、实际控制人孟广才， 发行人的董事、高级管理人员分别承诺如下： （一）启动股价稳定措施的条件 1、预警条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续20个交 易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财 务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数；如最近一 期审计基准日后，因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因导致公 司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的120%时， 公司在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务 指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续20个交 易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司、控股股东、董 事、高级管理人员应按照下述规则启动并实施相关稳定股价的方案。 （二）稳定股价的具体措施及实施程序 公司自股票上市交易后三年内首次触发上述启动条件，和/或自股票上市交 易后三年内首次触发上述启动个条件之日起每隔三个月任一时点触发启动条件 时，公司应根据当时有效的法律、法规和本预案的有关规定，与控股股东、董事、 高级管理人员协商，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息 披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取稳定股价的措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况， 按以下顺序实施下述稳定股价的各措施： 1、公司以法律、法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公 司回购股份”） 公司启动股价稳定措施后，公司应在5日内召开董事会，讨论公司向社会公 众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管 理部门、上海证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回 购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于最近一期经审计的 每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股 东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不少于回购股份事项发生时上一个会 计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。如果公司股价已经不满足启动 稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股 份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件 的规定。 2、控股股东、实际控制人孟广才通过二级市场以竞价交易方式增持公司股 份（以下简称“控股股东增持公司股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施1完成公司回购股份 后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资 产时，或无法实施股价稳定措施1时，公司控股股东应在5个交易日内提出增持 公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履 行证券监督管理部门、上海证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计 划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施 增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用 于增持股份的资金金额不少于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分 红金额的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股 股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当 符合上市条件。 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 3、董事、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施2完成控股股东增持公 司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每 股净资产时，或无法实施股价稳定措施2时，公司时任董事、高级管理人员（包 括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过 法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人 员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入 价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买 股份的金额不少于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额 的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级 管理人员可不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要 履行证券监督管理部门、上海证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批 手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 上述各主体在启动稳定股价措施时，应按照相关法律、法规的规定，提前公 告具体实施方案。 4、若某一会计年度内公司股价多次触发启动条件的，公司将继续执行上述 稳定股价措施，但应遵循以下原则： 公司回购股份的，单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会 计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。 控股股东增持公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的增持资金合计不超 过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%。下一年度触发股价稳 定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金 额。 董事、高级管理人员买入公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的资金合 计不超过其在上一会计年度从公司领取的税后薪酬额的50%。 超过上述标准的，相关主体稳定股价的措施在当年度不再继续实施；但如下 一年度出现需启动股价稳定措施的情形时，公司将重新启动上述稳定股价措施。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 当启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人 员未采取上述稳定股价的措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受 以下约束措施： 1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会和中国证券监 督管理委员会指定的报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向 公司股东和社会公众投资者道歉； 2、控股股东未采取上述稳定股价措施的，不得参与公司现金分红，且其持 有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施 完毕； 3、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价措施的，公司将在前述事项发 生之日起10个交易日内，停止发放该等董事、高级管理人员的薪酬，同时该等 董事、高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至该等董事、高级管 理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 上述预案内容为公司及控股股东、董事、高级管理人员做出的承诺，系相关 责任主体的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公 众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。 三、发行人及相关责任主体关于对招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺 发行人承诺： 1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2、公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将 依法回购首次公开发行的全部新股。公司启动回购措施的时点及回购价格： 在中国证监会或其他有权部门作出认定后二十个交易日内，将根据相关法 律、法规及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措 施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如因派发现金红利、送红股、 公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券 交易所的有关规定进行相应调整，下同）加上自首次公开发行完成日至股票回购 公告日的同期银行存款利息。 3、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （1）在中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者 损失的相关工作。 （2）投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、 司法机关认定的方式或金额确定。 上述承诺内容系公司的真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。 （二）发行人控股股东、实际控制人孟广才的承诺 1、公司首次发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 2、公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本承诺 人将督促公司实施依法回购，并在股东大会审议过程中投赞成票。 3、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司的控股股东、实际控制人将依法 赔偿投资者损失。 4、在中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损 失的相关工作。 5、投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、司 法机关认定的方式或金额确定。 上述承诺内容系公司的控股股东、实际控制人的真实意思表示，该责任主体 自愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，该责任主体 将依法承担相应责任。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺 1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依 法赔偿投资者损失。 3、在中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损 失的相关工作。 4、投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、司 法机关认定的方式或金额确定。 上述承诺内容系公司董事、监事、高级管理人员的真实意思表示，该责任主 体自愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，该责任主 体将依法承担相应责任。 （四）发行人本次发行上市的中介机构海通证券股份有限公司、 北京市康达律师事务所、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通 合伙）、江苏中天资产评估事务所有限公司的承诺 本公司/事务所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司/事务所为发行人首次公开发 行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，本公司/事务所将依法赔偿该等损失，但本公司/事务所能够证明自己没 有过错的除外。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 上述承诺为本公司/事务所真实意思表示，本公司/事务所自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司/所将依法承担相应责任。 四、持股5%以上股份股东的持股及减持意向 公司全体股东持股及减持意向： （一）减持股份的条件 将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明 的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持天目 湖股份的股份。在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。 （二）减持股份的数量及方式 本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年减持所持有的 天目湖股份的股份数量总计不超过本人持有直接或间接持有的公司股份总数的 25%。本人减持所持有的天目湖股份的股份应符合相关法律、法规、规章的规定， 包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （三）减持股份的价格 本人减持所持有的天目湖股份的股份的价格根据当时二级市场的价格确定， 并应符合相关法律、法规的规定。 本人在天目湖股份首次公开发行前所持有的天目湖股份的股份在锁定期满 后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的 有关规定作相应调整）不低于天目湖股份首次公开发行股票的发行价。 （四）减持股份的期限 本人在减持所持有的天目湖股份的股份前，应提前三个交易日予以公告，自 公告之日起6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息 披露义务。 （五）减持相关补充承诺 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证 监会公告〔2017〕9号）、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕 24号）的相关规定。 五、未履行公开承诺事项时的约束措施 （一）发行人 1、如本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会和中 国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投 资者道歉； 2、如因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失， 本公司将依法赔偿该等损失： （1）在中国证监会或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、 司法机关认定的方式或金额确定。 上述承诺系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。 （二）发行人控股股东、实际控制人孟广才 1、本人将依法履行天目湖股份首次公开发行股票并上市招股说明书披露的 本人作出的承诺事项； 2、如未履行上述承诺事项，本人将在天目湖股份的股东大会和中国证券监 督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向天目湖股份的 股东和社会公众投资者道歉； 3、如因未履行上述承诺事项给天目湖股份或者其他投资者造成损失的，本 人将向天目湖股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。如本人未承担前述赔偿责 任，则本人持有的天目湖股份首次公开发行前股份在本人履行完毕前述赔偿责任 之前不得转让，同时天目湖股份有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述 赔偿责任； 4、在本人作为天目湖股份控股股东、实际控制人期间，本人若未履行招股 说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 上述承诺系本公司的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员 本人作为发行人董事、监事、高级管理人员，保证将严格履行公司首次公开 发行股票并上市招股说明书披露的本人作出的承诺事项，同时提出未能履行承诺 时的约束措施如下： 1、如本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会和中国证 券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社 会公众投资者道歉； 2、如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本 公司将依法赔偿该等损失： （1）在中国证监会或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、 司法机关认定的方式或金额确定。 上述承诺内容系本人真实意思表示，本人资源接受监督机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 六、股利分配政策 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分 配方法，并遵守下列规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员 会和交易所的有关规定。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股 利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展 能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进 行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中 期现金分红。 （三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提 出的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟 通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。 （四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营 的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优 先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的 可供分配利润的20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足 额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。 1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通 过后方可实施。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红 政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应 在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立 董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参 加股东大会提供便利。 （六）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股 东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适 当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章 程的相关规定相抵触。 （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分 配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交 易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议； 提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经2/3以上独立董事表决 通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会 在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见； 相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大 会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 七、本次发行完成前滚存利润的分配 经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，如果公司成功发行人民币普 通股（A股），则本次公开发行股票完成之后，新老股东可按各自所持本公司股 份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。 八、财务报告审计截止日后的主要经营情况 截至本招股书签署日，公司经营基本与行业趋势保持一致，公司经营模式未 发生变化，主要原材料采购规模和采购价格以及主要产品的销售数量和销售价格 未发生重大变化，主要客户、供应商稳定，税收政策稳定，也不存在其他可能影 响投资者判断的重大事项。 九、填补被摊薄即期回报的措施 公司本次将公开发行2,000万股股份（全部为公司公开发行新股，不涉及老 股转让），若发行成功，公司总股本及所有者权益将较发行前有一定幅度增加， 募集资金到位后公司净资产规模也将有大幅提高。 本次公开发行所募集资金将用于公司主营业务发展，包括“天目湖文化演艺 及旅游配套建设综合项目”、“天目湖御水温泉二期项目”等项目，募集资金使 用计划已经董事会详细论证，符合公司的发展规划。但由于本次募集资金投资项 目的建设需要一定的建设期和试运营期，在公司股本及净资产增加而募集资金投 资项目尚未实现盈利时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益 及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。 为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展 现有业务提高公司整体盈利能力和市场竞争力、加强募集资金管理、完善利润分 配等措施，以填补被摊薄即期回报。具体如下： 1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 （1）公司现有业务板块的运营状况 公司拥有复合型的旅游产品及专业的景区开发管理能力和旅游服务能力，是 长三角地区具有较强的竞争优势和品牌影响力的旅游企业之一，在长三角乃至华 东地区旅游市场占据重要市场地位。 公司长期以来致力于实践一站式旅游目的地发展模式，近年来不断向多元化 方向发展，对自身资源以及天目湖区域餐饮、酒店、购物等外部资源的配套整合， 以复合型产品、多元化市场和系统化服务形成旅游集聚区效应。 2013年，常州市天目湖景区，包括天目湖山水园、南山竹海和御水温泉， 被全国旅游景区质量等级评定委员会评定为5A级旅游景区，同时被国家旅游局 和国家环境保护部评定为国家生态旅游示范区，2015年被国家旅游局评定为国 家级旅游度假区。 （2）公司现有业务板块的发展态势 公司计划在接下来数年中重点开发现有景区的新项目，深度挖掘二次消费潜 力，扩大收入规模。在国内旅游业蓬勃发展的大背景下，加大宣传力度，提高公 司品牌和旅游产品的美誉度。同时抓紧实施天目湖文化演艺及旅游配套和御水温 泉二期募集资金投资项目，对公司主力产品进行联合营销，拉动景区淡季收入， 进一步完善产品结构，实现持续的盈利增长。 在产品计划上，公司将主要实施以下四方面的发展措施：①三大产品的联动 经营；②开拓景区内的重点项目；③挖掘各景区内的二次消费潜力；④推进储备 项目的准备工作。在市场营销与品牌建设上，公司将主要实施以下五方面的发展 措施：①外围市场开发坚持“南拓北延”；②重视并挖掘细分市场潜力；③销售 队伍提升专业化，绩效考核模式实现市场化；④通过产品、品牌传播策略提高美 誉度；⑤充分利用电子商务的飞速发展。 （3）公司现有业务运营面临的主要风险 详见本节“十、本公司特别提醒投资者关注‘风险因素’中的下列风险”。 （4）公司对现有业务运营风险拟采取的应对及改进措施 ①充分发挥比较优势及独特的核心竞争力 天目湖地区拥有长三角地区较为稀缺的集山、水、竹海、温泉于一体的独特 自然景观资源。公司依托天目湖旅游度假区的优质生态自然资源，围绕客户体验 开发完善的产品链，自成立以来相继成功过开发了山水园景区、南山竹海景区、 御水温泉、天目湖水世界、南山小寨等旅游产品，致力于打造“一站式旅游”景 区。公司多样化的旅游产品将满足不同游客的观光旅游与休闲度假需求，成为其 他旅游企业难以复制的核心竞争力。 ②新项目开发力求形成自身互补 公司御水温泉产品和新推出水世界产品与公司原有观光型产品形成良好的 季节性互补，形成协同效应，平滑公司季节性收入，促进多样化旅游产品之间的 优势互补。 ③尽力降低经营相关权利的续展风险 公司作为天目湖水利风景区主要旅游开发和经营单位，已设计开发了较为成 熟的旅游产品，很好将天目湖地区自然资源和旅游配套项目结合起来，并拥有现 景区内配套设施的所有权，公司对景区的持续开发和经营是天目湖地区旅游产业 及其相关产业得以长期稳定发展的重要基础。同时公司与上述水面旅游经营权所 有单位在《租赁合同》中均明确约定了租赁期满后拥有优先续租权，最大程度上 保证了公司持续经营的外部条件。 公司温泉地热采矿权的续展根据《中华人民共和国矿产资源法》和《矿产资 源开采登记管理办法》的规定执行，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采 矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记 手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。公司在2008 年获得温泉权后已有两次成功的续展经验，目前有效期至2020年。 ④重视设备检验及安全经营 公司索道、缆车、水上游乐设备从未出现过检验不合格的情况，且安全检查 一直是公司的工作重点，今后公司也将持续对设备检验工作的重视，保证安全经 营。 2、公司提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施 （1）积极实施募投项目 本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战 略、有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资 项目进行了充分的论证，在募集资金到位前后，公司将积极推动募投项目的实施， 争取尽早产生收益。 （2）加强募集资金管理 本次发行所得的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守公司《募集资金管 理制度》以及法律法规的相关要求，开设募集资金专项账户对募集资金实施专户 管理，严格控制募集资金使用的各个环节，确保专款专用。 （3）完善利润分配制度，尤其是现金分红政策 《公司章程（草案）》及公司其他相关制度规定了公司的利润分配政策、利 润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红 回报规划。在具体条款上，《公司章程（草案）》明确了公司利润分配尤其是现 金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了利润分配应 当坚持现金分红为主这一基本原则。 公司将严格实施相关利润分配制度，切实保护中小投资者的利益，努力提高 所有股东的即期回报。 （4）积极提升公司盈利水平和综合竞争力 公司将进一步巩固和提升核心竞争力、积极拓展市场，努力提升收入水平与 盈利能力。 （5）公司董事、高级管理人员承诺 “一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 二、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均 水平。 三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 四、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施 的要求；支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬制度时与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符 时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并 积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 七、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。” 3、经核查，保荐机构认为：发行人对于本次公开发行摊薄即期回报的分析 具有合理性，发行人拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且发行人董事、高 级管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于 保护中小投资者的合法权益。 4、本公司提醒广大投资者：上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证。 十、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 1、经济周期风险 从长期看，旅游业受国家宏观经济的发展水平和发展周期的制约较为明显； 从短期看，旅游业受国民可支配收入变化的影响较大，而可支配收入的变化则主 要来自于国民经济和分配格局的变化。因此，旅游业与国家宏观经济呈现显著的 正相关性，经济形势的变化直接影响国民的旅游需求，进而影响到本公司的客源 市场，使本公司的业务有可能出现周期性变化，引起主营业务的波动，影响本公 司的盈利状况。 2、公司面临的短期偿债风险 近年来，公司主要通过银行借款的途径解决公司规模扩张及新项目投资的资 金需求，造成了报告期内银行借款规模较高，流动比率、速动比率、利息保障倍 数较低的情况。2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月，本公司流动 比率分别为0.33、0.21、 0.20和0.38，速动比率分别为0.30、0.16、0.15和0.33， 利息保障倍数分别为3.14、3.01、 4.70和6.72，相对同行业可比上市公司偏低， 公司面临短期偿债风险。 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额逐年增长，随着刚投入运营项目 天目湖水世界和南山小寨的逐步释放，公司现金流将更加充沛，偿债能力逐步加 强。同时公司将提高中长期银行借款比例、逐步改善负债结构并拓展股本融资等 直接融资渠道，降低银行借款比例，降低公司的短期偿债风险。 3、旅游资源租赁/承包到期不能续约的风险 公司分别与天目湖管委会、天目湖集团签订了《资源租赁合同》，以租赁经 营的方式承租沙河水库水面旅游经营权及山水园景区部分土地使用权至2032年 12月31日，承租大溪水库水面旅游开发权和经营权至2035年12月31日。公 司与溧阳市天目湖旅游度假区沙新村（以下简称“沙新村”）签订《土地承包合 同》，合同约定沙新村将位于天目湖东西两侧的土地及山林资源发包给公司，期 限自2002年11月26日至2052年11月25日。 开发公司和公司共同出资设立的竹海公司，由开发公司与相关村委会签订 《租赁协议》，通过租赁的方式取得南山竹海地区指定林地并提供给竹海公司使 用。上述林地全部为集体所有的林地，总面积为11,638亩，为溧阳市横涧镇徐 家玕村村民委员会、溧阳市横涧镇李家园村村民委员会、溧阳市横涧镇同官村村 村民委员会、溧阳市横涧镇深溪岕村村民委员会作为乙方分别与作为甲方的本村 部分村民签订《反承包协议》取得，《反承包协议》、《租赁协议》约定的反承 包/租赁期限为自2004年3月1日起至2029年5月31日止。 （1）上述租赁上地和山林资源到期后的续约安排 经核查，发行人与天目湖集团、天目湖管委会签订的沙河水库水面旅游经营 权、山水园内土地使用权《资源租赁合同》约定，租赁期满后发行人在同等条件 下可优先续约；发行人与天目湖集团、天目湖管委会签订的大溪水库相关权利《资 源租赁合同》约定，租赁期满后发行人在同等条件下享有优先承租权；发行人与 沙新村签订的《土地承包合同》约定，合同期满前发行人拥有优先承包权。 经核查，李家园村等村委会与村民签订的《反承包协议》约定，反承包期满， 如村委会需继续承包，村民应予准许；根据开发公司与李家园村等村委会签订的 《租赁协议》，开发公司承租南山竹海林地，租赁期满，如开发公司需继续租赁， 村委会应予准许；根据戴埠镇政府、开发公司出具的《确认函》，合作协议到期 后，如开发公司再次取得土地承包经营权并继续出租南山竹海林地资源，竹海公 司在同等条件下享有优先租赁的权利。 与此同时，发行人在山水园景区、南山竹海景区及毗邻地块取得部分国有土 地使用权（山水园约4万平方米，南山竹海约7万平方米），并根据景区特点建 设了大量旅游设施，发行人对该部分不动产拥有完整权属；目前，景区原有的天 然资源与后期建设的旅游设施形成了相互依存、难以分割的关系，若租赁期满后 转由其他主体经营，其实际开发经营存在较大的难度和较高的经济代价，对于各 方来说并非理性选择。 综上，合同期满后，发行人享有优先续约的权利，到期续约亦为各方最优选 择，相关租赁或承包合同具有稳定性及可持续性。 （2）如果到期无法续约，对公司经营和持续盈利能力的影响 尽管发行人拥有优先续约的权利，但若出现期满后不能续约的情形，将对发 行人经营造成一定影响。 ① 天目湖旅游度假区的整体发展不受旅游资源租赁期限的影响，不存在租 约到期后景区停止运营的风险 旅游业是溧阳市的重要支柱产业之一，改革开放以来，溧阳市坚持“生态立 市”，化资源优势为发展优势，历届市委市政府均将旅游业的发展作为最大的优 势产业来进行推动，旅游业发展迅速。根据江苏省社科院相关学者的研究，旅游 业对溧阳市经济总量、财政收入、人均可支配收入、就业均产生重要贡献。2016 年，全市旅游接待人次1,600万，同比增长9.5%，实现旅游总收入170亿元，同 比增长10.5%。12015年，溧阳市天目湖旅游度假区在国家级生态旅游示范区、 1 2016年溧阳市国民经济和社会发展统计公报 国家5A级旅游景区的基础上，创成首批国家级旅游度假区，成为华东地区首家、 全国两家之一 “三区”一体的度假区。《中共溧阳市委溧阳市人民政府关于实施 “向休闲经济拓展”三年行动计划的意见》明确将“'天目湖'进入华东精品旅游线 路，成为国际知名休闲目的地品牌”作为工作目标。 综上，“天目湖旅游”已成为溧阳市重要的城市名片和休闲经济增长点，天目 湖旅游度假区的发展受到当地政府的高度重视，亦成为当地居民和企业的重要收 入来源，度假区内旅游资源租赁的期限不会影响当地旅游业的健康发展，不存在 租约到期后景区停止运营的风险。 ② 发行人掌握景区旅游发展的核心资源与能力，且将推动“开放式景区” 建设，租赁合同终止不影响景区内门票和游船以外的业务开展 首先，在山水园、南山竹海景区的发展过程中，发行人根据自然资源的特点 建设了若干旅游景点、旅游基础设施和服务配套设施，呈点块状分布于景区之内 及周边地区，与景区原有天然资源形成了相互依存、难以分割的关系，发行人对 该部分不动产拥有完整权属，构成了旅游开发的核心资源；其次，发行人一手打 造了山水园、南山竹海景区，将人工湖泊、天然山林建设成国家5A级景区并实 现了良好的经济效益与社会效益，对景区的开发、经营和管理拥有丰富且独一无 二的经验与能力；第三，随着山水园景区的进一步发展，发行人的远景目标是打 造“开放式景区”，逐步减少甚至取消门票收费，实现商业模式的深刻变革。 因此即使未来相关旅游资源无法续约或由其他主体承租和经营，发行人在景 区内门票、游船以外的业务，包括二次消费、商业销售等仍可在自有不动产基础 上正常开展；在“开放式景区”顺利推进的情形下，景区游览人次可能进一步增 长，二次消费、商业销售等业务将成为景区业务的核心，相关收入受益于游览人 次增长，亦将进一步增长，从而弥补门票收入的减少乃至拉动整体收入的增长。 ③ 发行人已形成多元化的业务格局，即使租赁合同终止，不影响酒店、温 泉、水世界、旅行社等非景区业务的开展 经多年发展，发行人目前已形成包含景区门票、景区二次消费、水世界主题 公园、高档酒店、特色酒店、温泉度假、旅行社在内的业务格局，旅游产品实现 了对不同人群、不同季节的覆盖，为客户提供“吃、住、行、游、购、娱”一站式 旅游服务体验，真正做到“产品复合、市场多元、服务系统”；上述非景区业务主 要依托于发行人自有不动产及经营能力，不受制于相关资源的租赁。在这种业务 格局下，景区业务对发行人的业绩和持续经营能力影响较小。 ④ 若资源租赁合同/承包合同不能续约，可能导致发行人景区门票、游船业 务无法正常开展，测算表明不构成对持续盈利能力的重大不利影响 发行人景区门票及游船业务依托于所租赁的旅游资源，若山水园、南山竹海 相关资源租赁合同/承包合同不能续约，发行人景区门票、游船业务将难以正常 开展。假设剔除景区门票、游船相关的收入和成本费用（不考虑“开放式景区” 下，人次增长带来的二次消费等收入的增长），发行人具体业绩测算如下： 单位：万元 原始财务数据 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 营业收入 21,433.36 42,178.67 42,292.57 40,859.21 净利润 5,238.06 8,024.85 6,270.72 6,388.01 剔除门票及游船相关收入、成本、费用的财务数据 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 营业收入 15,118.33 29,573.14 30,071.21 27,482.23 净利润 3,816.17 5,754.10 4,544.36 4,646.57 注：1、门票收入包括山水园和南山竹海景区的门票收入，游船收入为山水园游船收入 2、门票、游船相关成本根据门票、游船产品对应的实际主营业务成本进行核算 3、门票、游船相关管理费用、销售费用和财务费用，根据对应收入在公司总收入中的 占比，对公司各项费用总额进行分配 4、门票、游船相关税金=门票、游船收入*税率（含附加） 根据测算，剔除门票、游船相关的收入和成本费用后，发行人业绩仍符合发 行上市条件。 综上，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为，即使相关资源租赁/承包 合同到期不能续约，不构成对发行人持续盈利能力的重大不利影响，发行人仍符 合发行上市条件。 4、重大疫情、自然灾害、天气等不可抗力对公司经营的影响风险 旅游业是高敏感度行业，一旦发生例如非典、雪灾、地震等自然灾害、疫情 类的不可抗力事件，将会导致来天目湖旅游的游客量减少，从而对公司的业务造 成较大不利影响。 此外，公司2014年刚推出的水世界项目，受天气情况影响较明显。若夏季 出现持续雨天、低温的情形，将导致水世界的游客量减少，从而对水世界的收入 情况造成不利影响。 5、安全性风险 本公司所属的旅游业对安全经营要求很高，游客在旅游景区发生重大人身安 全事故将有可能严重影响景区声誉及对游客的吸引力，甚至影响到公司正常经营 的相关资质。公司经营的索道、滑道、高空飞降等相关娱乐设备属于特种运输工 具，水世界相关娱乐设施也属于特种设备，这些都与游客的人身安全密切相关。 如果一些不可预测、不确定因素发生，导致造成人身伤亡或设备损坏，将会给游 客和公司生产经营带来损失，从而影响公司的持续经营能力。 本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股说明书 “风险因素”等相关章节。 第二节 本次发行概况 股票种类： 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 不超过2,000万股，均为公开发行新股，占发行后总股本的比 例为不低于25% 每股发行价： 19.68元/ 股 发行市盈率： 22.99倍（每股发行价除以发行后每股收益） 发行后每股收益： 0.86元/ 股（每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 5.94元/ 股（按2017年6月30日经审计的归属于母公司所有 者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后预计每股净资产： 8.95元/ 股（按2017年6月30日经审计的归属于母公司所有 者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股 本计算） 发行市净率： 2.20倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用网上按市值申购定价发行的方式，或者中国证券监督管理 委员会许可的其他方式。 发行对象： 持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、 符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人 须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 39,360.00万元 预计募集资金净额： 35,950.29万元 发行费用概算（均为不含税 净额）： 3,409.71万元 其中：承销和保荐费用： 2,413.58万元 审计及验资费用： 248.11万元 律师费用： 169.81万元 用于本次发行的 信息披露费用： 566.04万元 用于本次发行的 发行手续费用： 12.17万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人的基本资料 公司名称： 江苏天目湖旅游股份有限公司 英文名称： Jiangsu Tianmu Lake Tourism Co.,Ltd. 注册资本： 人民币6,000万元 法定代表人： 孟广才 成立日期： 1992年9月15日 股份公司设立时间： 2008年9月12日 注册地址： 溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号 邮政编码： 213333 电 话： 0519-87985901 传 真： 0519-87980437 公司网址： www.tmhtour.com 电子信箱： fj@tmhtour.com 信息披露和投资者关系 的负责部门： 证券部 信息披露和投资者关系 的负责人： 方 蕉 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 江苏天目湖旅游股份有限公司系2008年9月12日由溧阳市天目湖旅游有限 公司整体变更设立。2008年8月25日，经天目湖有限股东会审议通过，全体股 东孟广才等6位自然人及中比基金决定将天目湖有限整体变更设立天目湖股份。 2008年9月3日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公 C[2008]B062号），经审验确认截至2008年9月1日，各发起人以原天目湖有 限经审计的净资产78,726,696.64元出资设立股份公司，公司注册资本60,000,000 元已缴足，人民币18,726,696.64元计入资本公积。2008年9月12日，天目湖股 份在江苏省常州工商局完成工商变更登记手续，取得《营业执照》（注册号： 320481000015403）。 （二）公司发起人及其投入资产的内容 2008年整体变更设立天目湖股份时的发起人为6位自然人、1位法人，各发 起人及其持股情况如下： 序号 股东姓名 股份数量 （万股） 持股比例 1 孟广才 3,612.00 60.20% 2 中比基金 720.00 12.00% 3 方 蕉 429.60 7.16% 4 蒋美芳 309.60 5.16% 5 陶 平 309.60 5.16% 6 史耀锋 309.60 5.16% 7 陈东海 309.60 5.16% 合计： 6,000.00 100.00% 发行人系由天目湖有限整体变更设立，设立时承继了天目湖有限的全部经 营性资产和业务。公司整体变更前后拥有的主要资产未发生变化。 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司本次发行前总股本为6,000万股，本次拟公开发行不超过2,000万股， 不低于发行后总股本的25%。本次发行全部为公司公开发行新股，不安排公司股 东公开发售股份。其中： 1、公司全体股东对其所持股份的限售安排分别做出承诺：公司控股股东孟 广才及其他自然人股东方蕉、蒋美芳、陶平、史耀锋、陈东海6人承诺自发行人 股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的 公司公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、作为本公司董事、监事与高级管理人员的股东孟广才、方蕉、蒋美芳、 陶平、史耀锋、陈东海还承诺在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每 年转让的股票不得超过承诺人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转 让所持有的公司股份。公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价（如因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行 除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进 行相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股份的 锁定期限自动延长6个月。 （二）发起人、股东、自然人股东持股数量及比例 发起人、股东、自然人股东持股情况如下： 1、发起人 序号 股东姓名 股份数量 （万股） 持股比例 1 孟广才 3,612.00 60.20% 2 中比基金 720.00 12.00% 3 方 蕉 429.60 7.16% 4 蒋美芳 309.60 5.16% 5 陶 平 309.60 5.16% 6 史耀锋 309.60 5.16% 7 陈东海 309.60 5.16% 合计： 6,000.00 100.00% 2、股东 截至本招股说明书摘要签署日，发行人股东持股数量及比例如下： 序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例 1 孟广才 4,116.00 68.60% 2 方 蕉 472.80 7.88% 3 蒋美芳 352.80 5.88% 4 陶 平 352.80 5.88% 5 史耀锋 352.80 5.88% 6 陈东海 352.80 5.88% 合计： 6,000.00 100.00% 3、自然人股东 截至本招股说明书摘要签署日，发行人自然人股东持股数量及比例如下： 序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例 1 孟广才 4,116.00 68.60% 2 方 蕉 472.80 7.88% 3 蒋美芳 352.80 5.88% 4 陶 平 352.80 5.88% 5 史耀锋 352.80 5.88% 6 陈东海 352.80 5.88% 合计： 6,000.00 100.00% （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 截至本招股说明书签署日，本次发行前各股东间不存在关联关系。 四、发行人业务情况 （一）发行人主营业务和产品 本公司主要从事旅游景区的开发管理和经营，所涉经营项目主要包括景区经 营、水世界主题公园、温泉、酒店、旅行社等相关旅游业务。 本公司致力于发展成为“华东地区一站式旅游休闲模式的实践者”，自成立 以来围绕天目湖旅游度假区不断发展旅游度假类项目，先后开发建设了天目湖山 水园景区、天目湖南山竹海景区、天目湖御水温泉度假项目、天目湖水世界等集 观光、度假、休闲功能为一体的旅游景区和产品。通过多年来这些景区和旅游项 目的开发、推广和经营，天目湖旅游度假区目前已经成为“国家5A级旅游景区”、 “国家生态旅游示范区”以及 “国家级旅游度假区”，是目前国内仅有的两家 同时具备上述三个资质认证的旅游景区之一。 公司作为天目湖旅游度假区内核心景区经营企业，一直致力于把旗下的旅游 产品组合打造成以自然生态为依托，融合当地历史文化主题的景区观光旅游、休 闲旅游、会议商务旅游等众多功能于一体的一站式旅游目的地。 （二）公司销售模式 公司销售模式基本上可分为两种方式，主要是对重点客源地市场进行销售： 一是通过对重要节假日或重点人群进行活动策划，直接与客源地的重点单位进行 对接，如大型企事业单位、自驾车俱乐部、社会团体等，直销公司旅游产品；二 是各分、子公司根据各自特点和优势，直接与客源地的旅行社对接，建立销售联 盟，代销公司旅游产品。 在销售方法上，除传统的上门拜访、电话沟通等之外，还大力发展网上销售 业务，除公司网站直接受理网上预订外，还与携程网、同程网、途牛旅游网、驴 妈妈旅游网、阿里旅游等国内主流旅游电商合作进行网上销售。 网上销售的流程如下： 签订网上代理门票协议——网上发布旅游产品信息——游客网上预订—— 支付费用——下载订单——窗口办理入园手续（订单换门票、无纸化门票）—— 与网站结算 网络经营商与公司签订网上代理门票协议后，在网站上发布景点门票、线路 行程等信息，游客通过注册会员卡或直接登陆电商网站，点击预订天目湖旅游相 关产品，通过网上支付或前台支付两种方式支付费用，获取订单；游客持订单到 景点专设窗口办理入园手续实现旅游，同时公司与网络经营商根据游客订单进行 销售结算。 合作方式上公司与网络经营商签订合作协议，给予网络经营商一定的门票价 格优惠，并支付其一定的网上宣传费用。游客通过网站取得订单后，统一到景区 兑换门票（部分直接刷身份证或手机二维码），然后公司根据订单按照签订的协 议价与网站进行结算。网络经营商赚取网络售卖价格和协议价格之间的差价。 （三）发行人行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 1、全国旅游业的竞争格局 整个旅游业的竞争主要体现在客源的竞争上，客源是旅游收入增长的源泉。 截至2017年6月，我国拥有国家5A级旅游景区247个。我国具有丰富的旅游 资源，各旅游景区（点）都具有其自身的独特性，而且又比较分散，因此，各旅 游景区（点）所占市场份额都比较小。影响客源的因素包含旅游景区（点）的性 质与知名度、旅游景区（点）的地理位置与交通便利情况、旅游景区（点）的接 待能力与水平及旅游景区（点）的宣传与推广等。在众多景区中，景区级别越高 往往对游客的吸引力越大。 2、长三角旅游业的竞争格局 截至2017年6月，长三角地区（江浙沪）拥有56个中国优秀旅游城市，42 个国家5A级旅游区。与天目湖度假区和南山竹海景区相类似的旅游度假景区包 括无锡灵山景区、无锡鼋头渚风景区、杭州淳安千岛湖风景区、苏州（吴中）太 湖旅游风景区、普陀山风景名胜区等。长三角地区旅游资源十分丰富，但也存在 人口集中、消费能力强的特点，旅游市场整体分布较为分散。 五、发行人主要固定资产、无形资产及土地使用权 （一）主要固定资产 截至2017年6月30日，发行人固定资产情况如下： 单位：万元 类 别 原值 累计折旧 固定资产净额 房屋建筑物 87,600.77 25,102.55 62,498.22 机器设备 21,501.61 10,049.95 11,451.65 运输设备 3,662.19 2,995.11 667.08 家具设备 4,950.15 3,570.66 1,379.49 电子设备 4,206.82 3,597.37 609.45 合 计 121,921.53 45,315.64 76,605.89 （二）资产租赁情况 截至2017年6月30日，公司租赁资产的具体情况如下表： 序号 出租方 地址 租金（万元/年） 期 限 1 江苏天目湖集团公司 天目湖游客中心 1.15 2016/1/1至 2016/12/31 注：公司已与江苏天目湖集团公司续签《租赁协议》至2017年12月31日，租金为 1.15万元/年。 （三）主要无形资产 截至2017年6月30日，发行人无形资产包括土地使用权、软件、商标，发 行人的无形资产情况如下： 1、土地使用权 发行人及其控股子公司共拥有国有土地使用权53处，具体情况如下： （1）天目湖股份 序号 土地证号 坐落 面积 （平方米） 用途 使用权 类型 终止日期 权利是否受限 1 溧国用（2009）第 08623号 溧阳市天目湖山 水园北大门 9,920.00 商业 出让 2048-5-8 抵押给交通银行 常州分行 2 溧国用（2009）第 08365号 溧阳市天目湖旅 游度假区 678.00 办公 出让 2049-3-8 抵押给交通银行 常州分行 3 溧国用（2009）第 08366号 溧阳市天目湖旅 游度假区 3,374.00 办公 出让 2049-3-8 抵押给交通银行 常州分行 序号 土地证号 坐落 面积 （平方米） 用途 使用权 类型 终止日期 权利是否受限 4 溧国用（2009）第 08101号 溧阳市天目湖镇 沙新村 4,300.00 办公 出让 2055-4-3 抵押给交通银行 常州分行 5 溧国用（2009）第 08103号 溧阳市天目湖山 水园 4,867.00 酒店 出让 2044-2-20 抵押给农业银行 溧阳支行 6 溧国用（2009）第 08104号 溧阳市天目湖绣 球岛 631.50 旅游 出让 2044-2-20 7 溧国用（2009）第 08105号 溧阳市天目湖湖 滨广场 1,478.60 旅游 出让 2044-2-20 8 溧国用（2009）第 08107号 溧阳市天目湖湖 里山东侧 1,260.60 酒店 出让 2044-2-20 否 9 溧国用（2009）第 08109号 溧阳市天目湖湖 里山公园内 332.00 旅游 出让 2044-2-20 抵押给农业银行 溧阳支行 10 溧国用（2009）第 08110号 溧阳市天目湖湖 里山公园内 3,084.00 旅游 出让 2044-2-20 11 溧国用（2009）第 08363号 溧阳市天目湖山 水园 262.50 旅游 出让 2044-2-20 否 12 溧国用（2009）第 08364号 溧阳市天目湖山 水园 202.40 旅游 出让 2044-2-20 否 13 溧国用（2011）第 14201号 溧阳市天目湖金 桥国际愚园18幢 1,141.10 住宅 出让 2075-11-04 抵押给交通银行 常州分行 14 溧国用（2010）第 10549号 溧阳市天目湖镇 迎宾路南侧 20,000.00 商业 出让 2050-02-24 否 15 溧国用（2014）第 11604号 天目湖山水园景 区内 507.00 批发零 售用地 出让 2054-09-19 否 16 溧国用（2014）第 11608号 天目湖山水园景 区内 387.00 批发零 售用地 出让 2054-09-19 否 17 溧国用（2014）第 11619号 天目湖山水园景 区内 837.00 批发零 售用地 出让 2054-09-19 否 18 溧国用（2014）第 11645号 天目湖山水园景 区内 2,313.00 批发零 售用地 出让 2054-09-19 否 19 溧国用（2014）第 11651号 天目湖山水园景 区内 3,398.00 批发零 售用地 出让 2054-09-19 否 20 溧国用（2014）第 11655号 天目湖山水园景 区内 415.00 批发零 售用地 出让 2054-09-19 否 21 溧国用（2014）第 11656号 天目湖山水园景 区内 2,100.00 批发零 售用地 出让 2054-09-19 否 22 溧国用（2014）第 11658号 天目湖山水园景 区内 458.00 批发零 售用地 出让 2054-09-19 否 23 溧国用（2014）第 11659号 天目湖山水园景 区内 650.00 批发零 售用地 出让 2054-09-19 否 序号 土地证号 坐落 面积 （平方米） 用途 使用权 类型 终止日期 权利是否受限 24 溧国用（2014）第 11660号 天目湖山水园景 区内 450.00 批发零 售用地 出让 2054-09-19 否 25 溧国用（2014）第 11663号 天目湖山水园景 区内 780.00 批发零 售用地 出让 2054-09-19 否 26 溧国用（2014）第 11685号 天目湖山水园景 区内 1,454.00 批发零 售用地 出让 2054-09-19 否 27 溧国用（2012）第 13889号 溧阳市天目湖旅 游度假区山水园 景区内 47,795.00 商服用 地 出让 2052-09-05 抵押给农业银行 溧阳支行 （2）竹海公司 序号 土地证号 坐落 面积 （平方米） 用途 使用 权 类型 终止日期 权利是否受限 1 溧国用（2009）第 08329号 溧阳市戴埠镇南山 竹海度假区内 4,063.30 商业 出让 2043-6-10 抵押给工商银 行溧阳支行 2 溧国用（2006）第 09643号 溧阳市横涧镇李家 园村 1,600.10 旅游 出让 2046-10-19 3 溧国用（2006）第 09644号 溧阳市横涧镇李家 园村 2,957.60 旅游 出让 2046-10-19 4 溧国用（2006）第 09645号 溧阳市横涧镇李家 园村 1,360.00 旅游 出让 2046-10-19 5 溧国用（2006）第 09646号 溧阳市横涧镇李家 园村 5,822.00 旅游 出让 2046-10-19 6 溧国用（2006）第 09647号 溧阳市横涧镇李家 园村 6,065.00 旅游 出让 2046-10-19 7 溧国用（2006）第 09648号 溧阳市横涧镇李家 园村 5,591.00 旅游 出让 2046-10-19 8 溧国用（2006）第 09649号 溧阳市横涧镇李家 园村 1,400.00 旅游 出让 2046-10-19 9 溧国用（2006）第 09650号 溧阳市横涧镇李家 园村 11,045.00 旅游 出让 2046-10-19 10 溧国用（2014）第 06357号 戴埠镇李家园村 461.20 住宿 餐饮 用地 出让 2054-03-18 否 11 溧国用（2014）第 06356号 戴埠镇李家园村 179.60 住宿 餐饮 用地 出让 2054-02-18 否 12 溧国用（2014）第 06355号 戴埠镇李家园村 2.70 住宿 餐饮 用地 出让 2054-03-18 否 13 溧国用（2014）第 06354号 戴埠镇李家园村 60.90 住宿 餐饮 用地 出让 2054-03-18 否 14 溧国用（2014）第 06353号 戴埠镇李家园村 617.80 住宿 餐饮 用地 出让 2054-03-18 否 15 溧国用（2013）第 08622号 溧阳市戴埠镇南山 竹海景区入口处 11,712.00 批发 零售 用地 出让 2052-06-12 抵押给工商银 行溧阳支行 序号 土地证号 坐落 面积 （平方米） 用途 使用 权 类型 终止日期 权利是否受限 16 溧国用（2012）第 12538号 溧阳市戴埠镇南山 竹海景区内西南角 2,289.00 其他 商服 用地 出让 2050-12-01 抵押给工商银 行溧阳支行 17 溧国用（2012）第 12539号 溧阳市戴埠镇南山 竹海景区内西南角 1,431.00 其他 商服 用地 出让 2050-12-01 抵押给工商银 行溧阳支行 18 溧国用（2012）第 12537号 溧阳市戴埠镇南山 竹海景区内西南角 1,050.00 其他 商服 用地 出让 2050-12-01 19 溧国用（2012）第 12540号 溧阳市戴埠镇南山 竹海景区内西南角 1,440.00 其他 商服 用地 出让 2050-12-01 20 溧国用（2012）第 12541号 溧阳市戴埠镇南山 竹海景区内西南角 6,538.00 其他 商服 用地 出让 2050-12-01 21 溧国用（2012）第 12542号 溧阳市戴埠镇南山 竹海景区内西南角 2,529.00 其他 商服 用地 出让 2050-12-01 22 溧国用（2012）第 12543号 溧阳市戴埠镇南山 竹海景区内西南角 1,426.00 其他 商服 用地 出让 2050-12-01 （3）温泉公司 序号 土地证号 坐落 面积 （平方米） 用途 使用权 类型 终止日期 权利是否受限 1 溧国用（2007） 第08207号 溧阳市横涧镇李家 园村 77,333.00 商业 出让 2046-12-30 抵押给工商银行 溧阳支行 2 溧国用（2009） 第10309号 溧阳市戴埠镇横涧 石门尖山北侧、竹 海线西侧 12,560.00 商业 出让 2049-11-23 3 溧国用（2008） 第08812号 溧阳市戴埠镇李家 园村 26,666.00 商业 出让 2048-6-20 4 溧国用（2009） 第10308号 溧阳市戴埠镇横涧 石门尖山北侧、竹 海线西侧 2,514.00 商业 出让 2049-11-23 2、公司使用的林地 （1）天目湖两侧林地 2002年11月28日，天目湖有限和溧阳市天目湖旅游度假区沙新村（以下 简称“沙新村”）签订《土地承包合同》。合同约定，沙新村将位于天目湖东西 两侧的土地及山林资源租赁给天目湖有限，期限自2002年11月26日至2052年 11月25日，合同价款为18万元/年。上述合同经过沙新村全体村民代表同意， 经天目湖管委会批准，并于2003年2月20日在溧阳市公证处办理了公证，公证 书编号为（2003）溧证经内字第10号。 （2）南山竹海林地 2004年3月1日，开发公司、天目湖有限和溧阳市横涧镇人民政府签订《合 作协议》。协议约定，开发公司和天目湖有限共同出资设立新的有限责任公司， 合作期限自2004年3月1日至2029年5月31日。新公司成立后，每年向横涧 镇人民政府上交100万元作为资源租赁费，并于第四年起在基数上按10万元/ 年递增上交，至200万元/年时上交不再递增。 按《合作协议》约定设立的新公司为竹海公司。上述资源租赁费所涉及土地 全部为林地，总面积为11,638亩。该林地原为溧阳市横涧镇徐家玕村村民委员 会、溧阳市横涧镇深溪岕村村民委员会、溧阳市横涧镇同官村村民委员会和溧阳 市横涧镇李家园村村民委员会通过与村民签订反承包协议，而承包的本村林地； 该等反承包协议同时约定，上述村委会可以对林地进行旅游开发。后开发公司与 上述村委会签订租赁协议，租赁上述林地进行旅游开发，开发公司再按照《合作 协议》的约定交由竹海公司使用。 （3）关于发行人租赁使用的集体土地是否严格按照《土地管理法》、《国 务院关于深化改革严格土地管理的决定》等法律法规的规定办理农用地转用等审 批和变更登记手续，是否按照审批权限规定获得相关主管部门的批准的核查 ①关于农用地（林地）转用等审批程序、审批权限的相关规定 根据《土地管理法》的相关规定，农用地是指直接用于农业生产的土地，包 括耕地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面等；确认林地所有权或使用权， 依照《森林法》的有关规定办理。 根据《森林法》的相关规定，必须占用或者征收、征用林地的，经县级以上 人民政府林业主管部门审核同意后，依照有关土地管理的法律、行政法规办理建 设用地审批手续，并由用地单位依照国务院有关规定缴纳森林植被恢复费。 根据《森林法实施条例》的相关规定，占用或者征收、征用防护林林地或者 特种用途林林地面积10公顷以上的，用材林、经济林、薪炭林林地及其采伐迹 地面积35公顷以上的，其他林地面积70公顷以上的，由国务院林业主管部门审 核；占用或者征收、征用林地面积低于上述规定数量的，由省、自治区、直辖市 人民政府林业主管部门审核。占用或者征收、征用重点林区的林地的，由国务院 林业主管部门审核。 根据《占用征用林地审核审批管理办法》的相关规定，省级以下、县级以上 人民政府及其有关部门批准的非基础设施建设项目，原则上可以占用征用除国家 和省级自然保护区、森林公园、风景名胜区(以下简称保护区)范围以外的用材林 林地、经济林林地、薪炭林林地和农田防护林、护路林林地，以及县级以上人民 政府规划的宜林地。 根据《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发〔2004〕28号） 的相关规定，农用地转用和土地征收的审批权在国务院和省、自治区、直辖市人 民政府，各省、自治区、直辖市人民政府不得违反法律和行政法规的规定下放土 地审批权。 根据《江苏省实施<中华人民共和国森林法>办法》的相关规定，必须征用、 占用林地的，应当向县级以上林业主管部门提出用地申请，经审核同意后，按照 国家规定的标准预交森林植被恢复费，领取使用林地审核同意书。 ②关于天目湖两侧林地的核查 A.发行人承包天目湖两侧林地仅作为配套自然景观，不改变土地用途 根据发行人出具的说明并经保荐机构及发行人律师核查，天目湖两侧林地均 为集体林地，发行人通过承包取得相应林地承包经营权，根据《土地承包合同》 的相关约定，承包期间发行人负责该等土地（山林资源）的环境保护和利用开发， 该等土地（山林资源）原则上委托沙新村管理，如果发行人在承包土地上的项目 规划及开发需要得到天目湖管委会等有关主管部门的批准。实际经营中，发行人 承包该林地仅作为山水园景区的配套自然景观，该等林地的砍伐申报、保护性的 林木间伐收入及所有农作物收入仍由沙新村享有。 根据溧阳市农林局、溧阳市国土局分别出具的《确认函》，天目湖股份在山 水园景区经营过程中，天目湖两侧林地主要用途系作为景区的配套自然景观。天 目湖股份在上述林地使用过程中，依法合理利用林地景观资源，上述林地的种植、 采伐等相关权利并未有实质性改变，不属于改变林地用途的情形，且天目湖股份 并未对上述林地进行违规开发、砍伐，未对山林资源造成损害。天目湖股份上述 利用林地作为配套景观的行为不属于农用地（林地）的转用行为，该等土地仍为 农用地（林地）性质，无需办理林地征收征用或变更登记手续。 B.天目湖两侧林地未发生农用地（林地）转建设用地的情形 根据发行人出具的说明并经保荐机构及发行人律师核查，山水园景区内除天 目湖集团之土地使用权、沙新村集体林地外，均为发行人自有出让性质的国有土 地使用权。 根据溧阳市国土局出具的《确认函》，天目湖股份承包的天目湖两侧集体土 地（林地）未发生农用地（林地）转建设用地的情形。 ③关于南山竹海林地的核查 A.发行人租赁南山竹海林地资源仅作为配套自然景观，不改变土地用途 根据发行人就南山竹海景区开发及经营所签署的《合作协议》等相关协议、 发行人出具的说明，并经保荐机构及发行人律师核查，发行人通过租赁方式取得 南山竹海景区部分林地使用权，主要用途系作为景区的配套自然景观。发行人在 相关林地使用过程中，依法合理利用林地景观资源，未改变林地的用途。 根据溧阳市农林局、溧阳市国土局分别出具的《确认函》，竹海公司在南山（未完）  |