[上市]阿石创:国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所 关关于于 福福建建阿阿石石创创新新材材料料股股份份有有限限公公司司 首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市的的 律律师师工工作作报报告告 中国 上海 北京西路968号嘉地中心23－25层 邮编：200041 电话: （021） 5234-1668 传真: （021）5234-1670 网址：http://www.grandall.com.cn 2016年3月 目 录 第一节 引 言 ................................................................................................................ 2 一、律师及律师事务所简介 ........................................................................................................... 2 二、律师制作法律意见书的过程 ................................................................................................... 4 三、释义 .......................................................................................................................................... 5 第二节 正 文 ................................................................................................................ 7 一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................... 7 二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................................... 9 三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 12 四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 15 五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 23 六、发起人和股东 ......................................................................................................................... 25 七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 39 八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 41 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 43 十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 51 十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 55 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 58 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 60 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 62 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 65 十六、发行人的税务 ..................................................................................................................... 68 十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障 ..................................................................... 72 十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 73 十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 76 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 77 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 78 二十二、其他需要说明的事项 ..................................................................................................... 78 二十三、结论意见 ......................................................................................................................... 83 第三节 结 尾 .............................................................................................................. 85 一、律师工作报告的签字盖章 ..................................................................................................... 85 二、律师工作报告的正、副本份数 ............................................................................................. 85 国浩律师（上海）事务所 关于福建阿石创新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 国浩律师（上海）事务所接受福建阿石创新材料股份有限公司的委托，担任 其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创 业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中 国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 第一节 引 言 一、律师及律师事务所简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993 年7月成立的上海市万国律师事务所；1998年6月，经司法部批准，上海市万 国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国 首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事 务所；2011年3月，经司法行政机关批准，国浩律师集团（上海）事务所更名 为国浩律师（上海）事务所。 国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、 深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、 香港、巴黎、马德里、硅谷等十八地设有分支机构。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾 荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上 海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。 国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公 司首次公开发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律 师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市 公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担 任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法 律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的 诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关 商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、 工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据 等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投 资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼 事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师简介 公司本次发行的签字律师为：孙立、鄯颖律师，其主要经历、证券业务执业 记录如下： 孙立，本所合伙人，现持有上海市司法局颁发的证号为13101199410446951 的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于华东政法大学，获法律硕士学位；律 师执业二十年，执业记录良好。主要从事企业境内外改制上市及并购重组法律业 务，曾主办数十家公司改制、首次公开发行并上市、上市公司收购、资产重组等 项目。 鄯颖，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为13101201411390276的 《中华人民共和国律师执业证》；毕业于华东师范大学，获法学硕士学位；2012 年7月加入本所，执业记录良好；曾为多家公司改制、境内外发行上市、资产重 组提供法律服务。 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：021－52341668 传真：021－52346960 地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮政编码：200041 二、律师制作法律意见书的过程 本所律师于2015年5月接受发行人的聘请担任其改制及本次发行特聘专项 法律顾问。2015年5月起，多次参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会， 协助公司进行改制及本次发行上市申报准备工作，就本次发行的具体问题进行充 分探讨。 2015年6月起，本所律师对发行人进行了深入的尽职调查工作。在初步了 解情况的基础上，本所律师先后多次向发行人提交了文件清单，并提出律师应当 核查的问题。此后，本所律师对发行人提交的文件，逐份进行了查验，并对发行 人对问题的回答进行了核对。在工作过程中，本所律师还根据工作进程的需要进 驻发行人所在地，并对发行人情况进行了实地调查。在此基础上，本所律师又对 律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向有关人员进行调查、询征， 要求发行人出具相应的书面承诺或声明。 在工作过程中，本所律师重点核查了发行人以下有关问题：本次发行上市的 批准和授权、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设 立和历史沿革、发行人的独立性、发起人、股东和实际控制人、发行人的股本及 其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重 大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、 发行人股东大会、董事会及监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高 级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标 准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等。 在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师协助主承销商(保荐人)对 发行人进行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人完善股 份有限公司规范运行所必需的规章制度。 在工作过程中，本所律师参加了由发行人和各中介机构参与的历次协调会， 与发行人、主承销商(保荐人)、会计师事务所等其他中介机构就本次发行所涉及 的发行人的历史沿革、关联方及关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金用途、 发行人的主要资产、发行人的经营状况以及其他相关问题进行商讨，并根据有关 法律、法规发表一系列意见和建议。在根据法律及事实确信发行人已具备发行A 股并在创业板上市的条件后，本所律师出具了法律意见书。同时，本所律师制作 了本次发行上市的工作底稿。 至本律师工作报告签署之日，本所律师累计工作200多个工作日。 三、释义 在本律师工作报告中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有 以下含义： 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 --公开发行证券的律师工作报告和律师工作报告》 A股 指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的 以人民币表明价值、以人民币认购和进行交易的股 票 本次发行上市 指 福建阿石创新材料股份有限公司首次公开发行股 票（A股）并在创业板上市 公司、发行人、阿石创 指 福建阿石创新材料股份有限公司，由福州阿石创光 电子材料有限公司整体变更设立的股份有限公司 阿石创有限 指 福州阿石创光电子材料有限公司，发行人的前身 科拓投资 指 福州科拓投资有限公司司，由福州科拓镀膜技术咨 询有限公司更名而来 新一代创投 指 福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业 信息投资 指 福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合 伙），由福建省电子信息产业股权投资合伙企业（有 限合伙）更名而来 嘉德创信 指 厦门嘉德创信股权投资管理合伙企业（有限合伙） 西堤投资 指 厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙） 长创光电 指 福州长创光电子材料有限公司 阿石托隆 指 阿石托隆（福建）光学科技有限公司 USTRON 指 USTRON株式会社，一家注册于日本的公司 孟天新材料 指 福州孟天新材料有限公司 本所 指 国浩律师（上海）事务所 主承销商、保荐人 指 兴业证券股份有限公司 致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 福州工商局 指 福州市工商行政管理局 长乐工商局 指 长乐市工商行政管理局 《公司章程》 指 福建阿石创新材料股份有限公司过往及现行有效 的公司章程 《公司章程（草案）》 指 将于本次发行上市完成后正式生效的发行人的公 司章程 报告期 指 2013年度至2015年度 中国 指 中华人民共和国，为出具本律师工作报告之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区 元 指 人民币元，中国之法定货币，除非另有说明 第二节 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理 办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳， 对发行人下列材料进行查验： 1、发行人第一届董事会第六次会议决议及会议记录； 2、发行人2016年第一次临时股东大会决议及会议记录。 就发行人本次发行上市的批准和授权情况，本所律师书面审查了包括但不限 于上述有关文件原件并制作了影印副本，以及出席股东大会并见证股东投票等方 式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）2016年1月18日召开的发行人第一届董事会第六次会议审议通过了 与本次发行上市有关的议案，并决定将其提交发行人2016年第一次临时股东大 会讨论决定。2016年2月3日召开的发行人2016年第一次临时股东大会已依法 定程序作出批准公司股票首次公开发行并在创业板上市的决议。 根据决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下： 1、发行股票种类及每股面值：人民币普通股（A股）股票，每股面值人民 币1元。 2、发行数量：拟发行股票数量不超过1,960万股，包括公开发行新股和公 司股东公开发售股份。 3、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立 深圳证券交易所创业板股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规 和规范性文件禁止购买者除外） 4、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结 合的方式，或证监会批准的其他方式。 5、定价方式：由董事会与主承销商参考询价情况，并综合考虑公司的募集 资金使用计划以及市场情况等因素协商确定发行价格，或采用中国证监会批准的 其它方式确定发行价格。股东公开发售股份的发行价格与公司公开发行新股的发 行价格相同。 6、承销方式：本次发行的股票由主承销商以余额包销方式进行承销。 7、发行费用的承担：本次发行的承销费用由公司与公开发售股份的股东按 照新股发行数量及股东公开发售股份占本次发行股票数量的比例分摊，其它发行 费用（包括保荐费用等）由公司承担。 8、拟上市地：深圳证券交易所创业板。 9、授权董事会全权处理有关本次首次公开发行股票并在创业板上市的有关 事宜，包括： （1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 制定和实施本次公开发行A 股并在创业板上市的具体方案以及股东公开发售股 份的具体方案。 （2）与相关中介机构协商决定本次公开发行A股的具体发行时间、发行数 量（包括公司发行新股数量以及公司股东公开发售股份数量）、发行对象、发行 价格、发行方式、股东股份发行等相关事宜。 （3）批准、签署与本次公开发行A股有关的各项文件、协议、合同等法律 文件。 （4）负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回 复等事宜。 （5）根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见， 在股东大会审议批准的项目范围内，对本次发行募集资金运用方案进行适当的修 订与调整。 （6）在发行人股东大会审议通过的每个募集资金投资项目的投资总额范围 内，决定项目的具体实施方案。 （7）在本次公开发行A股完成后，根据本次发行上市的具体情况修改公司 章程的相关条款，办理公司注册资本工商变更登记等事宜。 （8）在本次公开发行A股完成后，开立募集资金帐户，根据各股东的承诺 在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股 权托管登记、流通锁定等事宜。 （9）全权办理与本次公开发行A股并在创业板上市有关的其它一切事宜。 9、公司通过公开发行股票募集的资金用于以下项目： 年产350吨平板显示溅射靶材建设项目、研发中心建设项目和补充流动资 金。 10、在本次发行完成后，由公司本次发行股票后登记在册的所有股东共享公 司在本次发行当年实现的利润以及以前年度利润分配完成后滚存的未分配利润。 11、决议有效期：自2016年第一次临时股东大会审议通过之日起二十四个 月内有效。 （二）经核查，本所律师认为，发行人第一届董事会第六次会议和2016年 第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容， 符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。发行 人2016年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准公司股票首次公开发行并 在创业板上市的决议。 （三）发行人2016年第一次临时股东大会授权董事会办理有关发行上市事 宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。 本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必需的批准与授权，但尚需获得 中国证监会的核准及深交所的同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理 办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳， 对发行人下列材料进行查验： 1、阿石创有限及发行人的全套工商档案文件； 2、发行人设立至今的历次验资报告； 3、发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》； 4、律师工作报告第六、八、十五部分的全部文件； 5、发行人及其控股股东、实际控制人的确认函。 就发行人本次发行上市的主体资格情况，本所律师书面审查了包括但不限于 上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股 东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并制作了访谈笔录；以及实 地调查发行人资产等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）发行人系有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更的股份 有限公司。 发行人前身阿石创有限系2002年10月设立的有限责任公司，变更为股份有 限公司之前注册资本为3,500万元。2015年6月，阿石创有限按其经审计的账面 净资产值折股，以发起设立方式整体变更为股份有限公司。2015年6月26日， 发行人取得福州工商局核发的《营业执照》，注册资本为5,500万元。 经核查，本所律师认为，发行人的设立符合设立时的相关法律、法规和规范 性文件，已履行了必要的法律手续，合法有效。 （二）2015年12月，发行人注册资本由5,500万元增加至5,880万元。 经核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等 法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形： 1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事 由出现； 2、股东大会决议解散； 3、因合并或者分立而解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、人民法院应股东请求依法予以解散。 （三）发行人注册资本的缴纳情况 2015年6月23日，致同会计师出具“致同验字（2015）第351ZA0015号” 《验资报告》，确认截至2015年6月23日，阿石创全体发起人已以阿石创有限 截至2015年5月31日的净资产作价人民币107,949,237.66元折股投入，其中人 民币5,500万元折合为股本5,500万股，净资产折合股本后的余额转为资本公积。 2015年12月23日，致同会计师出具“致同验字（2015）第351ZA0040号” 《验资报告》，确认截至2015年12月22日，阿石创已收到新股东西堤投资和 嘉德创信缴纳的新增注册资本（股本）380万元。由西堤投资以货币2,040.8万 元认购注册资本（股本）200万元，嘉德创信以货币1,836.72万元认购注册资本 （股本）180万元，合计缴纳出资款为3,877.52万元，其中380万元计入阿石创 实收资本（股本），3,497.52万元计入资本公积。 根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的注册资本已足 额缴纳，除国内商标权属人更名手续尚在办理中外，发起人用作出资的资产已办 理移交和更名手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （四）根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核 查，发行人的主营业务为从事各种PVD镀膜材料研发、生产和销售。发行人生 产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环 境保护政策。 （五）经发行人确认并经本所律师核查，发行人（及其前身阿石创有限）最 近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发 生变更。 1、发行人的主营业务最近两年内没有发生重大变化（详见本律师工作报告 第八部分）。 2、发行人的董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化（详见本律 师工作报告第十五部分）。 3、发行人的实际控制人最近两年没有发生变更（详见本律师工作报告第六 部分）。 （六）经发行人及其控股股东及实际控制人确认并经本所律师核查，发行人 的股权清晰，控股股东及实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，不 存在受控股股东及实际控制人支配的股东持有发行人股份的情形。 综上，本所律师认为，发行人已经具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理 办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳， 对发行人下列材料进行查验： 1、本律师工作报告第一、二、五、九、十六、十八等部分的全部文件； 2、致同会计师出具的“致同审字（2016）第351ZA0019号”《审计报告》、 “致同专字（2016）第351ZA0021号”《内部控制鉴证报告》、“致同专字（2016） 第351ZA0017号”《主要税种纳税情况的审核报告》； 3、工商、税务、社保、住房公积金和质量技术监督等行政主管部门出具的 合法证明； 4、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表及确认函； 5、发行人及其控股股东、实际控制人的确认函。 就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师书面审查了包括但不限于 上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股 东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈、发放了调查表、要求发行 人及前述人员对有关事项进行确认，并制作访谈笔录、取得了签字确认后的调查 表和确认函；实地走访工商、税务等有关政府部门并取得了合法证明文件；以及 检索了相关政府部门网站等方式进行了查验。 本次发行是发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业 板上市。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、 法规和规范性文件的规定，对发行人是否符合发行上市条件逐条进行了核查： （一）经本所律师核查，发行人符合《创业板管理办法》第11条的规定： 1、发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。发行人是由阿石创有限 按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自发行人前身阿石创有 限2002年10月29日成立起，发行人持续经营时间已超过3年。符合《创业板 管理办法》第11条第1项的规定。 2、根据致同会计师出具的“致同审字（2016）第351ZA0019号”《审计报 告》以及发行人确认，发行人财务状况良好： （1）发行人最近两年连续盈利，2014年度和2015年度经审计的归属于母 公司所有者的净利润分别为15,381,070.37元及25,617,108.30元（净利润以扣除 非经常性损益前后孰低者为计算依据），最近两年净利润累计不少于1,000万元。 符合《创业板管理办法》第11条第2项的规定。 （2）发行人截至2015年12月31日归属于母公司所有者权益合计为 166,728,200.49 元，最近一期末净资产超过2,000万元，且不存在未弥补亏损。 符合《创业板管理办法》第11条第3项的规定。 3、发行人本次发行前股本总额已超过3,000万元，满足发行后股本总额不 少于3,000万元的要求。符合《证券法》第50条第2项和《创业板管理办法》 第11条第4项的规定。 （二）经发行人确认并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，除 国内商标权属人更名手续尚在办理中外，发起人用作出资的资产已办理移交和过 户手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《创业板管理办法》第 12条的规定。 （三）经发行人确认并经本所律师核查，发行人主要经营一种业务：各种 PVD镀膜材料研发、生产和销售业务，其生产经营活动符合法律、行政法规及《公 司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。符合《创业板管理办法》 第13条的规定。 （四）经发行人确认并经本所律师核查，发行人（及其前身阿石创有限）最 近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有 发生变更。符合《创业板管理办法》第14条的规定。 （五）经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受 控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。符合 《创业板管理办法》第15条的规定。 （六）经发行人确认并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构， 依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员 会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷 解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权 等股东权利。符合《创业板管理办法》第16条的规定。 （七）根据致同会计师出具的“致同审字（2016）第351ZA0019号”《审 计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人会计基础工作规范；经致同会计 师审计截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的发行 人资产负债表、合并资产负债表以及2013年度、2014年度、2015年度的利润表、 合并利润表、现金流量表、合并现金流量表，已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了发行人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流 量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。符合《创业板管理 办法》第17条的规定。 （八）根据致同会计师出具的 “致同专字（2016）第351ZA0021号”《内 部控制鉴证报告》以及发行人《内部控制自我评价报告》，发行人于2015年12 月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与 财务报表相关的内部控制。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由致同会计师出具无保留结 论的内部控制鉴证报告。符合《创业板管理办法》第18条的规定。 （九）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 不存在《创业板管理办法》第19条所列举的情形。 （十）根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，以及工商、税务、社保、 质量技术监督等行政主管部门出具的证明，并经本所律师对相关主管部门进行访 谈、检索相关政府网站等方式进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法 定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三 年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《创业板管理办法》第20条的规定。 （十一）其他实质条件 1、根据发行人本次发行方案，发行人已发行和本次申请发行并在创业板上 市的股票限于普通股，同股同权。符合《公司法》第126条的规定。 2、根据发行人本次发行方案，如发行人本次向社会公开发行股票成功，发 行人向社会公开发行的股份总数将不低于发行人发行后股份总数的25%。符合 《证券法》第50条第3项的规定。 3、根据致同会计师出具的“致同审字（2016）第351ZA0019号”《审计报 告》、发行人确认及本所律师核查，发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载， 无重大违法行为，符合《证券法》第13条第3项、第50条第4项的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理 办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳， 对发行人下列材料进行查验： 1、阿石创有限及发行人的全套工商档案文件； 2、阿石创有限股东的工商登记文件、身份证明文件； 3、阿石创有限的有关财务会计凭证； 4、股东之间关于阿石创有限股权转让的相关支付凭证等相关文件； 5、个人所得税的缴纳凭证； 6、对董事、监事和高级管理人员等相关方的访谈记录，以及相关方出具的 确认函； 7、发行人全体股东签署的《发起人协议》； 8、福州工商局及长乐工商局关于发行人在报告期内无工商违法行为的证明。 就发行人的设立情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件 或工商档案原件并制作了影印副本；与阿石创有限的早期股东进行了访谈，了解 相关事实的情况及背景原因，并制作了访谈笔录；对发行人现有股东进行访谈， 对股权转让价格、与发行人之间的关联关系等情况进行了访谈并取得了确认函； 以及实地走访了有关政府部门并取得了合法证明文件等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）发行人的设立程序、资格、条件、方式 发行人为在原有限责任公司阿石创有限的基础上整体变更，以发起设立方式 设立的股份有限公司。 1、阿石创有限的设立 阿石创有限系由自然人陈钦忠和陈财铭共同出资设立，设立时注册资本为 50万元，其中陈钦忠出资40万元，陈财铭出资10万元，均为货币出资。 2002年10月24日，陈钦忠和陈财铭签署了《福州阿石创光电子材料有限 公司章程》。 2002年10月25日，福建天联有限责任会计师事务所出具“CPA天联内企 资（2002）5041号”《验资报告》，确认截至2002年10月25日，阿石创有限 （筹）收到股东缴纳的注册资本50万元，均为货币出资。 2002年10月29日，阿石创有限取得了福州工商局核发的《企业法人营业 执照》。 阿石创有限设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 陈钦忠 40 80% 2 陈财铭 10 20% 合计 50 100% 2、第1次股权转让及第1次增资 2007年3月1日，陈财铭与陈本宋签订了《股权转让协议》，协议约定陈 财铭将其持有阿石创有限的20%股权（出资额10万元）作价10万元转让给陈本 宋。2007年3月5日，阿石创有限召开股东会，同意陈财铭将其持有阿石创有 限的20%的股权转让给陈本宋，其他股东放弃优先购买权；同意阿石创有限的注 册资本由50万元增加至280万元，新增注册资本230万元，由陈钦忠出资128 万元，陈本宋出资102万元。 2007年3月14日，福建华瑞有限责任会计师事务所出具“华瑞CPA验报字 （2007）1002号”《验资报告》，确认截至2007年3月13日，阿石创有限收 到陈钦忠、陈本宋缴纳的新增注册资本230万元，均为货币出资。 阿石创有限就本次股权转让及增资事宜修改了公司章程，并办理了工商变更 登记。 本次股权转让及增资完成后，阿石创有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 陈钦忠 168 60% 2 陈本宋 112 40% 合计 280 100% 3、第2次增资 2008年1月7日，阿石创有限召开股东会，同意将阿石创有限的注册资本 由280万元增加至400万元，新增注册资本120万元，由股东陈钦忠出资。 2008年1月14日，福建华瑞会计师事务所有限公司出具“华瑞CPA验报字 （2008）第1005号”《验资报告》，确认截至2008年1月10日，阿石创有限 收到股东陈钦忠缴纳的新增注册资本120万元，以货币出资。 阿石创有限就本次增资事宜修改了公司章程，并办理了工商变更登记。 本次增资完成后，阿石创有限的股权结构如下： 姓名 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 陈钦忠 288 72% 2 陈本宋 112 28% 合计 400 100% 4、第3次增资 2011年4月21日，阿石创有限召开股东会，同意将阿石创有限的注册资本 由400万元增加至3,000万元，新增注册资本2,600万元，由原股东陈钦忠出资 1,422万元，陈本宋出资98万元，新股东科拓投资出资300万元，欧阳苏卿出资 345万元，李小芳出资195万元，陈盛出资180万元，张捷婕出资60万元。 2011年5月4日，福建闽瑞会计师事务所有限责任公司出具闽“瑞会验（2011） 第57号”《验资报告》，确认截至2011年5月3日，阿石创有限收到原股东及 新股东缴纳的新增注册资本2,600万元，均为货币出资。 阿石创有限就本次增资事宜修改了公司章程，并办理了工商变更登记。 本次增资完成后，阿石创有限的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 1 陈钦忠 1,710 57.0% 2 欧阳苏卿 345 11.5% 3 科拓投资 300 10.0% 4 陈本宋 210 7.0% 5 李小芳 195 6.5% 6 陈盛 180 6.0% 7 张捷婕 60 2.0% 合计 3,000 100.0% 5、第2次股权转让 2013年9月30日，阿石创有限召开股东会，同意陈盛将其所持有阿石创有 限6%的股权（出资额为180万元）作价342万元转让给陈钦忠，同日，双方签 订了《股权转让协议》。2014年12月15日，陈盛就本次股权转让向主管税务 机关申报并缴纳了个人所得税。 阿石创有限就本次股权转让事宜修改了公司章程，并办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，阿石创有限的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 1 陈钦忠 1,890 63.0% 2 欧阳苏卿 345 11.5% 3 科拓投资 300 10.0% 4 陈本宋 210 7.0% 5 李小芳 195 6.5% 6 张捷婕 60 2.0% 合计 3,000 100.0% 6、第3次股权转让 2015年2月3日，阿石创有限召开股东会，同意张捷婕将其所持有阿石创 有限2%的股权（出资额60万元）作价123万元转让给陈秀梅；同意欧阳苏卿将 其所持有阿石创有限11.5%的股权（出资额345万元）作价707.25万元转让给陈 秀梅；其他股东放弃优先购买权。同日张捷婕、欧阳苏卿分别与陈秀梅签订了《股 权转让协议》。2015年9月6日，张捷婕、欧阳苏卿就本次股权转让向主管税 务机关申报并缴纳了个人所得税。 阿石创有限就本次股权转让事宜修改了公司章程，并办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，阿石创有限的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 1 陈钦忠 1,890 63.0% 2 陈秀梅 405 13.5% 3 科拓投资 300 10.0% 4 陈本宋 210 7.0% 5 李小芳 195 6.5% 合计 3,000 100.0% 7、第4次增资 （1）本次增资的基本情况 2015年5月27日，阿石创有限召开股东会，同意将阿石创有限的注册资本 由3,000万元增加至3,500万元，新增注册资本500万元，由新股东新一代创投 出资244.65万元，信息投资出资157.50万元，陈国武出资97.85万元。同日， 新一代创投、信息投资、陈国武与阿石创有限、陈钦忠签订了《增资扩股协议》。 （2）验资 2015年5月29日，致同会计师出具闽“致同验字（2015）第351ZA0011 号”《验资报告》，确认截至2015年5月29日，阿石创有限收到新股东缴纳的 新增注册资本500万元。由新一代创投以1,886.2515万元认购注册资本244.65 万元，信息投资以1,214.325万元认购注册资本157.5万元，陈国武以754.4235 万元认购注册资本97.85万元，合计缴纳出资款为3,855万元，其中500万元计 入实收资本，其余3,355万元计入资本公积。 阿石创有限就本次增资事宜修改了公司章程，并办理了工商变更登记。 本次增资完成后，阿石创有限的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 1 陈钦忠 1,890.00 54.00% 2 陈秀梅 405.00 11.57% 3 科拓投资 300.00 8.57% 4 新一代创投 244.65 6.99% 5 陈本宋 210.00 6.00% 6 李小芳 195.00 5.57% 7 信息投资 157.50 4.50% 8 陈国武 97.85 2.80% 合计 3, 500.00 100% （3）就本次增资需说明的事项 1）因本次增资期限紧迫，本次增资方之一信息投资于增资前尚未完成银行 开户手续，因此由其股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电 子信息集团”）先行向阿石创有限支付投资款1,214.325万元，阿石创有限4.5% 股权对应的股东权益仍由信息投资享有。就上述代出资事项，电子信息集团、福 建省电子信息产业股权投资管理有限公司、信息投资签订了《关于福州阿石创光 电子材料有限公司项目的代出资安排协议》，协议约定电子信息集团代信息投资 向阿石创支付投资款后，代付的人民币1,214.325万元视为电子信息集团对信息 投资缴纳的出资款，从电子信息集团应缴出资120,000万元中扣除。本所律师认 为，上述代出资事项已由相关各方确认，不影响信息投资依法享有阿石创有限的 股东权益，不会对发行人本次申请发行上市构成实质性障碍。 2）就本次信息投资投资入股阿石创有限，其国有股东福建省电子信息（集 团）有限责任公司于2015年5月20日召开董事会会议审议通过；2015年5月 25日，信息投资的投资决策委员会一致通过决议，同意以货币方式向阿石创有 限增资。 2016年1月29日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具“闽国资 函产权[2016]34号”《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于确认福建阿 石创新材料股份有限公司国有股权有关事项的函》，确认信息投资为阿石创的国 有股东。 综上，本所律师认为发行人本次增资所涉及的国有股相关事项已履行了相应 的决策程序并得到主管机关确认。 8、阿石创有限整体变更为股份公司 （1）股东会决议 2015年5月30日，阿石创有限召开股东会，同意将阿石创有限依照《公司 法》之有关规定整体变更设立股份公司，即由阿石创有限的全体股东作为发起人， 共同发起设立股份公司。 （2）审计及评估 2015年6月18日，致同会计师出具了“致同审字(2015)第351ZA0027号” 《福州阿石创光电子材料有限公司2015年1-5月审计报告》，确认截至审计基 准日2015年5月31日，阿石创有限经审计的净资产为107,949,237.66元。 2015年6月19日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 出具了“大学评估[2015]FZ0014号”《福州阿石创光电子材料有限公司设立股份 有限公司资产评估报告书》，确认截至评估基准日2015年5月31日阿石创有限 经评估的净资产为111,814,188.22元。 （3）折股方案及召开创立大会 2015年6月22日，阿石创有限全体股东签署了《发起人协议》。 2015年6月23日，阿石创有限召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东 一致同意将截至2015年5月31日经审计的净资产107,949,237.66元中的 55,000,000元作为股份公司的注册资本，折股55,000,000股，每股1元；余额计 入股份公司的资本公积金。同时会议审议通过了同意设立股份公司及制定《公司 章程》等有关议案。 （4）验资 2015年6月23日，致同会计师出具了“致同验字（2015）第351ZA0015号” 《福建阿石创新材料股份有限公司（筹）验资报告》，确认各发起人对股份公司 的出资已经全部到位。 （5）发行人的设立 2015年6月26日，发行人取得福州工商局核发的《营业执照》，注册资本 为55,000,000元。股份公司设立后，阿石创的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 1 陈钦忠 29,700,000 54.00% 2 陈秀梅 6,364,285 11.57% 3 科拓投资 4,714,285 8.57% 4 新一代创投 3,844,500 6.99% 5 陈本宋 3,300,000 6.00% 6 李小芳 3,064,285 5.57% 7 信息投资 2,475,000 4.50% 8 陈国武 1,537,645 2.80% 合计 55,000,000 100.00% 经本所律师核查，发行人上述8名发起人中，科拓投资和新一代创投、信息 投资均为在中国注册的合法存续的企业法人或合伙企业，自然人股东均为具有完 全民事行为能力的中国境内居民，无境外永久居留权，符合《公司法》关于发起 人半数以上在中国境内有住所的规定。发行人《公司章程》经其创立大会审议通 过并经福州工商局核准登记；发行人有自己的名称、住所并建立了健全的组织机 构。 综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、 法规和规范性文件的规定。 （二）阿石创有限的股东在设立阿石创有限过程中签订的《公司章程》等文 件，以及发行人的发起人股东在整体变更设立股份有限公司过程中所签订的《发 起人协议》和《公司章程》等文件，符合有关法律、法规和规范性文件的规定， 不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）阿石创有限的设立和发行人整体变更设立股份有限公司过程中进行的 有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规 定。 （四）发行人创立大会的召集、召开方式、所议事项及决议内容符合法律、 法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理 办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准 绳，对发行人下列材料进行查验： 1、发行人及其子公司的《营业执照》； 2、控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函； 3、发行人的房屋、土地使用权、专利、商标等资产的权属证书； 4、发行人的税务登记证、银行账户开户许可证等文件； 5、发行人董事和高级管理人员的选举、聘任文件。 就发行人的独立性，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件 原件并制作了影印副本；实地调查了发行人的经营机构、地址等有关情况；对 发行人的相关人员及实际控制人进行访谈，要求发行人控股股东及实际控制人 签署相关承诺函，并取得了该等承诺函；以及检索专利、商标等相关政府部门 网站等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）发行人业务独立 经本所律师核查，发行人主营业务为从事各种PVD镀膜材料研发、生产和 销售。发行人在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独 立性或者显失公允的关联交易，控股股东及实际控制人已经出具避免同业竞争的 承诺函。 （二）发行人资产独立完整 经本所律师核查，发行人合法拥有与生产、经营有关的土地、厂房、办公 场所及机器设备，具备与经营有关的业务体系及相关资产，各种资产权属清 晰、完整，没有依赖控股股东的资产进行生产经营的情况。 （三）发行人的人员独立 经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《公司章程》有关规定设立了健 全的法人治理结构。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发 行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人 的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、 其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。发 行人设有包括劳动、人事及工资管理的独立行政管理机构和管理制度。 （四）发行人的机构独立 经本所律师核查，公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理 职权，下设人资行政部、财务部、证券部、工程部、采购部、销售部、市场 部、生产部、仓储部、研发中心、品管部、审计部等十二个部门，每个部门都 按公司的管理制度，在公司董事会和管理层的领导下运作，与股东不存在隶属 关系。发行人的办公机构和生产经营场所完全独立于股东及关联方，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。发行人的内部组 织结构图如下： （五）发行人的财务独立 1、发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 2、发行人独立在银行开户，其银行基本账户的开户行为招商银行股份有限 公司福州长乐支行，账号为591903514210102。发行人不存在与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 3、发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税。。 综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重 大缺陷。 六、发起人和股东 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理 办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准 绳，对发行人下列材料进行查验： 1、发行人自然人股东的身份证明文件及简历； 2、发行人的公司制股东及合伙制股东的营业执照、章程、合伙协议、工商 档案信息及其股东、合伙人的相关资料； 3、发行人实际控制人、所有股东签署的确认函。 就发行人的发起人和股东情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有 关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；要求发行人所有股东、实际控 制人对有关事项进行确认，并取得了该等确认函；以及检索互联网中实际控制 人的信息等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 （一）经核查，发行人共有8名发起人，发起设立时的持股数量及持股比例 如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 1 陈钦忠 29,700,000 54.00% 2 陈秀梅 6,364,285 11.57% 3 科拓投资 4,714,285 8.57% 4 新一代创投 3,844,500 6.99% 5 陈本宋 3,300,000 6.00% 6 李小芳 3,064,285 5.57% 7 信息投资 2,475,000 4.50% 8 陈国武 1,537,645 2.80% 合计 55,000,000 100.00% （二）发起人的基本情况 1、公司制及合伙制发起人 （1）福州科拓投资有限公司 科拓投资成立于2011年3月15日；现持有长乐工商局核发的统一社会信用 代码为91350182570959715Q的《营业执照》；住所：长乐市航城街道三峰路500 号锦江世纪公馆B区2幢104单元；法定代表人：陈钦忠；注册资本：350万 元；企业类型：有限责任公司；营业期限：自2011年3月15日至2061年3月 14日；经营范围：对制造业的投资、投资咨询服务、企业投资管理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经核查，科拓投资系由股东陈钦忠、张科根据其公司章程共同出资设立， 不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形。且科拓投资由其股东进行 经营管理，不存在由基金管理人进行管理的情形，也不存在其作为基金管理人 管理其他投资基金的情形，目前除投资阿石创外未有其他投资。其对阿石创的 出资来源系自有资金。 截至本律师工作报告出具之日，科拓投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 陈钦忠 325 92.86% 2 张科 25 7.14% 合计 350 100.00% 陈钦忠的基本情况详见“本律师工作报告之六、发起人或股东之（二）发起 人的基本情况之2、自然人发起人”。 张科的基本情况如下： 张科，男，1985年8月出生，中国国籍，住福建省福州市鼓楼区，身份证 号：35082219850815XXXX。2008年7月至2015年6月，历任阿石创有限生产 技术部助理、制造二部部长。2015年6月至今，任公司副总经理兼研发中心负 责人。 根据对张科、陈钦忠的访谈并经核查，张科与陈钦忠不存在关联关系。 （2）福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业 新一代创投成立于2012年4月23日；现持有福州工商局核发的统一社会信 用代码为913501005934896210的《营业执照》；主要经营场所：福州市鼓楼区 温泉街道湖东路268号兴业证券大厦16层1616室；执行事务合伙人：福建兴正 创业投资有限公司（委派代表：刘颖佳）；类型：有限合伙企业；合伙期限：自 2012年4月23日至2017年4月22日；经营范围：非证劵类股权投资及与股权 投资有关的咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门 的许可后方可经营） 经本所律师核查，新一代创投为私募投资基金，已于2015年4月10日在中 国证券投资基金业协会登记备案，登记编号：SD5406。 截至本律师工作报告出具之日，新一代创投的合伙人出资额及出资比例情况 如下： 序号 合伙人姓名（名称） 出资额（万元） 出资比例 1 福建兴正创业投资有限公司 5,000 12.4688% 2 福建省投资开发集团有限责任公司 10,000 24.9377% 3 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 5,000 12.4688% 4 王传桂 1,500 3.7406% 5 章和英 1,000 2.4938% 6 陈丽钦 1,000 2.4938% 7 李秀英 900 2.2444% 8 李洁 700 1.7456% 9 福建国耀投资有限公司 600 1.4963% 10 邓卫玲 600 1.4963% 11 刘向才 600 1.4963% 12 张宛芳 600 1.4963% 13 黄芳 600 1.4963% 14 福建福泰集团有限公司 500 1.2469% 15 江进忠 500 1.2469% 16 李小智 500 1.2469% 17 林毓煌 500 1.2469% 18 何超敏 500 1.2469% 19 叶友义 500 1.2469% 20 佘志廉 500 1.2469% 21 李建 500 1.2469% 22 陈月榕 500 1.2469% 23 张文芳 500 1.2469% 24 郑金华 500 1.2469% 25 王志祥 500 1.2469% 26 黄志刚 500 1.2469% 27 郭介乐 500 1.2469% 28 庄美容 500 1.2469% 29 朱亿金 500 1.2469% 30 陈运新 500 1.2469% 31 黄美霜 500 1.2469% 32 兰静静 500 1.2469% 33 张惠金 500 1.2469% 34 陶怡 500 1.2469% 35 王熙 500 1.2469% 36 陈范 500 1.2469% 37 潘峰 500 1.2469% 合计 40,100 100.0000% 新一代创投的普通合伙人为福建兴正创业投资有限公司。 福建兴正创业投资有限公司成立于2012年4月5日；现持有福州工商局核 发的统一社会信用代码为9135010059346765XU的《营业执照》；住所：福州市 鼓楼区温泉街道湖东路268号兴业证券大厦16层；法定代表人：刘颖佳；注册 资本：6,000万元；类型：有限责任公司（法人独资）；营业期限：自2015年4 月5日至2042年4月4日；经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业 等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理 服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(以上经营范围涉 及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营) 经核查，福建兴正创业投资有限公司为私募投资基金管理人，已于2015年4 月10日在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编号：P1010505。 截至本律师工作报告出具之日，福建兴正创业投资有限公司的唯一股东为 上海兴烨创业投资有限公司。 截至本律师工作报告出具之日，上海兴烨创业投资有限公司的股权结构如 下： 序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 出资比例 1 宁波韵升股份有限公司 800 20% 2 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 800 20% 3 上海怡达科技投资有限责任公司 800 20% 4 福建凤竹纺织科技股份有限公司 400 10% 5 福建东润投资有限公司 400 10% 6 丁加芳 400 10% 7 上海晨光创业投资中心 400 10% 合计 4,000 100% 根据新一代创投出具的书面说明，上海兴烨创业投资有限公司股权分散，不 存在控股股东及实际控制人。 持有新一代创投的财产份额在10%以上的有限合伙人有福建省投资开发集 团有限责任公司、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司。福建省投资开发集团有 限责任公司系福建省人民政府国有资产监督管理委员会投资的企业。闽西兴杭国 有资产投资经营有限公司系上杭县财政局投资的企业。 新一代创投出具了如下书面说明： 除持有阿石创的股权及向阿石创委派一名董事外， A、本企业、本企业的合伙人（追溯至终级自然人合伙人或股东）与阿石创 及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其密切关系家庭成员 不存在关联关系或其他利益安排。 B、本企业的主要管理人员与阿石创及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其密切关系家庭成员不存在关联关系或其他利益安排。 C、本企业及其主要管理人员、本企业的合伙人（追溯至终级自然人合伙人 或股东）与阿石创本次首发上市聘请的中介机构及其经办人员之间不存在关联关 系或其他利益关系。 D、本企业真实、合法持有阿石创的股权，不存在为他人代持股权或信托持 股的情形，也不存在其他类似安排；本企业现时持有阿石创的股权不存在纠纷及 潜在纠纷。 （3）福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙） 信息投资成立于2015年5月25日；现持有平潭综合实验区市行政审批局核 发的统一社会信用代码为91350128M00000X86X的《营业执照》；主要经营场 所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心；执行事务合伙人：福建省电子 信息产业股权投资管理有限公司（委派代表：邵玉龙）；投资额：121,000万元； 类型：有限合伙企业；合伙期限：自2015年5月25日至2025年5月24日；经 营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 经本所律师核查，信息投资为私募投资基金，已于2016年3月3日在中国 证券投资基金业协会登记备案，基金编号：SH0666。 截至本律师工作报告出具之日，信息投资的合伙人出资额及出资比例情况 如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 1 福建省电子信息（集团）有限责任公司 120,000 99.17% 2 福建省电子信息产业股权投资管理有限公司 1,000 0.83% 合计 121,000 100.00% 信息投资系国有控股的有限合伙企业，其持有阿石创的股份为国有股，详 见“本律师工作报告之二十二、其他需要说明的事项之（三）国有股权”。 信息投资的合伙人的基本情况如下： 1）有限合伙人福建省电子信息（集团）有限责任公司 福建省电子信息（集团）有限责任公司成立于2000年9月7日；现持有福 建省工商行政管理局核发的注册号为350000100015953的《营业执照》；住所： 福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼；法定代表人：邵玉龙；注册 资本：167,628.120257万元；类型：有限责任公司（国有独资）；营业期限：自 2000年9月7日至2050年9月7日；经营范围：授权内的国有资产经营管理； 产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、 计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电 子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品 的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 福建省电子信息（集团）有限责任公司系福建省人民政府授权投资的企业。 2）普通合伙人福建省电子信息产业股权投资管理有限公司 福建省电子信息产业股权投资管理有限公司成立于2015年4月17日；现持 有平潭县工商行政管理局核发的注册号为350128100089417的《营业执照》；住 所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心；法定代表人：邵玉龙；注册资 本：1,000万元；类型：有限责任公司；营业期限：自2015年4月17日至长期； 经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经核查，福建省电子信息产业股权投资管理有限公司为私募投资基金管理 人，已于2015年9月10日在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编号： P1022947。 截至本律师工作报告出具之日，福建省电子信息产业股权投资管理有限公 司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 福建省电子信息（集团）有限责任公司 950 95% 2 福建福日集团有限公司 50 5% 合计 1,000 100% 福建福日集团有限公司系福建省电子信息（集团）有限责任公司的全资子公 司。 2、5名自然人发起人 序号 姓名 身份证号 住所 最近五年的工作经历 1 陈钦忠 35012619770213 XXXX 福建省福州市 仓山区 2002年10月至2015年6月，任阿石创有限董事 长兼总经理。2011年3月至今，兼任科拓投资执 行董事；2014年8月至今，兼任长创光电执行董 事、总经理。2015年6月至今，任公司董事长兼 总经理。 2 陈秀梅 35012619770811 XXXX 福建省福州市 仓山区 2002年10月至2015年6月，任职于阿石创有限 销售部；2015年4-6月任阿石创有限董事。2015 年6月至今，任公司董事、销售部职员。 3 陈本宋 35018219830417 XXXX 福建省长乐市 潭头镇 2006年7月至2015年6月，任阿石创有限技术 部经理。2007年3月至2015年6月，兼任阿石 创有限监事。2014年8月至今，兼任长创光电监 事。2015年6月至今，任公司董事、副总经理。 4 李小芳 35012619740816 XXXX 福建省福州市 台江区 2011年5月至2015年6月，任阿石创有限董事。 2015年6月至今，任公司监事会主席。 5 陈国武 35018219800602 XXXX 海南省海口市 美兰区 任上海随势投资有限公司董事长。 发起人中，陈钦忠和陈秀梅系夫妻关系，陈本宋系陈秀梅之弟，陈钦忠持有 科拓投资92.68%股权，实际控制科拓投资。 （三）发行人现有股东 发行人现有股东共10名，除上述发起人外，股东西堤投资、嘉德创信的基 本情况如下： 1、厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙） 西堤投资成立于2015年8月25日；现持有厦门市市场监督管理局核发的统 一社会信用代码为91350200M00019EC89的《营业执照》；主要经营场所：中 国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03 单元A；执行事务合伙人：厦门西堤汇资产管理合伙企业（有限合伙）（委派代 表：高世威）；认缴出资额：7000万元；类型：非法人商事主体（有限合伙企 业）；合伙期限：自2015年8月25日至2020年8月24日；经营范围：对第一 产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法 律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；节能技术推广服务；新材料技术推广 服务；其他技术推广服务；生物技术推广服务；其他未列明科技推广和应用服 务业。 经核查，厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已于 2016年2月24日在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编号：SE9586。 截至本律师工作报告出具之日，西堤投资的合伙人出资额及出资比例情况 如下： 序号 合伙人姓名（名称） 出资额（万元） 出资比例 1 厦门西堤汇资产管理合伙企业（有限合伙） 500 7.14% 2 苏志民 2,000 28.58% 3 吴德金 1,000 14.29% 4 瞿理勇 1,000 14.29% 5 吴春意 500 7.14% 6 黄子坤 500 7.14% 7 汤成锋 500 7.14% 8 朱武杰 500 7.14% 9 林瑞忠 500 7.14% 合计 7,000 100% 普通合伙人厦门西堤汇资产管理合伙企业（有限合伙）成立于2014年9月 16日；现持有厦门市湖里区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913502063028294712的《营业执照》；主要经营场所：厦门市湖里金山西里36 号302室；执行事务合伙人：高世威；类型：非法人商事主体（有限合伙企 业）；合伙期限：自2014年9月16日至2044年9月15日；经营范围：对第一 产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法 律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他企业管 理服务；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。 经核查，厦门西堤汇资产管理合伙企业（有限合伙）为私募投资基金管理 人，已于2015年7月23日在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编号： P1019166。 截至本律师工作报告出具之日，厦门西堤汇资产管理合伙企业（有限合伙） 的合伙人出资额及出资比例情况如下： 序号 合伙人姓名（名称） 出资额（万元） 出资比例 1 高世威 900 90% 2 英奇（厦门）投资管理有限公司 100 10% 合计 1,000 100% 英奇（厦门）投资管理有限公司成立于2013年6月24日；现持有厦门市湖 里区工商行政管理局核发的注册号为350206200251252的《营业执照》；住所： 厦门市湖里区仙岳路4672号2906室；法定代表人：高世威；类型：法人商事主 体[有限责任公司（自然人投资或控股）]；营业期限：自2013年6月24日至2033 年6月23日；经营范围：1、投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货 及其他金融业务）；2、管理咨询与策划（不含证券、期货等须经许可的金融、 咨询项目）；3、批发兼零售：日用百货、五金交电、建筑装潢材料、木制品、 金属制品、化工产品（不含危险化学品及监控化学品）、办公用品、工艺品、钢 材、五金、模具。 截至本律师工作报告出具之日，英奇（厦门）投资管理有限公司的股权结构 如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 1 郭朝红 50 50% 2 高世威 50 50% 合计 100 100% 西堤投资出具了如下书面说明： 除持有阿石创的股权外， A、本企业、本企业的合伙人（追溯至终级自然人合伙人或股东）与阿石创 及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其密切关系家庭成员 不存在关联关系或其他利益安排。（未完）  |