[上市]天目湖首次公开发行股票并上市招股说明书
江苏天目湖旅游股份有限公司 Jiangsu Tianmu Lake Tourism Co.,Ltd. （溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号） 首次公开发行股票并上市 招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） http://images.china.cn/news/attachement/jpg/site3/20100226/2345630471787660801.jpg 二〇一七年八月 本次发行概况 发行股票类型: 人民币普通股（A股） 发行股数: 不超过2,000万股， 均为公开发行新股 每股面值: 人民币1.00元 每股发行价格: 19.68元/股 预计发行日期: 2017年9月27日 发行后总股本: 8,000万股 拟上市证券交易所:上海证券交易所 本次发行前公 司股东所持股 份的限售安排、 股东对所持股 份自愿锁定的 承诺 1、公司全体股东对其所持股份的限售安排分别做出承诺： 公司控股股东孟广才及其他自然人股东方蕉、蒋美芳、陶平、 史耀锋、陈东海6人承诺自发行人股票上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发 行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、作为本公司董事、监事与高级管理人员的股东孟广才、 方蕉、蒋美芳、陶平、史耀锋、陈东海还承诺在担任发行人董 事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股票不得超过承诺 人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让所持有 的公司股份。公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价（如因派发现金红利、送红股、公积金转 增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督 管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整），或 者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股份的 锁定期限自动延长6个月。 保荐机构、 主承销商 海通证券股份有限公司 招股说明书 签署日期 2017年9月13日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项提示。此外，在做出投资决策之 前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章全部内容。 一、发行前股东自愿锁定股份的安排 1、公司全体股东对其所持股份的限售安排分别做出承诺：公司控股股东孟 广才及其他自然人股东方蕉、蒋美芳、陶平、史耀锋、陈东海6人承诺自发行人 股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的 公司公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、作为本公司董事、监事与高级管理人员的股东孟广才、方蕉、蒋美芳、 陶平、史耀锋、陈东海还承诺在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每 年转让的股票不得超过承诺人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转 让所持有的公司股份。公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价（如因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行 除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进 行相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股份的 锁定期限自动延长6个月。 二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施 经公司2016年第一次临时股东大会决议通过，发行人制定了《关于公司首 次公开发行股票后稳定股价的预案》。发行人及其控股股东、实际控制人孟广才， 发行人的董事、高级管理人员分别承诺如下： （一）启动股价稳定措施的条件 1、预警条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续20个交 易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财 务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数；如最近一 期审计基准日后，因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因导致公 司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的120%时， 公司在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务 指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续20个交 易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司、控股股东、董 事、高级管理人员应按照下述规则启动并实施相关稳定股价的方案。 （二）稳定股价的具体措施及实施程序 公司自股票上市交易后三年内首次触发上述启动条件，和/或自股票上市交 易后三年内首次触发上述启动个条件之日起每隔三个月任一时点触发启动条件 时，公司应根据当时有效的法律、法规和本预案的有关规定，与控股股东、董事、 高级管理人员协商，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息 披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取稳定股价的措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况， 按以下顺序实施下述稳定股价的各措施： 1、公司以法律、法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公 司回购股份”） 公司启动股价稳定措施后，公司应在5日内召开董事会，讨论公司向社会公 众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管 理部门、上海证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回 购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于最近一期经审计的 每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股 东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不少于回购股份事项发生时上一个会 计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。如果公司股价已经不满足启动 稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股 份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件 的规定。 2、控股股东、实际控制人孟广才通过二级市场以竞价交易方式增持公司股 份（以下简称“控股股东增持公司股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施1完成公司回购股份 后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资 产时，或无法实施股价稳定措施1时，公司控股股东应在5个交易日内提出增持 公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履 行证券监督管理部门、上海证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计 划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施 增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用 于增持股份的资金金额不少于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分 红金额的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股 股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当 符合上市条件。 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 3、董事、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施2完成控股股东增持公 司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每 股净资产时，或无法实施股价稳定措施2时，公司时任董事、高级管理人员（包 括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过 法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人 员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入 价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买 股份的金额不少于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额 的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级 管理人员可不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要 履行证券监督管理部门、上海证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批 手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 上述各主体在启动稳定股价措施时，应按照相关法律、法规的规定，提前公 告具体实施方案。 4、若某一会计年度内公司股价多次触发启动条件的，公司将继续执行上述 稳定股价措施，但应遵循以下原则： 公司回购股份的，单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会 计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。 控股股东增持公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的增持资金合计不超 过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%。下一年度触发股价稳 定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金 额。 董事、高级管理人员买入公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的资金合 计不超过其在上一会计年度从公司领取的税后薪酬额的50%。 超过上述标准的，相关主体稳定股价的措施在当年度不再继续实施；但如下 一年度出现需启动股价稳定措施的情形时，公司将重新启动上述稳定股价措施。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 当启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人 员未采取上述稳定股价的措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受 以下约束措施： 1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会和中国证券监 督管理委员会指定的报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向 公司股东和社会公众投资者道歉； 2、控股股东未采取上述稳定股价措施的，不得参与公司现金分红，且其持 有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施 完毕； 3、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价措施的，公司将在前述事项发 生之日起10个交易日内，停止发放该等董事、高级管理人员的薪酬，同时该等 董事、高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至该等董事、高级管 理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 上述预案内容为公司及控股股东、董事、高级管理人员做出的承诺，系相关 责任主体的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公 众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。 三、发行人及相关责任主体关于对招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺 发行人承诺： 1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2、公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将 依法回购首次公开发行的全部新股。公司启动回购措施的时点及回购价格： 在中国证监会或其他有权部门作出认定后二十个交易日内，将根据相关法 律、法规及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措 施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如因派发现金红利、送红股、 公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券 交易所的有关规定进行相应调整，下同）加上自首次公开发行完成日至股票回购 公告日的同期银行存款利息。 3、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （1）在中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者 损失的相关工作。 （2）投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、 司法机关认定的方式或金额确定。 上述承诺内容系公司的真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。 （二）发行人控股股东、实际控制人孟广才的承诺 1、公司首次发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 2、公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本承诺 人将督促公司实施依法回购，并在股东大会审议过程中投赞成票。 3、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司的控股股东、实际控制人将依法 赔偿投资者损失。 4、在中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损 失的相关工作。 5、投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、司 法机关认定的方式或金额确定。 上述承诺内容系公司的控股股东、实际控制人的真实意思表示，该责任主体 自愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，该责任主体 将依法承担相应责任。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺 1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依 法赔偿投资者损失。 3、在中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损 失的相关工作。 4、投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、司 法机关认定的方式或金额确定。 上述承诺内容系公司董事、监事、高级管理人员的真实意思表示，该责任主 体自愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，该责任主 体将依法承担相应责任。 （四）发行人本次发行上市的中介机构海通证券股份有限公司、 北京市康达律师事务所、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通 合伙）、江苏中天资产评估事务所有限公司的承诺 本公司/事务所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司/事务所为发行人首次公开发 行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，本公司/事务所将依法赔偿该等损失，但本公司/事务所能够证明自己没 有过错的除外。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 上述承诺为本公司/事务所真实意思表示，本公司/事务所自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司/所将依法承担相应责任。 四、持股5%以上股份股东的持股及减持意向 公司全体股东持股及减持意向： （一）减持股份的条件 将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明 的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持天目 湖股份的股份。在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。 （二）减持股份的数量及方式 本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年减持所持有的 天目湖股份的股份数量总计不超过本人持有直接或间接持有的公司股份总数的 25%。本人减持所持有的天目湖股份的股份应符合相关法律、法规、规章的规定， 包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （三）减持股份的价格 本人减持所持有的天目湖股份的股份的价格根据当时二级市场的价格确定， 并应符合相关法律、法规的规定。 本人在天目湖股份首次公开发行前所持有的天目湖股份的股份在锁定期满 后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的 有关规定作相应调整）不低于天目湖股份首次公开发行股票的发行价。 （四）减持股份的期限 本人在减持所持有的天目湖股份的股份前，应提前三个交易日予以公告，自 公告之日起6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息 披露义务。 （五）减持相关补充承诺 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证 监会公告〔2017〕9号）、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕 24号）的相关规定。 五、未履行公开承诺事项时的约束措施 （一）发行人 1、如本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会和中 国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投 资者道歉； 2、如因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失， 本公司将依法赔偿该等损失： （1）在中国证监会或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、 司法机关认定的方式或金额确定。 上述承诺系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。 （二）发行人控股股东、实际控制人孟广才 1、本人将依法履行天目湖股份首次公开发行股票并上市招股说明书披露的 本人作出的承诺事项； 2、如未履行上述承诺事项，本人将在天目湖股份的股东大会和中国证券监 督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向天目湖股份的 股东和社会公众投资者道歉； 3、如因未履行上述承诺事项给天目湖股份或者其他投资者造成损失的，本 人将向天目湖股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。如本人未承担前述赔偿责 任，则本人持有的天目湖股份首次公开发行前股份在本人履行完毕前述赔偿责任 之前不得转让，同时天目湖股份有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述 赔偿责任； 4、在本人作为天目湖股份控股股东、实际控制人期间，本人若未履行招股 说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 上述承诺系本公司的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员 本人作为发行人董事、监事、高级管理人员，保证将严格履行公司首次公开 发行股票并上市招股说明书披露的本人作出的承诺事项，同时提出未能履行承诺 时的约束措施如下： 1、如本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会和中国证 券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社 会公众投资者道歉； 2、如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本 公司将依法赔偿该等损失： （1）在中国证监会或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、 司法机关认定的方式或金额确定。 上述承诺内容系本人真实意思表示，本人资源接受监督机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 六、股利分配政策 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分 配方法，并遵守下列规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员 会和交易所的有关规定。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股 利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展 能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进 行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中 期现金分红。 （三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提 出的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟 通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。 （四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营 的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优 先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的 可供分配利润的20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足 额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。 1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通 过后方可实施。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红 政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应 在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立 董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参 加股东大会提供便利。 （六）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股 东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适 当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章 程的相关规定相抵触。 （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分 配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交 易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议； 提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经2/3以上独立董事表决 通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会 在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见； 相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大 会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 七、本次发行完成前滚存利润的分配 经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，如果公司成功发行人民币普 通股（A股），则本次公开发行股票完成之后，新老股东可按各自所持本公司股 份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。 八、财务报告审计截止日后的主要经营情况 截至本招股书签署日，公司经营基本与行业趋势保持一致，公司经营模式未 发生变化，主要原材料采购规模和采购价格以及主要产品的销售数量和销售价格 未发生重大变化，主要客户、供应商稳定，税收政策稳定，也不存在其他可能影 响投资者判断的重大事项。 九、填补被摊薄即期回报的措施 公司本次将公开发行不超过2,000万股股份（全部为公司公开发行新股，不 涉及老股转让），若发行成功，公司总股本及所有者权益将较发行前有一定幅度 增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有大幅提高。 本次公开发行所募集资金将用于公司主营业务发展，包括“天目湖文化演艺 及旅游配套建设综合项目”、“天目湖御水温泉二期项目”等项目，募集资金使 用计划已经董事会详细论证，符合公司的发展规划。但由于本次募集资金投资项 目的建设需要一定的建设期和试运营期，在公司股本及净资产增加而募集资金投 资项目尚未实现盈利时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益 及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降，存在本次公开发行股票对 公司即期回报摊薄的风险。 为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展 现有业务提高公司整体盈利能力和市场竞争力、加强募集资金管理、完善利润分 配等措施，以填补被摊薄即期回报。具体如下： 1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 （1）公司现有业务板块的运营状况 公司拥有复合型的旅游产品及专业的景区开发管理能力和旅游服务能力，是 长三角地区具有较强的竞争优势和品牌影响力的旅游企业之一，在长三角乃至华 东地区旅游市场占据重要市场地位。 公司长期以来致力于实践一站式旅游目的地发展模式，近年来不断向多元化 方向发展，对自身资源以及天目湖区域餐饮、酒店、购物等外部资源的配套整合， 以复合型产品、多元化市场和系统化服务形成旅游集聚区效应。 2013年，常州市天目湖景区，包括天目湖山水园、南山竹海和御水温泉， 被全国旅游景区质量等级评定委员会评定为5A级旅游景区，同时被国家旅游局 和国家环境保护部评定为国家生态旅游示范区，2015年被国家旅游局评定为国 家级旅游度假区。 （2）公司现有业务板块的发展态势 公司计划在接下来数年中重点开发现有景区的新项目，深度挖掘二次消费潜 力，扩大收入规模。在国内旅游业蓬勃发展的大背景下，加大宣传力度，提高公 司品牌和旅游产品的美誉度。同时抓紧实施天目湖文化演艺及旅游配套和御水温 泉二期募集资金投资项目，对公司主力产品进行联合营销，拉动景区淡季收入， 进一步完善产品结构，实现持续的盈利增长。 在产品计划上，公司将主要实施以下四方面的发展措施：①三大产品的联动 经营；②开拓景区内的重点项目；③挖掘各景区内的二次消费潜力；④推进储备 项目的准备工作。在市场营销与品牌建设上，公司将主要实施以下五方面的发展 措施：①外围市场开发坚持“南拓北延”；②重视并挖掘细分市场潜力；③销售 队伍提升专业化，绩效考核模式实现市场化；④通过产品、品牌传播策略提高美 誉度；⑤充分利用电子商务的飞速发展。 （3）公司现有业务运营面临的主要风险 详见本节“十、本公司特别提醒投资者关注‘风险因素’中的下列风险”。 （4）公司对现有业务运营风险拟采取的应对及改进措施 ①充分发挥比较优势及独特的核心竞争力 天目湖地区拥有长三角地区较为稀缺的集山、水、竹海、温泉于一体的独特 自然景观资源。公司依托天目湖旅游度假区的优质生态自然资源，围绕客户体验 开发完善的产品链，自成立以来相继成功过开发了山水园景区、南山竹海景区、 御水温泉、天目湖水世界、南山小寨等旅游产品，致力于打造“一站式旅游”景 区。公司多样化的旅游产品将满足不同游客的观光旅游与休闲度假需求，成为其 他旅游企业难以复制的核心竞争力。 ②新项目开发力求形成自身互补 公司御水温泉产品和新推出水世界产品与公司原有观光型产品形成良好的 季节性互补，形成协同效应，平滑公司季节性收入，促进多样化旅游产品之间的 优势互补。 ③尽力降低经营相关权利的续展风险 公司作为天目湖水利风景区主要旅游开发和经营单位，已设计开发了较为成 熟的旅游产品，很好将天目湖地区自然资源和旅游配套项目结合起来，并拥有现 景区内配套设施的所有权，公司对景区的持续开发和经营是天目湖地区旅游产业 及其相关产业得以长期稳定发展的重要基础。同时公司与上述水面旅游经营权所 有单位在《租赁合同》中均明确约定了租赁期满后拥有优先续租权，最大程度上 保证了公司持续经营的外部条件。 公司温泉地热采矿权的续展根据《中华人民共和国矿产资源法》和《矿产资 源开采登记管理办法》的规定执行，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采 矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记 手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。公司在2008 年获得温泉权后已有两次成功的续展经验，目前有效期至2020年。 ④重视设备检验及安全经营 公司索道、缆车、水上游乐设备从未出现过检验不合格的情况，且安全检查 一直是公司的工作重点，今后公司也将持续对设备检验工作的重视，保证安全经 营。 2、公司提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施 （1）积极实施募投项目 本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战 略、有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资 项目进行了充分的论证，在募集资金到位前后，公司将积极推动募投项目的实施， 争取尽早产生收益。 （2）加强募集资金管理 本次发行所得的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守公司《募集资金管 理制度》以及法律法规的相关要求，开设募集资金专项账户对募集资金实施专户 管理，严格控制募集资金使用的各个环节，确保专款专用。 （3）完善利润分配制度，尤其是现金分红政策 《公司章程（草案）》及公司其他相关制度规定了公司的利润分配政策、利 润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红 回报规划。在具体条款上，《公司章程（草案）》明确了公司利润分配尤其是现 金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了利润分配应 当坚持现金分红为主这一基本原则。 公司将严格实施相关利润分配制度，切实保护中小投资者的利益，努力提高 所有股东的即期回报。 （4）积极提升公司盈利水平和综合竞争力 公司将进一步巩固和提升核心竞争力、积极拓展市场，努力提升收入水平与 盈利能力。 （5）公司董事、高级管理人员承诺 “一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 二、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均 水平。 三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 四、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施 的要求；支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬制度时与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符 时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并 积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 七、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。” 3、经核查，保荐机构认为：发行人对于本次公开发行摊薄即期回报的分析 具有合理性，发行人拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且发行人董事、高 级管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于 保护中小投资者的合法权益。 4、本公司提醒广大投资者：上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证。 十、财务报表审计日后的财务信息及经营状况 （一）发行人2017年1-6月经营情况及同比情况 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年1-6月及2016 年1-6月的财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告。2017年1-6 月及2016年1-6月主要财务数据如下： 单位：万元 2017年1-6月 2016年1-6月 同比增幅 总资产 97,580.89 99,746.14 -2.17% 所有者权益 41,373.30 32,285.46 28.15% 营业收入 21,433.36 20,178.36 6.22% 营业利润 6,918.95 4,957.90 39.55% 利润总额 6,974.27 5,151.63 35.38% 净利润 5,238.06 3,987.95 31.35% 归属母公司净利润 4,413.03 3,451.26 27.87% 扣非后归属母公司净利润 4,371.07 3,330.21 31.26% 2017年1-6月，公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属母公 司净利润、扣非后归属母公司净利润等指标较去年同期均增长。 （二）发行人2017年1-9月预计经营情况及同比情况 截至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变 化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大变化。 公司根据2017年1-6月审计报告，2017年7月、8月的实际收入和接待人 次情况，预计了2017年1-9月的收入情况。根据2017年1-6月审计报告，2017 年7-8月的实际成本、费用，结合2017年9月份预计的各项成本、费用，预计 公司2017年1-9月盈利情况如下： 单位：万元 单位：万元 2017年1-6 月 2017年7-9 月预计数 2017年1-9 月预计数 2016年1-9 月 同比增幅 营业收入 21,433.36 12,153.05- 12,904.79 33,586.41- 34,338.15 32,110.66 4.60%- 6.94% 营业利润 6,918.95 4,990.32- 5,299.00 11,909.27- 12,217.95 9,428.59 26.31%- 29.58% 利润总额 6,974.27 4,823.73- 5,122.11 11,798.00- 12,096.38 9,627.10 22.55%- 25.65% 净利润 5,238.06 3,610.66- 3,834.00 8,848.72- 9,072.06 7,305.76 21.12%- 24.18% 归属母公司净利润 4,413.03 3,155.92- 3,351.14 7,568.95- 7,764.17 6,398.04 18.30%- 21.35% 扣非归属母公司净 利润 4,371.07 3,112.87- 3,305.41 7,483.94- 7,676.48 6,237.07 19.99%- 23.08% 发行人合理预计2017年1-9月将实现营业收32,943.41万元左右至34,981.15 万元左右，较2016年同期增长2.59%左右至8.94%左右；实现扣除非经常性损 益后归属母公司的净利润7,352.80万元左右至7,807.62万元左右，较2016年同 期增长17.89%左右至25.18%左右，经营业绩不存在较上年大幅下滑的风险。 （前述2017年1-9月财务数据不代表公司所做的盈利预测）。 （三）财务报告审计截止日后的主要经营情况 由于公司景区产品的季节性特征和游客的消费习惯，每年3月至11月为公 司经营旺季，12月至次年2月相对为淡季。公司经营业绩存在一定程度的季节 性波动。2017年6月30日财务报告截止日后，第三季度正值暑期，为公司经营 旺季，预计营业收入和净利润高于第一季度及第二季度。 公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的接待人 次、销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者 判断的重大事项都未发生重大变化。 经核查，保荐机构认为，发行人2017年1-9月收入和利润盈利预计情况符 合发行人实际业务情况，是合理和谨慎的；预计2017年1-9月业绩相比去年同 期有所增长，业绩增长具有合理性；发行人经营与财务状况正常，报表项目无 异常变化，盈利能力未发生重大变化，不存在重大不利影响因素。 十一、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 1、经济周期风险 从长期看，旅游业受国家宏观经济的发展水平和发展周期的制约较为明显； 从短期看，旅游业受国民可支配收入变化的影响较大，而可支配收入的变化则主 要来自于国民经济和分配格局的变化。因此，旅游业与国家宏观经济呈现显著的 正相关性，经济形势的变化直接影响国民的旅游需求，进而影响到本公司的客源 市场，使本公司的业务有可能出现周期性变化，引起主营业务的波动，影响本公 司的盈利状况。 2、公司面临的短期偿债风险 近年来，公司主要通过银行借款的途径解决公司规模扩张及新项目投资的资 金需求，造成了报告期内银行借款规模较高，流动比率、速动比率、利息保障倍 数较低的情况。2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月，本公司流动 比率分别为0.33、0.21、 0.20和0.38，速动比率分别为0.30、0.16、0.15和0.33， 利息保障倍数分别为3.14、3.01、 4.70和6.72，相对同行业可比上市公司偏低， 公司面临短期偿债风险。 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额逐年增长，随着刚投入运营项目 天目湖水世界和南山小寨的逐步释放，公司现金流将更加充沛，偿债能力逐步加 强。同时公司将提高中长期银行借款比例、逐步改善负债结构并拓展股本融资等 直接融资渠道，降低银行借款比例，降低公司的短期偿债风险。 3、旅游资源租赁/承包到期不能续约的风险 公司分别与天目湖管委会、天目湖集团签订了《资源租赁合同》，以租赁经 营的方式承租沙河水库水面旅游经营权及山水园景区部分土地使用权至2032年 12月31日，承租大溪水库水面旅游开发权和经营权至2035年12月31日。公 司与溧阳市天目湖旅游度假区沙新村（以下简称“沙新村”）签订《土地承包合 同》，合同约定沙新村将位于天目湖东西两侧的土地及山林资源发包给公司，期 限自2002年11月26日至2052年11月25日。 开发公司和公司共同出资设立的竹海公司，由开发公司与相关村委会签订 《租赁协议》，通过租赁的方式取得南山竹海地区指定林地并提供给竹海公司使 用。上述林地全部为集体所有的林地，总面积为11,638亩，为溧阳市横涧镇徐 家玕村村民委员会、溧阳市横涧镇李家园村村民委员会、溧阳市横涧镇同官村村 村民委员会、溧阳市横涧镇深溪岕村村民委员会作为乙方分别与作为甲方的本村 部分村民签订《反承包协议》取得，《反承包协议》、《租赁协议》约定的反承 包/租赁期限为自2004年3月1日起至2029年5月31日止。 （1）上述租赁土地和山林资源到期后的续约安排 经核查，发行人与天目湖集团、天目湖管委会签订的沙河水库水面旅游经营 权、山水园内土地使用权《资源租赁合同》约定，租赁期满后发行人在同等条件 下可优先续约；发行人与天目湖集团、天目湖管委会签订的大溪水库相关权利《资 源租赁合同》约定，租赁期满后发行人在同等条件下享有优先承租权；发行人与 沙新村签订的《土地承包合同》约定，合同期满前发行人拥有优先承包权。 经核查，李家园村等村委会与村民签订的《反承包协议》约定，反承包期满， 如村委会需继续承包，村民应予准许；根据开发公司与李家园村等村委会签订的 《租赁协议》，开发公司承租南山竹海林地，租赁期满，如开发公司需继续租赁， 村委会应予准许；根据戴埠镇政府、开发公司出具的《确认函》，合作协议到期 后，如开发公司再次取得土地承包经营权并继续出租南山竹海林地资源，竹海公 司在同等条件下享有优先租赁的权利。 与此同时，发行人在山水园景区、南山竹海景区及毗邻地块取得部分国有土 地使用权（山水园约4万平方米，南山竹海约7万平方米），并根据景区特点建 设了大量旅游设施，发行人对该部分不动产拥有完整权属；目前，景区原有的天 然资源与后期建设的旅游设施形成了相互依存、难以分割的关系，若租赁期满后 转由其他主体经营，其实际开发经营存在较大的难度和较高的经济代价，对于各 方来说并非理性选择。 综上，合同期满后，发行人享有优先续约的权利，到期续约亦为各方最优选 择，相关租赁或承包合同具有稳定性及可持续性。 （2）如果到期无法续约，对公司经营和持续盈利能力的影响 尽管发行人拥有优先续约的权利，但若出现期满后不能续约的情形，将对发 行人经营造成一定影响。 ① 天目湖旅游度假区的整体发展不受旅游资源租赁期限的影响，不存在租 约到期后景区停止运营的风险 旅游业是溧阳市的重要支柱产业之一，改革开放以来，溧阳市坚持“生态立 市”，化资源优势为发展优势，历届市委市政府均将旅游业的发展作为最大的优 势产业来进行推动，旅游业发展迅速。根据江苏省社科院相关学者的研究，旅游 业对溧阳市经济总量、财政收入、人均可支配收入、就业均产生重要贡献。2016 年，全市旅游接待人次1,600万，同比增长9.5%，实现旅游总收入170亿元，同 比增长10.5%。12015年，溧阳市天目湖旅游度假区在国家级生态旅游示范区、 国家5A级旅游景区的基础上，创成首批国家级旅游度假区，成为华东地区首家、 全国两家之一 “三区”一体的度假区。《中共溧阳市委溧阳市人民政府关于实施 “向休闲经济拓展”三年行动计划的意见》明确将“'天目湖'进入华东精品旅游线 路，成为国际知名休闲目的地品牌”作为工作目标。 1 2016年溧阳市国民经济和社会发展统计公报 综上，“天目湖旅游”已成为溧阳市重要的城市名片和休闲经济增长点，天目 湖旅游度假区的发展受到当地政府的高度重视，亦成为当地居民和企业的重要收 入来源，度假区内旅游资源租赁的期限不会影响当地旅游业的健康发展，不存在 租约到期后景区停止运营的风险。 ② 发行人掌握景区旅游发展的核心资源与能力，且将推动“开放式景区” 建设，租赁合同终止不影响景区内门票和游船以外的业务开展 首先，在山水园、南山竹海景区的发展过程中，发行人根据自然资源的特点 建设了若干旅游景点、旅游基础设施和服务配套设施，呈点块状分布于景区之内 及周边地区，与景区原有天然资源形成了相互依存、难以分割的关系，发行人对 该部分不动产拥有完整权属，构成了旅游开发的核心资源；其次，发行人一手打 造了山水园、南山竹海景区，将人工湖泊、天然山林建设成国家5A级景区并实 现了良好的经济效益与社会效益，对景区的开发、经营和管理拥有丰富且独一无 二的经验与能力；第三，随着山水园景区的进一步发展，发行人的远景目标是打 造“开放式景区”，逐步减少甚至取消门票收费，实现商业模式的深刻变革。 因此即使未来相关旅游资源无法续约或由其他主体承租和经营，发行人在景 区内门票、游船以外的业务，包括二次消费、商业销售等仍可在自有不动产基础 上正常开展；在“开放式景区”顺利推进的情形下，景区游览人次可能进一步增 长，二次消费、商业销售等业务将成为景区业务的核心，相关收入受益于游览人 次增长，亦将进一步增长，从而弥补门票收入的减少乃至拉动整体收入的增长。 ③ 发行人已形成多元化的业务格局，即使租赁合同终止，不影响酒店、温 泉、水世界、旅行社等非景区业务的开展 经多年发展，发行人目前已形成包含景区门票、景区二次消费、水世界主题 公园、高档酒店、特色酒店、温泉度假、旅行社在内的业务格局，旅游产品实现 了对不同人群、不同季节的覆盖，为客户提供“吃、住、行、游、购、娱”一站式 旅游服务体验，真正做到“产品复合、市场多元、服务系统”；上述非景区业务主 要依托于发行人自有不动产及经营能力，不受制于相关资源的租赁。在这种业务 格局下，景区业务对发行人的业绩和持续经营能力影响较小。 ④ 若资源租赁合同/承包合同不能续约，可能导致发行人景区门票、游船业 务无法正常开展，测算表明不构成对持续盈利能力的重大不利影响 发行人景区门票及游船业务依托于所租赁的旅游资源，若山水园、南山竹海 相关资源租赁合同/承包合同不能续约，发行人景区门票、游船业务将难以正常 开展。假设剔除景区门票、游船相关的收入和成本费用（不考虑“开放式景区” 下，人次增长带来的二次消费等收入的增长），发行人具体业绩测算如下： 单位：万元 原始财务数据 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 营业收入 21,433.36 42,178.67 42,292.57 40,859.21 净利润 5,238.06 8,024.85 6,270.72 6,388.01 剔除门票及游船相关收入、成本、费用的财务数据 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 营业收入 15,118.33 29,573.14 30,071.21 27,482.23 净利润 3,816.17 5,754.10 4,544.36 4,646.57 注：1、门票收入包括山水园和南山竹海景区的门票收入，游船收入为山水园游船收入 2、门票、游船相关成本根据门票、游船产品对应的实际主营业务成本进行核算 3、门票、游船相关管理费用、销售费用和财务费用，根据对应收入在公司总收入中的 占比，对公司各项费用总额进行分配 4、门票、游船相关税金=门票、游船收入*税率（含附加） 根据测算，剔除门票、游船相关的收入和成本费用后，发行人业绩仍符合发 行上市条件。 综上，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为，即使相关资源租赁/承包 合同到期不能续约，不构成对发行人持续盈利能力的重大不利影响，发行人仍符 合发行上市条件。 4、重大疫情、自然灾害、天气等不可抗力对公司经营的影响风险 旅游业是高敏感度行业，一旦发生例如非典、雪灾、地震等自然灾害、疫情 类的不可抗力事件，将会导致来天目湖旅游的游客量减少，从而对公司的业务造 成较大不利影响。 此外，公司2014年刚推出的水世界项目，受天气情况影响较明显。若夏季 出现持续雨天、低温的情形，将导致水世界的游客量减少，从而对水世界的收入 情况造成不利影响。 5、安全性风险 本公司所属的旅游业对安全经营要求很高，游客在旅游景区发生重大人身安 全事故将有可能严重影响景区声誉及对游客的吸引力，甚至影响到公司正常经营 的相关资质。公司经营的索道、滑道、高空飞降等相关娱乐设备属于特种运输工 具，水世界相关娱乐设施也属于特种设备，这些都与游客的人身安全密切相关。 如果一些不可预测、不确定因素发生，导致造成人身伤亡或设备损坏，将会给游 客和公司生产经营带来损失，从而影响公司的持续经营能力。 本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股说明书 “风险因素”等相关章节。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 第一节 释义 ............................................................................................................. 34 第二节 概览 ............................................................................................................. 37 一、发行人简介 ................................................................................................... 37 二、发行人股东及股本结构 ............................................................................... 38 三、控股股东及实际控制人简介 ....................................................................... 39 四、发行人主要会计数据 ................................................................................... 39 五、本次发行情况 ............................................................................................... 41 六、本次募集资金用途 ....................................................................................... 42 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 43 一、本次发行基本情况 ....................................................................................... 43 二、本次发行相关机构基本情况 ....................................................................... 44 三、发行人与相关中介机构的股权关系和其他权益关系 ............................... 46 四、发行上市的重要日期 ................................................................................... 46 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 47 一、市场风险 ....................................................................................................... 47 二、经营风险 ....................................................................................................... 48 三、募集资金运用风险 ....................................................................................... 55 四、公司净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险 ................................... 56 五、短期偿债风险 ............................................................................................... 56 六、非经营性资金使用行为损害公司利益的风险 ........................................... 56 七、政策风险 ....................................................................................................... 57 八、大股东控制风险 ........................................................................................... 57 九、安全性风险 ................................................................................................... 57 十、股市风险 ....................................................................................................... 58 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 59 一、发行人的基本情况 ....................................................................................... 59 二、发行人设立情况 ........................................................................................... 59 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ....................................... 61 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ........................................... 83 五、发行人股权结构和组织结构 ....................................................................... 83 六、发行人子公司情况 ....................................................................................... 87 七、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人及发起人的基本情况 ............................................................................................................................. 104 八、发行人股本情况 ......................................................................................... 106 九、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况 ............. 108 十、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................. 108 十一、主要股东的重要承诺及履行情况 ......................................................... 118 第六节 业务和技术 ............................................................................................... 121 一、主营业务及其变化情况 ............................................................................. 121 二、公司所处行业的基本情况 ......................................................................... 123 三、公司在行业中的竞争地位 ......................................................................... 143 四、公司所处天目湖旅游度假区概况 ............................................................. 153 五、发行人主营业务情况 ................................................................................. 158 六、主要固定资产、无形资产 ......................................................................... 210 七、主要旅游经营权、经营许可等情况 ......................................................... 232 八、主要产品或服务的质量控制情况 ............................................................. 245 九、环境保护及安全生产情况 ......................................................................... 246 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 250 一、独立运行情况 ............................................................................................. 250 二、同业竞争 ..................................................................................................... 251 三、关联交易 ..................................................................................................... 254 四、规范关联交易的制度安排 ......................................................................... 257 五、本公司拟采取的减少关联交易的措施 ..................................................... 260 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ....................................... 261 一、董事、监事、高级管理人员简介 ............................................................. 261 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有股份及变动情况 ............. 266 三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 ................................. 267 四、董事、监事、高级管理人员收入情况 ..................................................... 267 五、董事、监事、高级管理人员兼职情况 ..................................................... 268 六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 ......................... 268 七、董事、监事、高级管理人员与公司的协议、承诺及其履行情况 ......... 269 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ..................................................... 269 九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 ................................. 269 第九节 公司治理 ................................................................................................... 271 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运作情况 . 271 二、董事会各专门委员会的情况 ..................................................................... 280 三、发行人近三年违法违规行为情况 ............................................................. 283 四、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 ............................................. 283 五、发行人内部控制制度 ................................................................................. 284 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 311 一、报告期经审计的财务报表主要数据 ......................................................... 311 二、会计报表审计意见 ..................................................................................... 319 三、财务报表编制基础及合并报表范围及变化情况 ..................................... 319 四、主要会计政策和会计估计 ......................................................................... 321 五、主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 ......... 347 六、主要税项及税收优惠情况 ......................................................................... 348 七、分部信息 ..................................................................................................... 349 八、非经常性损益情况 ..................................................................................... 351 九、主要资产情况 ............................................................................................. 351 十、主要债项 ..................................................................................................... 353 十、股东权益变动情况 ..................................................................................... 355 十一、现金流量 ................................................................................................. 356 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................. 356 十三、主要财务指标 ......................................................................................... 356 十四、资产评估情况 ......................................................................................... 358 十五、验资情况 ................................................................................................. 359 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 361 一、公司财务状况分析 ..................................................................................... 361 二、盈利能力分析 ............................................................................................. 411 三、现金流量分析 ............................................................................................. 463 四、资本性支出 ................................................................................................. 466 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司的影响 ......... 466 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ..................................................... 467 七、股东分红回报规划 ..................................................................................... 468 八、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 ............................. 473 九、财务报表审计日后的财务信息及经营状况 ............................................. 480 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 483 一、公司的发展计划与目标 ............................................................................. 483 二、上述计划依据的假设条件及面临的主要困难 ......................................... 488 三、发展计划与现有业务的关系 ..................................................................... 489 四、本次募集资金对实现上述发展目标的作用 ............................................. 490 第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 491 一、本公司募集资金投资运用概况 ................................................................. 491 二、募集资金投资项目背景 ............................................................................. 493 三、募集资金投资项目介绍 ............................................................................. 495 四、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ..................................... 519 五、募集资金运用对公司经营状况和财务状况的影响 ................................. 520 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 528 一、报告期内的股利分配政策 ......................................................................... 528 二、发行上市后股利分配政策 ......................................................................... 528 三、最近三年实际股利分配情况 ..................................................................... 531 四、本次发行前滚存利润的分配政策 ............................................................. 532 五、保荐机构的核查意见 ................................................................................. 532 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 533 一、信息披露的制度及为投资者服务的安排 ................................................. 533 二、重要合同 ..................................................................................................... 533 三、发行人对外担保情况 ................................................................................. 564 四、重大诉讼和仲裁事项 ................................................................................. 564 五、前次申报情况 ............................................................................................. 564 第十六节 有关声明 ............................................................................................... 566 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 566 二、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 567 三、发行人律师声明 ......................................................................................... 568 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ......................................................... 569 五、承担验资业务的机构声明 ......................................................................... 570 六、承担验资复核业务的机构声明 ................................................................. 571 七、承担评估业务的机构声明 ......................................................................... 572 第十七节 备查文件 ............................................................................................... 573 一、备查文件 ..................................................................................................... 573 二、查阅地点 ..................................................................................................... 573 三、查阅时间 ..................................................................................................... 573 四、查阅网址 ..................................................................................................... 573 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、 天目湖股份 指 江苏天目湖旅游股份有限公司 发起人 指 本公司成立时的发起人，即孟广才、蒋美芳、 陶平、史耀锋、陈东海、方蕉与中国-比利时 直接股权投资基金 天目湖有限 指 溧阳市天目湖旅游有限公司，即本公司前身 天目湖公司 指 溧阳市天目湖旅游公司，即天目湖有限前身 山水园分公司 指 江苏天目湖旅游股份有限公司山水园景区分 公司，为发行人的分公司 商业开发分公司 指 江苏天目湖旅游股份有限公司商业开发经营 分公司，为发行人的分公司 天立源分公司 指 江苏天目湖旅游股份有限公司天立源开发经 营分公司，为发行人的分公司 温泉公司 指 溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司， 为发行人的全资子公司 旅行社公司 指 溧阳市天目湖旅行社有限公司， 为发行人的全资子公司 农业公司 指 溧阳市天立源农业发展有限公司， 为发行人的全资子公司 休养公司 指 溧阳市天目湖御水温泉职工休养有限公司，原 溧阳市御水乡菜馆有限公司，2017年4月21 日更名为溧阳市天目湖御水温泉职工休养有 限公司，为温泉公司的全资子公司、发行人孙 公司 竹海公司 指 溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司， 为发行人的控股子公司 索道公司 指 溧阳市南山竹海索道有限公司， 为发行人的控股子公司 度假村公司 指 溧阳市南山竹海度假村有限公司， 曾为发行人的控股子公司，已于2008年注销 孟广才等6名股东 指 孟广才、蒋美芳、陶平、史耀锋、陈东海、方 蕉等6名自然人股东，目前持有本公司100% 股份 中比基金 指 中国－比利时直接股权投资基金，本公司发起 人之一，股份已于2013年转让 天目湖集团 指 江苏天目湖集团公司，其前身为溧阳市天目湖 风景旅游区开发实业总公司，现变更为“江苏 天目湖（集团）有限公司” 天目湖管委会 指 溧阳市天目湖旅游度假区管理委员会，为江苏 省溧阳市人民政府的派出机构，对天目湖度假 区行使管理职权 天目湖景区 指 江苏省常州市天目湖景区，拥有天目湖山水园 景区、南山竹海景区和御水温泉景区，于2013 年被全国旅游景区质量等级评定委员会评定 为5A级旅游景区 天目湖旅游度假区 指 江苏省天目湖旅游度假区，包含天目湖镇、戴 埠镇部分区域，2015年创建为国家级旅游度 假区 御水温泉 指 天目湖南山竹海温泉用于市场营销的品牌名 沙河管理处 指 江苏省溧阳市沙河水库管理处 大溪管理处 指 溧阳市大溪水库管理处 农行溧阳支行 指 中国农业银行溧阳市支行 交行常州分行 指 交通银行股份有限公司常州分行 工行溧阳支行 指 中国工商银行溧阳市支行 开发公司 指 溧阳市南山竹海旅游开发有限公司 实业总公司 指 溧阳市横涧镇经济实业总公司 报告期 指 2014年度、2015年度及2016年度 《公司章程》 指 发行人现行有效且经江苏省常州工商行政管 理局备案的《江苏天目湖旅游股份有限公司公 司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人2016年第一次临时股东大会通过的 《江苏天目湖旅游股份有限公司公司章程（草 案）》，于本次发行成功后生效 本次发行 指 本次公开发行人民币普通股不超过2,000万 股，不涉及老股转让 社会公众股、A股 指 境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股 股票 元 指 人民币元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 保荐机构、主承销商 指 海通证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市康达律师事务所 申报会计师 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 其前身为江苏公证天业会计师事务所有限公 司、江苏公证会计师事务所有限公司 敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司名称： 江苏天目湖旅游股份有限公司 英文名称： Jiangsu Tianmu Lake Tourism Co.,Ltd. 注册资本： 6,000万元 法定代表人： 孟广才 成立日期： 1992年9月15日 股份公司设立时间： 2008年9月12日 注册地址： 溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号 邮政编码： 213333 经营范围： 游泳场；西餐类制售；招徕接待旅游者，景区管理服务，提供游 船服务；批发零售五化交、百货、针纺织品、日杂用品、旅游用 品，旅游纪念品加工，农业休闲观光，花卉、林木、茶树的培育、 种植、销售；以下项目限分支机构经营：零售预包装食品、卷烟 （雪茄烟）；茶座服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 江苏天目湖旅游股份有限公司位于江苏省溧阳市天目湖旅游度假区，主要从 事旅游景区的开发管理和经营，所涉经营项目主要包括景区经营、水世界主题公 园、温泉、酒店、旅行社等相关旅游业务。公司拥有复合型的旅游产品及专业的 景区开发管理能力和旅游服务能力，是长三角地区具有较强的竞争优势和品牌影 响力的旅游企业之一，在长三角乃至华东地区旅游市场占据重要市场地位。 公司从1992年的2艘6人座快艇起步，通过投资建设零散的景点和将其整 合，于2001年推出第一个湖泊型的精品景区型产品——国家首批4A级的山水 园景区，公司的客流和收入开始明显提升。2003年公司改制后开始控股开发南 山竹海生态型景区，2006年该景区被评为国家4A级旅游区并推向市场，公司开 始步入规模化发展轨道。2009年公司推出温泉休闲度假产品，实现了三个主要 旅游产品的淡旺季互补和相互支撑，收入利润得到进一步提升。2010年度假酒 店开始运营后，实现的营业收入稳步上升。2013年，常州市天目湖景区被全国 旅游景区质量等级评定委员会评定为5A级旅游景区，加之2014年南山小寨和 水世界主题公园的投入运营，公司进一步向多元化发展的旅游企业发展。公司长 期以来致力于实践一站式旅游目的地发展模式，通过对自身资源的整合和对天目 湖区域餐饮、酒店、购物等外部资源的配套整合，以复合型产品、多元化市场和 系统化服务形成旅游集聚区效应，巩固了作为天目湖区域旅游开发的主体的地 位，大力拉动了地方旅游经济。 报告期内，公司连续被常州市人民政府评为明星企业。2013年，常州市天 目湖景区，包括天目湖山水园、南山竹海和御水温泉，被全国旅游景区质量等级 评定委员会评定为5A级旅游景区，同时被国家旅游局和国家环境保护部评定为 国家生态旅游示范区，2015年被国家旅游局评定为“国家级旅游度假区”，是 国内仅有的两家同时具备上述三个资质认证的旅游景区之一。 根据《中国人民银行 发展改革委 旅游局 银监会 证监会 保监会 外汇局关 于金融支持旅游业加快发展的若干意见》（银发〔2012〕32号），七部委提出 支持旅游企业发展多元化融资渠道和方式，支持旅游资源丰富、管理体制清晰、 符合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资。本公司将抓住新的 发展机遇，大力发展一站式旅游目的地模式，继续保持持续、稳定的成长。 二、发行人股东及股本结构 本次发行前公司总股本为6,000万股，本次拟发行股份数量为不超过2,000 万股，不涉及老股转让，占公司发行后总股本的比例为25%，发行前后的股本结 构如下： 序号 股东名称 发行前 发行后 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 1 孟广才 4,116.00 68.60% 4,116.00 51.45% 2 方 蕉 472.80 7.88% 472.80 5.91% 3 蒋美芳 352.80 5.88% 352.80 4.41% 4 陶 平 352.80 5.88% 352.80 4.41% 5 史耀锋 352.80 5.88% 352.80 4.41% 6 陈东海 352.80 5.88% 352.80 4.41% 7 本次发行股份 -- -- 2,000.00 25.00% 合计： 6,000.00 100.00% 8,000.00 100.00% 三、控股股东及实际控制人简介 截至本招股说明书签署日，本公司总股本为6,000万股，孟广才持有本公司 4,116万股，占本次发行前股份总数的68.60%，系本公司控股股东、实际控制人。 若本次发行2,000万股，孟广才持股比例将下降为51.45%，仍为本公司控股股东、 实际控制人。 孟广才先生，中国籍，无永久境外居留权，1965年出生，身份证号： 32042319650610XXXX，具体情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高 级管理人员及其他核心人员”之“一、（一）董事”。 四、发行人主要会计数据 根据公司经审计的财务报告，公司主要财务数据及主要财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 （未完）  |