[发行]横店影视:首次公开发行A股股票招股意向书附录
中银国际证券有限责任公司 关于 横店影视股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 中银国际证券有限责任公司 上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39楼 二〇一七年八月 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-1 保荐机构声明 中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”、“发行人”或“本保荐机构”） 接受横店影视股份有限公司（以下简称“发行人”或“横店影视”）的委托，担任其 首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）的保荐机构。 中银证券及具体负责本项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关 规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完 整性。 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-2 第一节 本次证券发行的基本情况 一、本次证券发行的保荐机构 中银国际证券有限责任公司 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 俞露：执行总经理，注册保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，上 海财经大学金融学专业经济学硕士，上海交通大学国际金融专业经济学学士。 1996 年起从事投资银行业，曾任华西证券投资银行事业部执行总经理、南方证 券投资银行部（上海）副总经理等职。主持的主要项目有：康弘药业IPO，长电 科技发行股份购买资产暨配套融资，广汽集团换股吸收合并广汽长丰，天地科技 非公开发行股份换股收购资产及股改保荐、华菱管线非公开发行、太行水泥股改 保荐、浙江物产国际收购南方建材的财务顾问及南方建材的股改保荐以及多家公 司IPO、再融资申报及企业改制等工作。此外，曾作为内核人员负责几十家公司 的申报材料审核工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关 规定，执业记录良好。 杨玉国：副总经理，注册保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，南 开大学经济学硕士，南开大学法学学士学位。2010 年起从事投资银行业，曾就 职于新时代证券投行部。主要参与的项目包括：和佳股份IPO 项目及非公开发 行项目、快克锡焊IPO 项目、棒杰股份IPO 项目、长电科技发行股份购买资产 暨配套融资项目、西安饮食发行股份购买资产项目、博盈投资非公开发行项目等 以及多家企业的改制辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》 等有关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 吴佳：副总经理，准保荐代表人，复旦大学世界经济系硕士，复旦大学国际 经济与贸易系学士。2011 年从事投资银行业。负责或参与的项目有：康弘药业 首次公开发行并上市、中国一重公司债、广汽集团换股吸收合并广汽长丰、国通 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-3 管业重大资产重组买方财务顾问、康弘药业股权激励财务顾问等项目。在保荐业 务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员姓名 其他项目组成员：李雅芸 附件一：保荐代表人专项授权书 三、发行人基本情况 （一）注册名称：横店影视股份有限公司 （二）英文名称：HENGDIAN ENTERTAINMENT CO., LTD. （三）注册地址：浙江省东阳市横店镇横店影视产业实验区商务楼 （四）法定代表人：徐天福 （五）注册时间：2008 年9 月4 日 （六）注册资本：40,000 万元 （七）电话：（0579）86587877 （八）传真：（0579）86587877 （九）上市地：上海证券交易所 （十）业务范围： 全国影片发行；设计、制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告，场 地租赁，会展会务服务；影院投资建设；企业管理咨询；电影放映设备技术服务； 眼镜（不含角膜接触镜）的销售；日用百货、玩具、工艺品、电子产品的销售。 以下经营范围限下设分支机构凭执照经营：电影放映；餐饮服务；预包装食品兼 散装食品零售；电子游戏服务；电影虚拟现实体验服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） （十一）本次证券发行类型：首次公开发行A 股股票并上市 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-4 四、发行人与本保荐机构之间的关联情况说明 （一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方的股份； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方的股份； （三）发行人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发 行人权益、未在发行人任职； （四）发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）发行人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关 系。 五、内部审核程序简介及内核意见 （一）内部审核程序简介 中银证券内核小组负责对中银证券从事保荐业务、财务顾问业务时需报中国 证券监督管理机构审核的境内证券发行上市项目及境内上市公司收购、重大资产 重组、恢复上市等项目的申请文件进行审核。 1、内核小组会议准备 （1）若项目组认为为申报或披露材料之目的而进行的主要尽职调查程序已 基本完成，主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿前 提出内核申请，若无特殊情况，内核申请应在预计正式申报日或披露日前2-3 周 提出；内核会议应在接到项目提交的内核申请3-5 个工作日后召开； （2）内核小组组长、指定保荐代表人、质量控制组和/或法律合规部的相关 人员（“初审人员”）负责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。预审核时， 根据需要与项目组进行沟通，对于项目组无满意解释的问题，可在项目组配合下 直接向相关中介机构或其他人员了解情况，项目组应予以配合并根据初审意见修 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-5 改内核报告等材料；对于涉及中银证券独立性、信息隔离等内容的敏感性项目， 合规部参与预审核。参与预审核时，合规部需对投行部从事该业务的合规性发表 意见，即该业务与中银证券及关联企业是否存在利益冲突、是否已采取必要措施 进行信息隔离等；项目立项后，合规部持续跟踪项目的过程中，可以要求投行部 配合提供发表意见所需要的资料； （3）内核委员（中银证券分管领导及部门主管除外）应在会议召开前一日 向内核小组秘书提交书面审核意见，内核小组秘书汇总后，于内核会议前发送全 体内核委员；根据项目具体情况，内核小组组长可决定是否邀请外聘律师和会计 师参加内核会议，就专业技术问题提供决策支持意见； （4）内核小组秘书协助内核小组组长确定内核会议召开的时间。内核小组 组长由于出差、会议等原因无法召集和主持内核会议时，由副组长作为召集人主 持会议。内核小组秘书应将会议时间、地点提前一日通知内核委员； （5）内核小组秘书应确保内核会议应由内核小组超过二分之一以上有表决 权的成员通过现场或电话方式出席方可召开。内核委员因故不能以现场或电话会 议方式出席会议的，应在会前向内核小组组长请假，并抄送内核小组秘书，同时， 应在内核会前提交书面审核意见时，说明投票意见，并计入内核会议表决结果； 内核委员同时为项目组成员时，在该项目的内核会议上不计入出席人数、不具有 表决权；对于较为简单的项目，经内核小组组长同意，可以通过邮件等形式进行 讨论和表决； 2、内核小组会议议程 （1）会议由内核小组组长主持； （2）项目组介绍内核报告的主要内容； （3）项目初审人员负责陈述初审意见及对项目组回复的审核意见； （4）内核委员进行质询，项目组解答。若讨论中内核委员一致认为项目中 存在影响判断、需要项目组进一步核查的重大问题，则可以暂缓表决，待项目组 根据内核意见进一步核查并向内核委员提交书面回复后，由内核小组组长再次召 集内核会议； 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-6 （5）内核委员表决，内核小组秘书负责统计投票结果； （6）会议主持人宣布表决结果； （7）内核委员均以书面形式表决，并说明理由，不得弃权；内核委员个人 的投票意见不予公开。内核委员表决意见按类型分为： ①同意，包括：完全同意，有条件同意，或对部分问题有保留意见； ②不同意； 内核会议同意票数达到全体有表决权的内核委员（除休假、同时为项目组成 员的人员以外）三分之二以上时（含三分之二）即为通过。 （8）内核小组秘书负责会议记录，参加项目初审的指定保荐代表人负责根 据会议记录整理内核意见，反馈给项目组，同时抄送内核委员、内核小组秘书及 质量控制组；内核意见的回复材料、定稿申请文件由项目初审人员进行形式合规 性审核，经内核小组组长同意后，方可向监管部门正式申报； （9）内核会议形成决议后至项目执行完毕前，若项目组发现内核报告中未 披露的重大事项，应及时以补充内核报告形式提交内核小组组长，并同时抄送内 核委员和内核秘书。内核小组组长视情况决定是否需要重新召集内核会议进行讨 论； （10）对中国证监会的初审及发审会意见的回复材料应报初审人员审核并 经内核小组组长同意后方可报送证监会，对于反馈意见中的重大问题，内核小组 组长可视情况召集内核会议。 （二）内核意见 中银证券内核小组于2016 年4 月22 日召开了关于本项目的内核小组工作 会议，审核了由中银证券作为保荐机构推荐横店影视股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的申请文件，并对申请文件进行了严格的质量控制和检查，投票 结果达到了中银证券内核小组工作规则的要求。 中银证券内核小组审议认为： 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-7 横店影视股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市符合《公司法》、《证 券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等 法律、法规中有关股份公司首次公开发行A 股股票并上市的条件，发行申请文 件已达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中银 证券同意保荐横店影视股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市。 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-8 第二节 保荐机构的承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对 发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意 推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制 了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。 二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充 分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构 承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-9 三、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别 承诺 （一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； （二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证 券发行保荐业务谋取任何不正当利益； （三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者 方式持有发行人的股份。 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-10 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 中银证券作为横店影视股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市的保荐 机构，按照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票 发行主承销业务有关问题的指导意见》、《管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》 的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审， 并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为发行人具 备了《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行A 股股票并上市 的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国 家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中 银证券同意保荐横店影视股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核 查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了发行人《公司章程》以及《公司 法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等中国证监会规定的决策 程序，具体情况如下： （一）本次发行的董事会审议程序 2016 年5 月10 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了与 本次发行上市相关的议案。 （二）本次发行的股东大会审议程序 2016 年5 月27 日，发行人召开2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 与本次发行上市相关的议案。 经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、 出席会议人员的资格、表决程序和表决内容均符合《公司法》、《证券法》、《首次 公开发行股票并上市管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果合 法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-11 要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须中国证监会核准，发行人经中国证 监会核准后申请上市交易尚须证券交易所审核同意。 三、本次证券发行的合规性 根据《公司法》、《证券法》及《首发办法》等有关规定，经核查发行人提供 的资料和查阅会计师事务所、律师事务所等中介机构出具的相关报告，对横店影 视本次发行是否符合相关规定进行了逐项核查，具体如下： （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一） 款的规定。 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 （二）款的规定。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第（三）款的规定。 4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件， 符合《证券法》第十三条第（四）款的规定，具体说明详见“（二）本次发行符 合《首发办法》规定的发行条件”。 （二）本次发行符合《首发办法》规定的发行条件 1、主体资格 本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进 行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查发行人设立相关政府批准文件、营 业执照、工商变更登记文件、公司章程、发起人协议、财务及审计报告、评估报 告、验资报告、发起人营业执照（或注册证书）；咨询会计师、评估师、律师等 中介机构。发行人主体资格核查具体情况如下： （1）发行人设立情况 公司系由横店电影院线有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。 2015 年6 月28 日，横店院线有限股东会通过决议，同意整体变更设立横 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-12 店影视股份有限公司；以横店院线有限截至2015 年5 月31 日经审计的净资产 444,908,962.32 元为基础折合为股本40,000 万元， 净资产超出部分 44,908,962.32 元计入资本公积。 2015 年7 月8 日，公司在金华市市场监督管理局领取了《营业执照》，注册 号为330783000023710。 截至本发行保荐书签署之日，横店影视依法存续，未出现根据法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件和《横店影视股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）需要终止的情形。本保荐机构认为，发行人为依法设立且合法存续 的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。 （2）发行人持续经营时间 发行人系由其前身横店院线有限以整体变更方式设立。横店院线有限成立于 2008 年9 月4 日，至今持续经营时间已超过三年。根据《首发办法》第九条规 定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营 时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，发行人持续经营时间符合《首 发办法》第九条之规定。 （3）发行人注册资本到位情况 根据发行人创立大会审议通过的《公司章程》，横店影视的注册资本为 40,000 万元。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年6 月29 日出具的信会 师报字[2015]第450092 号《验资报告》，截至2015 年12 月28 日，公司已将横 店院线有限截至2015 年5 月31 日止经审计的净资产444,908,962.32 元，按 1:0.89906 的比例折合股份总额40,000 万股，每股1 元，净资产大于股本部分 44,908,962.32 元计入资本公积。 本保荐机构认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在 重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。 （4）发行人生产经营情况 依据发行人持有的现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为： 全国影片发行；设计、制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告，场地租 赁，会展会务服务；影院投资建设；企业管理咨询；电影放映设备技术服务；眼 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-13 镜（不含角膜接触镜）的销售；日用百货、玩具、工艺品、电子产品的销售。以 下经营范围限下设分支机构凭执照经营：电影放映；餐饮服务；预包装食品兼散 装食品零售；电子游戏服务；电影虚拟现实体验服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 经核查，发行人及其下属公司的生产经营活动已获得了必要的批准，符合法 律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一 条的规定。 （5）发行人主营业务、董事、高级管理人员和实际控制人变动情况 ①主营业务变动情况 横店影视主营业务为院线发行和电影放映业务。自成立以来，公司主营业务 未发生变化。 ②董事变动情况 2013 年1 月1 日至2014 年3 月21 日，横店院线有限的董事会成员为徐天 福、徐文财、胡天高、任立荣、张义兵。 2014 年3 月21 日，横店控股决定免去任立荣董事职务，委派厉宝平担任 公司董事，原董事徐天福、徐文财、胡天高、张义兵继续担任董事。 2015 年6 月29 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举徐天福、 徐文财、胡天高、厉宝平、蒋岳祥、潘伟光、姚明龙为第三届董事会董事，其中 蒋岳祥、潘伟光、姚明龙为公司独立董事。张义兵不再担任公司董事。 2015 年6 月29 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举徐天福先 生为董事长。 2017 年5 月24 日，本公司召开2017 年第一次临时股东大会，决议选举赵 刚、朱燕建担任公司独立董事。蒋岳祥、姚明龙不再担任公司独立董事。 ③高级管理人员变动情况 2013 年1 月1 日至2015 年6 月29 日，横店院线有限的总经理为徐天福、 副总经理为张义兵、吴云飞、方世敏，财务总监为沈俊玲。 2015 年6 月29 日，横店影视第一届董事会第一次会议，聘任徐天福为总 经理，张义兵、吴云飞、方世敏为副总经理，沈俊玲为财务总监，潘锋为董事会 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-14 秘书。 2016 年4 月28 日，横店影视第一届董事会第五次会议，同意徐天福辞去 总经理职务，聘任张义兵为总经理，黄刚为副总经理，其他高级管理人员不变。 2017 年5 月5 日，横店影视第一届董事会第九次会议，因退休原因，免去 方世敏先生副总经理职务，其他高级管理人员不变。 报告期内公司管理层稳定，部分董事、高级管理人员的调整是为了完善法人 治理结构，提高公司治理的有效性，是对原管理层人员的补充和完善，未对公司 生产经营和财务管理的决策及执行构成重大影响，符合公司及其股东的利益，未 构成《首发办法》第十二条规定的“重大变化”。 ④实际控制人变动情况 发行人的实际控制人为企业联合会，直接持有公司控股股东横店控股70% 的股权。企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局《关于同意筹备成立横店社团 经济企业联合会的批复》（东乡镇企[2001]54 号）、东阳市民政局《关于成立“横 店社团经济企业联合会”的批复》（东民[2001]72 号）批准，于2001 年8 月3 日 在东阳市民政局登记注册的社团法人，持有编号为浙东社证字第77 号社会团体 法人登记证书。法定代表人：徐永安；注册资本：14 亿元；办公场所：浙江省 东阳市横店镇万盛街42 号；业务范围：1、对资本投入企业单位的资产实行管 理；2、开展企业单位经营管理的理论研究；3、开展对社会责任贡献的理论研 究与实践探索；4、兴办医院、学校，兴建道路、桥梁，捐款等公益、慈善事业。 最近三年实际控制人未发生变化。 综上，保荐机构认为发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有 发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。 （6）发行人股权情况 截至本发行保荐书签署之日，发行人股权结构如下： 单位：万股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 横店控股 36,400 91.00% 2 金华恒影 3,600 9.00% 合计 40,000 100.00% 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-15 经核查，发行人股权结构清晰，全体股东所持发行人股权不存在重大权属纠 纷，符合《首发办法》第十三条的规定。 综上，本保荐机构认为，发行人的主体资格符合《首发办法》的有关规定。 2、发行人的独立性 本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的独立性进行 了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人及其控股股东或实际控制人的 组织结构资料，查阅下属公司工商登记和财务资料，调阅发行人采购和销售记录 及相关合同，实地考察发行人业务部门和下属影城，对发行人的关联交易内容和 金额进行分析性复核；核查发行人的房产、土地使用权的权属资料，查阅商标、 域名和通用网址等无形资产的权利证明资料，调查发行人与关联方的往来款，并 对相关往来款的内容和金额进行复核；查阅发行人及控股股东、实际控制人单位 员工名册，对高级管理人员及员工进行访谈，书面调查发行人董事、监事、高级 管理人员的兼职情况、领薪情况；查阅发行人的财务管理制度、银行开户资料、 纳税资料，访谈发行人财务人员，对发行人及子公司的财务报表进行分析性复核； 查阅股东大会和董事会、监事会的相关会议签到、决议、记录，查阅发行人各机 构内部规章制度。发行人的独立性核查情况具体如下： （1）发行人业务完整性 横店影视为整体变更设立的股份有限公司，承继了横店院线有限的全部资产 和业务。发行人设置了市场营销部、产品开发部、院线发行部、工程设计部、工 程预决算部、财务资金管理部、设备技术服务部、网络技术部、工程建设部、影 城投资部、影城运营管理部、影城开业筹备部、法务资产管理部、人力资源部、 内审部、办公室等职能部门，能够独立经营和管理，独立对外签署合同开展各项 业务，包括业务经营、采购、销售和结算等。 本保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力，符合《首发办法》第十四条的规定。 （2）发行人资产独立情况 发行人由横店院线有限依法整体变更设立，横店院线有限所属全部业务、资 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-16 产和相关债权、债务均已整体进入发行人。 发行人拥有独立于控股股东的营运系统和配套设施，拥有与生产经营相关的 房产、土地、设备等资产，与控股股东和实际控制人之间的资产产权界定清晰， 经营场所独立。截至本发行保荐书签署之日，发行人不存在被控股股东、实际控 制人及其关联方占有资金、其他资产及资源的情况，也不存在为股东、实际控制 人提供担保的情况。 因此，发行人资产独立，符合《首发办法》第十五条的规定。 （3）发行人人员独立情况 发行人独立招聘员工，与员工签订劳动合同，并设有独立的劳动、人事和工 资管理体系，自主制定薪酬制度，独立发放薪金。公司董事、监事及高级管理人 员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在控股股东、实际控 制人干预发行人股东大会及董事会人事任免决定、越权任命的情况。 发行人高级管理人员未有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情形；横店影视的财务人员亦未有在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职或领薪的情形。 因此，发行人人员独立，符合《首发办法》第十六条的规定。 （4）发行人财务独立情况 发行人设立了独立的财务部门，并结合自身业务性质、组织形态建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度， 对分公司、子公司建立财务管理制度。 发行人按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控 制人及其关联方干预发行人资金使用的情况；发行人独立在银行开设账户，不存 在与控股股东、实际控制人及其关联方共用银行账户的情况；发行人独立进行税 务登记，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其关联方混合纳税的 现象。 因此，发行人财务独立，符合《首发办法》第十七条的规定。 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-17 （5）发行人机构独立情况 发行人已依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了股东大 会、董事会及其下属专业委员会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理 机构，明确了各机构的职权范围，建立了有效的法人治理结构。 截至本发行保荐书签署之日，发行人已经建立了健全的内部经营管理机构， 各机构运作正常有序，能独立行使经营管理职权，生产经营、办公机构与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情况。 因此，发行人机构独立，符合《首发办法》第十八条的规定。 （6）发行人业务独立情况 发行人拥有独立业务运作体系，以自己的名义对外签订有关合同，独立自主 经营，主营业务收入和净利润不依赖与控股股东、实际控制人及其关联企业的关 联交易。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交 易，符合《首发办法》第十九条的规定。 综上，本保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力；发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立；也不存在独立性方面 其他严重缺陷，符合《首发办法》的有关规定。 3、发行人的规范运行 本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运作进 行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人的公司章程、三会议事规则 和相关会议文件资料、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度、董事会 秘书制度、总经理工作细则；访谈董事、监事和高级管理人员；查阅发行人内部 审计和内部控制制度。发行人规范运作核查情况具体如下： （1）公司治理情况 发行人按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规 的要求，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-18 监及董事会秘书等高级管理人员，制定了股东大会、董事会和监事会议事规则以 及董事会秘书制度，设置了市场营销部、产品开发部、院线发行部、工程设计部、 工程预决算部、财务资金管理部、设备技术服务部、网络技术部、工程建设部、 影城投资部、影城运营管理部、影城开业筹备部、法务资产管理部、行政人力资 源部、内审部、办公室等职能部门，相关机构在各自职能范围内独立运作，履行 职责。 发行人董事共7 名，其中独立董事3 名。董事会的构成符合法律法规及中 国证监会的相关规定。董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会。发行人监事共3 名，其中职工代表监事1 名。 监事会的构成符合法律法规及中国证监会的相关规定。 综上，保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 （2）辅导情况 本保荐机构依据《保荐管理办法》，对发行人本次发行进行了辅导。辅导对 象为发行人全体董事、监事、高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书）以及持有5%以上（含5%）股份的股东（授权代表）和实际控制 人（法定代表人）。辅导的主要内容包括A 股股票发行与上市程序及条件、上市 公司规范运作、资本市场知识与信息披露以及其他有关法律法规等。 保荐机构认为：辅导完成后，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解 股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的 法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。 （3）董事、监事和高级管理人员的任职资格情况 经核查，发行人所有董事、监事和高级管理人员的选聘均已履行了必要的批 准程序，该等人员不存在下列情形： ①无民事行为能力或者限制民事行为能力； ②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-19 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； ③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； ④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； ⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿； ⑥被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ⑦最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券 交易所公开谴责； ⑧因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4）内部控制情况 发行人遵循中国证监会的有关规定，并针对自身特点、结合业务发展情况和 运营管理经验，建立了健全有效的内部控制制度。发行人现有的内部控制机制涵 盖了治理结构、业务运营、重大投融资和财务管理等方面，在完整性、合理性和 有效性方面不存在重大缺陷，并将根据发展的需要不断完善和改进。 本保荐机构认为：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与结果，且在所有重大方面 是有效的，符合《首发办法》第二十四条的规定。 （5）合法经营情况 经本保荐机构核查，发行人不存在下列情形： ①最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-20 ③最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）对外担保情况 经核查，发行人《公司章程》已经明确了对外担保的审批权限和审议程序， 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （7）资金管理情况 发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书签署日，不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。 4、财务与会计 本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务与会计 进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：审慎核查经会计师审计或发表专业意 见的财务报告及相关财务资料，审慎核查资产评估报告、验资报告等相关财务资 料，查阅了采购、销售、贷款及对外担保等重大合同，取得税收优惠证明及纳税 相关资料，针对发行人持续盈利能力状况对管理层和业务骨干进行访谈，收集行 业资料。发行人财务与会计方面核查情况具体如下： （1）发行人资产状况 截至2017 年6 月30 日，发行人母公司报表资产负债率为50.01%，合并报 表资产负债率为48.07%，合并报表流动比率为0.84，速动比率为0.80，息税折 旧摊销前利润为38,688.53 万元，利息保障倍数为60.64 倍，具备较强的还本付 息能力。 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-21 2014 年、2015 年、2016 年和2017 年1-6 月发行人合并报表归属公司股东 的净利润分别为11,852.39 万元、34,437.16 万元、35,601.79 万元和20,084.13 万元，加权平均净资产收益率分别为54.43%、70.90%、43.78%和19.34%，扣 除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为42.55%、67.34%、37.45%和 17.08%，发行人具备较强的盈利能力。 发行人的现金流情况良好， 2014 年、2015 年、2016 年和2017 年1-6 月 发行人合并报表经营活动现金流量净额为22,267.60 万元、81,636.68 万元、 58,008.67 万元和31,066.15 万元。 综上，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能 力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。 （2）发行人内部控制 发行人已按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及内 部会计控制具体规范的要求，对于与会计报表相关的内部控制设计的合理性进行 了评价，并对执行的有效性进行了测试。立信会计师事务所（特殊普通合伙）按 照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范对发 行人与财务报表相关的内部控制有效性出具了《横店影视股份有限公司2017 年 6 月30 日内部控制鉴证报告》，认为：横店影视于2017 年6 月30 日在所有重 大方面保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本规范（试行）》及其 具体规范中与财务报表相关的内部控制。 因此，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了 无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十九条的规定。 （3）发行人会计工作 发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审 计准则审计了横店影视合并及公司财务报表，包括2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日、2016 年12 月31 日和2017 年6 月30 日的合并资产负债表以 及2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日、2016 年12 月31 日和2017 年6 月30 日的公司资产负债表，2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年1-6 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-22 月的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年1-6 月的公司利润表、公司现金流量表、公司股东 权益变动表和财务报表附注。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无 保留意见的《横店影视股份有限公司2014 年至2017 年6 月审计报告及财务报 表》。 综上，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允的反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第 三十条的规定。 （4）发行人会计政策 发行人申报报表是根据《企业会计准则——基本准则》及其他各项会计准则 的要求编制的，以权责发生制为基础、以实际发生的交易或者事项为依据，相关 资产、负债、所有者权益、收入、费用和利润等要素的确认和计量符合该等要素 的定义，对交易和事项的报告保持了应有的谨慎。 经核查，发行人在申报期内，对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计 政策，未随意变更，符合《首发办法》第三十一条的规定。 （5）发行人关联交易 发行人在招股说明书中对主要关联方和关联关系进行了披露，并对报告期发 生的重要关联交易的内容、金额及其财务影响进行了披露。发行人在招股说明书 中还披露了关联交易决策权力和程序的规定，以及相关关联交易的批准和执行情 况。具体请参见《横店影视股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》“第七 节 同业竞争与关联交易 二、关联交易情况”。 保荐机构认为，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了 关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首 发办法》第三十二条的规定。 （6）发行人财务指标 ①横店影视2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年1-6 月合并报表 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-23 归属公司股东的净利润分别为11,852.39 万元、34,437.16 万元、35,601.79 万 元和20,084.13 万元；扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别为 9,265.39 万元、32,708.59 万元、30,456.76 万元和17,735.08 万元；均为正数， 且累计超过人民币3,000 万元； ②横店影视2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年1-6 月营业收入 分别为118,149.05 万元、211,312.57 万元、228,080.94 万元和124,161.58 万 元，累计超过人民币3 亿元； ③本次发行前，横店影视总股本40,000 万元，超过人民币3,000 万元； ④截至2017 年6 月30 日，横店影视的无形资产（扣除土地使用权）占净 资产的比例为0.14%，不高于20%； ⑤截至2017 年6 月30 日，横店影视不存在未弥补亏损。 综上，发行人的财务指标符合《首发办法》第三十三条的规定。 （7）发行人纳税情况 发行人已就主要税种的纳税情况出具说明，立信会计师事务所（特殊普通合 伙）已就发行人主要税种的纳税情况进行鉴证并出具《横店影视股份有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-6 月主要税种纳税及税收优惠情 况的说明鉴证报告》。本保荐机构通过查阅纳税申报表、税收缴款书、税务机关 出具的证明等方式核查了横店影视的主要税种纳税情况、各项税收优惠情况。 本保荐机构认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定， 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的 规定。 （8）发行人偿债风险及或有负债情况 通过审慎核查，保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持 续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。 （9）发行人申报文件情况 经核查，发行人的申报文件不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-24 的规定： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）发行人持续盈利能力情况 经核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第 三十七条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，保荐机构认为，发行人在财务与会计方面符合《首发办法》的有关规 定。 5、关于募集资金运用 （1）募集资金使用方向 经发行人2016 年第一次临时股东大会审议通过的募集资金投向如下： 单位：万元 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-25 项目名称 项目总投资 募集资金使用量 项目备案文号 影院建设项目 248,600 63,710.84 东发改备【2016】62 号 补充流动资金 50,000 13,479.33 不适用 合计 298,600 77,190.17 - 若本次实际募集资金不能满足拟项目的资金需求，公司将通过自筹资金方式 解决资金缺口。在本次募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，将在募集资金到位之后予以置换。 上述募集资金使用方向明确，与主营业务相符。上述投资项目的实施，有利 于发行人进一步扩大业务规模，增强公司的竞争力，符合《首发办法》第三十八 条之规定。 （2）募集资金规模 保荐机构认为，发行人计划募集资金的规模与投资项目与发行人现有的生产 经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十 九条的规定。 （3）募集资金运用相关批准情况 项目名称 项目备案文号 影院建设项目 东发改备【2016】62 号 补充流动资金 不适用 合计 - 发行人的上述募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。 （4）募集资金运用可行性 发行人编制了有关募集资金投资项目的可行性研究报告，对项目的可行性进 行了认真分析，并经董事会和股东大会的批准，确信投资项目具有较好的市场前 景和盈利能力，有效防范了投资风险，提高了募集资金使用效益，符合《首发办 法》第四十一条的规定。 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-26 （5）募集资金运用对同业竞争和独立性的影响 经核查，本次募集资金项目实施后，将进一步巩固发行人的市场地位，提升 横店影视的竞争实力，不会产生同业竞争或者对横店影视的独立性产生不利影 响，符合《首发办法》第四十二条的规定。 （6）募集资金专项存储情况 发行人2016 年第一次临时股东大会审议并通过了《横店影视股份有限公司 募集资金管理及使用制度》，发行人将建立募集资金专项存储制度，并将募集资 金存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。 综上，本保荐机构认为，发行人在募集资金运用方面符合《首发办法》的有 关规定。 四、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露 质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于 做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项检查工 作的通知》（发行监管函[2012]551 号）相关要求的落实情况 本保荐机构按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量 有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求： 1、核查了发行人财务报告内部控制制度； 2、核查了发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况； 3、关注了发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易； 4、严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易 所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其 交易； 5、核查了发行人收入确认的合理性，重点关注收入确认的真实性、合规性 和毛利率分析的合理性； 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-27 6、对发行人主要客户和供应商进行了核查； 7、核查了发行人存货盘点制度，履行了监盘程序，关注存货的真实性和存 货跌价准备是否充分计提； 8、关注了现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响； 9、保持了对发行人财务异常信息的敏感度。 经核查，发行人财务运行及财务信息披露情况符合《关于进一步提高首次公 开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号） 的要求。 本保荐机构按照《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项 检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求对发行人财务情况进行了 核查，经本保荐机构核查，发行人报告期内不存在下列情形： 1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； 2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通 以实现收入、盈利的虚假增长； 3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公 允的交易价格向发行人提供经济资源； 4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或 实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易 从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长； 5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 虚构利润； 6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或 移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收 入、盈利的虚假增长等； 7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归 集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-28 8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩； 9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利 润，粉饰报表； 10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟 固定资产开始计提折旧时间； 12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 综上，本保荐机构认为，发行人在财务与会计方面符合《关于进一步提高首 次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项检查工作的通 知》（发行监管函[2012]551 号）相关规定。 五、发行人的主要风险 （一）政策风险 1、产业准入政策变动的风险 目前，我国对广播电影电视行业等具有意识形态特殊属性的重要产业实行严 格的监督管理，对电影制作、发行、放映、进出口经营资格实行许可制度。发行 人主营业务涉及的院线发行及电影放映等业务需取得《电影发行经营许可证》和 《电影放映经营许可证》，且取得后需按规定进行年检。此外，根据《关于非公 有资本进入文化产业的若干决定》、《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》等 规定，禁止外资投资或组建电影院线，并限制外商（香港和澳门投资者除外）设 立独资影院。上述政策对院线发行及电影放映行业设置了一定的准入门槛和前置 条件，一定程度上避免了过度竞争对行业发展产生的不利影响。 未来若产业准入门槛提高或其他原因导致公司无法满足准入要求，将对公司 生产经营产生较大影响。另一方面，随着电影行业市场化以及国际化程度的日益 提高，未来若产业准入门槛降低或放宽对外资的限制，公司将面临更加激烈的竞 争和挑战。 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-29 2、产业支持政策变动的风险 2009 年9 月，《文化产业振兴规划》经国务院审议通过并发布，标志着文化 产业已经上升为国家的战略性产业。2010 年1 月，国务院办公厅出台《关于促 进电影产业繁荣发展的指导意见》，对促进电影产业繁荣发展提出重要指导方针 和具体政策措施保障，为促进电影产业的繁荣发展提供了难得的契机和良好的条 件。2010 年3 月，中宣部、中国人民银行等九部委共同颁布《关于金融支持文 化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出进一步改进和提升对我国文化产业的 金融服务的相关举措，以支持文化产业振兴和发展繁荣。2012 年2 月，中共中 央办公厅、国务院办公厅发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》， 提出包括“加快电影院线建设，大力发展跨区域规模院线、特色院线和数字院线” 在内的加强传播渠道建设等举措。2014 年3 月，文化部、中国人民银行、财政 部联合印发了《关于深入推进文化金融合作的意见》，深入推进文化与金融合作， 通过创新文化金融体制机制、创新符合文化产业发展需求特点的金融产品与服 务、加强组织实施与配套保障，推动文化产业成为国民经济支柱性产业。2014 年6 月，国家新闻出版广电总局等七部门联合下发《关于支持电影发展若干经济 政策的通知》，从财税、金融、差别化用地政策等方面给电影产业发展提供大力 支持。2016 年11 月7 日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会 议通过《中华人民共和国电影产业促进法》，作为电影产业第一部整体性法律， 将建立健全电影文化法律制度，将电影产业发展纳入国民经济和社会发展规划， 以引导形成统一开放、竞争有序的电影市场。 发行人院线发行、电影放映业务直接受我国电影产业支持政策的影响，当前 规范和支持行业发展的相关政策，有利于公司的业务扩张和长期发展。随着我国 电影产业的发展，未来的产业支持政策可能会发生变化，从而对发行人的业务造 成影响。 3、税收优惠及政府补助政策变动的风险 （1）税收优惠政策 ①小微企业免征增值税和营业税的税收优惠政策 《财政部国家税务总局关于暂免征收部分小微企业增值税和营业税的通知》 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-30 财税[2013]52 号规定，自2013 年8 月1 日起，对增值税小规模纳税人或营业税 纳税人中月销售额或营业额不超过2 万元的企业或非企业性单位，暂免征收增值 税或营业税。 《财政部国家税务总局关于进一步支持小微企业增值税和营业税政策的通 知》财税〔2014〕71 号规定，自2014 年10 月1 日起至2015 年12 月31 日， 对月销售额或营业额2 万元（含本数，下同）至3 万元的增值税小规模纳税人 或营业税纳税人，免征增值税或营业税。 《财政部国家税务总局关于继续执行小微企业增值税和营业税政策的通知》 财税［2015］96 号（2015 年08 月27 日下发）规定，将财税〔2014〕71 号） 规定的增值税和营业税政策继续执行至2017 年12 月31 日。 ②电影发行收入免征增值税的税收优惠政策 财政部等下发的《关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财教[2014]56 号）规定，电影发行企业取得的电影发行收入自2014 年1 月1 日至2018 年12 月31 日免征增值税。 ③西部地区鼓励类产业企业减按15%税率征收企业所得税 《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》（中发 [2010]11 号）和《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财 税[2011]58 号）规定，自2011 年1 月1 日至2020 年12 月31 日，对设在西部 地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。 公司报告期内享受的税收优惠情况如下： 单位：万元 优惠政策 税种 2017 年1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 合计 小微企业 税收优惠 营业税 - 18.85 39.98 21.06 79.89 增值税 0.46 0.78 - 0.06 1.30 附加税 0.05 2.36 4.80 2.53 9.74 小计 0.51 21.99 44.78 23.65 90.93 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-31 电影发行 收入税收 优惠 增值税 280.32 518.46 514.38 280.19 1,593.35 附加税 28.03 51.85 51.43 28.02 159.33 小计 308.35 570.31 565.81 308.21 1,752.68 西部地区 税收优惠 所得税 472.1 729.88 481.48 227.74 1,911.20 合计 780.96 1,322.18 1,092.07 559.60 3,754.81 占当期利润总额的比例 2.98% 2.84% 2.49% 3.74% - 本公司在报告期内所享受的免征营业税、增值税以及西部大开发所得税的税 收优惠政策，是国家为支持小微企业发展、电影产业发展及西部大开发所制定， 预计将会持续。本公司享受上述税收优惠政策而减免的税收金额占当期合并报表 利润总额的比例分别为3.74%、2.49%、2.84%和2.98%，占比均较小，故税收 优惠政策对本公司持续盈利能力影响较小。 （2）政府补助政策 本公司的政府补助主要包括电影专项资金返还、数字放映设备补贴、县城数 字影院建设补贴、文化企业补助、影视文化企业总部经济发展专项资金等。根据 国家电影专项资金管委会《国家电影专项资金资助城市影院改造办法》（电专字 [2004]1 号）、《关于对新建影院实行先征后返国家电影专项资金的通知》（电专字 [2004]2 号）、《关于对影院安装2K 和1.3K 数字放映设备补贴的通知》（电专字 [2009]2 号）、《关于〈关于对影院安装2K 和1.3K 数字放映设备补贴的通知〉的 补充通知》（电专字[2010]76 号）、《关于“对新建影院实行先征后返政策”的补充 通知》（电专字[2012]2 号）、《关于返还放映国产影片上缴电影专项资金的通知》 （电专字[2012]3 号）、《对于安装数字放映设备补贴的补充通知》（电专字[2012]4 号）、《关于县城数字影院建设补贴资金申报和管理工作的通知》（财教[2013]249 号）、《关于印发《中央级国家电影事业发展专项资金预算管理办法》的通知》（财 教[2016]4 号）、《关于奖励放映国产影片成绩突出影院的通知》（电专字[2016]3 号）、《中共东阳市委、东阳市人民政府关于进一步加快横店影视文化产业发展的 若干意见》（市委[2012]46 号）等相关规定，国家对于符合条件的城市影院改造 或者新建影院以及放映国产电影等给予包括先征后返国家电影专项资金或者一 次性补贴等在内的补助政策；对影院安装2K 和1.3K 数字放映设备进行补贴； 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-32 对中西部地区和东部困难地区符合条件的县城（含乡镇）数字影院建设予以补贴； 对放映国产影片成绩突出的影院继续给予奖励等；对浙江省横店影视文化产业实 验区内影视文化企业予以影视文化产业发展专项资金奖励。 公司报告期内收到的政府补助情况如下： 单位：万元 项目 2017 年1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 电影专项资 金返还 347.96 12.60% 1,070.29 18.19% 315.44 20.40% 323.21 11.06% 数字机补贴 162.48 5.89% 345.4 5.87% 265.41 17.16% 252.02 8.62% 县级影院补 助 240.00 8.69% 1,444.00 24.55% 533 34.46% 1,390.00 47.56% 文化企业补 助 0.00 0.00% 1,340.00 22.78% 55.26 3.57% 333 11.39% 影视文化企 业发展专项 资金 1,922.27 69.63% 1,559.06 26.50% 271.59 17.56% 335.14 11.47% 其他 87.85 3.18% 124.22 2.11% 105.85 6.84% 289.3 9.90% 合 计 2,760.56 100.00 % 5,882.97 100.00% 1,546.55 100.00% 2,922.67 100.00 % 占当期利润 总额的比例 10.55% 12.65% 3.53% 19.72% 本公司在报告期内根据国家相关政策享受了上述的政府补助，占当期合并报 表利润总额的比例分别为19.72%、3.53%、12.65%和10.55%，占比均较小， 故政府补助政策对本公司持续盈利能力影响较小。 报告期内，本公司持续享受相关税收优惠以及政府补助，且上述税收优惠及 政府补助对公司生产经营的影响总体较小。若未来国家相关税收优惠或者政府补 助政策发生变化，公司能否继续享受上述政策存在不确定性。本公司的经营业绩 不依赖于税收优惠和政府补助，但仍存在因税收优惠和政府补助收入而影响公司 利润水平的风险。 4、电影分账比例变化的风险 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-33 目前我国电影产业以票房分账模式进行经济利益的分配。院线、影院行业利 润水平的高低与票房分账水平密切相关，而各环节之间具体分账比例的确定主要 视供求关系、影片质量、档期和类型等市场因素而定。由于影院产生的票房收入 是电影产业主要的收入来源，因此，影院在票房分账中具有较强的议价能力，影 院及院线业务环节能够获得票房收入的50%以上。 根据国家广电总局电影管理局于2011 年11 月颁布的 《关于促进电影制片 发行上映协调发展的指导意见》，为进一步平衡电影制片与发行放映的利益分配 水平，促进电影制片发行放映协调发展，电影院对于影片首轮放映的分账比例原 则上不超过50%。未来如国家产业政策对于电影票房分账比例进一步向制片业 务环节倾斜，则将会影响公司的盈利能力。 （二）市场风险 1、市场竞争加剧的风险 近年来，随着我国经济和居民收入的持续快速增长以及人民文化消费需求的 提高，观众的观影习惯逐渐养成，全国观影人次不断提升。同时，在我国电影市 场规模的迅速增长及国家鼓励影院投资建设的大背景下，产业内外的资本加速布 局发行及放映业务，我国影院规模迅速扩大，影院数量呈快速增长趋势。未来， 随着竞争对手的跨区域扩张以及新的投资主体的陆续进入，影院数量将进一步增 长，导致商业地产租金、人员成本等出现不同幅度的上涨，公司将面临越来越广 泛而激烈的竞争和挑战。发行人目前已在全国影院市场率先布局，取得了一定的 先发优势和行业地位，并将继续利用本次募集资金项目和自有资金，加大影院建 设投资力度。若发行人无法迅速有效的应对市场激烈的竞争，可能会对公司的经 营业绩和发展前景带来影响。 2、新传播媒体竞争的风险 以互联网为代表的新传播媒介已经通过改变消费者的消费理念、消费方式和 信息获得方式对包括电影在内的传统媒体构成了冲击和挑战。众筹、电子商务、 视频网站等互联网商业模式与电影产业嫁接，重塑了电影产业链。在电影放映环 节，目前我国电影的放映渠道仍以城市院线发行和影院放映为主，但随着视频网 站的兴起和在线付费观看逐渐被接受，网络平台播放将凭借其价廉、便利、选择 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-34 性强等优势，逐渐成为电影投资的重要的回收窗口。 尽管在未来相当长的一段时间内，凭借放映设备技术、设施及服务的优势， 影院终端为观众带来的观影感受无法被网络、移动媒体所取代，观众的现场体验 式观影习惯不会有较大的改变，但不排除未来观众观影习惯和需求发生变化，从 而对发行人业绩产业不利影响。 3、优质影片供给的风险 发行人所处电影院线、影院行业受到上游电影制片、发行行业影响，我国观 众的观影需求受影片供应情况影响较大。近年来，我国电影票房收入的持续快速 增长与上游优质片源的供给密不可分。大投资、大制作且具有较高商业化运作水 平的国产影片和进口优质影片能够获得观众的广泛认可，从而推动电影票房的增 长。虽然我国电影产量已初具规模，但是整体而言，兼具良好市场口碑和较高商 业价值的影片数量仍较少；另一方面，进口影片数量受限，根据我国加入世界贸 易组织的承诺，我国每年进口片数量为64 部，其中分账片34 部。未来若优质 片源的供给无法满足观众的观影需求，则将会对公司的票房收入和经营业绩产生 影响。 （三）经营管理风险 1、业务快速扩张带来的管理风险 截至2017 年6 月末，公司旗下共拥有310 家已开业影院，其中资产联结型 影院245 家，加盟影院65 家，覆盖全国（除港澳台、新疆、西藏、海南外）28 个省级行政区。未来公司将进一步扩大影院建设规模。公司营运规模的快速扩大、 经营区域的拓宽和经营场所的分散对公司的经营管理、组织协调及风险控制能力 提出了更高的要求。一方面，跨区域经营受到各地区的经济、文化发展程度差异 影响较大；另一方面，快速扩大的业务规模延伸了公司的管理跨度。若公司无法 在管理控制、人力资源、风险控制、营销方式等方面采取更有针对性的管理措施， 可能将增加公司的管理成本和经营风险，使公司各项业务难以发挥协同效应，进 而对公司的经营业绩和发展前景带来负面影响。 2、影院选址的风险 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-35 影院选址需要综合考虑多种因素，包括当地经济发展水平及增长速度、城镇 化发展规划、人口密度、人均收入水平、已有影院分布状况、目标消费群体、物 业配套服务水平、交通情况等。经过多年的业务发展，公司已形成了较为健全的 影院选址决策流程，并积累了较丰富的选址及项目谈判经验。如果公司新建影院 选址不当，将影响公司的经营业绩。另外，重要商圈较高的经济价值将吸引更多 的商业机构或者其他影院入驻，未来随着电影放映行业竞争的加剧，各影院投资 主体对选址的竞争也将更加激烈，如果公司无法取得合适的影院经营场所，则将 延缓公司的业务扩张速度，对公司业绩增长造成不利影响。 3、影院物业租赁的风险 截至2017 年6 月末，公司拥有已开业的资产联结型影院245 家，影院物业 均通过租赁方式取得。影院与所在商圈之间存在着相互促进的关系，一方面，影 院需要借助商圈良好的商业业态和客流，吸引观影人群；另一方面，电影已成为 重要的文化消费方式之一，拥有现代化多厅影院能促进商圈吸引人流、带动消费。 目前，发行人下属影城与相关物业出租方均签订了租赁期为10 至20 年的 租赁合同，物业租赁到期后在同等条件下拥有优先续租权。上述措施可从一定程 度上减少经营场所租赁期满而无法续租的风险。但当部分物业租赁期满后，可能 由于竞争对手的出现导致租赁合同商务条款发生不利变化，发行人仍有可能面临 续租成本增加甚至无法续租所造成的经营风险。 发行人所租赁的246 处房产中，72 处房产的权属证书因整体物业产权分期 办理等原因正在由出租方办理之中；19 处房产的权属证书因用地性质、规划调 整等原因尚未取得权属证书，可能对发行人的生产经营有潜在不利影响。 4、人力资源不足的风险 公司所处的院线发行和电影放映行业竞争激烈，院线间不仅需要比拼影院投 资规模等资本实力，也需要通过高效的管理机制、优秀的管理团队和高素质的人 员队伍提升软实力，以提升经营效率和品牌形象，促进业务发展。发行人目前拥 有一批院线发行和电影放映行业的专业人才队伍，但随着公司业务规模的扩大及 跨区域的经营扩张，对人力资源的要求大幅提高，需要不断加大专业人才的引进、 培养及激励力度。如果发行人无法保持现有管理、业务及技术人才的稳定性并吸 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-36 引专业人才不断加入，则可能面临人力资源不足的风险，对公司业务扩张和业绩 增长造成不利影响。 5、公共安全风险 发行人下属各影院属于经营性公共场所，影院观众人流较为密集，尤其是在 节假日和主要档期客流量较大，存在一定的公共安全隐患。为此，发行人制定了 安全管理的相关制度，从影院的规划设计到日常运营管理方面建立了一系列安全 管控标准，确保影院的安全经营。但公司下属影院较多，分布区域较为分散，若 一旦发生消防安全等事故，仍可能会对公司的正常经营产生影响。 6、发行人卖品业务、广告业务和其他业务毛利贡献较高的风险 发行人通过采取多元的经营和服务方式，充分开发影院卖品、场地广告及影 片贴片广告等相关业务，实现“放映收入为主，卖品、广告多业态并重”的多元 化经营和盈利模式，有利于发行人提高应对市场风险的能力。 2014-2016 年及2017 年1-6 月，发行人卖品业务、广告业务和其他业务毛 利合计占比分别为73.53%、48.23%、65.07%和69.74%，占比较高。如未来发 行人该等业务的毛利贡献无法保持在较高水平，将对发行人的盈利能力造成不利 影响。发行人将继续通过提升服务水平、深入挖掘卖品、广告等非票房业务潜力 等方法，多渠道提升营业收入，不断适应市场需求，对冲市场风险。 7、卖品业务现金收款比例较大的风险 公司卖品销售收入主要实现形式是直接收取现金，报告期内，现金收款收入 占各期卖品业务收入的比例分别为65.37%、71.32%、74.34%和64.38%。公司 对销售卖品现金的收取、核对、登记、保管、报送等环节的管理都制定了严格的 内部控制程序，对售货员、值班经理、出纳、票务、会计人员等相关人员工作操 作流程均有相关的内部控制措施，但是公司卖品销售收入中现金收款比例较高， 仍存在一定的管理风险。 （四）控股股东和实际控制人的控制风险 发行人控股股东为横店控股，实际控制人为企业联合会。本次发行前，企业 联合会通过横店控股直接持有发行人91.00%的股份，且横店控股通过金华恒影 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-37 间接控制发行人9.00%股份。假设本次发行5,300 万股，则发行完成后企业联合 会直接和间接控制发行人的股份比例将下降为88.30%，仍为发行人实际控制人。 企业联合会可以通过横店控股行使在股东大会的表决权，对公司发展战略、经营 决策、人事安排、利润分配和对外投资等重大事项实施控制或施加重大影响。尽 管发行人已经建立起包括独立董事、关联交易决策、对外担保等一系列较为完备 的公司治理制度，且横店控股、企业联合会分别出具了《避免同业竞争承诺函》 和《规范关联交易的承诺函》，以防范出现实际控制人、控股股东操控和损害公 司利益的情况发生，但当实际控制人、控股股东的利益与其他股东的利益不完全 一致时，可能会利用其控股地位，对发行人重大事项实施控制或施加重大影响， 从而影响公司决策的科学性和合理性，并存在损害公司及公司其他股东利益的风 险。 （五）募集资金投资项目实施的风险 1、净资产收益率和每股收益下降以及股东即期回报被摊薄的风险 2016 年，本公司扣非后加权平均净资产收益率为37.45%，扣非后每股收 益为0.76 元，2017 年1-6 月，本公司扣非后加权平均净资产收益率为17.08%， 扣非后每股收益为0.44 元，盈利能力良好。目前，我国院线及影院行业正处于 快速发展阶段，预计公司收入和利润将继续保持平稳增长态势。本次发行募集资 金到位后，公司净资产和股本总额将增加；而募集资金投资项目建设和开业后需 经过一定的客户培养期，达到预计收益水平需要一定的时间。因此公司在短期内 净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，净资产收益率和每股收益 等财务指标将可能出现一定幅度的下降，面临股东即期回报被摊薄的风险。 2、募集资金投资项目实施的风险 本次影院建设项目将投资建设210 家影院，所有影院物业通过租赁方式取 得。物业在建设过程中可能会受到不可预见因素的影响导致物业出租方无法按期 交付物业、项目建设无法按时完成，从而无法按预定要求和时间开设新影院，进 而影响募投项目的实施进度和实际效益。 本次影院建设项目的新建影院遍布全国多个不同的城市，将有助于完善区域 布局，但也对发行人的经营管理、质量控制、风险管理等能力提出更高的要求， 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-38 并将增加经营管理的难度。若公司不能适应本次发行后影院规模迅速扩张的要 求，将会引发相应的经营和管理风险。 3、新增折旧影响公司盈利能力的风险 公司本次发行募集资金77,190.17 万元将投资于影院建设项目。影院建设项 目每年需计提固定资产折旧和长期待摊费用摊销平均约24,906 万元。若行业环 境、市场需求等因素发生变化，导致投资项目实际效益与预期出现偏差，将导致 公司面临固定资产折旧和长期待摊费用摊销增加而影响公司盈利能力的风险。 （六）业绩下滑风险 2014 年和2015 年，我国电影市场票房收入增长较快，同比分别增长36.2% 和48.7%。2016 年和2017 年上半年，受第三方电商平台补贴力度下降，优质 影片供给不足等因素影响，全国电影实现票房收入分别为457.12 亿元和254.61 亿元，同比增长仅为3.73%和3.56%，增速放缓。 报告期内，发行人实现营业收入分别为118,149.05 万元、211,312.57 万元、 228,080.94 万元和124,161.58 万元，净利润分别为11,882.04 万元、34,511.88 万元、35,601.79 万元和20,084.13 万元，存在一定的波动。近年来我国新建影 院数量保持高速增长，公司所处行业的竞争日益加剧；随着影院终端渠道的扩张， 上游优质影片的供给对电影市场票房收入规模的影响较大；公司经营规模不断增 长，导致在经营管理以及项目开发、建设和实施等方面的不确定性持续增加。因 此，发行人经营业绩存在下滑的风险。 （七）毛利率波动风险 报告期内，发行人综合毛利率分别为22.62%、27.67%、23.93%和23.51%， 其中电影放映业务毛利率分别为7.27%、16.92%、10.01%和8.60%。报告期内， 受到全国电影票房市场整体增速变化、市场竞争加剧以及新建资产联结型影院运 营成本增加的影响，公司电影放映业务毛利率和综合毛利率呈现一定的波动性； 未来发行人毛利率仍将受到我国电影行业整体环境、市场竞争程度和下属资产联 结型影院运营效率的影响，发行人存在毛利率波动的风险。 （八）加盟影院合规经营风险 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-39 公司坚持以资产联结型影院为主，加盟影院为辅的发展战略。报告期内，公 司在加快资产联结型影院布局的同时，在全国范围内积极拓展加盟影院业务，截 止2017 年6 月末，公司拥有65 家加盟影院。由于发行人与加盟影院无资产权 属关系，加盟影院享有独立经营权，发行人不参与加盟影院的内部经营；加盟影 院需按照与发行人签订的《院线加盟供片合同》的要求依法合规经营，发行人针 对加盟影院管理建立了相关内部控制措施。报告期内，发行人个别加盟影城存在 “偷票房”行为，扰乱了市场秩序，虽然对发行人经营业绩影响较小，但是对发行 人品牌、信誉有一定的影响。 （九）其他风险 1、股票价格波动的风险 股票价格不仅取决于发行人的经营业绩，国内外经济形势、政府宏观调控政 策、资本市场走势等外部因素都可能改变投资者的预期并影响证券市场的供求关 系，进而影响整个二级市场股票估值。基于上述不确定性因素的存在，发行人股 票价格可能会脱离其实际价值而产生波动，存在投资风险。投资者应对股票市场 的风险和股票价格的波动有充分的了解和认识。 2、不可抗力的风险 在日常经营过程中，尽管发行人制定了较为完善的应急预案，但包括自然灾 害在内的突发性不可抗力事件会对发行人的财产、人员或观众造成损害，并有可 能影响发行人的正常生产经营，从而影响发行人的盈利水平。 六、发行人的发展前景 （一）发行人的竞争优势 （1）在重点布局二线城市的同时，提前布局高速增长的县级影院市场 近年来，我国三四五线城市观影人次、票房收入增速超过一二线城市，且增 长潜力远高于市场相对饱和的一二线城市。公司自2009 年成立以来，在二线城 市进行重点布局的同时，抓住国家大力推进县级城市数字影院建设的契机，提前 布局全国县级影院市场的空白点。公司影院项目领先于市场，以供给创造潜在需 求，经过一定的市场培育期，盈利能力和品牌影响力不断提升。2013-2015 年， 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-40 公司四线、五线城市的资产联结型影院票房收入复合增长率分别达82.75%、 88.77%，是公司业绩快速增长的重要来源。 （2）快速的跨区域扩张能力和连锁经营能力 标准化、可复制的投资建设模式，以及对下属影院的管控和连锁经营能力， 是公司跨区域扩张能力的重要保障。 公司拥有专门的影院建设团队，在影院项目投资建设的各个环节建立了一系 列标准，包括对新建影院进行统一规划设计，工程物资和设备采购进行统一招投 标，工程施工按照相关标准统一建设等，能严格保证公司旗下影院建设品质的一 致性。 经过多年的发展，公司已经具备了现代一流连锁服务企业的特质，拥有完善 的运营标准体系，统一的经营策略，实现了强大的院线总部管理。在对旗下影院 管理方面，公司形成了强大的管控能力，高效的执行能力，规模化的运营能力和 创新的营销能力，能保证影院在各方面的统一。基于公司的连锁经营能力，横店 影视得以在业务规模不断扩张的同时，品牌形象和盈利能力也得到同步提升，从 而实现公司的可持续发展。 （3）控股股东优势 发行人控股股东为横店控股。横店控股创办于1975 年，经过40 余年的发 展，形成了电气电子、医药化学、影视文化、新型综合服务四大支柱产业。 横店是中国首个国家级影视产业实验区，中国拍片最多、全球规模最大的影 视实景拍摄基地。横店控股下属子公司横店影视城目前已建有广州街香港街、秦 王宫、清明上河图、明清宫苑、梦幻谷、明清民居博览城、红军长征博览城、华 夏文化园等28 个影视实景拍摄基地及多座高科技摄影棚，被誉为“中国好莱坞”。 目前，在横店拍摄的影视剧已超过2 万多部（集），公司与众多的影视明星建立 了良好的合作关系，可以经常在各影城举办明星见面会、幸运观众免费游横店等 活动，从而吸引人气、带动创收。公司可依托横店控股影视文化产业的品牌宣传 效应，不断提升品牌影响力。 （4）资产联结型影院规模优势 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-41 截至2017 年6 月末，公司已在全国各地投资兴建了245 家资产联结型影院， 资产联结型影院数量在全国影院投资公司中排名第3。发行人院线发行业务的经 营模式是采用资产联结为主、签约加盟为辅的方式，对下属影城实行统一供片、 统一品牌、统一管理、指导排片的运作模式。公司拥有较多资产联结型影院，提 高公司对于下属影院的管理控制力，为统一经营、统一品牌的管理模式打下基础， 有利于不断提升公司盈利能力和品牌影响力。 （二）发行人本次募集资金投向 发行人本次募集资金将全部用于发行人主营业务相关的项目和补充流动资 金，具体用途如下： 单位：万元 项目名称 项目备案文号 项目总投资 募集资金使用量 影院建设项目 东发改备【2016】62 号 248,600 63,710.84 补充流动资金 不适用 50,000 13,479.33 （三）发行人募集资金运用对发行人核心竞争力的影响 本次募集资金的运用全部围绕发行人现有主营业务进行，项目的建设完成对 发行人核心竞争力的提升体现在： 通过利用募集资金新建210 家影院，公司经营规模得到扩张，将进一步扩 大在影院行业的市场份额，提高市场覆盖率，这将有利于提升公司竞争力，提高 盈利能力。 本次募集资金到位后，公司资产负债率将大幅下降，流动比率和速动比率将 提高，资产负债率的降低和资产流动性的提高有利于降低公司的财务风险。募集 资金到位后，净资产将大幅增加，但募集资金投资项目有一定的建设期，因此净 资产收益率在短期内将会出现下降。随着募集资金投资项目的建成，公司营业收 入和利润水平将会增加，净资产收益率也将会大大提高。 本保荐机构认为发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较强， 具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次发行募集资金投资项目实施后将使发 行人达到扩大业务规模、提高综合效益、增强市场竞争力、促进发行人稳步发展 的目的。 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-42 （此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于横店影视股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名： ________________ 吴 佳 保荐代表人签名： ________________ ________________ 俞 露 杨玉国 内核负责人签名： ________________ 陈 湄 保荐业务负责人签名： ________________ 陈 湄 法定代表人（或授权代表）签名： ________________ ________________ 陈 湄 罗华明 保荐机构公章： 中银国际证券有限责任公司 年 月 日 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-43 附件一： 中银国际证券有限责任公司 保荐代表人专项授权书 兹授权俞露（身份证号码为：310227197204110419）、杨玉国（身份证号 码为：371121198301263815）担任横店影视股份有限公司首次公开发行股票并 上市的保荐代表人，负责横店影视股份有限公司本次发行与上市工作，以及股票 发行上市后对横店影视股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满为止。如果发行人在上述授权 有效期内重新任命其他保荐代表人接替本授权书授权保荐代表人担任横店影视 股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。 特此授权。 中银国际证券有限责任公司 法定代表人（或授权代表）签名： ________________ ________________ 陈 湄 罗华明 年 月 日 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-44 附件二： 中银国际证券有限责任公司关于 横店影视股份有限公司首次公开发行股票并上市 保荐代表人情况的声明 本保荐机构授权俞露（身份证号码为：310227197204110419）、杨玉国（身 份证号码为：371121198301263815）担任横店影视股份有限公司首次公开发行 股票上市项目的保荐代表人，负责横店影视股份有限公司本次股票发行与上市工 作，及股票发行上市后对横店影视股份有限公司的持续督导工作。 本保荐机构就上述保荐代表人有关情况声明如下： 1、俞露，最近3 年内没有过违规记录；最近3 年内担任过已完成的首发、 再融资项目的签字保荐代表人，具体项目为：成都康弘药业集团股份有限公司首 次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人。目前未担任在审首次公开发行股 票并上市项目的签字保荐代表人。 2、杨玉国，最近3 年内没有过违规记录；最近3 年内未担任过已完成的首 发、再融资项目的签字保荐代表人，目前未担任在审首次公开发行股票并上市项 目的签字保荐代表人。 特此声明。 （以下无正文） 横店影视首次公开发行股票并上市 发行保荐书 3-1-45 中银国际证券有限责任公司 关于横店影视股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） （上海市浦东银城中路 200号中银大厦 39层） 二〇一七年八月 横店影视股份有限公司发行保荐工作报告 保荐机构声明 中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银证券”、“保荐机构”或“公司”） 接受横店影视股份有限公司（以下简称“横店影视”或“发行人”）的委托，担 任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。 中银证券及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》 （下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐 管理办法》”）和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保 荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和规章，遵照诚实守信、勤勉尽责 的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保 荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-2-7-1 横店影视股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-7-2 目 录 第一节 项目运作流程..................................... 3 一、中银证券项目内部审核流程 .................................... 3 二、本次发行项目立项审核主要过程 ................................ 7 三、本次发行项目主要执行过程 .................................... 8 四、中银证券内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ......... 12 第二节 项目存在问题及其解决情况 ........................ 14 一、立项评估决策机构审议情况 ................................... 14 二、尽职调查中发现的问题及解决情况 ............................. 14 三、内核小组会议关注的问题及落实情况 ........................... 24 四、关于招股说明书中与盈利能力相关的信息披露情况的核查 ......... 35 五、核查证券服务机构出具专业意见的情况 ......................... 42 六、保荐机构问核程序履行情况 ................................... 43 附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ................... 45 横店影视股份有限公司 发行保荐工作报告 第一节项目运作流程 一、中银证券项目内部审核流程 中银证券内部审核机构包括项目选择委员会、内核小组和质量控制组。 （一）立项审核 1、立项审核部门 中银证券承做投资银行项目需经项目选择委员会对申请立项项目评议，获得 批准后方可投入资源。 项目选择委员会成员由公司执行总裁任命，委员会成员原则上不超过七名。 项目选择委员会主席由本保荐机构执行总裁担任或其指定人员担任，成员由投资 银行板块主管/副主管、企业融资部主管、资本市场部主管及部分业务组主管等 构成。项目选择委员会设秘书 1名。 项目选择委员会委员与内核小组成员兼职的数量原则上不超过各自委员会 成员总数的一半。 2、审核规程 （1）各项目组至少于会议召开前一天将项目送审书提供给项目选择委员会秘 书，再由秘书将相关文件送达给项目选择委员会委员及参与讨论人员； （2）在项目选择委员会召开前，项目小组尽量与项目选择委员会的主席以及 其他委员就项目的可行性进行沟通。初步沟通后由项目选择委员会主席决定是否 上会； （3）项目选择委员会会议应由超过二分之一以上有表决权的委员出席。项目 选择委员会会议表决采取记名投票方式。表决结果按类型分为同意和不同意两 种，如表决结果为不同意应同时说明不同意的理由；项目选择委员会委员不应以 任何理由拒绝表决。同意票数达到出席会议的有表决权的成员三分之二以上时 （含三分之二）即为通过。会议决议应采用书面形式，会议决议需由项目选择委 3-2-7-3 横店影视股份有限公司发行保荐工作报告 员会主席签字确认； （4）立项评议流程： ①立项申请人提交立项申请材料； ②项目选择委员会内部讨论总结问题； ③立项申请人向项目选择委员会答辩问题说明； ④项目选择委员会和立项申请人交流立项评议意见； ⑤项目选择委员会作出立项类型的判断。 委员应明确对立项项目执行中必须关注的问题。这些关注问题应涵盖立项项 目所有可能的重要方面，应对立项项目的执行起到方向性的决策建议。对关注的 重要问题尚未明确情况的，委员不应作出“同意立项”的判断，应要求补充资料 并重新评议。项目选择委员会对提出的关注问题，确认一名立项委员跟踪落实情 况； （5）项目选择委员会会议由项目选择委员会秘书形成正式的会议纪要，且相 关资料由秘书负责保密存放； （6）开展尽职调查等现场工作后，立项申请人和项目负责人有责任及时将不 符合立项申请时阐述的现场情况反馈立项委员会，立项委员会须对该项目进行重 新评议。 （二）项目执行阶段的内部核查 中银证券设置内核小组和质量控制组负责对项目立项后执行阶段的质量控 制。质量控制组为投资银行板块的常设机构，设组长 1名，组员 1－3名。中银 证券投资银行板块每两周召开一次项目汇报会议，由每个项目执行团队负责人向 包括内核小组和质量控制组在内的投资银行板块项目管理人员汇报项目执行情 况，就项目执行过程中发现的问题、解决的方案和尚待解决的事项进行讨论，听 取项目管理人员的专业意见，以此实现项目执行阶段的质量控制，保证项目的执 行质量。 3-2-7-4 横店影视股份有限公司发行保荐工作报告 项目组在执行过程中遇到重大问题，可书面提交质量控制组请求支持，质量 控制组根据情况决定是否召开技术会议讨论，项目组也可要求召开技术会议。 （三）拟申报项目内核 1、内核小组 中银证券设置投资银行内核小组，内核小组成员由投资银行板块资深人员、 保荐代表人代表、定息收益部代表组成。 内核委员职责：根据国家有关法律、法规、中国证监会、证券交易所的相关 规定，代表公司审核拟向中国证券监管管理机构报送的申请文件（包括但不限于 首次公开发行、配股、增发、可转债、公司债、上市公司收购、重大资产重组等）， 就项目是否符合申报条件和公司的质量控制标准进行审核，做出实质性判断，并 承担集体决策责任。 内核小组通过内核会议履行职责，提出审核意见，以投票方式对申请文件进 行表决，作出同意申报或不同意申报的决定。 2、审核规程 （1）若项目组认为为申报或披露材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基 本完成，主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿前提 出内核申请，若无特殊情况，内核申请应在预计正式申报日或披露日前 2-3周提 出；内核会议应在接到项目提交的内核申请 3-5个工作日后召开。项目组以电子 版形式向内核小组秘书提交申请，项目资料电子文件至少包括项目组提交的内核 报告和主要申请文件，如招股说明书（或募集说明书、非公开发行预案、收购报 告书、重组报告书等）、保荐机构（或财务顾问）出具的文件、中介机构专业意 见（或报告）的最新稿。 （2）内核小组组长、指定保荐代表人、质量控制组和 /或法律合规部的相关 人员（“初审人员”）负责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。预审核时， 根据需要与项目组进行沟通，对于项目组无满意解释的问题，可在项目组配合下 直接向相关中介机构或其他人员了解情况，项目组应予以配合并根据初审意见修 改内核报告等材料；对于涉及公司独立性、信息隔离等内容的敏感性项目，合规 3-2-7-5 横店影视股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-7-6 部参与预审核。参与预审核时，合规部需对投行部从事该业务的合规性发表意见， 即该业务与公司及关联企业是否存在利益冲突、是否已采取必要措施进行信息隔 离等；项目立项后，合规部持续跟踪项目的过程中，可以要求投行部配合提供发 表意见所需要的资料； （3）内核委员（公司分管领导及部门主管除外）应在会议召开前一日向内核 小组秘书提交书面审核意见，内核小组秘书汇总后，于内核会议前发送全体内核 委员；根据项目具体情况，内核小组组长可决定是否邀请外聘律师和会计师参加 内核会议，就专业技术问题提供决策支持意见； （4）内核小组秘书协助内核小组组长确定内核会议召开的时间。内核小组组 长由于出差、会议等原因无法召集和主持内核会议时，由副组长作为召集人主持 会议。内核小组秘书应将会议时间、地点提前一日通知内核委员； （5）内核小组秘书应确保内核会议应由内核小组超过二分之一以上有表决权 的成员通过现场或电话方式出席方可召开。内核委员因故不能以现场或电话会议 方式出席会议的，应在会前向内核小组组长请假，并抄送内核小组秘书，同时， 应在内核会前提交书面审核意见时，说明投票意见，并计入内核会议表决结果； 内核委员同时为项目组成员时，在该项目的内核会议上不计入出席人数、不具有 表决权；对于较为简单的项目，经内核小组组长同意，可以通过邮件等形式进行 讨论和表决； （6）内核小组会议议程： ① 会议由内核小组组长主持； ② 项目组介绍内核报告的主要内容； ③ 项目初审人员负责陈述初审意见及对项目组回复的审核意见； ④ 内核委员进行质询，项目组解答。若讨论中内核委员一致认为项目中存 在影响判断、需要项目组进一步核查的重大问题，则可以暂缓表决，待项目组根 据内核意见进一步核查并向内核委员提交书面回复后，由内核小组组长再次召集 内核会议； 横店影视股份有限公司 发行保荐工作报告 3-2-7-7 ⑤ 内核委员表决，内核小组秘书负责统计投票结果； ⑥ 会议主持人宣布表决结果。 （7）内核委员均以书面形式表决，并说明理由，不得弃权；内核委员个人的 投票意见不予公开。内核委员表决意见按类型分为： ① 同意，包括：完全同意，有条件同意，或对部分问题有保留意见； ② 不同意。 （8）内核会议同意票数达到全体有表决权的内核委员（除休假、同时为项目 组成员的人员以外）三分之二以上时（含三分之二）即为通过； （9）内核小组秘书负责会议记录，参加项目初审的指定保荐代表人负责根据 会议记录整理内核意见，反馈给项目组，同时抄送内核委员、内核小组秘书及质 量控制组；内核意见的回复材料、定稿申请文件由项目初审人员进行形式合规性（未完）  |