[公告]大康农业:前次募集资金使用情况鉴证报告
目录 一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 1—2页 二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第 3—12页 湖南大康国际农业食品股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 中国证券监督管理委员会： 现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔 2007〕500 号）的规定，将本公司截至 2017年 6月 30日的前次募集资金使用情况报告如下。 一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况 (一)前次募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可﹝ 2014﹞115号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向十名特定投资者非公 开发行人民币普通股（ A股）股票 62,814.00万股，发行价格为每股人民币 7.96 元，共计 募集资金 499,999.44万元，坐扣承销和保荐费用 3,000.00万元后的募集资金为 496,999.44 万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2014年 3月 24日汇入本公司募集资金监 管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行 权益性证券直接相关的新增外部费用 395.58万元后，公司本次募集资金净额为 496,603.86 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验 资报告》（天健验〔 2014〕2-4 号）。 (二)前次募集资金在专项账户中的存放情况 截至 2017年 6月 30日，募集资金余额为人民币 181,891.71万元（包括专项账户存放 金额 726.43万元、投资理财产品金额 120,900.00万元、通知存款金额 12,167.33万元、存 放在理财账户的金额 15,097.95万元、违规投资于上海阜禄股权投资管理合伙企业（有限合 伙）未归还款项 33,000.00万元。 1. 前次募集资金在专项账户中的存放情况 截至 2017年 6月 30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下： 单位：人民币万元 开户银行银行账号 初始存放 金额 2017年 6月 30日余额 备注 上海浦东发展银行上海分行 97020158000004714 347,103.86 219.22活期 上海浦东发展银行上海分行 97020158000004860 8,500.00 135.04活期 上海浦东发展银行上海分行 97020158000004827 125,000.00 235.27活期 第 3页共 12页 上海浦东发展银行上海分行 97020154740012488 16,000.00 136.10活期 上海浦东发展银行上海分行 97020158000007918活期 上海浦东发展银行上海分行 97020154740018440活期 上海浦东发展银行上海分行 97020158000007637 0.80活期 上海浦东发展银行上海分行 97020158000007102活期 合计 496,603.86 726.43 2. 闲置募集资金投资理财产品余额情况 公司于 2017年 3月 15日召开的第五届董事会第三十九次（临时）会议和 2017年 3月 31日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本 型理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过 20亿元闲置募集资金投资保本型理 财产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。本公司利用暂 时闲置募集资金购买理财产品期末余额 120,900.00万元，通知存款余额 12,167.33万元， 理财产品户未划回募集资金账户余额 15,097.95万元，共计 148,165.28万元，具体情况见 下表： 单位：人民币万元 开户银行理财产品名称 /银行账号募集资金余额 一、理财产品 浙商银行上海闸北支行结构性存款 30,000.00 民生银行上海分行人民币结构性存款 D-1款 19,000.00 招商银行上海宝山支行增利 77087 10,000.00 上海浦东发展银行上海分行公司固定持有期 JG901期 11,900.00 民生银行上海分行结构性存款 D-1款 40,000.00 宁波通商银行上海分行结构性存款第 348期 10,000.00 理财产品余额小计 120,900.00 二、通知存款 上海浦东发展银行上海分行 97020167330002828 5,554.11 上海浦东发展银行上海分行 97020167330002810 6,613.22 通知存款余额小计 12,167.33 三、理财产品户未划回募集资金账户 余额 招商银行上海宝山支行 731903901810301 15,000.00 第 4页共 12页 厦门国际银行上海徐汇支行 8010100000002187 97.95 理财产品户未划回募集资金账户余 额小计[注] 15,097.95 合计 148,165.28 注：截至 2017年 6月 30日，理财账户 731903901810301余额 15,000.00万元又于 2017 年 7月 6日划款至宁波通商银行上海分行账户 9020201209000100购买了宁波通商银行结构 性存款第 359期；理财账户 8010100000002187理财产品产生的利息 97.95万元已于 2017 年 7月 7日划回募集资金账户。 3.除上述外， 2016年 1月 29日公司与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司共同发起 设立国际农业产业并购基金项目——上海阜禄股权投资管理合伙企业（有限合伙），公司已 对其投资 33,000.00万元，该项目被深圳证券交易所认定属于财务性投资项目，不应以募集 资金支付。截至 2017年 6月 30日该笔资金尚未归还至募集资金专户。 二、前次募集资金实际使用情况说明 (一) 前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。 (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明 1.本公司于 2014年 8月 26日召开的第五届董事会第四次会议和 2014年 9月 12日召开 的 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的 议案》，同意将湖南怀化 20万只肉羊养殖建设项目的实施主体由本公司变更为新设的全资子 公司湖南欣昌牧业有限公司。 2.本公司于 2014年 9月 15日召开的第五届董事会第五次会议和 2014年 10月 8日召开 的 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体涉 及关联交易的议案》，同意将增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目的实施主体由纽仕 兰（上海）乳业有限公司变更为由纽仕兰（上海）乳业有限公司和 MILK NEW ZEALAND DAIRYLIMITED共同实施。 3.公司于 2014 年 11月 26日召开的第五届董事会第七次（临时）会议和 2014年 12月 15日召开的 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司青岛鹏欣雪龙牧业有 限公司减少注册资本成为全资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将《合 资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目》实施主体青岛鹏欣雪龙牧业有限公司的注册资本由壹亿 元减少至捌仟伍佰万元，并由合资设立变更为独资设立。 4.公司分别于 2015年 4月 15日、2015年 5月 8日召开的第五届董事会第九次会议审 议、2014年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》， 通过全资子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司以“安徽涡阳 100万只肉羊养殖建设项目”中 第 5页共 12页 10亿元募集资金来实施“收购安源乳业有限公司 100%股权及收购洛岑牧场”项目，不足部 分由公司或上海纽仕兰以自有资金或自筹资金补足。 5.公司于 2015年 12月 29日召开的第五届董事会第二十五次会议审议、 2016年年度第 一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议 案》，主要变更事项如下： (1) 公司拟通过变更 10亿元募集资金的使用用途，与浙江天堂硅谷资产管理集团有限 公司合作设立国际农业产业并购基金；变更 6.36亿元募集资金的使用用途，以设立新的国 际农业并购项目基金，后续若发生继续资金支出维护或运营情形，则公司将以自有资金投入 或解决。拟变更的 16.36亿元募集资金原投向的项目及分别变更的金额如下： 1) 减少安徽涡阳 100万只肉羊养殖建设项目 4.3亿元，并将该募投项目名称变更为“安 徽涡阳 20万只肉羊养殖建设项目”；调整后投资总额由 17.1亿元变更为 2.8亿元； 2) 减少补充流动资金 8.56亿元，调整后投资总额由 105,603.86万元变更为 20,003.86 万元； 3) 撤销对湖南怀化 20万只肉羊养殖建设项目的拟投资金额 3.5亿元，调整后投资总额 由 3.5亿元变更为 0 。 (2) 为了丰富纽仕兰乳制品产品结构，加快品牌建设和渠道拓展，公司拟将乳制品项目 的范围进行延伸扩大，扩大后的乳制品范围包括：液体乳、乳粉（含婴幼儿奶粉）、炼乳、 发酵乳、黄油、奶酪、乳清粉、蛋白粉等相关乳制品。本期调整后，项目的名称变更为“乳 及乳制品项目”。 (3) 为了丰富公司牛肉产品结构，加快市场渠道开拓，满足各类消费水平，公司拟将鹏 欣雪龙牛肉项目的范围进行延伸扩大，即实行国内外牛肉产品双向通道，在进口牛肉分销的 同时，寻求一些国内优质牛肉产品，加速牛肉供应及品牌建设，提升公司盈利能力。同时鉴 于实施主体已更名为“青岛大康雪龙牧业有限公司”，拟将该募投项目的名称调整更改为“设 立大康雪龙实施牛肉项目”。 6. 公司分别于 2016年 4 月 24日、2016年 5 月 16 日召开的第五届董事会第二十 九次会议、 2015年年度股东大会审议通过了《关于应监管要求调整部分募集资金用途的议 案》，将“与天堂硅谷共同发起设立国际农业产业并购基金项目”撤消，并将拟投入该基金 项目的 10亿元募集资金调整至“新的国际农业并购项目”，调整完成后“新的国际农业并 购项目”的金额为 16.36亿元。 7. 公司分别于 2016年 4月 28日、2016年 5月 27日和 2016年 6月 13日召开的第五 届董事会第三十次会议、第五届董事会第三十二次（临时）会议和 2016年第三次临时股东 大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用于 <收购 Fiagril Ltda.股权项目 >的议案》、《关 于变更部分募集资金用途的议案》，决定变更“新的国际农业并购项目”中合计 13.2亿元用 于“收购 Fiagril Ltda.股权项目”，变更完成后“新的国际农业并购项目”的剩余募集资 第 6页共 12页 金为 3.16亿元。 公司分别于 2016年 9月 29日、2016年 10月 17日召开的第五届董事会第三十六次会 议、2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金用途的议案》，将公司 收购 Fiagril Ltda.57.57%股权时由于汇率差异造成的超出部分款项 1,627.16万元由“新 的国际农业并购项目”补充调整至“收购 Fiagril Ltda.股权项目”，变更完成后“新的国 际农业并购项目”剩余募集资金 2.9973亿元；审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨 增资用于克拉法牧场的议案》，决定将“收购安源乳业 100%股权及收购洛岑牧场项目”中的 2亿元募集资金变更用于增资交割完成后的克拉法牧场，变更完成后“收购安源乳业 100% 股权及收购洛岑牧场项目”剩余募集资金 8亿元。 (三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 1. 安徽涡阳 100万只肉羊养殖建设项目，鉴于大规模羊场建设过程中，土地、环评以 及市场大幅滑落等各项因素，大规模新建羊厂已无法取得预期效益， 2015年 4月 15日、2015 年 5月 8日召开的第五届董事会第九次会议审议、 2014年年度股东大会审议批准 ,减少安徽 涡阳 100万只肉羊养殖建设项目 10亿元；经 2015年 12月 29日召开的第五届董事会第二十 五次会议审议、 2016年年度第一次临时股东大会审议批准，减少安徽涡阳 100万只肉羊养 殖建设项目 4.3亿元，并将该募投项目名称变更为“安徽涡阳 20万只肉羊养殖建设项目。 2. 湖南怀化 20 万只肉羊养殖建设项目在实施过程中面临销售价格低位徘徊等客观不 利情况，如果不及时终止上述项目则会影响募集资金的使用效率，不利于公司业绩的增长以 及对股东的回报。经 2015年 12月 29日召开的第五届董事会第二十五次会议审议、 2016年 年度第一次临时股东大会审议批准，撤销对湖南怀化 20 万只肉羊养殖建设项目的拟投资金 额 3.5亿元。 (四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 本公司非公开发行募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。 (五) 闲置募集资金情况说明 2014年 4月 21日公司召开的第四届董事会第二十九次（临时）会议和 2014年 5月 6 日召开的 2013年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产 品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过 45亿元闲置募集资金投资保本型理财产品， 并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。 2015年 4月 15日公司召开的第五届董事会第九次会议和 2015年 5月 8日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同 意公司及子公司合计使用不超过 35亿元闲置募集资金投资保本型理财产品，并在股东大会 审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。 2016年 3月 23日公司召开的第五届董事会第二十八次（临时）会议和 2016年 4月 7 日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型 第 7页共 12页 理财产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过 27亿元闲置募集资金投资保本型理财 产品，并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。 2017年 3月 15日召开的第五届董事会第三十九次（临时）会议和 2017年 3月 31日召 开的 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财 产品的议案》，同意公司及子公司合计使用不超过 20亿元闲置募集资金投资保本型理财产品， 并在股东大会审议通过之日起十二个月内可滚动使用上述资金额度。 截至 2017年 6月 30日止，公司尚未使用的募集资金共计 181,891.71万元，占非公开 发行募集资金总额的 36.63%。其中闲置募集资金目前存放于募集资金专户余额 726.43万元、 购买理财产品 120,900.00万元、通知存款余额 12,167.33万元、理财产品到期未划回募集 资金账户余额 15,097.95万元及违规投资于上海阜禄股权投资管理合伙企业（有限合伙） 33,000.00万元。剩余募集资金将继续投资于相应的募集资金项目。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实现效益的计 算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。 (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明 1.安徽涡阳 20万只肉羊养殖建设项目累计亏损 3,850.99万元，主要原因是近年来羊价 的持续下跌，特别是从 2014年二季度高库存和产能过剩的风险集中爆发，一方面， 2013年 之前由于国内羊价的连续上涨，很多中小资金进入该行业，中小规模养殖场迅速增加，种羊 补栏量、存栏量大幅增加，肉羊出栏量相应增加，加之小反刍兽疫使国内关闭了活羊交易市 场，引起市场价格急剧下滑。另一方面，由于国内羊价过高，导致国内外价差过大，利益刺 激进口和走私进入量剧增，助推羊价下跌。 2014年二季度爆发的羊价快速下挫，到目前羊 肉价格一直处于低迷状态，由于肉羊价格持续的低位徘徊，导致成本倒挂，对项目预计收益 的实现产生不利影响。 2.设立大康雪龙实施牛肉项目累计亏损 218.64万元，主要原因是公司为了进一步加强 对国内高端牛肉市场的占领，通过调整和变更募集资金投向，对原项目实施范围进行了延伸 和扩展，即实行国内外牛肉产品双向通道，通过市场渠道的进一步开拓，满足国内对高端牛 肉消费的需求，然而由于国内消费市场因相关政策所发生的变化，对高档牛肉消费市场带来 了一定的冲击。考虑到未来市场的不确定性，公司的募投项目迟迟没有推进，也使该募投项 目搁置了较长时间。由于项目未达到规模效应，再加上高档牛肉消费市场的激烈竞争，导致 了该项目累计亏损。 第 8页共 12页 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 前次募集资金不存在以资产认购股份情况。 五、其他差异说明 本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披 露的内容不存在差异。 附件：1. 前次募集资金使用情况对照表 2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 湖南大康国际农业食品股份有限公司 二〇一七年九月十一日 第 9页共 12页 附件 1 前次募集资金使用情况对照表 截至 2017年 6月 30日 编制单位：湖南大康国际农业食品股份有限公司单位：人民币万元 募集资金总额： 496,603.86已累计使用募集资金总额：345,757.69 变更用途的募集资金总额： 283,600.00各年度使用募集资金总额：345,757.692014年：145,793.21 变更用途的募集资金总额比例： 57.11% 2015年：65,959.06 2016年：95,904.82 2017年 1-6月：38,100.60 项目达到预 定可使用状 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额态日期（或截 止日项目完 工程度） 序 号 承诺投资项目实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺投资 金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 安徽涡阳 100万只肉羊 养殖建设项目 安徽涡阳 20万只肉羊养 殖建设项目 171,000.00 28,000.00 28,498.13 171,000.00 28,000.00 28,498.13 498.13[注 1] 100.00% 2 湖南怀化 20万只肉羊 养殖建设项目 35,000.00 35,000.00 3 合资设立鹏欣雪龙实施 进口牛肉项目 设立大康雪龙实施牛肉 项目 60,000.00 60,000.00 6,980.29 60,000.00 60,000.00 6,980.29 -53,019.71 11.63% 第 10页共 12页 4 增资纽仕兰实施进口婴 儿奶粉和液态奶项目 乳及乳制品项目 125,000.00 125,000.00 88,204.32 125,000.00 125,000.00 88,204.32 -36,795.68 70.56% 5 收购安源乳业 100%股权 及收购洛岑牧场项目 80,000.00 70,157.43 80,000.00 70,157.43 -9,842.57 2016年 11月 17日完成收 购交割 6增资克拉法牧场项目 20,000.00 20,000.00 -20,000.00 2017年 7 收购 Fiagril Ltda. (巴 西农业企业）股权项目 133,627.16 133,627.16 133,627.16 133,627.16 2016年 7月 29日完成收 购交割 8新的国际农业并购项目 29,972.84 29,972.84 -29,972.84项目待定 5补充流动资金补充流动资金 109,000.00 20,003.86[注 2] 18,290.36 109,000.00 20,003.86 18,290.36 -1,713.50 注 1.安徽涡阳 20万只肉羊养殖建设项目实际使用 28,498.13万元，除承诺投入 28,000.00万元外， 2016年超额使用 498.13万元，占项 目投资总额的 1.78%，超额使用资金来源于募集资金的理财收益和利息收入。 注 2.由于实际募集资金净额 496,603.86万元比预计募集资金额 50亿少，因此对“补充流动资金”项目的承诺投资总额由 109,000.00万 元变更为 105,603.86万元；2016年承诺投资总额由 105,603.86万元变更为 20,003.86万元，详见本报告二（二） 5之说明。 第 11页共 12页 附件 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至 2017年 6月 30日 编制单位：湖南大康国际农业食品股份有限公司单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 最近三年一期实际效益截止日 累计实现效 益 是否达到 预计效益序 号 项目名称 累计产能利用率 承诺效益 2014年 2015年 2016年 2017年 1-6月 1 安徽涡阳 20万只肉羊养 殖建设项目 29.89% 项目调整，无 预计效益 270.19 -3,286.99 -614.69 -219.50 -3,850.99 [注 1] 2 设立大康雪龙实施牛肉项 目 项目调整，无 预计效益 18.91 -242.64 5.09 -218.64 [注 1] 3乳及乳制品项目 项目调整，无 预计效益 1,216.85 2,413.09 -458.17 263.97 3,435.74不适用[注 2] 4 收购安源乳业 100%股权 及收购洛岑牧场项目 不适用[注 2] 5增资克拉法牧场项目不适用[注 2] 6 收购 Fiagril Ltda. (巴 西农业企业）股权项目 不适用[注 2] 7新的国际农业并购项目不适用[注 2] [注 1]：截止日累计实现效益为亏损的原因，详见本报告三（三）之说明 [注 2]：非公开发行募集资金变更项目没有承诺效益，“是否达到预计效益”应为“不适用”。 第 12页共 12页 中财网
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