[公告]埃斯顿:华林证券股份有限公司关于公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的核查意见
华林证券股份有限公司 关于南京埃斯顿自动化股份有限公司 变更部分非公开发行股票募集资金用途的核查意见 华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）作为南京埃斯顿自动化股 份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）2016年非公开发行股票并上市的 保荐机构，根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办 法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对埃斯顿变更部分 非公开发行股票募集资金用途进行了核查，并发表如下核查意见。 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）非公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1044号”核准，公司以非公开 发行方式向6名特定对象发行人民币普通股（A股）3,273.6135万股，每股面值 为人民币1元，具体发行价为29.03元/股，扣除各项发行费用后的实际募集资金 净额为人民币92,955.526693万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务 所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了中汇会验[2016]4104号《验资报告》。 （二）拟变更募集资金项目情况 公司非公开发行股票募集资金计划使用39,056万元人民币投资建设“机器 人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升级改造项目”（以下简 称”原募投项目”）。截至2017年8月31日，该项目已投入募集资金10,346.59 万元人民币，项目进度26.49%，尚未使用的募集资金为28,709.41万元人民币。 为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项 目的实际情况及公司投资并购进展等因素，拟部分变更机器人智能制造系统研发 和产业化，以及机器人智能化工厂升级改造项目的实施方式。此次变更涉及的募 集资金8,000万元人民币，占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为8.61%。 公司拟变更募集资金投资项目实施方式，拟将原募投项目中“建设围绕设计、 生产、服务和管理等核心环节，研发智能制造系统关键技术，形成为客户提供数 字化车间和智能工厂解决方案的能力，提供机器人制造单元及智能制造系统产品” 部分内容改为通过公司或全资子公司收购设立在德国的主营机器人及智能制造 业务的企业--- M.A.I GMBH & CO. KG（以下简称“M.A.i.”）来实施。 拟使用原募投项目投资总额中约8,000万元人民币（含本次收购的股权转让 款及中介费用等相关款项，考虑汇率波动），收购M.A.i.50.01%股权；若最终用 于收购的金额不足8,000万元人民币，结余部分仍将用于原募投项目。 （三）变更部分募投项目用途的基本情况 公司或全资子公司，拟与Mr Arthur Schwab、Mr Rainer Knaak、Mr Hermann Fischer、Mr Markus Orlowski签署M.A.I GMBH & CO. KG的股权收购协议（以 下简称“协议”）。公司或全资子公司拟以现金方式出资约886.90万欧元，收购 M.A.i.50.01%股权，并对剩余股份有优先收购权。 二、变更募集资金投资项目的原因 （一）原募投项目计划和实际投资情况 原募投项目拟研发机器人智能制造系统关键技术并实现产业化，升级改造机 器人智能化工厂，主要产品为工业机器人、机器人制造单元及智能制造系统。预 计总投资为39,056万元人民币，主要包括厂房和车间建设、购买生产和研发设 备、研发投入和铺底流动资金。该项目建设期为三年，预计内部收益率为24.72%， 实施主体为股份公司，建设地点位于江苏省南京市江宁区吉印大道以南，苏源大 道以西。 截至2017年8月31日，该项目已投入募集资金10,346.59万元人民币，项 目进度26.49%，尚未使用的募集资金为28,709.41万元人民币。 （二）变更募投项目的原因 公司原募投项目为机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工 厂升级改造项目，本次变更部分募集资金用途用于收购设立在德国的主营机器人 及智能制造业务的企业---M.A.i.，此项变更仅为变更募集资金投资项目实施方式， 是围绕公司在机器人智能制造系统集成上下游产业链进行并购投资而实现的一 次外延式发展，通过对国际先进技术消化吸收再创新，提升机器人系统集成产品 竞争力，打通公司从机器人本体到大规模机器人系统集成及数字化智能工厂的上 下游产业链，有利于促进公司业务的长远发展，符合公司发展战略和全体股东的 利益。 三、变更部分募投项目用途的情况说明 （一）项目基本情况 1、主要交易对方 序号 持有人（转让方） 所占比例 1 Mr Arthur Schwab 35.00% 2 Mr Rainer Knaak 35.00% 3 Mr Hermann Fischer 15.00% 4 Mr Markus Orlowski 15.00% 小计 100.00% 转让方与公司不存在关联关系，公司最近12个月与M.A.i.子公司宁波迅迈 自动化技术有限公司签订销售合同金额约为人民币1,060万元。 2、标的公司基本情况 注册地址：德国 Kronach，Hummendorfer Str. 74-76 权益持有人：Mr Arthur Schwab、 Mr Rainer Knaak、 Mr Hermann Fischer、 Mr Markus Orlowski等自然人共持有100% M.A.i.股权。 公司成立于1999年，总部坐落于德国Kronach市，主要业务为提供以机器 人应用为基础的，高度自动化、信息化、智能化的装配和测试生产线，服务于汽 车引擎和电子系统部件、半导体、航空部件和医疗器械等行业。主要客户有法雷 奥、采埃孚、英飞凌、博泽、德马格、江森自控、福缔等。 3、主要财务数据 截至2017年6月30日，M.A.i.资产总额约700万欧元，净资产约130万欧 元； 2016年7月至2017年6月财年实现营业收入为2,512万欧元，净利润为 92万欧元。（以上数据未经审计） （二）项目可行性分析 1、项目实施背景 继2015年中国政府发布《中国制造2025》后，2016年又先后发布了《机器 人产业发展规划（2016-2020年）》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》，国家 不论从宏观政策还是从产业政策上，都对机器人及智能制造发展予以了高度重视。 中国机器人行业处于产业转型升级需求释放、国家政策红利凸显、资本市场助推 的机遇叠加期，机器人产业链上游零部件、中游本体制造及系统集成、下游应用 领域的投资潜力巨大。 推进智能制造，能够有效缩短产品研制周期，提高生产效率和产品质量，降 低运营成本和资源能源消耗，加快发展智能制造，对于提高制造业供给结构的适 应性和灵活性、培育经济增长新动能都具有十分重要的意义。 通过实施该项目，能够对国际先进技术消化吸收再创新，提升机器人系统集 成产品竞争力，打通公司从机器人本体到大规模机器人系统集成及数字化工厂的 上下游产业链，有利于促进公司业务的长远发展，符合公司发展战略和全体股东 的利益，从可用数据中挖掘附加值，从而最终实现公司利益和客户价值的最大化。 因此，该项目经济效益和社会效应显著，具备较好的发展前景。 2、项目实施目的 （1）通过并购快速获得德国智能制造及工业4.0最新技术，全面保持和提 升埃斯顿智能制造在德国工业4.0 标准下的技术领先能力。打造以M.A.i.为欧洲 智能制造技术研发中心与中国智能制造总部的国际化产业布局体系。 （2）德国先进技术嫁接中国巨大市场。M.A.i.近几十年在自动化智能制造 领域积累了顶级的技术和客户群，但其市场主要局限于欧洲区域，通过本次收购， 顺利实现M.A.i.中国市场本土化，充分利用埃斯顿的产能，资金和销售网络，将 国际先进技术通过消化吸收再创新，为包括在中国的跨国企业提供快速的本地化 服务和技术支持，使得M.A.i.具备条件和能力与国际一流企业在中国市场同台竞 技，分享中国巨大市场蛋糕。 （3）充分发挥并购协同效应，借助于M.A.i.产品和技术平台，推动机器人 集成应用从中低端向中高端转型，全面进军德国工业4.0标准下的智能化生产线， 数字车间，数字工厂业务。构建埃斯顿从核心部件，机器人本体到大规模智能制 造系统和数字化工厂的全产业链竞争力。 （三）经济效益分析 本次交易完成后，M.A.i.将纳入公司合并财务报表范围。M.A.i. 2016年7月 至2017年6月财年实现营业收入为2,512万欧元，净利润为92万欧元。（以上 数据未经审计）。本次交易是围绕公司在机器人智能制造系统集成上下游产业链 进行并购投资而实现的一次外延式发展，通过对国际先进技术消化吸收再创新， 提升机器人系统集成产品竞争力，打通埃斯顿从机器人本体到大规模机器人系统 集成及数字化智能工厂的上下游产业链，有利于促进公司业务的长远发展，符合 公司发展战略和全体股东的利益。通过本次收购，将顺利实现M.A.i.中国市场本 土化，充分利用埃斯顿的产能，资金和销售网络，将国际先进技术通过消化吸收 再创新，为包括在中国的跨国企业提供快速的本地化服务和技术支持，使得M.A.i. 具备条件和能力与国际一流企业在中国市场同台竞技，分享中国巨大市场蛋糕， 以快速提升公司整体盈利能力。 （四）交易方案的主要内容 1、本次拟以现金方式收购M.A.i. 50.01%股权的支付价款约为886.90万欧元， 并对剩余股份有优先收购权。 2、定价依据：本次股权转让价格是综合考虑M.A.i.所处行业地位、市场规 模、技术水平等因素，结合国际上通行的对本行业估值方法，并聘请中介机构根 据公平合理的定价原则与M.A.i.的全体股东协商后确定。 3、当前的股东将在公司继续负责公司经营并担任总经理。 4、本次交易完成后，拟在德国组建合资企业，按照欧洲市场的标准进一步 优化埃斯顿机器人的设计，全面提升埃斯顿机器人的国际化技术水平，并以此公 司为基地启动埃斯顿机器人在欧洲市场的推广，为欧洲客户提供本地化售后技术 服务。 5、本次交易将受通常性的交割条件约束，除此之外还包括：埃斯顿所进行 尽职调查的满意结果；不存在违反最终协议中的陈述与保证或条款的重大违约行 为；由埃斯顿董事会、M.A.i.股东批准该交易；获得必要的政府和监管部门批复； 不存在禁止交易的禁令和法律程序等。 6、本协议在签署后六个月内有效，有效期至2018年2月28日结束；本协 议的有效期可由各方以书面形式予以延长。 四、变更募集资金投资项目的风险 本次变更部分募集资金投资项目存在以下风险： 1、合作融合的风险 标的公司管理团队与人员架构较为稳定，但由于其注册及生产经营地在德国， 其公司文化、管理体系、人力资源政策、会计税收制度、法律法规等与公司存在 一定的差异，如果不能采取恰当的方式进行良好的融合，进而存在影响标的公司 正常运营管理的风险。 2、协同发展是否能够较快实现的风险 目前高端装备制造业正保持良好的发展势头，公司与标的公司将通过协同发 展加快推动双方上下游产业链互补，但在实际运营中能否充分实现优势资源互补 及协同发展，以及实现预期效果所需的时间还存在一定的不确定性。 对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和 措施进行控制和化解。 五、相关审议及批准程序 公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于 变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》。 公司独立董事认为：经审核，我们认为公司本次募集资金用途变更是着眼于 公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的投资项目是围绕公司在机器人智 能制造系统集成上下游产业链进行并购投资而实现的一次外延式发展，有利于促 进公司业务的长远发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。内容及程序符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们 同意本次变更部分募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等有关规定的要求，本事项尚需公司股东大会审议批准。 此外，收购M.A.i尚需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。 六、保荐机构意见 保荐机构查阅了公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途涉及的董 事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，并发表如下核查意见： 1、本次变更部分非公开发行股票募集资金用途已经履行了必要的审批程序， 经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事 均发表了明确的同意意见。公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途事项 尚需提交公司股东大会审议。 2、本次变更部分非公开发行股票募集资金用途，其实施方式从自行建设改 为收购M.A.i.股权，通过对国际先进技术消化吸收再创新，有利于提升机器人系 统集成产品竞争力，有利于促进公司业务的长远发展。 保荐机构同意本次变更部分非公开发行股票募集资金用途并提交公司股东 大会审议。 【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限 公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人（签字）： 魏 勇 保荐代表人（签字）： 铁维铭 华林证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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