[上市]森霸股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
南阳森霸光电股份有限公司 NAN YANG SENBA OPTICAL AND ELECTRONIC CO.,LTD. 首次公开发行股票 并 在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） 中英文全称横版组合 （中国（ 上海 ） 自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融 大厦 21 楼 ） 二 〇 一 七年 九 月 特别提示 本公司股票将于 201 7 年 9 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市 。本公司 提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初 期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要 声明与提示 南阳森霸光电股份有限公司 （以下简称“本公司”、“公司”、“ 森霸股份 ” 或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投 资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资 者面临较大的市场风险。投资者应 当 充分了解创业板市场的投资风险及本公司 所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司 及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公 司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于 中国证监会指定网站 （巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn ；中证 网，网址 www.cs.com.cn ；中国证券网，网址 www.cnstock.com ；证券时报网， 网址 www.secutimes.com ；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn ）和发行人网 站（网址 http://www.nysenba.com）的《 南阳森霸光电股份有限公司 首次公开发 行股票 并在创业板上市招股说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等 就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份以及相关股东持 股及减持意向等承诺 （一）本公司实际控制人、公司董事长单森林及其亲属就所持股份的限售安 排、自愿锁定股份以及减持意向的承诺 1 、本公司实际控制人、公司董事长单森林承诺： “一、自森霸股份在证券交 易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理本人于本次发行前间接持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回 购本人间接所持有的该公司于本次发行前已发行股份。 二、在上述锁定期满后，在本人于公司担任董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25% ；离职后半年 内，不转让本人直接和间接持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上 市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和 间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之 间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的公司 股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按 上述承诺予以锁定。 三、本人直接或间接所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价；如公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末（ 2018 年 3 月 15 日 ）收盘价低于发行价，则 本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 四、本人作为森霸股份的实际控制人，在上述锁定期满后，在不影响实际控 制人控制地位的前提下， 可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其 他合法的方式转让间接所持森霸股份的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年 内，每年减持的公司股票数量不超过公司上市前间接所持公司股份总数的 25% ， 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。本人在转让间接所持森霸股份 股票时，将在减持前 3 个交易日通过森霸股份公告，并在相关信息披露文件中披 露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构 及持续经营的影响。 自森霸股份股票上市之日起至本人减持期间，如森霸股份有派息、送股、资 本公积金转增股本、配股、增 发等除权除息事项，则上述减持价格、转让价格及 收盘价等将相应进行调整。 五、本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述 承诺。如本人未能履行上述承诺，则本人将在森霸股份股东大会公开说明未履行 的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本人应得 的现金分红及薪酬由森霸股份直接用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或 投资者带来的损失，直至本人依法弥补完公司、投资者的损失为止。 六、在上述期间内，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规 或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证 监会的要求执行。” 2 、本公司实际控制人单森林亲属单颖、单福林、袁萍、单瑞芳、张豫、孙 玉珍、张卫东承诺： “一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理本人于本次发行前间接持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回 购本人间接所持有的该公司于本次发行前已发行股份。 二、本人直接或间接所持股票在上述锁定期满后两年内 减持的，其减持价格 不低于发行价；如公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末（ 2018 年 3 月 15 日 ）收盘价低于发行价，则 本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 三、本人作为森霸股份的实际控制人关联方，在上述锁定期满后，可根据需 要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让间接所持森霸股 份的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内，每年减持的公司股票数量不超 过公司上市前间接所持公司股份总数的 25% ，减持价格不低于公司首次公开发行 股票的发行价。本人 在转让间接所持森霸股份股票时，将在减持前 3 个交易日通 过森霸股份公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持 股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。 自森霸股份股票上市之日起至本人减持期间，如森霸股份有派息、送股、资 本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格、转让价格及 收盘价等将相应进行调整。 四、本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述 承诺。如本人未能履行上述承诺，则本人将在森霸股份股东大会公开说明未履行 的具体原因并向森霸股份股东和社会 公众投资者道歉，并自违约之日起本人应得 的现金分红及薪酬由森霸股份直接用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或 投资者带来的损失，直至本人依法弥补完公司、投资者的损失为止。 五、在上述期间内，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规 或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证 监会的要求执行。” （二）本公司股东就所持股份的限售安排、自愿锁定 股份以及减持意向的承 诺 1 、本公司股东香港鹏威、辰星投资承诺： “一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理本公司于本次发行前所持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回 购本公司所持有的该公司于本次发行前已发行股份。 二、在上述锁定期满后，在不影响实际控制人控制地位的前提下，本公司可 根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持森霸 股份的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内，每年减持的公司股票数量不 超过公司上市前所持公司股份总数的 25% ，减持价格不低于公司 首次公开发行股 票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。本公司在转 让所持森霸股份股票时，将在减持前 3 个交易日通过森霸股份公告，并按照深圳 证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 三、本公司将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如本公司未能履行上 述承诺，则本公司将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸股 份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本公司应得的现金分红由森霸股 份直接用于赔偿因本公司未履行 承诺而给森霸股份或投资者带来的损失，直至本 公司依法弥补完森霸股份、投资者的损失为止。 四、在上述期间内，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法 规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本公司将严格按照法律法规的规定 或证监会的要求执行。” 2 、本公司股东盈贝投资承诺： “一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理本公司于本次发行前 所持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回 购本公司所持有的该公司于本次发行前已发行股份。 二、本公司作为持有森霸股份 5% 以上股份的股东，在上述锁定期满后，本 公司可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所 持森霸股份的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内，每年减持的公司股票 数量不超过公司上市前所持公司股份总数的 25% ，减持价格不低于公司首次公开 发行股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。本公 司在 转让所持森霸股份股票时，将在减持前 3 个交易日通过森霸股份公告，并按 照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 三、本公司将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如本公司未能履行上 述承诺，则本公司将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸股 份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本公司应得的现金分红由森霸股 份直接用于赔偿因本公司未履行承诺而给森霸股份或投资者带来的损失，直至本 公司依法弥补完森霸股份、投资者的损失为止。 四、在上述期间内，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法 规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本公司将严格按照法律法规的规定 或证监会的要求执行。” 3 、本公司股东群拓投资承诺： “一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 24 个月内，不转让或者委 托他人管理本公司于本次发行前所持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回 购本公司所持有的该公司于本次发行前已发行股份。 二、本公司将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如本公司未能履 行上 述承诺，则本公司将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸股 份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本公司应得的现金分红由森霸股 份直接用于赔偿因本公司未履行承诺而给森霸股份或投资者带来的损失，直至本 公司依法弥补完森霸股份、投资者的损失为止。 三、在上述期间内，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法 规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本公司 将严格按照法律法规的规定 或证监会的要求执行。” 4 、本公司股东天津嘉慧诚承诺： “一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委 托他人管理本企业于本次发行前所持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回 购本企业所持有的该公司于本次发行前已发行股份。 二、本企业将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如本企业未能履行上 述承诺，则本企业将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具体原因并向森霸股 份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本企业应得的现金分红由森霸股 份直接用于赔偿因本企业未履行承诺而给森霸股 份或投资者带来的损失，直至本 企业依法弥补完森霸股份、投资者的损失为止。 三、在上述期间内，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法 规或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本公司将严格按照法律法规的规定 或证监会的要求执行。” （三）除实际控制人以外本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他股东 所持股份的限售安排、自愿锁定股份及减持意向的承诺 1 、公司董事兼高管张慧 、研究院院长郑国恩承诺： “一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接所持森霸股份的股份，也不要求发行人回购本人直接 或间接所持有的该公司股份。 二、在本人于公司担任董事、监事或高级管理人员或其他任职期间，每年转 让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25% ；离职后半年内，不 转让本人直接和间接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日 起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和间接持 有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报 离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。 三、本人直接或间接所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价；如公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6 个月期末 （ 2018 年 3 月 15 日 ） 收盘价 低于发行价， 则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 四、在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让 或其他合法的方式转让间接所持森霸股份的部分股票。其中，在上述锁定期满后 两年内， 每年减持的公司股票数量不超过公司上市前间接所持公司股份总数的 25% ，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。本人在转让间接所持森 霸股份股票时，将在减持前 3 个交易日通过森霸股份公告，并在相关信息披露文 件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股 权结构及持续经营的影响。 自森霸股份股票上市之日起至本人减持期间，如森霸股份有派息、送股、资 本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格、转让价格及 收盘价等将相应进行调整。 五、本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等 原因不遵守上述 承诺。如本人未能履行上述承诺，则本人将在森霸股份股东大会公开说明未履行 的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本人应得 的现金分红及薪酬由森霸股份直接用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或 投资者带来的损失，直至本人履行承诺或依法弥补完公司、投资者的损失为止。 六、在上述期间内，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规 或证监会对 股份减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证 监会的要求执行。” 2 、公司董事兼高管刘欣及其配偶马桂林承诺： “一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接所持森霸股份的股份，也不要求发行人回购本人直接 或间接所持有的该公司股份。 二、在本人 / 刘欣于公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的 股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让 本人直接和间接持有的公司股份。若本人 / 刘欣在公司首次公开发行股票上市之 日起 6 个月内申报 离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和间接 持有的公司股份；若本人 / 刘欣在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有 的公司股份。 三、本人直接或间接所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价；如公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6 个月期末 （ 2018 年 3 月 15 日 ） 收盘价低于发行价， 则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 自森霸股份股票上市之日起至本人减 持期间，如森霸股份有派息、送股、资 本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格、转让价格及 收盘价等将相应进行调整。 四、本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述 承诺。如本人未能履行上述承诺，则本人将在森霸股份股东大会公开说明未履行 的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本人应得 的现金分红及薪酬由森霸股份直接用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或 投资者带来的损失，直至本人履行承诺或依法弥补完公司、投资者的损失为止。 五、在上述期间内，本人将遵守中国证监 会《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规 或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证 监会的要求执行。” 3 、其他董事、监事、高级管理人员承诺： “一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 24 个月内，不转让或者委 托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的森霸股份的股份，也不要求森霸 股份回购本人所持有的该公司于本次发行前已发行股份。 二、在本人于公司担任董 事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不 超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让本人直 接和间接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内 申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和间接持有的公司股 份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自 申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。 三、本人直接或间接所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价；如公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日 的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末 （ 2018 年 3 月 15 日 ） 收盘价低于发行价，则 本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 四、本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述 承诺。如本人未能履行上述承诺，则本人将在森霸股份股东大会公开说明未履行 的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本人应得 的现金分红及薪酬由森霸股份直接用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或 投资者带来的损失，直至本人依法弥补完公司、投资者的损失为止。 五、在上述期间内，本人将遵守中国 证监会《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规 或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证 监会的要求执行。” 4 、其他间接股东吴海军、王华承诺： “一、自森霸股份在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理本人于本次发行前间接持有的森霸股份的股份，也不要求森霸股份回 购本人间接所持有的该公司于本次发行前已发行股份。 二、本人直接或间接所持股 票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价；如公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末 （ 2018 年 3 月 15 日 ） 收盘价低于发行价，则 本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 自森霸股份股票上市之日起至本人减持期间，如森霸股份有派息、送股、资 本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格、转让价格及 收盘价等将相应进行调整。 三、本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述 承诺。如本人未能履行上述承诺，则本人将在森霸 股份股东大会公开说明未履行 的具体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起本人应得 的现金分红及薪酬由森霸股份直接用于赔偿因本人未履行承诺而给上市公司或 投资者带来的损失，直至本人依法弥补完公司、投资者的损失为止。 四、在上述期间内，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规 或证监会对股份减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证 监会的要 求执行。” 二、关于稳定股价的承诺 为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后 3 年内股价低于每股净资产时 稳定公司股价的措施，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》的相关规定以及公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的相关 事宜，公司制订《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“本预案”）。 （一）启动股价稳定措施的条件 公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一 年经审计的每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发 现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算 对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），则公司应按 本预案启动稳定股价措施。 （二）股价稳定措施的方式及顺序 1 、股价稳定措施的方式 （ 1 ）公司回购股票； （ 2 ）公司主要股东（指鹏威国际集团（香港）有限公司、深圳市辰星投资 发展有限公司，下同）增持公司股票； （ 3 ）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票等方式。 选用前述方式时应考虑：①不能导致公司不满足法定上市条件；②不能导致 主要股东或实际控制人触发要约收购义务。 2 、股价稳定措施的实施顺 序 （ 1 ）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定 上市条件，则第一选择为主要股东增持公司股票； （ 2 ）第二选择为主要股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第 二选择：①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且 主要股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发主要股东或实 际控制人的要约收购义务；②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连 续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 （ 3 ）第三选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增 持公司股票。启动 该选择的条件为：在主要股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满 足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资 产”之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上 市条件或触发主要股东或实际控制人的要约收购义务。 3 、在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （三）实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会， 依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将 在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票 的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案 及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中 所规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票， 且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的 2% ： 1 、通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最 近一年 经审计的每股净资产； 2 、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止 之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 （四）实施主要股东增持公司股票的程序 1 、启动程序 （ 1 ）公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票 或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且主要股东增持公司股票不会致使公 司不满足法定上市条件或触发主要股东或实际控制人的要约收购义务的前提下， 公司主要股东将在达到触发启动股价稳定措施条 件或公司股东大会作出不实施 回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公 告。 （ 2 ）公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均 已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司主要股东将在公司股票 回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公 司公告。 2 、主要股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，主要股东将在满足法定条件下依照方案中所规 定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为主要股东实施增持公司股票提 供资金支持。 除非出现下列情形，主要股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公 司股票计划，且鹏威国际集团（香港）有限公司、深圳市辰星投资发展有限公司 各自增持金额不应低于人民币 500 万元： （ 1 ）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司 最近一年经审计的每股净资产； （ 2 ）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （ 3 ）继续增持股票将导致主要股东或实际控制人需要履行要约收购义务且 主要股东未计划实施要约收购。 （五）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的程序 在主要股东增持公司股 票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 3 个交 易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不 含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或 触发主要股东或实际控制人的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在 主要股东增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票，且用于增持股票 的资金不低于其上一年度于公司取得税前薪酬总额的 30% 。 董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的 情况下终止： 1 、通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收 盘价均已高于公司最 近一年经审计的每股净资产； 2 、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 3 、继续增持股票将导致主要股东或实际控制人需要履行要约收购义务且其 未计划实施要约收购。 公司在上市后 3 年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书， 保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承 诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履 行承诺的约束措施。 （六）未能履行增持或回购义务的约束措施 1 、公司、主要股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股 东大 会公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉。 2 、主要股东负有增持股票的义务，但未按本预案的规定提出增持计划和 / 或未实际实施增持计划的，公司有权责令主要股东在限期内履行增持股票义务， 主要股东仍不履行的，各主要股东应以最低增持金额减去其实际增持股票金额 （如有）向公司支付现金补偿。 主要股东拒不支付现金补偿的，公司在主要股东应向公司支付现金补偿的额 度内，有权扣减其应向主要股东支付的分红；主要股东多次违反上述规定的，现 金补偿金额累计计算。 3 、公司董事（独立董事除外）、高级管理 人员负有增持股票义务，但未按本 预案的规定提出增持计划和 / 或实际实施增持计划的，公司有权责令董事（独立 董事除外）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（独立董事除外）、 高级管理人员仍不履行的，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应以最低 增持金额（即其上一年度于公司取得税前薪酬总额的 30% ）减去其实际增持股票 金额（如有）向公司支付现金补偿。 董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司在公司董 事（独立董事除外）、高级管理人员应向公司支付现金补偿的额度内，有权扣减 其应向董事（独立董事除外）、 高级管理人员支付的薪酬或分红（如有）。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持 义务情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请 股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （七）本预案的法律程序 本预案经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行股票并在创业板 上市之日起生效。如因法律、法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定 不符，公司董事会应对本预案进行调整，并需经出席股东大会的股东所持表决权 股份总数的三分之二以上同意通过。 公司主要股东 及董事（独立董事除外）、高级管理人员已承诺： 1 、其已了解 并知悉《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》的全部内容； 2 、愿意遵守和 执行《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》的内容并承担相应的法律责任。 三、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 为保障本公司及股东的利益，确保本公司业务的持续发展，避免公司招股说 明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，本公司承诺如下： “ 1 、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2 、如本公司首次公开发行股票并在 创业板上市的招股说明书中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，本公司董事会将在中国证监会依法对上述事实作出认定后 10 个交易日内制定股份回购方案并提交股东大会审议批准，并经相关主管部门批准 或核准或备案后启动股份回购措施。在股份回购方案经批准后的 30 个交易日内， 本公司将以发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证 监会认定的价格回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开 发售的股份）。 回购时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公 司章程》执行。 3 、如本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法赔偿 投资者损失。 4 、上述承诺为不可撤销之承诺，本公司严格履行上述承诺内容。如本公司 违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造 成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。” （二）实际 控制人承诺 为保障发行人及投资者的利益，确保发行人业务的持续发展，避免发行人招 股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，单森林作为发行人的实 际控制人、董事，承诺如下： “ 1 、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 2 、如发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，本人将会同公司董事会在中国证监会依法对上述事实作出认定 后 10 个交易日内制定股份购回方案并提交股东大会审议批准， 并经相关主管部 门批准或核准或备案后启动股份购回措施。股份购回方案经批准后的 30 个交易 日内，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回 已转让的原限售股份，并提请发行人予以公告。本人将以发行价格（如因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易 所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格购回已转让的原限 售股份。购回时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定 以及《公司章程》执行。若购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，将依 法履行 要约收购程序，并履行相应信息披露义务。同时，将督促发行人依法购回 首次公开发行的全部新股。 3 、如发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿 投资者损失。 4 、上述承诺为不可撤销之承诺，本人将严格履行上述承诺内容。若本人违 反相关承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行 的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日 起 5 个交易日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或获得股东分红（本人 所控制 的企业），同时本人及其本人所控制的企业持有的发行人股份将不得转让，直至 本人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。” （三）主要股东承诺 为保障发行人及投资者的利益，确保发行人业务的持续发展，避免发行人招 股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，香港鹏威及辰星投资作 为发行人的主要股东，承诺如下： “ 1 、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 2 、如发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规 定的发行条件构成重 大、实质影响的，本公司将会同公司董事会在中国证监会依法对上述事实作出认 定后 10 个交易日内制定股份购回方案并提交股东大会审议批准，并经相关主管 部门批准或核准或备案后启动股份购回措施。股份购回方案经批准后的 30 个交 易日内，本公司将以发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整） 或中国证监会认定的价格购回已转让的原限售股份。购回时将依照《公司法》、 《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。 3 、如发行 人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔 偿投资者损失。 4 、上述承诺为不可撤销之承诺，本公司将严格履行上述承诺内容。若本公 司违反相关承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发 生之日起 5 个工作日内，停止在发行人获得股东分红，同时本公司持有的发行人 股份将不得转让，直至本公司按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为 止。” （四）董事、监 事及高级管理人员承诺 为保障发行人及投资者的利益，确保发行人业务的持续发展，避免发行人招 股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形，本人作为发行人的董事 和 / 或高级管理人员或监事，承诺如下： “ 1 、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 2 、如发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿 投资者损失。 3 、上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反， 本人将在发行人股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起 5 个工作日内， 停止在发行人处领取薪酬（如有）、津贴（如有）或获得股东分红（如有），同时 本人持有的发行人股份将不得转让（如有），直至本人按承诺采取相应的购回或 赔偿措施并实施完毕时为止。” （五）证券服务机构承诺 保荐机构长江证券承销保荐有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股 票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形； 如本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 审计及验资复核机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为 发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的情形；若因本所在发行人首次公开发行过程中制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿给 投资者造成的实际损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。 发行人律师广东华商律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行股票并上 市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的情形；若因本 所在发行人首次公开发行过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿给投资者造成的实际损失，但是 其能够证明自己没有过错的除外。 发行人验资机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行 人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏的情形；若因本所在发行人首次公开发行过程中制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿给投资 者造成的实际损失，但是其能够证明自己没 有过错的除外。 发行人资产评估机构北京亚太联华资产评估有限公司承诺：本公司为发行人 首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的情形；若因本公司在发行人首次公开发行过程中制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本公司将依法赔偿给投 资者造成的实际损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度增长，但募集资金投资项目从募 集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，公司短期内每股收益及净 资产收益 率存在下降风险。就填补被摊薄即期回报，公司承诺将履行以下措施： （一）加强募集资金运营管理，实现预期效益 本次募集资金投资项目均围绕本公司主营业务展开，其实施有利于提升本公 司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，本公司将加快推进募集资金投 资项目实施，使募集资金投资项目早日实现预期收益。同时，本公司将根据《公 司章程（草案）》、《募集资金管理制度》及其他相关法律法规的要求，加强募集 资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期效益。 （二）科学实施成本、费用管理，提升利润水平 公司将 实行严格、科学的成本费用管理，不断提升管理水平，强化成本、费 用的预算管理、额度管理和内控管理，严格按照公司管理制度履行管理层薪酬计 提、发放的审议披露程序，全面有效的控制公司经营风险、管理风险，不断提升 公司的利润水平。 （三）重视投资者回报，增加公司投资价值 为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程（草案）》、《南阳森霸 光电股份有限公司股东未来分红回报规划（ 2015 - 2017 年）》中明确了持续、稳定 的回报机制，并制定了投资者合法权益的保障条款。公司将按照上述规定，根据 公司的经营业绩采取包括现金分红等方式 进行股利分配，通过多种方式提高投资 者对公司经营及分配的监督，不断增加公司的投资价值。 发行人提醒投资者注意，发行人制定的填补回报措施不等于对发行人未来利 润做出的保证。 （四）发行人董事、高级管理人员承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。尽最大努力确保公司签署填补回报措施能够得到切实履行，并就此 作出如下承诺： 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2 、承诺对自身的职务消费行为进行约束。 3 、承诺不动用公司资产从事与 履行职责无关的投资、消费活动。 4 、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5 、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 公司董事、高级管理人员承诺：本人将严格履行上述措施和承诺事项，积极 接受社会监督，并接受以下约束措施： 如本人非因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，未履行公开承 诺事项的，本人将采取以下措施： 1 、通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、如该违反的 承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除 相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出 合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提 交股东大会审议； 3 、本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的， 由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺而获得收益的，将归公司所有； 4 、其他根据届时规定可以采取的措施。 五、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺 （一）发行人承诺 发行人承诺：“如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在发行 人 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉。如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交 易中遭受损失，公司将依法向投资者赔偿相关损失。” （二）发行人实际控制人承诺 发行人实际控制人承诺：“如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本 人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关承诺事项，致使投资者在 证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿相关损失。在依法向投资者赔偿 相关损失前，本人停止在公 司处领取薪酬、津贴或获得股东分红，本人直接和间 接持有的公司股份不得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护 投资者利益承诺等必须转股的情形除外），直至本人履行完成相关承诺事项。” （三）发行人股东承诺 发行人股东承诺：“如果本企业未履行招股说明书披露的承诺事项，本企业 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关承诺事项，致使投资者在证 券交易中遭受损失，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。在依法向投资者赔偿 相关损失前，本企业停止获得股 东分红，同时本企业直接和间接持有的公司股份 不得转让（因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转 股的情形除外），直至本企业履行完成相关承诺事项。” （四）发行人董事、监事、高级管理人员及间接持股 5% 以上股东承诺 发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人直系亲属单颖及发行人间接 持股 5% 以上股东郑国恩承诺：“如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本 人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行相关承诺事项，致使投资者在 证券交易 中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿相关损失。在依法向投资者赔偿 相关损失前，本人停止在公司处领取薪酬（如有）、津贴（如有）或获得股东分 红（如有），同时本人直接和间接持有的公司股份（若有）不得转让（因继承、 被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除 外），直至本人履行完成相关承诺事项。” 六、关于本次发行后股利分配政策 公司本次发行后利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司将着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、 业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立 对投资者持续、稳定、科 学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的 连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外部监事（如有）的 意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20% 。 （三）制定周期及审议程序 公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公 众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，对公司正在实施的股利分配 政策作 出适当和必要的修改，确定相应的股东回报计划，但公司保证调整后的股 东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。利润分配规划和计划的制定、修改 或调整应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过后，提交股东大 会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通 过。 （四） 2015 - 2017 年股东分红回报计划 公司在 2015 - 2017 年计划将为股东提供以下投资回报： 1 、 2015 - 2017 年，在保证公司正常经营业务发展的前提下，如无重大投资计 划或重大现金支出等事项发生，在足额预留法定公积金、盈余 公积金以后，公司 将每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20% 。 2 、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属 成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易事项涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30% 以上的事项。 3 、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会审议。 公司将接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 七 、避免同业竞争 的承诺 公司实际控制人单森林及公司持股 5% 以上股东香港鹏威、盈贝投资、辰星 投资已就避免与公司发生同业竞争作出承诺， 具体情况 如下： （一） 实际控制人的承诺 实际控制人单森林已签署《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： “（ 1 ）截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司均未生产、开发、 销售任何与森霸股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产 品，未直接或间接经营任何与森霸股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务，也未参与投资任何与森霸股份及其下属子公司生产的产品或 经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的其他企业。 （ 2 ）自本承诺函签署日起，本人及本人控制的其他公司将不生产、开发任 何与森霸股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直 接或间接经营任何与森霸股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的业务，也不参与投资任何与森霸股份及其下属子公司生产的产品或经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 （ 3 ）自本承诺函签署日起，如本人及本人控制的其他公司进一步拓展产品 和业务范围，本人及本人控制的其他公司将不与森霸股份及其下属子公司拓展后 的产品或业务相竞争；若与森霸股份及其下属 子公司拓展后产品或业务产生竞 争，则本人及本人控制的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方 式，或者将相竞争的业务纳入到森霸股份经营的方式，或者将相竞争的业务转让 给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 （ 4 ）在本人及本人控制的其他公司与森霸股份存在关联关系期间，本承诺 函为有效之承诺。本人将忠实履行上述承诺；若本人违反上述已作出的承诺，将 采取下列措施：本人在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行 的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处 领取薪酬、津贴或获得股东分红（本人控制的企业）， 同时本人间接及本人控制的企业直接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺 采取相应的措施并实施完毕时为止。如本人因违反上述承诺，则因此而取得的相 关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本人将及时、 足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。” （二） 主要股东的承诺 持有发行人 5% 以上股份的股东香港鹏威、盈贝投资、辰星投资已经分别出 具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： “（ 1 ）截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司均未生产、开 发、销售任何与 森霸股份及其下属子公司经营的产品构成竞争或可能构成竞争的 产品，未直接或间接经营任何与森霸股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与森霸股份及其下属子公司经营的产品 或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 （ 2 ）自本承诺函签署日起，本公司及本公司控制的其他公司将不生产、开 发、销售任何与森霸股份及其下属子公司经营的产品构成竞争或可能构成竞争的 产品，不直接或间接经营任何与森霸股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与森霸股份及其下属子公司经 营的产品 或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 （ 3 ）自本承诺函签署日起，如本公司及本公司控制的其他公司进一步拓展 产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他公司将不与森霸股份及其下属子公 司拓展后的产品或业务相竞争；若与森霸股份及其下属子公司拓展后产品或业务 产生竞争，则本公司及本公司控制的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务 或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到森霸股份经营的方式，或者将相竞争 的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 （ 4 ）在本公司及本公司控制的其他公司与森霸股份存在关联关系 期间，本 承诺函为有效之承诺。本公司将忠实履行上述承诺；若本公司违反上述已作出的 承诺，将采取下列措施：本公司在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发 生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本公司持有的发行 人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。如本公司因 违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归森霸股份所有，如因此给森霸 股份及其他股东造成损失的，本公司将及时、足额赔偿森霸股份及其他股东因此 遭受的全部损失 。” 八 、避免关联交易的承诺 公司实际控制人单森林及公司持股 5% 以上股东香港鹏威、盈贝投资、辰星 投资已就避免与公司发生关联交易作出承诺， 具体情况 如下： （ 一 ）实际控制人关于避免关联交易的承诺 为了进一步避免关联交易，发行人的实际控制人单森林已作出承诺，承诺如 下： “（ 1 ）本人及本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与森霸股份发生关联 交易。如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证监 会和森霸股份章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件， 公允进行。 （ 2 ）在本人及本人控制的其他 公司与森霸股份存在关联关系期间，本承诺 函为有效之承诺。本人将忠实履行上述承诺；若本人违反上述已作出的承诺，将 采取下列措施：本人在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行 的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或获得股东分红（本人控制的企业）， 同时本人间接及本人控制的企业直接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺 采取相应的措施并实施完毕时为止。” （ 二 ）主要股东关于避免关联交易的承诺 为进一步避免关联交易，发行人的主要股东盈贝投资 、香港鹏威、辰星投资 已作出承诺，承诺如下： “（ 1 ）本公司及本公司所控制的其他企业将尽量避免、减少与森霸股份发生 关联交易。如关联交易无法避免，本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守 中国证监会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条 件，公允进行。 （ 2 ）在本公司及本公司控制的其他公司与森霸股份存在关联关系期间，本 承诺函为有效之承诺。本公司将忠实履行上述承诺；若本公司违反上述已作出的 承诺，将采取下列措施：本公司在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因并向发行人股东和社 会公众投资者道歉，并在违反承诺发 生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本公司持有的发 行 人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 九 、中介机构及其签字人员未直接或间接持有发行人股份的承诺 长江保荐、华商律师、天职国际、亚太联华、北京永拓出具《承诺函》：本 次发行有关中介机构及其签字人员不存在直接或间接持有森霸股份的股份的情 形。 十 、其他承诺 （ 1 ）合法经营情况的承诺函 公司实际控制人单森林就合法经营情况出具如下承诺： “①如应政府有权部门（包括但不限于工商、社保、住房公积金、 环保、税 务、海关、商务、外汇、质监、国土、房产、安监、城乡规划等）要求或根据其 决定，森霸股份因未依法经营需要补缴相关费用，或者森霸股份因违反相关法律 法规而受到有权部门任何罚款或其他损失，本人愿意在无需森霸股份支付任何对 价的情况下承担所有相关金钱赔付义务和责任。 ②通过促使本人控制下的企业行使股东权利、履行股东职责，保证和促使森 霸股份依法经营。 ③本人将忠实履行上述承诺；若本人违反上述已作出的承诺，将采取下列措 施：本人在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因 并向发行人股东和社会公众投资者 道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个交易日 内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或获得股东分红（本人控制的企业），同时 本人间接及本人控制的企业直接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取 相应的措施并实施完毕时为止。” 公司股东香港鹏威、辰星投资就合法经营情况出具如下承诺： “①如应政府有权部门（包括但不限于工商、社保、住房公积金、环保、税 务、海关、商务、外汇、质监、国土、房产、安监、城乡规划等）要求或根据其 决定，森霸股份因未依法经营需要补缴相关费用，或者森霸股份因违反相关法律 法规而受到有权部门任何罚款或其他损失，本 公司愿意在无需森霸股份支付任何 对价的情况下承担所有相关金钱赔付义务和责任。 ②通过行使股东权利、履行股东职责，保证和促使森霸股份依法经营。 ③本公司将忠实履行上述承诺；若本公司违反上述已作出的承诺，将采取下 列措施：本公司在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工 作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转 让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。” （ 2 ）避免资金占用承诺函 公司实际控制人单森林 就避免资金占用情况出具如下承诺： “①本人或本人控制下的企业报告期内不存在占用公司资产、资金，或者由 公司为本人或本人控制下的企业提供担保的情形； ②本人承诺将严格遵守《公司章程》和公司内部控制制度中对防止股东及关 联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排；避免出现占用公 司资产、资金，或者由公司为本人或本人控制下的企业提供担保的情形。 ③上述声明与承诺为不可撤销之事项，本人严格履行上述承诺内容，若本人 违反上述已作出的承诺，将采取下列措施：本人在发行人股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未履行的具 体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或获得 股东分红（本人控制的企业），同时本人间接及本人控制的企业直接持有的发行 人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。” 公司股东香港鹏威、辰星投资就避免资金占用情况出具如下承诺： “①本公司或本公司控制下的企业报告期内不存在占用公司资产、资金，或 者由公司为本公司或本公司控制下的企业提供担保的情形； ②本公司承诺将严格遵守《公司章程》和公司内部控制制度中对防止股东及 关联方资金占用或者转 移公司资金、资产及其他资源的制度安排；避免出现占用 公司资产、资金，或者由公司为本公司或本公司控制下的企业提供担保的情形。 ③上述声明与承诺为不可撤销之事项，本公司严格履行上述承诺内容，若本 公司违反上述已作出的承诺，将采取下列措施：本公司在发行人股东大会及中国 证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资 者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红， 同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完 毕时为止。” （ 3 ）关于所持有发行人的股份不 存在任何权属争议、法律纠纷、质押、冻 结及其他依法不得转让或限制转让的情况 公司股东盈贝投资、香港鹏威、辰星投资、群拓投资及天津嘉慧诚承诺如下： “①本公司 / 本企业所持有森霸股份的股份为本公司 / 本企业真实持有，不存 在任何权属争议、法律纠纷、质押、冻结及其他依法不得转让或限制转让的情况。 ②本公司确认上述为真实有效陈述，不存在任何虚假或遗漏情形；如存在任 何虚假陈述情形，则本公司 / 本企业将在森霸股份股东大会公开说明未履行的具 体原因并向森霸股份股东和社会公众投资者道歉，并自确认虚假陈述之日起本公 司 / 本企业应得的现金 分红由森霸股份直接用于赔偿因本公司 / 本企业虚假陈述而 给森霸股份或投资者带来的损失，直至本公司 / 本企业依法弥补完森霸股份、投 资者的损失为止。” 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书 内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创 业板上市的基本情况 。 经中国证券监 督管理委员会 “ 证监许可 [201 7 ] 1565 号 ” 文核准，本公司 向社 会公众公开发行股票数量总额不超过2,000万股。本次发行采用网上按市值申购 向公众投资者直接定价发行的方式， 本次发行股票数量为2,000万股，本次发行 全部为新股，无老股转让，发行价格为 13.14 元 / 股。 经深圳证券交易所 “ 深证上 [2017]583 号 ”同意 ，本公司发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所 创业板 上市，证券简称 “ 森霸股份 ” ，股票代码 “ 300701 ” 。 本次公开发行的 2,000 万股股票将于 201 7 年 9 月 15 日起上市交易。 本次发行的招股说明书 全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（ www.cninfo. com.cn ）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间： 201 7 年 9 月 15 日 （三）股票简称： 森霸股份 （四）股票代码： 300701 （五）首次公开发行后总股本： 8 ,000 万股 （六）首次公开发行股票数量： 2,000 万股 （七）发行前股东所持股份的流通限制和期限 根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让 。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司 本次发行前股东 对所持股份自愿锁定的承诺详见本 上市公告书 “第一节 重要声明与提示”的 相关内容 。 （九）本次上市 股份的其他锁定安排：无 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 本次公开发行的 2,000 万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易日期 项目 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 可上市交易时间 (非交易日顺延) 首次公开发行前已发 行的股份 盈贝投资 2,240.94 28.01 2020 年 9 月 1 5 日 香 港 鹏威 1,912.98 23.91 2020 年 9 月 1 5 日 辰星投资 1,311.78 16.40 2020 年 9 月 1 5 日 天津 嘉慧诚 268.14 3.35 2018 年 9 月 1 5 日 群拓投资 266.16 3.33 2019 年 9 月 1 5 日 小计 6,000.00 75.00 - 首次公开发行的股份 网上发行股份 2 , 000.00 25.00 2017 年 9 月 15 日 合计 8,000.00 100.00 - （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十 三 ）上市保荐机构：长 江证券承销保荐有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称：南阳森霸光电股份有限公司 英文名称： NAN YANG SENBA OPTICAL AND ELECTRONIC CO.,LTD. 注册资本： 6,000 万元 法定代表人：单森林 有限公司成立日期： 2005 年 8 月 18 日 整体变更为股份公司日期： 2012 年 12 月 24 日 住所：社旗县城关镇 邮编： 473300 电话号码： 0377 - 67986996 传真号码： 0377 - 67987868 互联网网址： http://www.ny senba.com 电子信箱： stock@nysenba.com 负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部 部门负责人 / 董事会秘书 ：封睿 联系电话： 0377 - 67986996 经营范围：研究、开发、制造、销售红外传感器、可见光传感器等光电传感 器系列产品、相关电子模块、配件、组件；传感器及传感器应用系统的研发、设 计；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 ： 公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业的光 电 传感器供应商。公司主要产品包括热释电红外传感器系列和可见光传感器系列 两大类。公司拥有多项核心技术自主知识产权，掌握核心材料的生产配方与工艺， 是本行业内少有的具有自主研发能力、规模生产能力、完备销售网络的国内企业 之一。 所属行业 ： 根据《上市公司行业分类指引》（ 2012 修订）分类，发行人从事 的行业属于制造业（分类代码： C ）下的计算机、通信和其他电子设备制造业（分 类代码： C39 ）。根据《国民经济行业分类标准》（ GB/T4754 - 2011 ），发行人从事 的行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39 ）中的光电子 器件及其他 电子器件制造（分类代码： C3969 ）。 二、 发行人董事、监事、高级管理人员 及 持有公司股票情况 截至本上市公告书签署日，公司 无 发行在外的债券，本公司董事、监事和高 级管理人员及其持有公司股份情况如下： 姓名 职务 直接持股 数量（股） 间接持股 数量（股） 合计持股 数量（股） 占首次公 开发行后 总股本的 比例 任职起止日期 单森林 董事长 - 35,065,135 35,065,135 43.83% 2015 年 6 月至 2018 年 6 月 张慧 董事、总经理 - 4,771,089 4,771,089 5.96% 2015 年 6 月至 2018 年 6 月 刘欣 董事、副总经理 - 654,372 654,372 0.82% 2015 年 6 月至 2018 年 6 月 张文斌 董事 - - - - 2015 年 6 月至 2018 年 6 月 徐波 独立董事 - - - - 2015 年 6 月至 2018 年 6 月 刘志宏 独立董事 - - - - 2015 年 6 月至 2018 年 6 月 张凯 独立董事 - - - - 2015 年 6 月至 2018 年 6 月 芦云鹏 监事会主席 - 248,551 248,551 0.31% 2015 年 6 月 至 2018 年 6 月 张殿德 监事 - 69,530 69,530 0.09% 2015 年 6 月至 2018 年 6 月 胡旭东 监事 - 268,265 268,265 0.34% 2015 年 6 月至 2018 年 6 月 封睿 副总经理、董事 会秘书 - 427,572 427,572 0.53% 2015 年 6 月至 2018 年 6 月 张金鑫 财务总监 - - - - 2015 年 6 月至 2018 年 6 月 注： 单森林 通过香港 鹏威、（未完）  |