[公告]17兵装09：中国兵器装备集团公司2017年公司债券（第四期）募集说明书
中国兵器装备集团公司 住所：北京市西城区三里河路46号 2017年公开发行公司债券（第四期） 募集说明书 （面向合格投资者） 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 中信建投证券股份LOGO-封面 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联席主承销商 住所：上海市广东路689号 募集说明书签署日： 年 月 日 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国国有企业国有资产法》、《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 —— 公开发行公 司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国 证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人总经理办公会成员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持 有人、债券受托管理人等 主体权利义务的相关约定。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相 关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者 其他 未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成 损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投 资风险，由投资者自行 负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募 集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、宏观 经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能 性。因本期债券采用固定利率的形式且期限 相对较长，债券的投资价值在其存 续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债 券价值具有一定的不确定性。 二、本期公司债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，发 行结束后将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本 期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目 前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上 市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观 经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本 期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债 券。 三、在本期公司债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因 素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款 来源中获得足够的资金，将可能影响本期公司债券本息按时、足额的支付。 四、发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1702号”文核准向 合格投资者公开发行面值总额不超过人民币200亿元（含200亿元）的公司债 券。本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行。本期发行采 取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记建档 结果进行配售。 五、本期债券评级为AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产 为1,140.54亿元（截至2017年3月31日未经审计合并报表中所有者权益合计 数）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为68.25%；公司最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为34.18亿元（2014年、2015年及2016年经审计的 合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年 利息的1.5倍。本期债券的发行及上市安排见发行公告。 六、本期债券为无担保债券。在本 期债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足 够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人以外的第三方处获得偿付。 七、经联合评级综合评定，发行人主体信用评级为 AAA ，本期债券的债券 信用评级为 AAA ，评级展望为稳定。考虑到资信评级机构对发行人和本期债券 的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对发行人主体或者 本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本 期债 券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流 通。 八、根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次 （期）债券存续期内，在每年公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定 期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关 资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件， 应及时通知联合评级并提供有关资料。联合评级将密切关注公司的相关状况， 如发现公司或本次（期）债券相关要素出现 重大变化，或发现其存在或出现可 能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评 估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。如 公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分 析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资 料。联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告， 且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送公司、监管部门等。 九、遵照 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规及规范性 文件的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债 券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认 购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持 有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议 对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃 权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期 间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任 何有效决议的效力优先于包含债 券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人， 并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本 期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十一、发行人 原 子公司保定天威集团有限公司资不抵债，已于 2015 年 9 月 提交破产重整申请，自 2015 年起，保定天威集团有限公司不再纳入发行人经审 计的合并报表内。截至本募集说明书签署之 日天威集团共有 4 只合计本金余额 45 亿元的债务融资工具发生本息违约。发行人未对上述债务融资工具提供担保， 仅以其对天威集团的出资额为限承担责任。 十二、发行人子公司保定天威保变电气股份有限公司（以下简称 “ 保变电 气 ” ）存在多起未决诉讼。其中， 2015 年 9 月，国家开发银行诉讼请求撤销中 国兵器装备集团公司（以下简称 “ 兵装集团 ” ）与保定天威集团有限公司（以下 简称 “ 天威集团 ” ）关于保变电气的股份转让协议、保变电气和天威集团之间的 资产置换协议及保定天威英利新能源有限公司 7% 股权转让协议； 2016 年 1 月 8 日，河北省保定市竞秀区人民 法院作出（ 2015 ）新民初字第 2465 、 2463 号《民 事判决书》，驳回原告诉讼请求；国家开发银行于 2016 年 2 月 1 日向保定市中 级人民法院提起上诉， 2016 年 10 月 21 日，保定市中级人民法院做出二审裁定， 撤销河北省保定市竞秀区人民法院（ 2015 ）新民初字第 2465 、 2463 号《民事判 决书》，案件发回河北保定市竞秀区人民法院重审 ， 2017 年 4 月 12 日一审开庭 ， 2017 年 5 月 竞秀区 法院作出判决，驳回原告诉讼请求。 2017 年 6 月国开行向保 定市中级人民法院提起上诉，截至本募集说明书签署日尚未收到开庭通知 。 2015 年 9 月，建信信托有限责任公司诉讼请求确认保变电气和天威集团之间的资产 置换合同无效， 2017 年 3 月 建信信托有限责任公司 撤诉 。具体详见保变电气相 关公告。 十三、2016年11月15日，发行人收到国务院国资委下发的《中国 北方工 业公司改制重组启动会专题会议纪要》。根据该会议纪要，发行人子公司中国 北方工业公司的改制工作正式启动。根据兵装集团、中国兵器工业集团公司（以 下简称 “ 兵器工业 ” ）和中国国新控股有限责任公司（以下简称 “ 国新公司 ” ）签 署的三方协议，北方工业公司完成改制后，三方持股比例分别为 37.5% 、 56.7% 和 5.8% 。兵 器工业和国新公司增资款项均已于 2016 年 12 月 到账 。经与发行人 2016 年审计机构确认，北方工业公司将不再纳入发行人 2016 年审计报告合并 范围，北方工业公司纳入合并期间为 2016 年 1 - 11 月。具体详见发行人于 2016 年 11 月 18 日、 2016 年 12 月 15 日和 2017 年 2 月 27 日发布的公告。 十四、根据国务院国人字【 2017 】 80 号文， 发行人 原法定代表人、董事长、 党组书记唐登杰同志不再担任公司董事长职务，相关事项公司已于 2017 年 6 月 21 日披露于上交所网站。 发行人 于 8 月初接到上级单位任命文件，徐平同志任 公司董事长、党组 书记，同时徐留平同志不再担任公司董事、总经理、党组副 书记职务，相关事项公司已于 2017 年 8 月 9 日披露于上交所网站。截至 募集说 明书签署 之日 ，公司尚未接到上级单位任命新总经理的通知。 十五、鉴于本期债券于 2017 年发行，本期债券更名为 “ 中国兵器装备集团 公司 2017 年公司债券（第 四 期） ” ，本期债券名称变更不改变原签订的与本次 债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继 续具有法律效力，前述法律文件包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》、《承销协议》及《资金监管协议》等。 十六、2017 年 8 月 2 8 日，发行人在 上海 证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）披露 了 2017 年 半年度报告 。 截至 20 17 年 6 月 30 日 ， 发行人总资产为 3,643.52 亿元 ，净资产为 1,172.08 亿元 。 201 7 年 1 - 6 月 实现营 业收入 1,458.89 亿 元， 净利润 132. 96 亿元。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ............................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 目录 ................................ ................................ ................................ ............................... 7 释义 ................................ ................................ ................................ ............................. 10 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....... 14 一、公司债券发行核准情况 ................................ ................................ ............... 14 二、本期债券的主要条款 ................................ ................................ ................... 14 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ........... 18 四、本期债券发行有关机构 ................................ ................................ ............... 19 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ... 22 六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间的股权关系或其他利害关系 ................................ ....................... 23 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 24 一、与本期债券有关的风险 ................................ ................................ ............... 24 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ ................... 25 第三节 发行人的资信状况 ................................ ................................ ....................... 32 一、本期债券信用评级情况 ................................ ................................ ............... 32 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ............................... 32 三、发行人资信情况 ................................ ................................ ........................... 34 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ....................... 38 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ....... 38 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ....... 38 四、偿债保障措施 ................................ ................................ ............................... 39 五、违约责任及解决措施 ................................ ................................ ................... 40 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 44 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ... 44 二、发行人历史沿革 ................................ ................................ ........................... 45 三、公司控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ....................... 46 四、公司组织结构及权益投资情况 ................................ ................................ ... 48 五、法定代表人及总经理办公会成员的基本情况 ................................ ........... 62 六、发行人主营业务基本情况 ................................ ................................ ........... 64 七、发行人战略 ................................ ................................ ................................ . 105 八、发行人违法违规情况 ................................ ................................ ................. 106 九、关联方关系及交易情况 ................................ ................................ ............. 106 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 113 一、近三年及一期的会计报表 ................................ ................................ ......... 113 二、重大会计政策变更情况、重要前期差错更正及合并范围变化 ............. 124 三、近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ..... 138 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ..................... 139 五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ............. 164 六、有息债务情况 ................................ ................................ ............................. 165 七、其他重大事项 ................................ ................................ ............................. 167 第七节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 182 一、本次债券募集资金规模 ................................ ................................ ............. 182 二、本期债券募集资金运用初步计划 ................................ ............................. 182 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................. 183 四、前期募集资金使用情况 ................................ ................................ ............. 183 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ......................... 185 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ..... 185 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ....................... 185 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ......................... 194 一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ..................... 194 二、债券受托管理协议的主要内容 ................................ ................................ . 194 第十节 发行人总经理办公会成员及有关中介机构声明 ................................ ..... 208 一、发行人声明 ................................ ................................ ................................ . 209 二、发行人总经理办公会成员声明 ................................ ................................ . 210 三、主承销商声明 ................................ ................................ ............................. 217 四、联席主承销商声明 ................................ ................................ ..................... 223 五、发行人律师声明 ................................ ................................ ......................... 224 六、审计机构声明 ................................ ................................ ............................. 225 七、资信评级机构声明 ................................ ................................ ..................... 227 八、债券 受托 管理人声明 ................................ ................................ ................. 228 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 229 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、常用词语释义 兵装集团、本公司、公司、 发行人、集团公司 指 中国兵器装备集团公司 实际控制人、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 总经理办公会 指 发行人总经理办公会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 牵头主承销商、簿记管理 人、债券受托管理人、中 信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人律师 指 中伦律师事务所 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/联合评级 指 联合信用评级有限公司 债务融资工具 指 各类债务融资工具的统称，包括但不限于在中国境外发 行的各类债务融资工具和中国境内发行的企业债、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具、公司债、中小企 业私募债、资产证券化产品 上交所 指 上海证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 天威集团 指 保定天威集团有限公司 中国长安 指 中国长安汽车集团股份有限公司 长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司 长安标致 指 长安标致雪铁龙汽车有限公司 江铃汽车 指 江铃汽车股份有限公司 长安福特 指 长安福特汽车有限公司 太原重汽 指 太原南方重型汽车有限公司 江西昌河 指 江西昌河汽车有限公司 四川硅业 指 天威四川硅业有限责任公司 保变电气 指 保定天威保变电气股份有限公司 云南西仪 指 云南西仪工业股份有限公司 北方工业/北方工业公司 指 中国北方工业公司 振华石油 指 振华石油控股有限公司 万宝矿产 指 万宝矿产有限公司 本次债券、本次公司债券 指 经公司总经理办公会会议审议通过，向合格投资者公开 发行的不超过人民币200亿元的中国兵器装备集团公司 公司债券 本期债券、本期公司债券 指 中国兵器装备集团公司2017年公司债券（第四期），基 础发行规模为10亿元，可超额配售不超过20亿元 本次发行 指 本期债券的发行 《公司章程》 指 《中国兵器装备集团公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《企业国有资产法》 指 《中华人民共和国企业国有资产法》 《债券受托管理协议》 指 《中国兵器装备集团公司（作为发行人）与中信建投证 券股份有限公司（作为受托管理人）关于中国兵器装备 集团公司公开发行人民币公司债券之债券受托管理协 议》 《债券持有人会议规则》 指 中国兵器装备集团公司与中信建投证券股份有限公司 关于中国兵器装备集团公司公开发行公司债券债券持 有人会议规则 报告期、近三年及一期 指 2014年1月1日至2017年3月31日 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法 定假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 二、专业词语释义 乘用车 指 就设计和技术特性而言，主要用于运载人员及其行李， 或偶尔运载物品，包含驾驶员在内最多不超过9座的汽 车，它可以牵引挂车。 商用车 指 在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，并且 可以牵引挂车。分为客车、半牵挂引车和货车三大类。 微车 指 发动机排量不超过1L，整车总质量小于1,500kg，车长小 于3.5m，车宽小于1.5m，载重量不超过1,000kg的汽车。 MPV 指 Multi Purpose Vehicle，是集轿车、旅行车和商务车于一 身的多功能性的车型。 SUV 指 Sport Utility Vehicle，即运动型多用途车。 经济型轿车 指 排气量为1.8 升（含）以下的轿车车型。 特种车 指 油罐车、汽罐车、液罐车、冷藏车；用于牵引、清障、 清扫、清洁、起重、装卸、升降、搅拌、挖掘、推土等 的各种专用机动车；装有固定专用仪器设备从事专业工 作的监测、消防、医疗、电视转播等的各种专业机动车； 集装箱拖头等。 光学玻璃 指 通过折射、反射、透过方式传递光线或通过吸收改变光 的强度或光谱分布的一种无机玻璃态材料，具有稳定的 光学性质和高度光学均匀性。 LCD 指 Liquid Crystal Display，即液晶显示器，具有低辐射、体 积小、能耗低的优点。 LODS 指 一种新型的反射式投影技术，具有利用光效率高、体积 小、开口率高、制造技术较成熟等特点，可以很容易的 实现高分辨率和充分的色彩表现。 DLP 指 Digital Lighting Processing，即全数字光学处理器件，其 技术是一种应用了全数字化图像再生的投影技术，其工 作原理是将光通过过滤器投射到数码微芯片表面，通过 数字信号驱动微晶片摆动，利用反射光形成图像，从而 减少亮度损失，提高清晰度。 光存储 指 通过光电工程的方法，将资料储存于光学可读的介质 上，以进行资料的储存。 光通信 指 一种以光波为传输媒质的通信方式。 本募集说明书中的元、万元、亿元，如无特别说明，指人民币元、人民币 万元、人民币亿元。 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能 略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、公司债券发行核准情况 （一）2015 年 8 月 31 日，发行人总经理办公会审议通过了《关于公开发 行公司债券方案的议案》。 （二）经中国证监会（ 证监许可[2016]1702号）核准，发行人获准在中国 境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 200 亿元（含 200 亿元）的公司债 券。本次债券将分期发行，发行人将根据发行时资金需求及市场情况等因素与 主承销商协商确定各期发行时间、发行规模及其他发行条款。 （三）发行人本次债券采取分期发行的方式，并分别于 2016 年 8 月 12 日、 2016 年 10 月 13 日 、 2017 年 4 月 17 日、 2017 年 6 月 2 日和 2017 年 7 月 11 日 完成了前 五 期债券的发行，发行规模 分别 为 35 亿元 、 35 亿元、 40 亿元、 20 亿 元和 40 亿元，合计募集资金 170 亿元。截至本募集说明书签署日， 前期 募集资 金均按照募集说明书 约定 用途 全部使用完毕 。 二、本期债券的主要条款 （一）发行主体： 中国兵器装备集团公司。 （二）本期债券名称： 中国兵器装备集团公司 2017 年公司债券（第 四 期）。 （三）债券 品种 和 期限： 本次债券发行期限不超过 10 年（含 10 年）。本期 债券分为 三 个品种， 品种一为 5 年期固定利率债券，附 第 3 年末发行人 调整票 面利率选择权及投资者回售选择权 ； 品种 二 为 7 年期固定利率债券，附 第 5 年 末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种 三 为 10 年期固定利率 债券。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管 理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发 行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 （四）发行总额： 本次债券发行规模不超过 200 亿元（含 200 亿元）。本期 债券基础发行规模为 10 亿元，可超额配售不超过 20 亿元。 （五）超额配售选择权： 发行人和簿记管理人将根据网下申购情况 ，决定 是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 10 亿元的基础上追加不超过 2 0 亿元的发行额度。 （六）债券票面金额及发行价格： 本期债券票面金额为 100 元，按面值平 价发行。 （七）担保情况： 本期债券为无担保债券。 （八）债券利率及其确定方式： 本期债券为固定利率，票面利率将根据簿 记建档结果确定。其中本期债券 品种一的 票面利率在存续期内前 3 年固定不变 ； 在存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债 券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加调整基点，在债券存续期最后 2 年固 定不变 。本期债券 品种 二 的票面利率在存续期内 前 5 年固 定不变 ； 在存续期的 第 5 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率 为存续期内 前 5 年票面利率加调整基点，在债券存续期最后 2 年固定不变。 （九）发行人调整票面利率选择权： 对于本期债券品种一，发行人有权决 定在存续期的第 3 年末调整本期债券最后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个 计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布 关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选 择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 对于本期债券品种 二 ， 发行人有权决定在存续期的 第 5 年末调整本期债券最后 2 年的票面利率；发行 人将于 第 5 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披 露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票 面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （十）投资者回售选择权： 对于本期债券品种一，发行人发出关于是否调 整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发 行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 对于本期 债券品种 二 ，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后， 投资者有权选择在本期债券的 第 5 个计息年度付息日将持有的本期债券按票面 金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务 规则完成回售支付工作。 （十一）回售登记期： 对于本期债券品种一 和品种二 ，自发行人发出关于 是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有 人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销， 相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放 弃回售选择权，继续持有本期债 券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率 及调整幅度的决定。 （十二）债券形式： 本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本 期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有 人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （十三）还本付息方式及支付金额： 本期债券采用单利按年计息，不计复 利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本 期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市 时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者 支付的本息金 额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利 息及所持有的本期债券票面总额的本金。 （十四）发行方式与发行对象： 本期债券面向符合《管理办法》规定的合 格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿 记管理人根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关 规定进行。 （十五）配售规则： 簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配 售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配 售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利 率从低到高对认购金额进 行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时 所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发 行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比 例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人 有权决定本期债券的最终配售结果。 （十六）起息日： 本期债券的起息日为 2017 年 9 月 18 日 。 （十七）利息登记日： 本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定 办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本 期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息 年度的利息随本 金一起支付）。 （十八）付息日： 本期债券品种 一 的付息日为 2018 年至 202 2 年每年的 9 月 18 日 ；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 202 0 年 每年 9 月 18 日 。 本期债券品种 二 的付息日为 2018 年至 202 4 年每年的 9 月 18 日 ；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 202 2 年 每年 9 月 18 日 。本期债券品种 三 的付息日为 2018 年至 2027 年每年的 9 月 18 日 。 如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不 另计利息。 （十九）到期日： 本期债券品种一的到期日为 2 02 2 年 9 月 18 日 ；若投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 202 0 年 9 月 18 日 。 本期债 券品种 二 的到期日为 202 4 年 9 月 18 日 ；若投资者行使回售选择权，则其回售 部分债券的到期日为 202 2 年 9 月 18 日 。本期债券品种 三 的到期日为 2027 年 9 月 18 日 。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不 另计利息。 （二十）计息期限： 本期债券品种一的计息期限为 2017 年 9 月 18 日 至 202 2 年 9 月 17 日 ；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2017 年 9 月 18 日 至 202 0 年 9 月 17 日 。 本期债券 品种 二 的计息期限为 2017 年 9 月 18 日 至 202 4 年 9 月 17 日 ；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计 息期限为 2017 年 9 月 18 日 至 202 2 年 9 月 17 日 。本期债券品种 三 的计息期限 为 2017 年 9 月 18 日 至 2027 年 9 月 17 日 。 （二十一）兑付日： 本期债券品种一兑付日期为 202 2 年 9 月 18 日 ；若投 资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 202 0 年 9 月 18 日 。 本期 债券品种 二 兑付日期为 202 4 年 9 月 18 日 ；若投资者行使回售选择权，则其回 售部分债券的兑付日为 202 2 年 9 月 18 日 。本期债券品种 三 兑付日期为 2027 年 9 月 18 日 。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期 间兑付款项不另计利息。 （二十二）付息、兑付方式： 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有 关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构 的相关规定办理。 （二十三）信用级别及资信评级机构： 经联合评级综合评定，发行人的主 体信用等级为 AAA ，本期债券信用等级为 AAA 。 （二十四）债券受托管理人： 发行人聘请中信建投证券作为本期债券的债 券受托管理人。 （二十五）承销方式： 本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余 额包销的方式承销。 （二十六）拟上市交易场所： 上海证券交易所。 （二十七）募 集资金用途： 本期债券募集资金拟用于补充发行人及下属子 公司营运资金，偿还发行人及下属子公司债务。 （二十八）质押式回购安排： 发行人主体信用等级为 AAA ，本期债券信用 等级为 AAA ，本期债券 符合进行质押式回购交易的基本条件。 （二十九）税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三十）募集资金专项账户： 本期债券在中国工商银行股份有限公司北京公 主坟支行 开设募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储与划 转。本期债券的监管银行为中国工商银行股份有限公司 北京翠微路支行，为本期 债券募集资金专项账户开户行的上级支行。 户名：中国兵器装备集团公司 开户行：中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行 账号：0200004619200334513 三、本期债券发行及上市安排 （一） 本期债券发行时间安排 发行公告日期： 2017 年 9 月 13 日 。 发行首日： 2017 年 9 月 15 日 。 网下发行期限： 2017 年 9 月 15 日 至 2017 年 9 月 18 日 。 （二） 本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行有关机构 （一）发行人：中国兵器装备集团公司 住所：北京市西城区三里河路46号 法定代表人：唐登杰1 1 根据国务院国人字[2017]80号文，发行人原法人代表、董事长、党组书记唐登杰不再担任公司董事长 职务。2017年8月初，发行人收到上级单位任命文件，徐平同志任公司董事长、党组书记。截至本募集 说明书签署之日，工商信息尚未变更。 联系人：王腊梅 联系地址：中国北京海淀区车道沟十号 联系电话：010-68962998 传真：010-68962995 邮政编码：100004 （二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：王崇赫 项目组成员：杜美娜、任贤浩、黄亦妙、李文杰 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层 联系电话：010-85156322 传真：010-65608445 （三）联席主承销商：海通证 券股份有限公司 住所：上海市广东路689号 法定代表人：周杰 项目负责人：夏坤 项目组成员：张海梅 联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层 联系电话：010-57184603 传真：010-88027190 （四）分销商 1 、国泰君安证券股份有限公司 住所：上海市浦东新区商城路618号 法定代表人：万建华 联系人：杨思思 联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层 联系电话：010-59312833 传真：010-59312892 邮政编码：100032 2、申万宏源证券有限公司 住所：上海市徐汇区长乐路989号45层 法定代表人：李梅 联系人：郭幼竹 联系地址：北京市西城区太平桥大街19号 联系电话：010-88013865 传真：010-88085129 邮政编码：100033 （五）律师事务所：中伦律师事务所 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层 负责人：张学兵 联系人：车千里、徐昆 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层 联系电话：010-59572288 传真：010-65681838 邮编：100022 （六）会计师事务所 1 、立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼 负责人：朱建第 联系人：张震 联系地址：北京市西城区北三环中路茅台大厦28层 联系电话：010-56730073 传真：010-56730000 邮政编码：100029 2 、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼16层 负责人：石文先 联系人：侯书涛 联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼16层 联系电话：010-68179990 传真：010-88217272 邮政编码：100039 （七）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人：李信宏 联系人：陈波 联系地址：北京市朝阳区建外大街2层PICC大厦12层 联系电话：010-85171271 传真：010-85171273 邮政编码：100022 （八）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：王崇赫 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层 联系电话：010-85156322 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （九）募集资金专项账户及偿债保障金专户监管银行 营业场所：中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行 负责人：郭俊 联系人：董晓瑜 联系地址：北京市海淀区阜成路79号 联系电话：010-88124729 传真：010-88125226 邮政编码：100142 账户名称：中国兵器装备集团公司 开户银行：中国工商银行股份有限公司北京公主坟支行 收款账户：0200004619200334513 （十）申请上市的交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：黄红元 联系人：汤毅 联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码：200120 （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人：高斌 联系电话：021-68873878 传真：021-68870064 邮政编码：200120 五、认购人承诺 投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本 期债券，被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生的合法变更事项， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接 受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害 关系 发行人子公司南方工业资产管理有限责任公司持有本次债券发行的主承销 商中信建投证券股份有限公司H股1,135万股。 除此之外，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素： 一、与本期债券有关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及 国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利 率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不 确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行， 发行人将在本期债券发行结束后及时向上交所办理上市交易流通事宜，但发行 人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得同意，亦无法保证本期债券 发行后会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本期债券上市交易 的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面 临流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家 相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导 致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息， 可能会使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保 障本期债券按时 还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完 全履行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资产质量和流动性较好，能够按时偿付债务本息，且发行人在 报告期内与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生违约事项。在未来的 业务经营中，发行人将继续秉 承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协 议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发 生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （六）评级风险 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，说明公司偿还债务 的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期公司债券的 信用等级为AAA，说明本期债券信用质量极高，信用风险极低。但在本期债券 存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信 用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。 二、 与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、汇率波动的风险 目前我国实行浮动汇率管理制度，汇率的变动将影响公司以外币计量的资 产、负债及境外投资实体的价值，间接对公司的收益情况产生影响。随着汇率 市场化改革的深入，人民币与其他币种的汇率波动将加大，公司面对在外汇结 算时的汇率波动风险。 发行人在海外有较大资产规模的投资和经营，汇率的变动也将影响企业以外 币计价的资产、负债及境外投资实体的价值，也将影响企业上下游交易的数量和 价格，进而影响其经营业绩和现金流情况。 2、金融资产价值变动风险 近三年及一期末，发行人可供出售的金融资产余额分别为85.38亿元、121.48 亿元、70.78亿元和99.87亿元，主要为境内A股股票和信托产品。如果未来经济 环境变化，股市出现波动，发行人所持金融资产价值有一定的不确定性。 3、资产减值风险 截至2017年3月31日，发行人应收票据为319.91亿元，应收账款为237.34亿元， 其他应收款为73.05亿元，存货为353.61亿元，四项合计983.91亿元，占流动资产 的51.56%，占总资产的27.39%。发行人已对上述资产计提了减值准备或跌价准 备，但如果未来资产出现大幅减值可能会面临资产计提不足的风险。 4、应收账款回收风险 发行人应收账款规模较大，近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分 别为 192.15 亿元、 216.40 亿元 、 184.68 和 237.34 亿元，占流动资产的比重分别 为 11.19% 、 10 .31%、9.88%和12.44%，是流动资产的主要构成部分之一。发行 人的应收账款主要是生产经营中形成的，近三年综合减值准备计提比例分别为 15.59%、13.80%和13.40%。尽管发行人已计提了相应的减值准备，但若未来债 务人面临的宏观经济、经营形式恶化，或债务人自身诚信原因，发行人的应收 账款存在部分或全部不能收回的风险，损失超过已计提的资产减值准备，进而 会导致发行人的资产质量和现金流量下降。 5、有息负债水平较高的风险 截至2016年12月31日，发行人有息负债总额为484.13亿元，其中短期借款为 202.51亿元，长期借款为40.77亿元，一年内到期非流动负债为108.09亿元，应付 债券为126.32亿元，其他应付款中有息债务4.80亿元，融资租赁款为1.64亿元， 资产负债率为69.90%。发行人负债水平较高，并且债务负担偏重，未来面临一定 的偿债压力。 6、短期偿债压力较大的风险 截至2017年3月31日，发行人负债总额为2,451.47亿元，流动负债为2,055.04 亿元，流动负债占负债总额的比例为83.83%，发行人流动负债占比较高，面临较 大的短期偿债压力。 7、资本支出规模较大的风险 2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，发行人投资活动产生的现金流量 净额分别为-213.81亿元、-152.78亿元、-377.61亿元和-25.79亿元，主要是购买固 定资产、无形资产和其他长期股权投资支付的现金。未来发行人还将在汽车生产 基地、整车及发动机生产线等多个生产领域追加投入，预计未来资本支出规模较 大。 8、营业外利润占比较高的风险 近三年及一期，发行人营业外收入分别为 48.74 亿元、 63.24 亿元 、 76.64 亿元 和 23.51 亿元，营业外支出分别为 12.63 亿元、 36.40 亿元 、 35.79 亿元 和 1.45 亿元， 营业外利润分别为 36.11 亿元、 26.84 亿元 、 40.84 亿元 和 22.07 亿元，营业外利润占 同期利润总额的比重分别为 21.27% 、 7.54% 、 13.36% 和 28.90% 。发行人营业外收 入主要是由政府补助、资产处置、债务重组等形成。未来若政府补贴政策或资产 处置、债务重组收益减少，对发行 人的盈利能力将带来一定的不利影响。 9、投资收益占比较高的风险 近三年及一期，发行人投资收益分别为12.11亿元、113.15亿元、21.02亿 元和12.51亿元，占同期利润总额的比重分别为7.14%、31.79%、6.88%和16.38%。 发行人投资收益主要是对参股企业的投资收益、持有的上市公司股票收益等形 成。2015年发行人投资收益主要由保定天威集团有限公司本年不纳入合并产生。 发行人近三年投资收益对利润总额的贡献相对较高，且各年间波动性较大。未 来若投资收益降低，对发行人的盈利水平有一定的不利影响。 10、未决诉讼风险 截至目前，发行人涉及多起未决诉讼和仲裁，未决诉讼形成的或有负债均 为潜在义务，而非需要履行的现实义务，且需要承担的或有负债金额也无法可 靠计量，发行人面临一定的败诉及损失风险。 （二）经营风险 1 、汽车竞争加剧风险 据中国汽车工业协会统计， 201 6 年全国汽车销售 2, 803 万辆， 较上年同期 增长 13.7% ，在小排量减税刺激作用下，全年销量持续快速增长。 由于高基数 原因，以及购置税优惠政策减弱， 2017 年 汽车销售增速 面临 放缓 风险 ，预计明 年销售增速在 2% - 6% 。 汽车 行业增速的下降 ， 将导致 自主品牌面临更大竞 争压 力。汽车及零部件是发行人最主要的营收和利润来源，行业竞争加剧将导致企 业的毛利润率面临下降的风险并进而影响长期偿债能力。 2 、消费结构调整导致行业持续衰退的风险 近年来，由于国内经济增长速度逐步放缓，居民消费结构调整，同时 “ 国三 标准 ” 监管逐步严格及城市 “ 禁限摩 ” 等政策，国内摩托车市场逐渐萎缩。发行人 是国内摩托车第一品牌，市场占有率常年第一，但受行业整体景气度影响，营 收和毛利润率逐年下降，部分摩托车企业甚至出现亏损。 发行人为国内光电玻璃最主要的市场参与者，技术水平处于国内同行业领 先地位。但随着主导光电产品 如数码相机、摄像机等市场需求大幅减少，对光 学玻璃的需求减少。光学设计技术创新对光学玻璃用料的减少及光学塑料的替 代效应也使得导致光学材料市场容量增长缓慢。发行人的光电企业面临转型升 级压力。 摩托车及零配件业务以及光电业务合计占发行人营业收入的比重由 2014 年的 2.80% 下降至 2016 年的 1.67 % 。若上述行业持续萎缩，发行人子公司陷入 经营危机，发行人将面临较大的资产处置和人员安置压力。 3 、输变电行业产能过剩的风险 近年来，输变电行业整体市场景气度较低，发行人输变电产业因受市场需 求增速放缓的影响，产品销量和单 价均有所下降，导致输变电产业销售收入和 毛利率均出现下滑，使发行人面临较大的市场风险压力。 4 、新技术及新产品对公司传统产品市场份额冲击的风险 当前，环境污染、能源紧缺已成为全世界共同关心的重要问题，在国际汽 车市场上，低污染、节能汽车已经成为世界各大汽车公司竞争的又一焦点，国 内外知名汽车厂家渐次推出了具有高科技水平的环保概念车，包括低油耗的微 型汽车、双燃料汽车、混合动力汽车、电动汽车、太阳能汽车等。各国政府对 新能源汽车的研发和生产给予了较大的政策支持力度。 目前国内新能源汽车仍面临充电桩建设滞后、动力电池技术 和产业布局不 足、整车技术有待提升等问题。若后续新能源汽车技术取得实质突破，新能源 汽车得以广泛推广，将对以发行人为代表的传统汽车生产商的经营带来严重冲 击。 5 、研究开发风险 近三年发行人每年开发支出规模较大，主要用于汽车及零部件板块。若在 建项目延期，受市场变化、技术革新的影响不能达到预期效果，或者由于对技 术的市场适应性、先进性和收益性研究和 预测 不到位，导致新产品不完全被 市 场接受，新品贡献率较低，都意味着发行人的研究开发未能达到预期目标，大 额资本投入未能产生现金流入，将直接影响企业的经济效益。 6 、产品质量风险 2017 年 3 月 31 日，发行人下属的长安福特向国家质检总局备案了召回 计 划，决定自 2017 年 4 月 2 日起，召回 2012 年 2 月 23 日至 2014 年 3 月 20 日期 间生产的部分 2012 款 1.6L 新福克斯汽车，共计 8 , 784 辆。 这次召回主要是由于 范围内的车辆发动机油轨与较高浓度甲醇汽油不兼容，长期使用该类汽油，汽 油中的甲醇将渗透到油轨焊接区域，导致焊接区域溶胀，极端情况下会使焊接 部位 产生细微裂纹，导致燃油渗漏，存在安全隐患。长安福特将为召回范围内 的车辆免费更换发动机油轨，以消除安全隐患。 公司高度重视产品质量和 品牌 信誉，在发现此质量问题后， 长安福特采取了积极应对措施 ，避免事件恶化 。 长安汽车作为全国第四大汽车制造销售商， 不断研发新车型， 在向市场投放前 均进行了严格的质量检查，但抽样制度下仍可能存在部分产品质量问题。 发行 人面临的产品质量及安全生产风险可能对发行人经营产生一定影响。 7 、原材料价格及燃油价格波动的风险 发行人生产所需的原材料主要为钢材、油漆、轮胎等，其中汽车用钢材是 影响汽车成本 的主要原材料，一般占其产品成本的 70% 以上，钢铁价格的上涨 会对发行人生产成本构成较大压力。受国家宏观经济政策、基础原材料价格上 涨等因素的影响，自 2012 年以来，钢材价格波动较大，对发行人成本管理能力 要求有所提高。 近年来国内燃油价格出现一定的波动，发行人生产的汽车、摩托车的消费 与燃油价格有一定的相关性，未来若出现燃油价格上涨，可能对汽车、摩托车 的销售产生一定的不利影响。 （三）管理风险 1 、对子公司的重组和并购可能导致管理整合风险 发行人近年来对所属子公司进行了重组并购 、 改制破产 或改制重组 等工作。 2006 年 通过重组收购济南轻骑和轻骑铃木，发行人摩托车产业规模进一步扩张 。 2008 年发行人对重庆大江集团、重庆长江电工集团、四川西光工业集团等子公 司破产重组。 2015 年原子公司天威集团破产重整。 2016 年北方工业公司改制后 不再纳入合并范围。 这都给发行人的管理能力和发行人与子公司协同效益的发 挥带来了挑战，存在着一定的管理风险。 2 、多元化经营风险 发行人现阶段在多个领域开展业务，业务的多元化可能会对发行人获得管 理资源构成重大压力，包括加强现有业务的管理能力以及对新业务板块建立控 制机制等。如果未能成功实现板块多元化管理， 可能对发行人造成重大不利影 响。 3 、 资产、业务和人员分散导致的管理风险 发行人业务涉及汽车、摩托车、输变电、光电、石油、矿产品等多个行业 领域，子公司及分支机构较多，位于中国各省市区及直辖市。同时，各子公司 资本投入规模大，专业性强，对管理的要求较高。虽然公司已经建立了多项措 施对子公司及孙公司进行严格的指导、监督和控制，但由于发行人所处的行业 特点及公司经营模式等因素，资产、业务和人员相对分散，在投资管理、组织 生产等环节将对公司的管理体系和内控制度提出更高要求，存在一定的管理风 险。 4 、安全生产风险 发行人下属公 司从事化工产品、石油及矿品开采等，生产经营中存在安全 生产风险。虽然发行人积极响应国家有关安全生产检查的要求，要求各子公司 面对当前的安全形势并结合各自的特点进行全面的安全生产大检查，把安全生 产责任制落实到实处，并通过现场和非现场的方式对下属子公司的安全生产情 况进行抽查。但发行人子公司生产经营中可能遇到各类灾害和突发事件，都将 对发行人生产经营带来潜在风险。 5 、改革稳定风险 发行人前身可追溯到第五机械工业部、兵器工业部和兵器工业总公司，成 立时间较长，下属单位多且经营情况不一，存在部分子公司经营困难乃至资不 抵债的 情况。原子公司天威集团于 2015 年申请进入破产程序，涉及较多诉讼案 件，出现供应商、债权人纠纷的可能性较大；部分企业如轻骑、哈飞、 107 厂 等面临机构改革、员工分流压力较大。此外，部分企业涉及资产重组、企业改 制等事项，在下一步推进过程中也存在较大不稳定因素。此类不稳定事件不仅 对企业的正常生产经营产生一定消极作用，也对发行人的社会形象造成负面影 响。 （四）政策风险 1 、行业监管政策风险 2015年1月5日，《乘用车燃料消耗量限值》（修订）和《乘用车燃料消 耗量评价方法及指标》修订）发布，明确到2020年乘用车平均油耗降至5.0升 /100公里；2015年8月29日《大气污染防治法（修订草案）》通过，增加了 制定燃油质量标准应符合国家大气污染物控制要求的规定；2015年9月30日， 《关于贯彻落实减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税有关问题的通知》发 布，明确自2015年10月1日起至2016年12月31日止，对购置1.6升及以下 排量乘用车减按5%的税率征收车辆购置税。 2009年6月国家环保部发布了《关于调整国家第三阶段摩托车和轻便摩托 车排放标准实施方案的公告》，要求全国范围内，所有制造、销售、注册登记 的两轮摩托车和两轮轻便摩托车自2010年7月1日起、三轮摩托车和三轮轻便 摩托车自2011年7月1日起，其大气污染物排放须符合国三标准（《摩托车污 染物排放限值及测量方法(工况法，中国第Ⅲ阶段)》（GB14622-2007）、《轻 便摩托车污染物排放限值及测量方法(工况法，中国第Ⅲ阶段)》（GB18176-2007） 和《摩托车及轻便摩托车燃油蒸发污染物排放限值及测量方法》 （GB20998-2007）等三项国家污染物排放标准）要求，同时停止制造、销售、 注册登记不符合标准要求的相应类型的车辆。 以上政策的实施，对新车准入标准及现有企业的 技术水平都提出了新的要 求，对企业的资金实力及技术能力均是严峻的考验。如果发行人不能满足汽车 及摩托车行业政策的要求，对发行人的生产、经营和销售将产生不利影响。 2 、税收政策的不稳定性可能使发行人面临一定风险 为扶持高新技术企业发展，近年来我国政府推出了一系列税收优惠政策； 同时为应对经济危机，政府调整了出口退税政策。但如果未来政策发生变动， 可能会影响发行人的经营，使发行人面临一定风险。 3 、环保风险 发行人主要从事汽车、摩托车、输变电、光电等产业，上述行业属于制造 行业，涉及到环保风险。尽管发行人已经制定了严格的 规章制度并严格规范操 作作业，但由于上述产业生产经营中的流程较为复杂，未来若出现排污、废气 排放或其他影响环境保护的事件发生，将对发行人的生产经营和企业声誉造成 一定的损害。 第三节 发行人的资信状况 一、本期债券信用评级情况 经联合评级综合评定，本期债券信用等级为 AAA ，发行人主体信用等级为 AAA 。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 根据联合评级对于信用等级的符号及定义的阐释，发行人主体长期信用等 级和债券信用评级等级各划分成 9 级，分别用 AAA 、 AA 、 A 、 BBB 、 BB 、 B 、 C CC 、 CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级和 CCC 级以下（不含 CCC 级）等级外， 每一个信用等级可用 “+” 、 “ - ” 符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 联合评级评定发行人的主体信用等级为 AAA ，评级展望为稳定，本级别的 涵义为受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风 险极低。 联合评级评定本期债券信用等级为 AAA ， 本级别的涵义为本期债券安全性 极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约 风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 联合评级对发行人的评级反映了公司作为经国务院批准组建的特大型中央 企业集团，在资产 规模、 产业布局、行业地位、 研发实力、管理水平及产品竞 争力等方面的综合优势。公司权益规模很大、盈利水平很高、经营现金流状况 佳、债务负担适中。同时，联合评级关注到，公司在汽车、摩托车（未完）  |