[公告]17越租01：募集说明书
d:\Users\cai.yizhou\Desktop\20170901143045351_0002.jpg 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书 及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或 者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券 持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权 利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提 起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人 合法权益。受托管理人承诺，在受托管理本次债券期间因其拒不履行、迟延履行 或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有 人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 重大事项提示及第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、广州越秀融资租赁有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2017 年8月24日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1567号文核准向合 格投资者公开发行面值不超过14亿元的公司债券。 二、本期债券基础发行规模为人民币7亿元，可超额配售不超过人民币7 亿元（含7亿元）。每张面值为人民币100元，发行价格为人民币100元/张。 三、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+， 评级展望为稳定，本次债券信用等级为AAA。发行人2014年度、2015年度、 2016年度和2017年1-6月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为21,217.80 万元、12,000.59万元、22,374.45万元和18,767.53万元。本次债券上市前，发行 人最近一期末的净资产为392,123.71万元（截至2017年6月30日未经审计的合 并报表中所有者权益合计数）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现 的年均可分配利润为18,530.94万元（2014-2016年度合并报表中归属于母公司所 有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍；截至2016年12 月31日，发行人资产负债率为80.15%（合并口径），母公司资产负债率为81.40%； 截至2017年6月末，未经审计的合并报表中发行人资产负债率为83.60%（合并 口径），母公司资产负债率为84.61%。本次债券发行及上市安排参见发行公告。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限相对较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、本次债券发行结束后，公司将积极向深圳证券交易所提出本次债券的上 市申请。由于本次债券具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方可进行， 发行人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市申请，但发行人 无法保证本次债券的上市申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，亦无法保证 本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本次债券 上市申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流 动性风险。 六、本次债券由广州越秀集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任 保证担保。经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券信 用等级为AAA。但在本次债券存续期内，发行人无法确保其主体信用评级和本 次债券信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人主体信用评级和/或本次债 券信用评级在本次债券存续期内受不利因素影响，资信评级机构将调低发行人主 体信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场交易价格可能受到不利影响， 进而可能使债券持有人的利益遭受损失。 七、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。公司 2016年年度财务报告和2017年半年度财务报表分别于2017年4月29日和2017 年8月31日披露。2016年年度财务报告和2017年半年度财务报表披露后，本 期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌 （以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经 营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双 边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市， 投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的 投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外 的其它交易场所上市。 八、发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA，本期债券符 合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关 规定执行。 九、发行人主要从事融资租赁业务，其融资租赁项目投放资金主要来源于银 行借款，公司融资总量及融资成本受信贷规模、利率政策等货币政策影响较大。 信贷规模收缩或扩张直接影响发行人信贷融资总量，进而影响公司融资租赁项目 投放规模；基准利率调高或调低则直接影响发行人资金成本，给公司盈利造成不 确定性。 十、最近三年及一期末，公司资产负债率分别为73.64%、79.62%、80.15% 和82.56%，有息债务总额分别为780,772.47万元、1,241,149.75万元、1,356,374.99 万元和1,638,660.91万元，整体水平较高，且呈上升趋势。公司所属租赁行业是 资金密集型的特殊行业，其高杠杆特性决定了租赁企业难以完全依靠自有资金开 展业务，通常需要依靠大量的外部融资才能扩大业务规模、获得较高的经营收益， 因此租赁企业的资产负债率往往高于一般工商企业。随着发行人经营规模逐年扩 大、资金需求量不断增加，公司负债规模亦相应扩大。资产负债率持续上升、有 息债务规模持续增长，可能会影响发行人的资金筹措，进而影响公司持续发展。 十一、最近三年及一期，发行人利息支出分别为23,181.24万元、36,065.79 万元、51,035.03万元和15,590.27万元，规模较大。发行人营业利润主要来自融 资租赁净利息收入，融资成本的变化直接影响发行人的盈利能力。如未来发行人 不能有效的控制融资成本，锁定利差，其盈利能力可能受到不利影响。 十二、最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -188,366.15万元、-59,852.60万元、28,636.55万元和21,582.86万元。2014年和 2015年经营活动产生的现金流量净额为负且规模较大，主要原因是发行人在开 展融资租赁业务时，一般一次性支付租赁标的物价款、分期回收租金，发行人处 于业务扩张阶段，项目投放金额较回收金额大，资金回收较支出慢。若未来公司 进一步扩大融资租赁业务规模，公司经营活动现金净流量净额可能再次变为负数， 进而可能对本次债券的本息偿付造成一定影响。 十三、截至2017年3月末，发行人的短期借款为251,288.00万元，一年内 到期的长期借款为491,014.21万元，分别占当期期末负债总额的13.92%和 27.19%。发行人在未来一年内将需要偿还742,302.21万元债务，对发行人的短期 偿债能力提出了较高的要求。若未来发行人应收融资租赁款不能及时回笼或发行 人不能通过融资渠道及时补足资金，发行人存在无法及时偿付到期债务的风险。 十四、最近三年及一期末，发行人应收融资租赁款净额（包括一年内到期的 应收融资租赁款和长期应收融资租赁款）分别为1,145,468.02万元、1,590,137.27 万元、1,789,851.69万元和2,133,688.64万元，占各期末总资产的比例分别为 97.85%、92.59%、95.19%和97.55%，占比较大。若承租人受宏观经济下行以及 行业发展环境恶化的影响，盈利能力下降，丧失支付租金的能力，发行人将面临 应收融资租赁款无法及时收回，应收融资租赁款出现坏账，资产质量下降的风险。 十五、发行人采用融资租赁业务常用的经营模式，即主要用融资租赁项目产 生的应收融资租赁款进行质押担保取得银行贷款，作为融资租赁项目投放资金的 主要来源，因此发行人所有权受限资产主要为受限的应收融资租赁款。截至2017 年3月末，发行人所有权受限资产总额为1,238,632.60万元，占当期期末总资产 的比例为56.63%。若未来公司的经营情况发生变化，无法偿还到期负债，相关 的应收债权将面临权利被转移的风险，可能对公司的生产经营造成较大影响。此 外，在质押融资期间，相关受限资产的处置也将受到限制。 十六、2017年8月16日，发行人发行了超短期融资券“17越秀租赁SCP001”， 发行规模为6亿元，主体评级为AA+，发行利率为4.84%；2017年8月28日， 发行人发行了短期融资券“17越秀租赁CP001”，发行规模为6亿元，主体评 级为AA+，发行利率为4.82%。截至2017年8月末，发行人借款余额为 1,939,943.50万元；2017年1-8月，发行人累计新增借款583,568.51万元，占2016 年末净资产的156.39%。上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常 经营安排，不会对公司偿债能力产生重大不利影响。 十七、在本次债券存续期内，中诚信证评将对发行人开展定期跟踪评级以及 不定期跟踪评级。中诚信证评的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在中诚信证 评网站（http://www.ccxr.com.cn/）上公布。发行人亦将通过深交所网站 （http://www.szse.cn/）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，且在深交所网站公 告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资 者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、 无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约 束力。债券持有人认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人 签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债 券持有人会议规则》。 十九、报告期内，发行人控股股东越秀控股的股权结构发生变化。越秀控股 原股东为广州越秀企业集团有限公司，间接控股股东为广州越秀集团有限公司， 实际控制人为广州市国资委。2016年1月22日，广州友谊集团股份有限公司（现 更名为广州越秀金融控股集团股份有限公司，股票代码：000987.SZ）收购广州 越秀企业集团有限公司持有的越秀控股100%股权事项获得中国证监会核准批复。 2016年4月7日，越秀控股完成工商变更登记，越秀金控成为其唯一股东。2016 年4月26日，广州市国资委将其持有的越秀金控国有股份186,266,107股及其孳 生的股份（如有）无偿划转至越秀集团，并已于2016年6月27日完成过户登记 手续。2017年4月19日，广州市国资委将其持有的越秀金控国有股份926,966,292 股及其孳生的股份（如有）无偿划转至越秀集团，并已于2017年8月17日完成 过户登记手续。至此，越秀集团持有越秀金控1,206,365,452股股份，占越秀金 控总股本的54.25%。但公司实际控制人未发生变动，仍为广州市国资委。 二十、截至本募集说明书签署日，发行人与本次债券的主承销商广州证券股 份有限公司为同一控制下关联方，共同受广州越秀金融控股集团有限公司控制。 发行人董事长王恕慧同时担任广州证券董事长，发行人董事陈同合同时担任广州 证券董事，发行人监事会主席李松民同时担任广州证券监事会主席。发行人与本 次债券的募集资金专项账户开户银行创兴银行有限公司构成关联方关系，发行人 董事长王恕慧同时担任创兴银行有限公司非执行董事。除此之外，发行人确认其 与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存 在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 二十一、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向 合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资 者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无 效。 二十二、根据中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”） 2017年7月24日出具的《2017年广州越秀融资租赁有限公司跟踪评级报告》， 中诚信国际将越秀租赁主体信用等级从AA调升至AA+，评级展望为稳定。 二十三、发行人已在银行间市场公开披露了2017年半年度财务报表。截至 2017年6月末，发行人总资产为2,391,239.21万元，净资产为392,123.71万元； 2017年1-6月，发行人营业总收入为61,865.80万元，归属于母公司所有者的净 利润为18,767.53万元。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 8 释义 ............................................................................................................................. 11 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 13 一、公司基本情况............................................................................................... 13 二、本次发行概况............................................................................................... 13 三、本次债券发行的有关机构........................................................................... 17 四、认购人承诺................................................................................................... 20 五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系....................... 20 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 21 一、本次债券的投资风险................................................................................... 21 二、发行人的相关风险....................................................................................... 22 第三节 发行人及本次债券的资信情况 ................................................................... 29 一、本次债券的信用评级情况........................................................................... 29 二、公司债券信用评级报告主要事项............................................................... 29 三、主要资信情况............................................................................................... 31 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 33 一、担保人的基本情况....................................................................................... 33 二、担保函的主要内容....................................................................................... 37 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排................... 38 四、具体偿债计划............................................................................................... 39 五、偿债保障措施............................................................................................... 41 六、发行人违约责任........................................................................................... 43 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 45 一、基本情况....................................................................................................... 45 二、历史沿革....................................................................................................... 45 三、对其他企业的重要权益投资情况............................................................... 49 四、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性............................... 51 五、发行人关联方及关联交易情况................................................................... 54 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况........................................... 61 七、发行人主要业务情况................................................................................... 66 八、法人治理结构............................................................................................... 96 九、信息披露和投资者关系管理..................................................................... 105 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 106 一、最近三年及一期财务会计资料................................................................. 106 二、最近三年及一期合并报表范围及其变化情况......................................... 113 三、最近三年及一期主要财务指标................................................................. 114 四、管理层讨论与分析..................................................................................... 116 五、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项................................. 138 六、发行人资产受限情况................................................................................. 140 七、公司有息债务及本次债券发行后资产负债结构的变化......................... 142 第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 144 一、公司债券募集资金数额............................................................................. 144 二、本次债券募集资金使用计划..................................................................... 144 三、专项账户管理安排..................................................................................... 145 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................. 146 第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 148 一、《债券持有人会议规则》制定................................................................. 148 二、《债券持有人会议规则》主要内容......................................................... 148 第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 157 一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况..................... 157 二、《债券受托管理协议》主要内容............................................................. 157 第十节 发行人及有关中介机构声明 ..................................................................... 169 一、发行人声明................................................................................................. 169 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 170 三、主承销商声明............................................................................................. 174 四、债券受托管理人声明................................................................................. 175 五、会计师事务所声明..................................................................................... 176 六、发行人律师声明......................................................................................... 177 七、评级机构声明............................................................................................. 178 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 179 一、备查文件目录............................................................................................. 179 二、查阅时间..................................................................................................... 179 三、查阅地点..................................................................................................... 179 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通词汇 发行人、公司、本公司、越 秀租赁 指 广州越秀融资租赁有限公司 本次债券、本次公司债券 指 经中国证监会核准，面向合格投资者公开发行不超过14 亿元（含14亿元）的广州越秀融资租赁有限公司公司债 券 本期债券、本期公司债券 指 广州越秀融资租赁有限公司2017年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期） 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 公司为发行本期债券而制作的《广州越秀融资租赁有限公 司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 公司为发行本期债券而制作的《广州越秀融资租赁有限公 司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 实际控制人、广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 间接控股股东、越秀金控 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司 控股股东、越秀控股 指 广州越秀金融控股集团有限公司 担保人、越秀集团 指 广州越秀集团有限公司 主承销商、广州证券 指 广州证券股份有限公司 副主承销商、债券受托管理 人、九州证券 指 九州证券股份有限公司 募集资金专项账户开户银行 指 创兴银行有限公司广州天河支行 评级机构、资信评级机构、 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 会计师事务所、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 债券持有人、投资者 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得 并持有本次债券之投资者 《债券受托管理协议》 指 《广州越秀融资租赁有限公司与九州证券股份有限公司 关于广州越秀融资租赁有限公司2017年公开发行公司债 券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《广州越秀融资租赁有限公司2017年公开发行公司债券 债券持有人会议规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《中外合资经营企业法》 指 《中华人民共和国中外合资经营企业法》 《中外合资经营企业法实施 条例》 指 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》 《评级报告》 指 《广州越秀融资租赁有限公司2017年面向合格投资者公 开发行公司债券信用评级报告》 《公司章程》 指 《广州越秀融资租赁有限公司章程》 公司董事会、董事会 指 广州越秀融资租赁有限公司董事会 公司监事会、监事会 指 广州越秀融资租赁有限公司监事会 报告期、最近三年及一期 指 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月 最近三年及一期末 指 2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末 最近三年 指 2014年度、2015年度和2016年度 最近三年末 指 2014年末、2015年末和2016年末 最近一期 指 2017年1-3月 最近一期末 指 2017年3月末 工作日 指 每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节假 日，以调整后的工作日为工作日 法定及政府指定节假日或休 息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 二、单位简称 成拓公司 指 成拓有限公司 广州越企 指 广州越秀企业集团有限公司 上海越秀租赁、上海子公司 指 上海越秀融资租赁有限公司 前海越秀保理、深圳保理子 公司 指 深圳前海越秀商业保理有限公司 杭州分公司 指 广州越秀融资租赁有限公司杭州分公司 北京分公司 指 广州越秀融资租赁有限公司北京分公司 本募集说明书中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、公司基本情况 公司名称：广州越秀融资租赁有限公司 法定代表人：王恕慧 设立日期：2012年5月9日 统一社会信用代码：9144010159373894XL 注册资本：港币4,418,690,628元 公司住所：广州市南沙区海滨路171号金融大厦11楼1101之一J123房 邮政编码：511455 信息披露事务负责人：赵静 联系电话：020-61863643 传真：020-61863672 所属行业：租赁和商务服务业-租赁业（L71） 经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；通用机械设备销售；日 用器皿及日用杂货批发；家用电器批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器 械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗 器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）。 二、本次发行概况 （一）公司债券发行的内部批准情况 发行人为中外合资经营企业，适用《中外合资经营企业法》。董事会是中外 合资经营企业的最高权力机构，决定中外合资经营企业的一切重大问题。 2016年7月15日，发行人第一届董事会第一百一十六次会议审议通过了《关 于广州越秀融资租赁有限公司推进公司债项目的议案》，同意公司公开发行不超 过14亿元（含14亿元）人民币的公司债券。 （二）公司债券发行核准情况 2017年8月24日，经中国证监会核准（证监许可〔2017〕1567号），发行 人获准于境内面向合格投资者公开发行不超过人民币14亿元（含14亿元）的公 司债券。本次公司债券拟采用分期发行的方式，首期债券基础发行规模为人民币 7亿元，可超额配售不超过人民币7亿元（含7亿元）。 （三）本期债券发行的主要条款 1、债券名称：广州越秀融资租赁有限公司2017年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）（简称“17越租01”）。 2、债券期限：本期债券期限为5年，附存续期间第3个计息年度末发行人 调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。 3、发行规模：本期债券基础发行规模为人民币7亿元，可超额配售不超过 人民币7亿元（含7亿元）。 4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100.00元，按面值平价发行。 5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 6、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将以公开方 式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和主承销商 根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息， 不计复利。 7、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模7亿元的基础上，由主承销商在本期债券 基础发行规模上追加不超过7亿元的发行额度。 8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间第3 个计息年度末调整后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期间第3个计息 年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于 是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选 择权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间第3个计息年 度末行使赎回选择权。发行人将于本期债券存续期间第3个计息年度付息日前的 第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选 择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被视为第3年末全部到 期，发行人将以票面值加最后一期利息向投资者赎回全部本债券。发行人将按照 本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照登记机构的相关规定办 理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第4、5年存续。 10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期间第3个计息年度付息日将其 持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所 和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。 11、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回 售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 12、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付 息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本 期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额 为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有 的债券票面总额的本金。 13、起息日：2017年9月19日。 14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 15、付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的9月19日；若 发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为2018年至2020年每年的9月 19日；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020 年每年的9月19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 16、本金兑付日：本期债券的兑付日为2022年9月19日；若发行人行使赎 回选择权，则本期债券的兑付日为2020年9月19日；若债券持有人行使回售选 择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年9月19日（如遇法定及政府指定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 17、担保情况：本期债券由广州越秀集团有限公司提供全额无条件不可撤销 的连带责任保证担保。 18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。 19、债券主承销商：广州证券股份有限公司。 20、债券受托管理人：九州证券股份有限公司。 21、发行对象：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符 合《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》和《公司债券发行与交易 管理办法》规定的合格投资者发行，具体参见发行公告。 22、发行方式：本期债券采取网下发行的方式面向合格投资者询价配售发行， 具体发行方式参见发行公告。 23、配售规则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利 率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所 对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在发行利率以下（含发行利率） 的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，发行人和主承销商有 权在考虑长期合作的因素后，决定本期债券的最终配售结果。 24、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 25、募集资金专项账户：发行人在创兴银行有限公司广州天河支行开立募集 资金专项账户。 26、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司 营运资金和偿还公司债务。 27、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。 29、质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按证券登记 机构的相关规定执行。 （四）本期债券发行及上市安排 1、上市地点：深圳证券交易所 2、发行公告刊登日期：2017年9月15日 3、发行首日：2017年9月19日 4、预计发行期限：2017年9月19日至2017年9月21日 5、网下申购期：2017年9月19日至2017年9月21日 本期债券发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 注册名称：广州越秀融资租赁有限公司 住所：广州市南沙区海滨路171号金融大厦11楼1101之一J123房 法定代表人：王恕慧 经办人员：赵静 电话：020-61863643 传真：020-61863672 （二）主承销商 名称：广州证券股份有限公司 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 法定代表人：邱三发 项目主办人：杨刚辉、彭艳玲 项目组其他成员：刘光新 电话：020-23385003 传真：020-23385006 （三）副主承销商、债券受托管理人 名称：九州证券股份有限公司 住所：西宁市南川工业园区创业路108号 法定代表人：魏先锋 联系人：张光宏 电话：010-57672000 传真：010-57672020 （四）分销商 名称：国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 法定代表人：杨德红 联系人：姚贺 电话：010-59312968 传真：010-59312989 （五）律师事务所 名称：北京市金杜律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 负责人：王玲 签字律师：林青松、杨晓荃 电话：020-38191000 传真：020-38912082 （六）会计师事务所 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 执行事务合伙人：叶韶勋 签字注册会计师：陈锦棋、韦宗玉 电话：020-28309500 传真：020-29309530 （七）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 经办分析师：王维、汪智慧 电话：021-51019090 传真：021-51019030 （八）募集资金专项账户开户银行 名称：创兴银行有限公司广州天河支行 营业场所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心160房、260房（自 编103、203部位） 负责人：焦阳 联系人：欧阳磊 联系电话：020-23387375 传真：020-23381368 （九）本次债券担保人 名称：广州越秀集团有限公司 住所：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼 法定代表人：张招兴 联系人：叶青山 电话：020-88836832 传真：020-88836668 （十）公司债券申请上市的证券交易场所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （十一）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 负责人：戴文华 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 发行人与本次债券的主承销商广州证券股份有限公司为同一控制下关联方， 共同受广州越秀金融控股集团有限公司控制。发行人董事长王恕慧同时担任广州 证券董事长，发行人董事陈同合同时担任广州证券董事，发行人监事会主席李松 民同时担任广州证券监事会主席。发行人与本次债券的募集资金专项账户开户银 行创兴银行有限公司构成关联方关系，发行人董事长王恕慧同时担任创兴银行有 限公司非执行董事。除此之外，截至本募集说明书签署日，发行人确认其与本次 发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接 或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限相对较长，债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债 券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，公司将积极向深圳证券交易所提出本次债券的上市申 请。由于本次债券具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方可进行，发行 人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市申请，但发行人无法 保证本次债券的上市申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，亦无法保证本次 债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本次债券上市 申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流动性 风险。 （三）偿付风险 发行人目前的经营和财务状况良好。但在本次债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场情况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定不 确定性，这些因素的变化可能会影响到公司的经营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够资金，进而可能会影响本次 债券本息的按期足额偿付。 （四）资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力较强，能够按时偿付债券本息， 且最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生过任何严重违约。 在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合 同、协议或其他承诺。如果因客观原因导致公司资信情况发生不利变化，将可能 使债券持有人的利益受到不利影响。 （五）本次债券偿债安排所特有的风险 为了充分保障本次债券持有人的利益，发行人已根据实际情况拟定了多项偿 债保障措施，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法 规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本次债 券持有人的利益。 （六）信用评级变化的风险 经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为 AAA。但在本次债券存续期内，发行人无法确保其主体信用评级和本次债券信 用评级不会发生任何负面变化。如果发行人主体信用评级和/或本次债券信用评 级在本次债券存续期内受不利因素影响，资信评级机构将调低发行人主体信用级 别或本次债券信用级别，本次债券的市场交易价格可能受到不利影响，进而可能 使债券持有人的利益遭受损失。 （七）本次债券担保的相关风险 本次债券由广州越秀集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保 证担保。截至目前，担保人资信状况优良，具有较强的盈利能力、较好的现金流 状况和较大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障。如若未来宏观经济、市 场环境等因素发生重大变化，可能影响担保人的盈利能力和经营活动现金流量， 进而可能给本次债券带来担保风险。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高、有息债务规模较大的风险 最近三年及一期末，公司资产负债率分别为73.64%、79.62%、80.15%和 82.56%，有息债务总额分别为780,772.47万元、1,241,149.75万元、1,356,374.99 万元和1,638,660.91万元，整体水平较高，且呈上升趋势。公司所属租赁行业是 资金密集型的特殊行业，其高杠杆特性决定了租赁企业难以完全依靠自有资金开 展业务，通常需要依靠大量的外部融资才能扩大业务规模、获得较高的经营收益， 因此租赁企业的资产负债率往往高于一般工商企业。随着发行人经营规模逐年扩 大、资金需求量不断增加，公司负债规模亦相应扩大。资产负债率持续上升、有 息债务规模持续增长，可能会影响发行人的资金筹措，进而影响公司持续发展。 2、盈利能力受利率波动影响较大的风险 最近三年及一期，发行人利息支出分别为23,181.24万元、36,065.79万元、 51,035.03万元和15,590.27万元，规模较大。发行人营业利润主要来自融资租赁 净利息收入（即利息收入与利息支出之差额），融资成本的变化直接影响发行人 的盈利能力。如未来发行人不能有效的控制融资成本，锁定利差，其盈利能力可 能受到不利影响。 3、经营性现金流量净额为负的风险 最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-188,366.15 万元、-59,852.60万元、28,636.55万元和21,582.86万元。2014年和2015年经营活 动产生的现金流量净额为负且规模较大，主要原因是发行人在开展融资租赁业务 时，一般一次性支付租赁标的物价款、分期回收租金，发行人处于业务扩张阶段， 项目投放金额较回收金额大，资金回收较支出慢。若未来公司进一步扩大融资租 赁业务规模，公司经营活动现金净流量净额可能再次变为负数，进而可能对本次 债券的本息偿付造成一定影响。 4、短期偿债压力较大风险 截至2017年3月末，发行人的短期借款为251,288.00万元，一年内到期的长期 借款为491,014.21万元，分别占当期期末负债总额的13.92%和27.19%。发行人在 未来一年内将需要偿还742,302.21万元债务，对发行人的短期偿债能力提出了较 高的要求。若未来发行人应收融资租赁款不能及时回笼或发行人不能通过融资渠 道及时补足资金，发行人存在无法及时偿付到期债务的风险。 5、应收融资租赁款坏账风险 最近三年及一期末，发行人应收融资租赁款净额（包括一年内到期的应收融 资租赁款和长期应收融资租赁款）分别为1,145,468.02万元、1,590,137.27万元、 1,789,851.69万元和2,133,688.64万元，占各期末总资产的比例分别为97.85%、 92.59%、95.19%和97.55%，占比较大。发行人从审慎性原则出发，严格执行资 产质量五级分类制度。同时，公司业务及风险等部门对新入客户严格把关，对存 量客户持续监控，避免应收融资租赁款出现重大坏账的风险。截至2017年3月末， 发行人不良类应收融资租赁款为11,554.48万元，应收融资租赁款不良资产率为 0.54%。 发行人不良及关注类应收融资租赁款易受经济波动影响。此外，在国内经济 潜在增长水平下降的宏观环境下，发行人正常类应收融资租赁款也存在资产质量 下降、产生坏账的可能。投资者需密切关注发行人资产质量变化所引发的风险。 6、受限资产规模较大的风险 发行人采用融资租赁业务常用的经营模式，即主要用融资租赁项目产生的应 收融资租赁款进行质押担保取得银行贷款，作为融资租赁项目投放资金的主要来 源，因此发行人所有权受限资产主要为受限的应收融资租赁款。截至2017年3月 末，发行人所有权受限资产总额为1,238,632.60万元，占当期期末总资产的比例 为56.63%。若未来公司的经营情况发生变化，无法偿还到期负债，相关的应收债 权将面临权利被转移的风险，可能对公司的经营造成一定影响。此外，在质押融 资期间，相关受限资产的处置也将受到限制。 （二）经营风险 1、行业竞争风险 发行人是广东地区非金融租赁公司的领军企业，在广东省乃至华南片区都具 有一定的竞争优势。但随着金融开放的不断推进，新竞争对手的持续加入，发行 人面临的行业竞争将日趋激励。未来若公司无法拓展业务范围，提高租赁服务质 量，公司将面临行业竞争风险。 2、信用风险 信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付 租金或履行其义务导致出租人面临损失的风险。为防范信用风险，发行人将加强 制度建设，建立一系列较为完善的管理制度，形成较完备的风险评判标准体系。 公司指定专职部门负责信用风险排查、识别、监测和评估，定期和不定期组织对 国内外经济形势和国家宏观经济政策的分析研究，并着重对公司租赁业务涉及的 行业进行深入研判，适时制定和修改相关行业的准入标准，为公司选择行业和客 户提供参考，切实防范信用风险。公司各职能部门按照风险管理要求和租赁业务 流程，将项目筛选、尽职调查、初审上报、项目实施和后期管理等各环节的风险 管理责任落实到人，从源头上控制信用风险。 3、行业市场风险 行业市场风险是指由于国内外宏观经济环境变动引起行业波动进而导致发 行人租赁业务出现不良资产的风险。目前受国内外经济形势变化影响，部分行业 盈利能力存在一定不确定性，可能对发行人租赁业务的开展造成一定风险。 4、流动性风险 公司融资租赁项目租金的回收期与银行借款等融资的偿还期在时间和金额 方面不匹配可能引发发行人流动性风险。融资租赁公司资金主要来源于银行借款， 在传统头寸管理的基础上，可能面临期限错配引发的流动性风险。发行人一方面 积极拓展直接债务融资渠道，避免过度依赖间接融资可能引发的系统性风险；另 一方面加强资产负债的期限管理，将融资租赁项目期限、租金回收节奏与银行借 款等融资的期限及还款方式进行良好匹配，并通过定期监控流动性指标、完善资 金计划业务流程、提前安排资金需求等方式降低时间和金额错配带来的流动性风 险，确保公司业务平稳开展。 5、物权风险 在融资租赁期间，租赁物所有权虽然归发行人所有，但是使用权归承租人所 有，若承租人擅自转移租赁设备或进行重复抵押，将可能引发物权风险。在融资 租赁中出租人既有物权又有债权，其债权关系受合同法的规范和调整，其物权关 系受物权法的规范和调整。在国内已建立的司法体系中，对租赁公司的物权虽作 出了明确规定和保护，但是针对融资租赁行业还存在《物权法》与相关法律法规 配套、衔接的问题，法律上并不完善。此外物权裁决执行周期较长，而且技术设 备一般更新较快，所以一旦产生物权纠纷将可能给发行人带来经营风险。 6、租赁保险市场不成熟风险 为转移租赁风险，发行人坚持让一定范围内的出租设备承保。在租赁期间内， 发行人会要求承租客户购买财产险，以对抗租赁期间内的资产损失，通常保险费 用由承租人承担，而保险受益人为发行人（出租人）。从出租人的角度，发行人 （出租人）可为应收融资租赁款购买信用险，以此对抗承租人不偿付租金的风险。 但目前国内极少保险公司可提供信用险险种，保险产品无法覆盖融资租赁业务中 的投保需求，加之我国尚未建立融资租赁保险制度，由此存在一定程度的潜在风 险。 7、经济周期风险 近年我国经济增长放缓，经济增长动能不足，地方政府债务膨胀和产能过剩 等问题也逐渐显现。融资租赁行业的业绩表现同经济周期密切相关，健康良好的 经济增长和产业发展是保证并提升融资租赁行业盈利能力的基础，如果经济增速 放缓或出现衰退，微观主体的租赁需求可能减少，市场竞争可能加剧，将对发行 人资产质量和盈利能力带来不利影响。 8、突发事件引发的经营风险 突发事件是指突然发生、已经或可能会对公司经营、财务状况、资产安全、 员工健康、以及社会声誉产生严重影响的，需要采取应急处置措施予以应对的偶 发性事件，包括自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、实际控制 人或公司管理层无法履行职责等。发行人如遇突发事件，可能使公司社会形象受 到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行 人的经营可能造成不利影响。 9、行业投放集中度较高的风险 发行人资金投放主要集中在公共设施管理业、水的生产和供应业、燃气生产 和供应业以及道路运输业，存在行业投放集中度较高的风险。截至2017年3月末， 发行人向公共设施管理业投放规模达130.20亿元，占比61.02%；水的生产和供应 业投放规模18.43亿元，占比8.64%；燃气生产和供应业投放规模13.49亿元，占比 6.32%；道路运输业投放规模13.31亿元，占比6.24%。 （三）管理风险 1、操作风险 操作风险是指由于内部程序、人员和系统的不完善或失误，或外部事件给发 行人造成直接或间接损失的风险。虽然发行人对各项管理操作制定了控制及风险 管理措施，但任何的控制都可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的 认知不足、制度执行人不严格执行现有制度等原因，导致其失去或减小控制效力， 形成人为的操作风险。发行人将通过不断修订相关制度和业务流程、改进和完善 业务管理信息系统、加强员工培训和员工行为动态监测以及强化事后监督等途径， 防控操作风险的发生。 2、法律风险 法律风险主要指由于法律、法规因素导致的，或者由于缺乏法律、法规支持 而给发行人带来损失的可能性。由于融资租赁业务的普遍性和成熟性尚需提高， 相关法律法规仍需完善和明确，因此在一定期限内法律风险仍是发行人面临的主 要风险之一。发行人高度重视业务开展的法律合规性，为防范法律风险，公司指 定合规部门负责法律合规风险排查和识别，通过研究学习相关法律法规，为租赁 业务开展提供法律支持。合规部负责租赁项目的法律风险审查，充分揭示其中可 能存在的法律风险点并提出解决措施，处置和化解不良资产，并不断修改完善公 司的业务合同文本，从而切实保障公司利益，最大程度降低法律风险。 3、租赁业务交易对手管理风险 发行人租赁业务客户群体广泛，涉及事业单位、国有企业和民营企业等，其 信用等级、偿债能力和偿债意愿等存在差别。发行人虽建立了完善的风险防控措 施，对各类交易对手进行分类管理，但仍可能面临交易对手违约风险。 4、关联交易风险 报告期内，发行人与关联方存在关联交易，主要为关联担保、资金拆借、向 关联企业提供融资租赁服务等。关联交易可能会降低公司的竞争能力和独立性， 影响公司独立经营能力并导致抗外部风险能力下降。发行人参照其股东方制定的 关联交易制度，对公司关联交易进行规范管理，保障公司关联交易决策程序的合 法合规，避免发生损害公司及非关联股东利益的情况，防范关联交易风险。 5、专业人才紧缺风险 随着融资租赁行业规模扩张、融资租赁公司数量呈现爆发式增长，行业竞争 持续加剧，人力资源已成为行业最重要的核心竞争力之一，具备金融、租赁、贸 易、财税、法律和工程等方面知识的复合型优秀从业人员储备对融资租赁公司愈 加重要。近年发行人业务规模和经营领域不断扩大，涉及多个行业和板块，这对 发行人人力资源储备提出了更高的要求，若发行人在人力资源上储备不足，易引 发人才紧缺风险，导致竞争能力下降。 （四）政策风险 1、政策风险 政策风险主要指国家针对融资租赁交易和融资租赁机构所实施的相关政策 向不利于发行人开展业务的方向变动的风险。我国融资租赁行业较国外还处于初 级发展阶段，相关政策和法律体系并不完善。虽然近年来国家不断出台相关政策， 推动和指导租赁行业的发展，行业政策逐步完善亦为发行人业务开展提供了有力 的保障。但未来相关行业政策的导向可能发生变化，发行人存在一定的政策风险。 2、货币政策风险 货币政策是指中央银行为影响经济活动所采取的控制货币供给、调控利率等 措施。银行借款是发行人最主要的资金来源之一，如央行采取紧缩货币政策，缩 减信贷规模，可能会对发行人的资金筹集造成一定影响。目前发行人也逐步通过 直接融资等方式拓宽融资渠道，防范货币政策风险。 3、税收政策变化风险 2016年3月23日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于全面推开营业税 改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号文），明确了融资租赁直租与售后回 租的两种方式，将售后回租归类为贷款服务（增值税税率为6%），将融资租赁直 租归类为有形动产融资租赁服务（增值税税率17%）或不动产融资租赁服务（增 值税税率11%）。贷款服务产生的增值税不得抵扣，而融资租赁直租产生的融资 费用增值税可以抵扣，从税收政策上刺激企业采用融资租赁直租的方式进行设备 （或不动产）更新。整体来看，税收政策改革对租赁行业有正面利好影响，但目 前全面营改增政策仍为试点政策，未来仍存在变化的可能性。税收政策对融资租 赁行业发展影响较大，税收政策变化的不确定性将可能带来一定的风险。 第三节 发行人及本次债券的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 发行人聘请中诚信证评对本次债券的资信情况进行评定。根据中诚信证评出 具的《广州越秀融资租赁有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信 用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用 等级为AAA，本级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影 响较小，违约风险很低；本次债券的信用质量极高，信用风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 （1）公司控股股东实力较强。公司控股股东越秀控股是广州市国资委下主 要的金融企业控股平台，现已经拥有证券、租赁、产业基金、融资担保、小额贷 款等多个金融业务平台。2016年4月越秀控股成为上市公司越秀金控子公司后， 使公司在市场竞争中的优势逐步凸显，为公司长期发展奠定了良好基础。 （2）公司业务发展状况较好，风险控制能力较强。2014-2016年，公司实际 投放租赁合同分别为51个、41个和56个，实际投放金额分别达到82.10亿元、 90.89亿元和121.18亿元，年均复合增长率达到21.49%。同时公司建立了较为完 善的风险控制体系，自2012年成立以来，仅2014年发生一单不良资产事件，整 体风险控制能力较强。 （3）公司资本实力较强。近年来控股股东对公司多次增资，2017年7月， 股东再次注资合计10亿元人民币，截至2017年7月末，公司注册资本为44.19 亿港元，实收资本为36.06亿元人民币，公司资本实力得到不断增强。 （4）越秀集团担保实力很强。越秀集团系国有独资企业，广州市人民政府 为越秀集团唯一出资人，其授权广州市国资委履行出资人职责，是广州市最大的 国有企业集团之一，旗下拥有地产、交通基建、金融等现代服务业和造纸、建材 等传统制造业。越秀集团整体竞争实力很强，提供的担保能够为本次债券的本息 偿付提供极强的保障作用。 2、关注 （1）宏观经济增速放缓，下行风险依然存在。国内部分产能过剩地区及行 业受经济增速下降影响较大，信用风险不断暴露；同时受央行降息及利率市场化 的影响，利差收窄进程较快，对于公司资产质量及盈利水平带来一定的不利影响， 对其风险管控能力提出更高要求。 （2）融资租赁行业发展的不确定因素较多。目前《融资租赁法》尚未出台， 使融资租赁业务缺乏足够的政策针对性支持。同时复合型从业人才短缺，人才短 缺制约了我国租赁业的健康发展。 （3）公司负债增长较快，负债率较高。公司租赁业务快速扩张，对营运资 金的需求亦同步增加，负债规模快速上升。2014-2016年末，公司总负债分别为 86.20亿元、136.75亿元和150.71亿元，同期资产负债率分别为73.64%、79.62% 和80.15%，截至2017年6月末，公司总负债为199.91亿元，资产负债率为83.60%， 资产负债水平进一步上升。 （三）跟踪评级安排 据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本 次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体年度报告 公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。 此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主 体以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发 行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时 启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 广州越秀融资租赁有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （http://www.ccxr.com.cn/）和证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露 时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有 关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 （四）其他重要事项 根据中诚信证评2017年6月27日出具的《广州越秀融资租赁有限公司2017 年公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA。 最近三年及一期，发行人已发行的债务融资工具包括中期票据“15越秀融 资MTN001”和短期融资券“15越秀融资CP001”、“16越秀租赁CP001”， 上述债务融资工具发行时的主体评级均为AA，评级展望为稳定。根据中诚信国 际信用评级有限责任公司2017年7月24日出具的《2017年广州越秀融资租赁 有限公司跟踪评级报告》，综合对越秀租赁在市场定位、管理及战略、业务运营、 风险管理与内部控制、财务基本面以及控股股东支持意愿和能力等方面的分析， 中诚信国际将广州越秀融资租赁有限公司主体信用等级从AA调升至AA+，评 级展望为稳定。 2017年8月16日，发行人发行了超短期融资券“17越秀租赁SCP001”， 发行时的主体评级为AA+；2017年8月28日，发行人发行了短期融资券“17 越秀租赁CP001”，发行时的主体评级为AA+。 三、主要资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2017年3月末，发行人及合并范围内的子公司已获得工商银行、建设 银行、国家开发银行等多家银行的授信，尚未使用授信额度为76.72亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约行为。 （三）最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况 最近三年及一期，发行人已发行的债务融资工具及偿还情况如下表所示： 债券简称债券品种发行规模起息日期限发行利率偿还情况 15越秀融资MTN001中期票据12亿2015-12-213年3.60%存续 15越秀融资CP001短期融资券6亿2015-12-111年3.43%已兑付 31 债券简称 债券品种 发行规模 起息日 期限 发行利率 偿还情况 16越秀租赁CP001 短期融资券 6亿 2016-01-15 1年 2.84% 已兑付 截至本募集说明书签署日，“15越秀融资CP001”和“16越秀租赁CP001” 已兑付，“15越秀融资MTN001”已付息。上述债务融资工具未发生延迟支付债 务利息或本金的情况，公司亦不存在延迟支付其他债务利息或本金的情况。 （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资 产的比例 截至本募集说明书签署日，公司尚未公开发行公司债券。本次债券发行规模 为不超过人民币14亿元，按发行上限计算，本次债券全部发行完毕后，公司累 计公开发行的公司债券余额为14亿元，占发行人2017年3月31日合并报表口 径净资产的比例为36.70%，未超过公司净资产的40.00%，符合相关法律规定。 （五）发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标 财务指标 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动比率1 0.87 0.87 1.39 1.56 速动比率2 0.87 0.87 1.39 1.56 资产负债率3 82.56% 80.15% 79.62% 73.64% 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 利息保障倍数4 1.71 1.61 1.45 2.22 贷款偿还率5 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率6 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：上述各指标的具体计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%； 4、利息保障倍数=（利润总额＋计入成本的利息支出）/（资本化利息＋计入成本的利息支出）； 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%； 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%。 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、担保人的基本情况 （一）基本情况简介 注册名称：广州越秀集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：张招兴 成立日期：2009年12月25日 注册资本：人民币10,185,518,000.00元 实缴资本：人民币10,185,518,000.00元 公司住所：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼 统一社会信用代码：91440101698677792A 经营范围：企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及 许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物 进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售 （食品零售除外）。 担保人为国有独资公司，唯一出资人为广州市人民政府，广州市人民政府国 有资产监督管理委员会根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资 人职责。 截至本募集说明书签署日，成拓公司持有发行人29.94%的股权，越秀控股 持有发行人70.06%的股权，越秀金控持有越秀控股100%的股权，越秀集团间接 持有成拓公司100%的股权，并直接持有越秀金控54.25%的股权。 （二）担保人财务概况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号 XYZH/2017GZA20193号的标准无保留意见审计报告，越秀集团最近一年合并口 径主要财务数据及指标如下： 1、主要财务数据 单位：万元 资产负债表项目 2016年12月31日 资产合计 37,394,971.88 其中：流动资产 18,825,769.85 非流动资产 18,569,202.03 负债合计 30,740,134.21 其中：流动负债 19,627,203.56 非流动负债 11,112,930.65 所有者权益合计 6,654,837.67 其中：归属于母公司所有者权益合计 2,096,751.07 利润表项目 2016年度 营业总收入 3,412,214.19 营业成本 2,105,430.10 营业利润 443,358.28 利润总额 688,369.95 净利润 426,284.02 其中：归属于母公司所有者的净利润 193,294.93 2、主要财务指标 项目 2016年12月31日/2016年度 资产负债率1 82.20% 净资产收益率2 7.15% 流动比率（倍）3 0.96 速动比率（倍）4 0.59 注：上述财务指标计算方法如下： 1、资产负债率＝负债总计/资产总计×100%； 2、净资产收益率=净利润/〔（期初净资产＋期末净资产）/2〕×100%； 3、流动比率＝流动资产/流动负债； 4、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债。 （三）担保人资信状况 越秀集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系。截至2016 年12月31日，越秀集团获得银行授信额度（合并口径）折合人民币共计 28,130,870.55万元，其中已使用授信额度为8,114,099.28万元，未使用授信额度 为20,016,771.27万元。 （四）担保人担保余额 截至2016年12月31日，越秀集团对内担保余额为1,455,719.16万元，占 越秀集团2016年12月31日净资产的21.87%；对外担保余额为10,825.98万元， 占越秀集团2016年12月31日净资产的0.16%。 1、对内担保情况 截至2016年12月31日，越秀集团对内担保余额为1,455,719.16万元，具 体担保明细情况如下： 单位：万元 被担保方名称 担保余额 担保起始日 担保到期日 担保 比例 广州越秀金融控股集团有限公司 216,412.40 2015/12/25 2020/12/24 100.00% 广州越秀融资租赁有限公司 3,205.00 2013/6/18 2017/12/18 100.00% 广州越秀融资租赁有限公司 14,382.40 2013/12/31 2017/12/31 100.00% 广州越秀融资租赁有限公司 5,895.50 2014/9/23 2017/9/21 100.00% 广州越秀融资租赁有限公司 9,020.53 2014/12/10 2019/7/20 100.00% 广州越秀融资租赁有限公司 2,100.00 2015/2/15 2018/2/15 100.00% 广州越秀融资租赁有限公司 3,500.00 2015/8/21 2018/6/21 100.00% 广州越秀融资租赁有限公司 120,000.00 2015/12/16 2017/12/29 100.00% 广州越秀融资租赁有限公司 12,960.34 2015/12/17 2018/12/16 100.00% 广州越秀融资租赁有限公司 30,000.00 2016/4/1 2017/3/24 100.00% 广州越秀融资租赁有限公司 8,672.70 2016/8/4 2018/12/8 100.00% 广州越秀融资租赁有限公司 120,000.00 2015/12/21 2018/12/21 100.00% 广州越秀融资租赁有限公司 60,000.00 2016/1/15 2017/1/14 100.00% 广州越秀融资租赁有限公司 1,684.13 2015/9/28 2018/9/29 29.94% 广州越秀融资租赁有限公司 3,218.55 2015/10/19 2018/10/18 29.94% 广州越秀融资租赁有限公司 4,790.40 2015/10/30 2018/10/30 29.94% 广州越秀融资租赁有限公司 8,083.80 2015/11/27 2018/11/26 29.94% 广州越秀融资租赁有限公司 793.41 2015/12/11 2018/12/10 29.94% 广州越秀企业集团有限公司 31,000.00 2016/2/25 2017/2/17 100.00% 广州市城市建设开发有限公司 800,000.00 2016/7/29 2026/8/18 100.00% 合计 1,455,719.16 - - - 2、对外担保情况 越秀集团合并口径的对外担保主要系其子公司越秀控股为广州越秀小额贷 款有限公司（以下简称“越秀小贷”）向广东省融资再担保有限公司提供保证反 担保，以及为金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）设立的保本混合 型基金产品进行的保证担保。截至2016年12月31日，越秀集团对外担保情况 如下表所示： 单位：万元 担保方名称 被担保方名称 担保余额 担保起始日 担保到期日 担保比例 越秀控股 越秀小贷 4,500.00 2016-6-29 2017-3-29 100.00% 越秀控股 金鹰基金 6,325.98 2014-5-20 2017-5-19 100.00% 合计 10,825.98 - - - （五）担保人偿债能力分析 截至2016年12月31日，越秀集团经审计合并口径的流动资产为 18,825,769.85万元，其中：货币资金6,792,824.48万元、以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产389,322.37万元、预付款项553,888.85万元、其他应 收款814,239.65万元、买入返售金融资产999,396.04万元、存货7,235,631.41万 元、一年内到期的非流动资产512,422.64万元和其他流动资产886,169.01万元。 截至2016年12月31日，越秀集团未使用授信额度为20,016,771.27万元。综上 所述，担保人流动资产规模较大，具有较强的变现能力，且拥有充足的银行授信 额度，能够为本次债券按时还本付息提供有效保障。 （六）担保人主要资产情况 截至2016年12月31日，越秀集团业务涉及地产、金融、交通基建、造纸 和建材等产业。经过逐年发展和产业结构调整，核心业务板块包括地产、金融和 交通基建三大主业，其中地产业务主要是由越秀地产股份有限公司（00123.HK） 及越秀房地产投资信托基金（00405.HK）进行经营管理；金融板块拥有银行、 证券、租赁、产业基金、融资担保、小额贷款等多个境内外金融业务平台；交通 基建板块主要投资和经营管理高速公路和桥梁。三大主业构成了越秀集团营业收 入的主要来源，造纸和建材等业务则对其收益形成有效的补充。 截至2016年12月31日，越秀集团合并范围内受限资产账面价值合计为 4,205,299.55万元，主要包括地产板块的存货和交通基建板块的公路收费权等。 具体受限资产明细情况如下表所示： 单位：万元 项目 账面价值 受限原因 占比 货币资金 62,005.49 住房基金户、公积金户、定期存款质押、银行承 兑汇票保证金、信用证保证金、新股申购金 1.47% 存货 1,121,318.81 用于担保 26.66% 无形资产 1,200,302.57 用于抵押贷款或担保 28.54% 长期应收款 936,928.15 已提供质押、保理或融资租赁保证金 22.28% 一年内到期的长期应收款 349,614.14 已提供质押或者保理 8.31% 在建工程 57,179.88 用于抵押贷款 1.36% 可供出售金融资产 477,950.51 - 11.37% 其中：债券 465,393.16 质押回购 11.07% 股票 481.89 限售期 0.01% 集合资产管理计划 12,075.46 以自有资金参与，约定存续期内不得撤回 0.29% 合计 4,205,299.55 - 100.00% 二、担保函的主要内容 （一）被担保的债券种类、数额 被担保的债券为经发行人董事会批准，并经中国证券监督管理委员会核准， 在深圳证券交易所上市交易的所有各期、各种类的总额不超过人民币14亿元、 期限不超过5年的公司债券。本次债券的发行规模和品种以最终发行结果为准。 （二）保证范围 担保人提供保证担保的范围为本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金 和实现债权的全部费用。如本次债券分期发行，则担保人提供保证担保的范围为 各期债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。 本次债券存续期间，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证担保 范围内对发行人本次债券项下的债务承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。 （三）担保方式 担保人提供担保的方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。 （四）保证期间 担保人承担保证责任的期间为本次债券的存续期及本次债券到期日后两年。 如本次债券分期发行，各期债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券的存续（未完）  |