[公告]爱尔眼科:创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复（修订稿）
爱尔眼科医院集团股份有限公司 创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 （修订稿） 2017年9月 目 录 一、重点问题 ........................................................................................................................... 4 问题1 ................................................................................................................................... 4 问题2 ................................................................................................................................... 5 问题3 ................................................................................................................................. 10 问题4 ................................................................................................................................. 16 问题5 ................................................................................................................................. 81 问题6 ................................................................................................................................. 94 问题7 ................................................................................................................................. 96 问题8 ............................................................................................................................... 106 问题9 ............................................................................................................................... 109 问题10 .............................................................................................................................. 172 问题11 .............................................................................................................................. 178 二、一般问题 ....................................................................................................................... 179 问题1 ............................................................................................................................... 195 中国证券监督管理委员会： 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）于2017年3月17日收 到贵会的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170067号）（以下 简称“反馈意见”）后，及时组织爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“发 行人”、“申请人”、“爱尔眼科”或“公司”）、湖南启元律师事务所（以下简称“申请 人律师”）和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反 馈意见中提出的问题进行了认真落实。在此基础上，申请人及保荐机构出具了《爱 尔眼科医院集团股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复》。 如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与发行保荐工作报告中 的相同。 现对反馈意见的书面回复如下，请审阅。修订内容以楷体加粗列示。 一、重点问题 1、申请人实际控制人参与本次非公开发行，请申请人说明其最近6个月对 申请人股份的交易情况，是否符合《证券法》的相关规定。请保荐机构、律师核 查并发表意见。 回复： 经核查，最近6个月内，公司实际控制人陈邦先生于2016年12月19日增 持了公司374,760股股份，未减持公司股份，符合《证券法》的相关规定。 公司实际控制人陈邦先生于2017年4月13日就交易情况出具承诺函，具体 承诺如下： “1、最近6个月内本人不存在减持爱尔眼科医院集团股份有限公司股票的行 为。 2、最近6个月内本人不存在通过本人控制的企业或其他关联方减持爱尔眼 科股票的行为。 3、最近6个月内本人不存在在内幕信息公开前买卖爱尔眼科的股票，或者 泄露内幕信息，或者建议他人买卖爱尔眼科股票的行为。” 保荐机构及律师核查意见： 保荐机构及申请人律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的陈邦先生的《股东股份变更明细清单》，以及公司实际控制人陈邦先生于 2017年4月13日出具的承诺函，陈邦先生仅于2016年12月19日增持申请人 374,760股股份，不存在利用内幕信息从事证券交易活动或者将其持有的申请人 股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入等《证券法》禁止的 行为。因此，申请人最近6个月对申请人股份的交易情况符合《证券法》的相关 规定。 2、申请人计划募集资金11.8亿，其中2.7亿元收购湖南佳兴100%股权，目 的是收购其名下土地，剩余资金用于建设爱尔总部大楼。请申请人说明湖南佳 兴的历史沿革、主营业务，是否与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否 存在重大违法违规情形，其土地取得方式、资金来源、取得价格、取得时间、 取得过程的合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。 回复： 一、请申请人说明湖南佳兴的历史沿革、主营业务，是否与发行人及其关 联方是否存在关联关系，是否存在重大违法违规情形 （一）湖南佳兴的历史沿革、主营业务 1、湖南佳兴历史沿革 经核查湖南佳兴提供的工商底档资料，并经检索全国企业信用信息网，湖南 佳兴的历史沿革情况如下： （1）2014年2月，湖南佳兴设立 2014年1月24日，湖南省工商局核发（湘）名私字[2014]第1379号《企业 名称预先核准通知书》，核准企业名称为“湖南佳兴投资置业有限公司”。 2014年2月25日，湖南百业联合会计师事务所（普通合伙）出具百业验字 2014（YZ-003）《验资报告》，截至2014年2月25日，湖南佳兴已收到全体股 东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币1,000万元。 2014年2月27日，长沙市工商局天心分局核准湖南佳兴设立，湖南佳兴设 立时的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 长沙佳兴房地产集团有限公司 490 49 2 湖南爱尔投资医疗有限公司 310 31 3 李群 200 20 合计 1,000 100 （2）2014年10月，第一次股权转让 2014年10月22日，湖南佳兴股东会审议通过：同意股东长沙佳兴房地产 集团有限公司将其持有的公司49%股份全部转让给湖南爱尔医疗投资有限公司。 2014年10月31日，湖南佳兴完成工商变更登记并换领新的《营业执照》， 本次股权转让后，湖南佳兴的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 湖南爱尔投资医疗有限公司 800 80 2 李群 200 20 合计 1,000 100 （3）2014年12月，股东名称变更 2014年12月22日，湖南佳兴股东会审议通过：股东“湖南爱尔医疗投资有 限公司”已于2014年12月4日申请核准名称变更，变更为“西藏爱尔医疗投资有 限公司”。 （4）2016年9月，第二次股权转让 2016年9月5日，湖南佳兴股东会审议通过：同意股东李群将其持有湖南 佳兴20%的股权转让给爱尔投资集团，李群退出公司。 2016年9月6日，湖南佳兴完成工商变更登记，本次股权转让后，湖南佳 兴的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 西藏爱尔医疗投资有限公司 1,000 100 合计 1,000 100 （5）2016年10月，注册资本增加 2016年10月27日，湖南佳兴股东决定：同意公司注册资本由1000万元变 更为27305万元。同意西藏爱尔医疗投资有限公司将其对湖南佳兴26305万元的 债权转为湖南佳兴的股权。 2016年10月31日，湖南佳兴完成工商变更登记，本次增资后，湖南佳兴 的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 西藏爱尔医疗投资有限公司 27,305 100 合计 27,305 100 （6）2017年1月，股东名称变更 2017年1月3日，股东“西藏爱尔医疗投资有限公司”名称变更为“爱尔医疗 投资集团有限公司”。 2、湖南佳兴的主营业务 根据湖南佳兴提供的说明，湖南佳兴的主营业务为：房地产投资开发。 （二）是否与发行人及其关联方存在关联关系 公司本次收购湖南佳兴股权之前，湖南佳兴为公司控股股东爱尔投资控制的 公司，湖南佳兴与公司受同一实际控制人控制。公司完成本次收购后，湖南佳兴 为公司全资子公司。 （三）是否存在重大违法违规情形 1、根据长沙市国土资源执法监察支队、长沙市工商行政管理局天心分局、 湖南省长沙市地方税务局等政府部门出具《证明》以及湖南佳兴出具的声明，湖 南佳兴不存在重大违法违规行为。 2、经检索“信用中国”、“全国失信被执行人网站”、“全国企业信用信息网”， 未发现湖南佳兴因重大违法违规受到处罚的情形。 二、湖南佳兴土地取得方式、资金来源、取得价格、取得时间、取得过程 的合法合规性 1、经核查湖南佳兴的不动产产权证书，湖南佳兴土地情况如下： 序号 权证编号 使用权人 座落 面积（㎡） 用途 终止日 期 他项 权利 1 湘（2016）长沙 市不动产权第 0050497号 湖南佳兴 天心区赤 岭路街道 芙蓉南路 以西 31,498.57 商业 用地 2054-9- 11 否 2、经核查《国有建设用地使用权出让合同》及其补充合同，中标确认书、 土地出让款缴付凭证，湖南佳兴的土地取得情况如下： 湖南佳兴于2014年通过摘牌取得出让地，宗地总面积为31498.57平方米， 其中出让宗地面积为16,527.25平方米。 2014年9月11日，湖南佳兴取得《长沙市国有建设用地使用权网上挂牌出 让成交确认书》。 2014年9月16日，湖南佳兴与长沙市国土资源局签署《国有建设用地使用 权出让合同》（合同编号2014000081），合同约定出让地用途为商业、住宅，土 地出让价为148,720,000元。 2016年10月17日，湖南佳兴与长沙市国土资源局签署《国有建设用地使 用权出让条件修改补充合同》（合同编号43010020160018），该补充合同对原《国 有建设用地使用权出让合同》（合同编号2014000081）条款修改如下：（1）原出 让面积为16,527.25平方米，修改为16,373.65平方米；（2）原土地用途为商业、 住宅，现修改为商业、商务；（3）原土地使用权终止日期为商业使用至2054年 9月11日，住宅使用至2084年9月11日，现修改为商业、商务：2054年9月 11日；（4）原容积率修改为6.0；（5）补交土地价款91,278,008元。 3、湖南佳兴土地出让金来源 根据湖南佳兴提供的说明，并经访谈相关负责人，湖南佳兴土地出让金来源 于向母公司爱尔投资的借款。湖南佳兴于2014年9月向母公司爱尔投资借入 171,350,000.00元无息借款，用于购买土地（支付土地出让金及相关税费共计 168,985,406.00元）和日常经营。2016年10月31日，母公司爱尔投资将其对湖 南佳兴的债权转为对湖南佳兴的股权。 综上，湖南佳兴通过招挂牌方式取得土地使用权，并与长沙市国土局签署了 出让合同，及时缴纳了土地出让金，该土地的取得过程合法合规。 公司于2017年4月27日召开了第四届董事会第九次会议审议通过了《关于 调整<公司2016年创业板非公开发行股票方案>的议案》等议案，将本次“爱尔 总部大厦建设项目”中的土地费用调整为以公司自有资金支付。募集资金总金额 由242,662.70万元调减为为215,183.72万元。 保荐机构及律师核查意见： 保荐机构及申请人律师核查了湖南佳兴《国有建设用地使用权出让合同》（合 同编号2014000081）、《国有建设用地使用权出让条件修改补充合同》（合同编号 43010020160018）、土地出让金缴纳凭证，及长沙市国土资源执法监察支队、长 沙市工商行政管理局天心分局、湖南省长沙市地方税务局等政府部门出具的《证 明》，检索了“信用中国”、“全国失信被执行人网站”、“全国企业信用信息网”等 网站，并与相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构及申请人律师认为湖南佳兴 与申请人受同一实际控制人控制，为申请人关联方，湖南佳兴不存在重大违法违 规情形；同时，湖南佳兴通过招挂牌方式取得土地使用权，并与长沙市国土局签 署了出让合同，及时缴纳了土地出让金，该土地的取得过程合法合规。 3、申请人本次融资对重庆爱尔和哈尔滨爱尔进行搬迁。请申请人补充披露 两家医院报告期内的经营情况，医生人数、收入、利润情况等，补充披露两家 医院目前的土地情况，是否为购买的土地，如否，说明现有医院的租金和租期 情况，补充披露搬迁后现有医院房屋土地的使用安排；补充披露拟搬迁的选 址，出租房及其土地来源及土地性质、租赁合同约定金额、面积及用于医院是 否符合国家相关法律法规的规定；补充披露医院搬迁后医生来源、人数及人事 关系，是否存在因搬迁导致的纠纷或潜在纠纷；补充披露医院搬迁事项是否经 有权主管部门审批，是否取得全部必备资质许可，是否存在搬迁的实质性障 碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。 回复： 一 、请申请人补充披露两家医院报告期内的经营情况，医生人数、收入、 利润情况等，补充披露两家医院目前的土地情况，是否为购买的土地，如否， 说明现有医院的租金和租期情况，补充披露搬迁后现有医院房屋土地的使用安 排 1、两家医院报告期内经营情况： （1）哈尔滨爱尔眼科医院报告期内经营情况如下： 期间 门诊量（人 次） 手术量（例） 1 收入（元） 净利润（元） 医生数 2013年 59,247 2,828.5 47,777,699.43 3,490,419.97 43 2014年 64,939 2,956 52,134,813.57 5,270,341.37 48 2015年 68,679 4,090 65,617,601.58 9,228,467.84 52 2016年 76,791 4,963.5 74,837,719.97 7,025,514.69 57 1 屈光手术单只眼按0.5例计算 （2）重庆爱尔眼科医院报告期内经营情况如下： 期间 门诊量（人 次） 手术量（例） 收入（元） 净利润（元） 医生数 2013年 91,079 13,278 97,807,275.78 19,039,004.68 56 2014年 104,282 12,309 120,600,957.75 25,436,331.34 69 2015年 130,848 20,583 178,097,153.60 44,395,053.57 81 2016年 126,194 16,128.5 175,164,626.04 43,539,200.40 88 2、两家医院目前的土地情况、现有医院的租金和租期情况以及搬迁后现有 医院房屋土地的使用安排 哈尔滨爱尔眼科医院目前使用的房屋为租赁取得，于2006年12月与出租方 （无关联自然人）签订房屋租赁合同，房屋建筑面积6,700.02平米，租赁期为 10年，2007年1月11日-2012年1月10日期间租金为240万元/年；2012年1 月11日-2017年1月11日期间，租金在240万元的基础上每年递增5%。现已于 出租方协商续租至医院正式搬迁完毕，搬迁后现有医院房屋终止租赁关系，不再 续租，房屋由房东安排处置。 重庆爱尔眼科医院目前使用的房屋为租赁取得，于2006年8月与出租方重 庆清木房地产开发有限公司签订房屋租赁合同，并于2015年7月续签。房屋建 筑面积8,867.05平米，租赁期为10年，2016年4月1日-2019年3月31日期间 租金为851.23万元/年；此后租金递增率为每三年递增5%。搬迁后现有医院房 屋拟用于建设重庆爱尔儿童眼科医院。 二、补充披露拟搬迁的选址，出租房及其土地来源及土地性质、租赁合同 约定金额、面积及用于医院是否符合国家相关法律法规的规定 1、哈尔滨爱尔 哈尔滨爱尔眼科医院拟搬迁选址位于哈尔滨道里区河图街89号，房屋使用 权为租赁取得，土地使用权类型为划拨。2016年7月18日，哈尔滨爱尔与阳光 酒店管理集团有限公司哈尔滨阳光望江大酒店签署《房屋租赁合同》，该出租房 屋经北京产权交易所公开招租，确定哈尔滨爱尔为承租方租赁，租赁用途为眼科 医疗经营使用，租赁房屋建筑面积为11,000平米，租金为第一年至第三年为760 万元/年，第三年期满后，此后在上一年的基础上每三年递增5%，租赁期限15 年，从2016年8月1日至2031年7月31日止。 哈尔滨爱尔租赁的位于道里街房屋所在土地性质为划拨用地，出租人阳光酒 店管理集团有限公司哈尔滨阳光望江大酒店为中国华油集团下属公司，房屋所有 权人与土地使用权人为中国石油大庆石化总厂，2008年根据中国石油天然气集 团公司文件要求，出租房屋由中国石油大庆石化总厂正式划转至中国华油集团公 司管理，同年中国华油集团公司下发文件通知，明确酒店由阳光酒店集团有限公 司管理。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第56条之规定，以营利为 目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的， 应当将租金中所含土地收益上缴国家，具体办法由国务院规定。出租人出租约定 的房屋，依据法律规定需要上缴收益。根据哈尔滨爱尔与出租人签署的《房屋租 赁合同》，租赁期间若因租赁房屋产权人出现所有权、出租权及债权债务纠纷， 影响承租人正常使用租赁房屋的，承租人有权解除合同，出租人应退还承租人已 支付但未到期的租赁费用、保证金，赔偿承租人其他的合理损失（包括但不限于 装修费、设备闲置折旧，材料损耗、员工成本、设备搬迁费等）。同时，公司控 股股东爱尔投资与实际控制人陈邦已出具承诺函，承诺如因任何原因导致哈尔滨 爱尔承租的房产发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、 出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致哈尔滨爱尔无法继续正常使 用该等房产或遭受损失，其将承担因此给公司造成的所有损失。综上，哈尔滨爱 尔承租划拨用地上的该等房屋对本次发行不构成重大法律障碍。 除上述瑕疵外，哈尔滨爱尔迁址扩建已经取得黑龙江省卫生和计划生育委员 会、哈尔滨市环境保护局、哈尔滨市道里区发展和改革委员会的许可批复，符合 国家相关法律法规的规定。 2、重庆爱尔 重庆爱尔眼科医院拟搬迁选址位于重庆市江北区华唐路2号农垦大厦，土地 使用权类型为出让，土地性质为综合用地，房屋使用权为租赁取得，租赁房屋建 筑面积共计21,000平米，租金为第一年至第三年1,375.2万元/年，每3年为一个 递增期，每次递增比例为上次单价的5%。首期租赁期限为3年，自2017年4 月1日至2020年3月31日，租赁到期后，重庆爱尔提出续约，则合同自动续约 3年。 重庆爱尔迁址扩建已获得重庆市江北区卫生和计划生育委员会、重庆市江北 区环境保护局、重庆市江北区发展和改革委员会的许可批复，符合国家相关法律 法规的规定。 三、补充披露医院搬迁后医生来源、人数及人事关系，是否存在因搬迁导 致的纠纷或潜在纠纷； 1、医院搬迁后医生来源、人数及人事关系： 本次医院搬迁只是经营场所的搬迁，且搬迁新址为同城范围，故搬迁后原有 人事结构和诊疗团队将基本保持稳定。同时，因搬迁后医院规模扩大，两家医院 均需增加部分医生以适应接诊能力的提升，哈尔滨医院搬迁后新增医生共4人， 重庆医院搬迁后新增医生共28人。新医生来源主要有如下渠道：（1）公司内部 医疗人才培养、晋升；（2）对外招聘业内专家；（3）中南大学爱尔眼科学院博 士、硕士毕业生定向就业；以满足医院搬迁后对医疗人才的新增需求。 2、是否存在因搬迁导致的纠纷或潜在纠纷； （1）本次医院搬迁只是经营场所的搬迁，且搬迁新址为同城范围，医院与 现有工作人员的劳动雇佣关系不变，人事关系不变；切实保障员工利益。截至本 回复出具之日，哈尔滨、重庆爱尔眼科医院均不存在与员工的劳动关系纠纷或潜 在纠纷情形。 （2）哈尔滨爱尔眼科医院与现有房屋出租方的租赁关系已届满，且现有经 营场地面积限制医院今后发展，决定不再继续承租现有房屋。租赁期间哈尔滨爱 尔眼科医院依据租赁合同按时交纳租金，出租人提前充分知晓终止承租事宜，不 存在因现有房屋租赁产生的纠纷或潜在纠纷。 重庆爱尔眼科医院于2015年7月与现有房屋出租人签订房屋租赁合同，租 赁期为10年。租赁期间重庆爱尔眼科医院依据租赁合同按时交纳租金，医院搬 迁不影响现有房屋租赁合同继续履行，且出租人充分知晓重庆爱尔眼科医院搬迁 事宜，不存在因现有房屋租赁产生的纠纷。 （3）搬迁新址将在经评估能正常投入使用后，实施搬迁工作，不影响医院 正常的运营，确保患者正常接受医疗服务，不存在潜在的医患纠纷情况。 四、补充披露医院搬迁事项是否经有权主管部门审批，是否取得全部必备 资质许可，是否存在搬迁的实质性障碍。 1、关于本次医院搬迁事项需经有权主管部门审批的相关法规 根据相关法律法规规定，医院搬迁需要取得以下主管部门的审批： （1）发改部门 根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号），“对于企业不 使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制和 备案制。其中，政府仅对重大项目和限制类项目从维护社会公共利益角度进行 核准，其他项目无论规模大小，均改为备案制”。因此，本次医院搬迁需要取得 当地发改部门的备案文件。 （2）当地卫生主管部门 根据《医疗机构管理条例》第二十条，“医疗机构改变名称、场所、主要负 责人、诊疗科目、床位，必须向原登记机关办理变更登记”。根据《医疗机构管 理条例实施细则》第三十二条，“医疗机构在原登记机关管辖区域内迁移，由原 登记机关办理变更登记”。因此，本次医院搬迁需要取得当地卫生主管部门的批 准。 （3）当地环保部门 根据《环境影响评价法》第九条，“在中华人民共和国领域和中华人民共和 国管辖的其他海域内建设对环境有影响的项目，应当依照本法进行环境影响评 价。” 第二十三条：“国务院环境保护行政主管部门负责审批下列建设项目的环境 影响评价文件： (一)核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目; (二)跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目; (三)由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。 前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、 直辖市人民政府规定。” 因此，本次医院搬迁需要取得当地环保部门关于环境影响评价的批复。 2、本次哈尔滨爱尔和重庆爱尔搬迁所取得的相关批准文件 （1）哈尔滨爱尔 主管部门 批准文件 哈尔滨市道里区发展改革局 《项目备案申请回执单》（哈里发改备 [2016]33号） 黑龙江省卫生和计划生育委员会 《关于“哈尔滨爱尔眼科医院迁址扩建”申 请的批复》（黑卫医政函[2016]23号） 哈尔滨市环境保护局 《关于哈尔滨爱尔眼科医院迁址扩建项目环 境影响报告书的批复》（哈环审书（2017）1 号） （2）重庆爱尔 主管部门 批准文件 重庆市江北区发展和改革委员会 《重庆市企业投资项目备案证》（项目编码： 2016-500105-83-03-015） 重庆市江北区卫生和计划生育委员会 《关于同意重庆爱尔眼科医院变更地址的批 复》（江北卫发[2016]14号） 重庆市江北区环境保护局 《重庆市建设项目环境影响评价文件批准 书》（渝（江北）环准[2016]052号）、《重庆 市江北区环境保护局关于重庆爱尔眼科医院 迁址项目变更项目总投资申请的复函》（渝 （江北）环建函[2016]024号） 综上，本次哈尔滨爱尔及重庆爱尔搬迁项目均已取得当地有权部门的许可批 复，不存在实质性障碍。 保荐机构及律师核查意见： 保荐机构及律师核查了申请人关于本次医院搬迁项目对应相关主管部门的 备案证明、批准文件和环评批复等政府批文，以及申请人出具的说明文件。经核 查，哈尔滨爱尔租赁的位于道里街房屋所在土地性质为划拨用地。根据《中华人 民共和国城市房地产管理法》第56条之规定，以营利为目的，房屋所有权人将 以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地 收益上缴国家，具体办法由国务院规定。出租人出租约定的房屋，依据法律规定 需要上缴收益。根据哈尔滨爱尔与出租人签署的《房屋租赁合同》，租赁期间若 因租赁房屋产权人出现所有权、出租权及债权债务纠纷，影响承租人正常使用租 赁房屋的，承租人有权解除合同，出租人应退还承租人已支付但未到期的租赁费 用、保证金，赔偿承租人其他的合理损失（包括但不限于装修费、设备闲置折旧， 材料损耗、员工成本、设备搬迁费等）。同时，申请人控股股东爱尔投资与实际 控制人陈邦已出具承诺函，承诺如因任何原因导致哈尔滨爱尔承租的房产发生相 关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲 裁、行政命令等情形，并导致哈尔滨爱尔无法继续正常使用该等房产或遭受损失， 其将承担因此给公司造成的所有损失。因此，哈尔滨爱尔承租划拨用地上的该等 房屋对本次发行不构成重大法律障碍。除上述瑕疵外，本次搬迁已取得当地有权 部门的许可批复，法律手续齐全、不存在因搬迁而产生的纠纷或潜在纠纷，不存 在实质性障碍。 4、申请人披露，公司于2014年分别与东方金控及中钰创投共同设立产业 并购基金，并购或新设眼科医院。请申请人说明：（1）东方金控及中钰创投的 股权结构，本次收购医院出让方穿透到国有股东或自然人的股东结构，上述创 投及其关联方与申请人及其关联方、本次拟收购的医院及其出让方之间的关 系；拟收购医院报告期内在资产、技术、人员等方面与申请人的关系；（2）申 请人与本次是否本次拟收购的医院及其出让方之间是否存在关联关系，本次收 购是否履行必要的决策程序，是否存在侵害中小股东利益的情形；（3）说明本 次收购医院的历史沿革、补充披露本次拟收购医院的资产、资质等的完整性， 土地来源及其合规性，医疗设备等资产的来源及权属，补充披露各医院医生人 数及从业资格合规性、是否为公立医院、是否取得全部必备经营资质，报告期 内的收入、利润情况及经营合法性，是否存在医患纠纷或重大纠纷或潜在纠 纷；报告期内是否与申请人存在资金业务往来；（4）结合本次收购医院的成立 时间较短的情况、注册资本、治疗人数等经营情况，报告期内与申请人及其股 东的资金、技术、往来情况等，说明本次收购的必要性和公允性；（5）说明深 圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）目前全部对外投资情况，2014年集中设立医院的原因；说明广州视线医疗产业投资合伙企业（有限合 伙）、南昌视线医疗投资中心（有限合伙）、宁波合众共赢医疗产业投资合伙企 业（有限合伙）等与深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）合资 设立医院的公司的历史沿革，是否与申请人及其联方存在关联关系，报告期 内，是否与申请人及其关联方存在资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意 见。 回复： 一、东方金控及中钰创投的股权结构，本次收购医院出让方穿透到国有股 东或自然人的股东结构，上述创投及其关联方与申请人及其关联方、本次拟收 购的医院及其出让方之间的关系；拟收购医院报告期内在资产、技术、人员等 方面与申请人的关系 1、本次收购医院出让方——深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业(有限合伙)股权结构(含GP东方金控的股权结构) 2、本次收购医院出让方——湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业(有限合伙)股权结构(含GP中钰创投的股权结构) 注1：自然人禹勃、马贤明、金涛、王徽、王波宇同时为深圳中钰金融控股有限公司与中钰资本管理（北京）有限公司的直接自然人股东，其中王徽亦为达孜县中钰健康创业 投资合伙企业（有限合伙）的直接自然人股东，禹勃亦为中钰康健资本管理（北京）有限公司的自然人股东； 注2：中国平安保险(集团)股份有限公司为上市公司，根据其2016年年报报信息，第一大股东为香港中央结算（代理人）有限公司，持股比例32.09%； 注3：金字火腿股份有限公司为上市公司，根据其2016年3季报信息，控股股东为施延军，持股比例22.08%； 注4：13名自然人分别为：马贤明、任健、朱世杰、李闻、金涛、吴雪征、耿雷、费国强、赵西玉、郭庆、韩飞翔、王徽、王波宇； 注5：11名自然人分别为：何冠英、宋益群、李争、李少华、李翀、王徽、王波宇、金涛、陈文生、顾丹辉、马贤明； 注6：6名自然人分别为：魏青、陶攀、弋守川、舒维、青苗、黄懿懿； 注7：11名自然人分别为：钱伟荣、雷燕、韩劲、李聪、姜兆年、司兵、朱岩、李静、殷筱兰、马琳、方芳。 3、东方金控与中钰创投及其关联方与申请人及其关联方的关系 东方金控的股东为深圳东方创业投资有限公司，实际控制人为中华人民共和 国财政部，除前海东方外，东方金控参与投资的企业情况如下： 序号 企业名称 持股比例 1. 珠海东方棕祥投资管理中心（有限合伙） 59.97% 2. 珠海东方枫祥投资管理中心（有限合伙） 59.99% 3. 珠海东方弘轩投资管理中心（有限合伙） 99.997% 4. 珠海东方景隆投资管理中心（有限合伙） 100% 5. 深圳前海瑞宸宝福投资合伙企业（有限合伙） 99.59% 6. 共青城向日葵投资管理合伙企业（有限合伙） 79.402% 7. 佛山信保通兴股权投资合伙企业（有限合伙） 99% 8. 共青城泰通投资管理合伙企业（有限合伙） 99.6667% 9. 石河子东兴博大股权投资合伙企业（有限合伙） 66.6667% 10. 北京吉邦鸿业投资中心（有限合伙） 10% 11. 嘉兴瑞帕投资合伙企业（有限合伙） 12% 12. 嘉兴宸中投资合伙企业（有限合伙） 9.99% 13. 深圳东方藏山资产管理有限公司 40% 14. 东方三山资本管理有限公司 40% 上述企业与公司及其关联方不存在关联关系。 东方金控与公司为商业合作伙伴关系，2014年3月18日，公司发布公告， 与东方金控共同发起设立深圳前海东方爱尔医疗产业并购基金，作为专门从事眼 科医疗服务产业并购整合的投资平台，该事项已经公司第三届董事会第七次会议 审议通过。东方金控为该并购基金的执行事务合伙人，负责合伙企业的日常经营 管理事务包括投资项目筛选、立项、组织实施等，并购基金设立投资决策委员会， 该委员会由5名委员组成，其中东方金控委派4名委员，外聘1名医疗专家担任 委员，公司在决策委员会中不享有席位。 除上述关系外，东方金控及其关联方与公司及其关联方不存在其他关联关 系。 中钰创投的股东为中钰康健资本管理（北京）有限公司、中钰资本管理（北 京）有限公司和王徽，实际控制人为施延军，除湖南中钰外，中钰创投参与投资 的企业情况如下： 序号 企业名称 持股比例 1. 达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙） 0.97% 2. 达孜县中钰黄山创业投资合伙企业（有限合伙） 1.35% 3. 达孜县金忠凯钰创业投资合伙企业（有限合伙） 2% 4. 昆明钰心医药恒山创业投资合伙企业（有限合伙） 0.25% 5. 双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙） 1.49% 6. 南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙） 0.29% 7. 宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙） 0.1% 8. 青海中钰创业投资合伙企业（有限合伙） 2% 9. 宁波市鄞州钰和股权投资合伙企业（有限合伙） 2% 上述企业与公司及其关联方不存在关联关系。 中钰创投与公司为商业合作伙伴关系，2014年12月12日，公司发布公告， 与中钰创投共同发起设立湖南爱尔中钰眼科医疗产业并购投资基金，作为公司产 业并购整合的投资平台，该事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。 中钰创投为该并购基金的执行事务合伙人，负责合伙企业的日常经营管理事务， 包括投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作等。 并购基金设立投资决策委员会，该委员会由5名委员组成，其中中钰创投委派2 名委员，募集有限合伙人委派3名，公司在决策委员会中不享有席位。 除上述关系外，中钰创投及其关联方与公司及其关联方不存在其他关联关 系。 4、东方金控与中钰创投及其关联方与本次拟收购的医院及其出让方之间的 关系 本次9家拟收购的医院的出让方为深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企 业（有限合伙）（以下简称“前海东方”）与湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“湖南中钰”）。其中，东方金控为前海东方的普通合 伙人，前海东方的具体投资管理业务委托东方金控作为管理人进行管理；中钰创 投为湖南中钰的普通合伙人，湖南中钰的具体投资管理业务委托中钰创投作为管 理人进行管理。东方金控与中钰创投分别负责前海东方和湖南中钰的日常经营管 理事务，包括投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出 等工作。本次9家拟收购医院中，东莞爱尔、泰安爱尔、太原爱尔康明、佛山爱 尔、九江爱尔、清远爱尔、湖州爱尔由东方金控进行管理；沪滨爱尔与朝阳眼科 由中钰创投进行管理。 除上述关系外，东方金控与中钰创投及其关联方与本次拟收购的医院及其出 让方之间不存在其他关联关系。 5、拟收购医院报告期内在资产、 技术、人员等方面与申请人的关系: 资产方面：报告期内，拟收购医院所拥有的资产权属清晰，不存在占用公司 资产或资产被其他方控制或占用的情况； 技术方面：拟收购医院独立拥有从事眼科医疗服务的主要技术，公司仅按照 与并购基金签署的《管理咨询服务协议》，根据拟收购医院的需要指派医疗专家 对其员工进行业务培训和指导。 人员方面：拟收购医院的人员由其自主招聘并与其签署相关劳动合同。拟收 购医院的人员与公司人员独立。 拟收购医院作为独立的公司制法人，其经营管理方面的重要决策由其管理层 及股东会决定，前海东方和湖南中钰作为拟收购医院的控股股东，对拟收购医院 的经营管理具有控制权。东方金控和中钰创投作为前海东方和湖南中钰的执行事 务合伙人，负责基金的日常经营管理事务。公司作为前海东方和湖南中钰的有限 合伙人，对基金的日常经营管理不具有决定权，进而对拟收购医院的经营管理也 不具有决定权。 报告期内，公司与前海东方及湖南中钰分别签署了《商标字号许可使用协 议》，授权两家基金并购、新设的以眼科医疗服务为主业的主体使用指定商标及 “爱尔”字号从事眼科卫生和医疗的业务。此外，公司与前海东方及湖南中钰分 别签署了《管理咨询服务协议》，为提高两家基金下属医院的经营、管理、医疗 服务水平，树立医院的良好口碑，并确保医院在经营过程中对指定商标及“爱尔” 字号不造成损害，约定由公司负责对两家基金下属医院提供经营管理的咨询意 见。报告期内，公司主要依据上述协议的约定，根据拟收购医院的需要指派医疗 专家对其员工进行业务培训和指导，并向拟收购医院收取相应的费用。 保荐机构及律师的核查意见 保荐机构及申请人律师在国家企业信用信息公示系统中对东方金控、中钰创 投以及本次收购医院出让方前海东方与湖南中钰的股东结构进行了穿透查询，并 且查询结果经上述合伙企业确认；访谈了上述创投与并购基金，并查阅了相关人 员所填写的调查表与所出具的说明；查阅了拟收购医院的公司章程、财务报告等 资料，重点关注拟收购医院在资产、技术、人员方面与申请人之间的关系。 经核查，保荐机构及申请人律师认为：东方金控、中钰创投以及本次收购医 院出让方前海东方与湖南中钰的股东结构清晰；东方金控、中钰创投与申请人为 商业合作伙伴关系，除上述关系外，无其他关联关系；东方金控、中钰创投分别 为本次医院出让方前海东方与湖南中钰的普通合伙人，负责相关并购基金的投资 管理业务，包括投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退 出等工作。本次9家拟收购医院分别由东方金控与中钰创投进行管理。除上述关 系外，东方金控与中钰创投及其关联方与本次拟收购的医院及其出让方之间不存 在其他关联关系；报告期内，拟收购医院所拥有的资产、技术、人员独立于上市 公司。 二、申请人与本次拟收购的医院及其出让方之间是否存在关联关系，本次 收购是否履行必要的决策程序，是否存在侵害中小股东利益的情形 1、公司与本次拟收购的医院的出让方之间是否存在关联关系 本次拟收购医院的出让方为湖南中钰和前海东方两个并购基金。公司与湖 南中钰及前海东方之间不存在关联关系，主要原因如下： （1）在股权结构方面，公司为湖南中钰和前海东方的有限合伙人，持有份 额分别为9.8%和10%，公司对两个并购基金均不具有控制、共同控制或重大影 响。 （2）在人员方面，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成 员未担任湖南中钰、前海东方的董事、监事和高级管理人员。 （3）在并购基金的管理决策方面，湖南中钰、前海东方的管理及决策机制 如下： ①执行事务合伙人 湖南中钰的执行事务合伙人为中钰创投，前海东方的执行事务合伙人为东 方金控。 ②合伙事务的执行 由普通合伙人执行合伙事务。在履行有限合伙协议约定的有关决策程序的 前提下，有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权 力全部归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。 有限合伙人不得执行有限合伙事务。 ③投资决策委员会 湖南中钰的投资决策委员会共设5名委员，普通合伙人及劣后级有限合伙 人有权各提名2名委员人选。优先级有限合伙人有权提名1名具有一票否决权 的委员，同时有权提名1名列席观察员。投资决策委员会对相关事项作出决议 须持有一票否决权委员未行使一票否决权，且经全体委员多数同意方为有效。 前海东方的投资委员会由5名委员组成，其中普通合伙人委派4名委员， 另外聘医疗专家1名出任委员。经三分之二以上投资决策委员会同意，有限合 伙方可进行项目投资或退出。 在上述两个基金的投资决策委员会中，公司均不享有席位。 综上，公司在并购基金的管理决策方面不具有控制、共同控制或重大影响。 因此，综合上述因素，公司与湖南中钰及前海东方之间不存在关联关系 2、公司与本次拟收购的医院之间是否存在关联关系 公司与本次拟收购的9家医院之间不存在关联关系，主要原因如下： （1）在股权方面，湖南中钰和前海东方为拟收购医院的控股股东，对拟收 购医院的经营管理具有控制权。中钰创投和东方金控作为湖南中钰和前海东方 的执行事务合伙人，负责基金的日常经营管理事务。公司作为湖南中钰和前海 东方的有限合伙人，对基金的日常经营管理不具有决定权，进而对拟收购医院 也不具有控制、共同控制或重大影响。 （2）在人员方面，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成 员未担任拟收购医院的董事、监事和高级管理人员。 （3）在业务关系方面，公司与前海东方及湖南中钰分别签署了《商标字号 许可使用协议》，授权两家基金并购、新设的以眼科医疗服务为主业的主体使用 指定商标及“爱尔”字号从事眼科卫生和医疗的业务。此外，公司与前海东方 及湖南中钰分别签署了《管理咨询服务协议》，为提高两家基金下属医院的经营、 管理、医疗服务水平，树立医院的良好口碑，并确保医院在经营过程中对指定 商标及“爱尔”字号不造成损害，约定由公司负责对两家基金下属医院提供经 营管理的咨询意见，主要包括人员培训、服务质量控制等。公司向使用“爱尔” 商标及字号并接受管理咨询服务的医院收取相应的费用。 在连锁运营行业，企业授权其他方使用其商标并提供管理咨询服务，同时 收取相应的费用是一种较为常见的经营模式。在医疗服务领域，美年大健康、 慈铭体检等连锁经营企业均通过加盟的方式授权加盟方使用其商标并向加盟方 提供咨询服务。通过该方式，授权人可以取得合理的经济利益，并且扩大其品 牌影响力，同时不用承担具体的管理职责，是一种合理的商业行为。授权方并 不控制被授权方的经营管理决策，因此，被授权方也通常不会被认定为授权方 的关联方。 （4）湖南中钰及前海东方的普通合伙人拥有丰富的医疗行业投资管理经 验。 湖南中钰的普通合伙人中钰创投是由中钰资本管理（北京）有限公司控股 设立负责基金管理运营的有限合伙企业。中钰资本是一家专注于医药医疗等大 健康领域的专业金融服务机构，投资团队拥有深厚的医药医疗行业背景，能准 确挖掘并提升企业的真实价值。中钰资本曾荣获清科集团评选的2015年度中国 医疗健康领域投资机构10强、融资中国评选的2015年度至2016年度中国医疗 健康产业十佳投资机构等重要奖项。 前海东方的普通合伙人东方金控是中国东方资产管理公司位于深圳前海深 港现代服务业合作区内的投资平台，不仅具备丰富的投资投行业务经验，并且 拥有深厚的行业资源。 综上，公司对本次拟收购的9家医院不存在控制、共同控制或重大影响的 关系，9家医院的经营管理决策由并购基金的普通合伙人决定，公司与9家医院 之间不存在关联关系。 3、本次收购是否履行必要的决策程序，是否存在侵害中小股东利益的情形 （1）公司内部的决策程序 2016年12月7日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的股权 转让协议>的议案》、《关于公司与湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有 限合伙）签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》等议案，并发出召开2016 年第二次临时股东大会的通知，提请股东大会审议上述议案。 2016年12月23日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公 司与深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的 股权转让协议>的议案》、《关于公司与湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业 （有限合伙）签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》等议案，赞成票比例 达99.9984%。其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东进行了单独表 决，赞成票比例达99.9897%。 公司独立董事对本次收购事宜发表了独立意见。 （2）拟收购医院内部的决策程序 根据拟收购医院提供的股东会文件，9家拟收购的标的医院均已召开股东会 审议同意深圳前海东方、湖南中钰将所持的股权转让给发行人。 综上，本次收购事项已经公司及拟收购医院的内部决策部门审议通过，中小 股东对于相关议案的赞成率为99.99%，不存在损害中小股东利益的情形。 保荐机构及律师核查意见： 保荐机构及申请人律师核查了湖南中钰及前海东方的有限合伙协议、9家标 的医院的工商登记资料、申请人的工商登记资料、申请人关于本次收购的董事会 决议及股东大会决议、独立董事意见，以及9家标的医院关于本次股权转让的股 东会决议等资料。经核查，保荐机构及申请人律师认为，申请人与湖南中钰、前 海东方以及其持有的9家标的医院之间不存在关联关系，本次收购事项已经申请 人及拟收购医院的内部决策部门审议通过，不存在损害中小股东利益的情形。 三、说明本次收购医院的历史沿革、补充披露本次拟收购医院的资产、资 质等的完整性，土地来源及其合规性，医疗设备等资产的来源及权属，补充披 露各医院医生人数及从业资格合规性、是否为公立医院、是否取得全部必备经 营资质，报告期内的收入、利润情况及经营合法性，是否存在医患纠纷或重大 纠纷或潜在纠纷；报告期内是否与申请人存在资金业务往来； （一）说明本次收购医院的历史沿革、补充披露本次拟收购医院的资产、 资质等的完整性，土地来源及其合规性，医疗设备等资产的来源及权属，补充 披露各医院医生人数及从业资格合规性、是否为公立医院、是否取得全部必备 经营资质，报告期内的收入、利润情况及经营合法性，是否存在医患纠纷或重 大纠纷或潜在纠纷 1、东莞爱尔眼科医院有限公司（以下简称“东莞爱尔”） （1）基本情况 东莞爱尔成立于2014年8月28日，为非公立医院，现持有东莞市工商局核 发的统一社会信用代码为91441900314861671D《营业执照》，住所为东莞市东 城区莞樟路石井路段171号；注册资本2,900万元；经营范围为眼科（白内障、 青光眼、眼底病、眼屈光、斜弱视专科、眼预防保健科、医学验光配镜）、麻醉 科/医学检验科（仅限开展临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床生化 检验专业）/医学影像科（仅限开展超声诊断专业、心电诊断专业）/中医科（仅 限开展眼科专业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 （2）东莞爱尔的历史沿革 A、2014年8月，东莞爱尔设立 2014年7月14日，东莞市工商局出具粤莞内名称预核[2014]第1400334214 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“东莞爱尔眼科医院有限公 司”。 2014年7月15日，东莞爱尔股东签署《公司章程》，章程约定注册资本为 1910万元，股东前海东方认缴1890万元，占注册资本98.9%，东莞美视康医疗 投资管理有限公司认缴20万元，占注册资本1.1%。 2014年8月28日，东莞市工商局核准东莞爱尔设立，东莞爱尔设立时的股 权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企 业（有限合伙） 1,890 98.9 2 东莞美视康医疗投资管理有限公司 20 1.1 合计 1,910 100 B、2014年12月，第一次增资 2014年11月24日，东莞爱尔股东会审议通过：东莞爱尔注册资本由1910 万元增加至2900万元，其中前海东方出资由1890万元增加至2175万元，股东 东莞美视康医疗投资管理有限公司出资由20万元增加至725万元。 2014年12月9日，东莞爱尔完成工商变更登记并换领新的《营业执照》， 本次增资后东莞爱尔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企 业（有限合伙） 2,175 75 2 东莞美视康医疗投资管理有限公司 725 25 合计 2,900 100 C、2015年3月，第一次股权转让 2015年3月3日，东莞爱尔股东会审议通过：同意股东东莞美视康医疗投 资管理有限公司将其持有的725万元的出资（占公司注册资本25%）转让给广州 视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）。 2015年3月20日，东莞爱尔完成工商变更登记手续并换领新的《营业执 照》，本次股权转让后，东莞爱尔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳前海东方爱尔医疗产业并购 2,175 75 合伙企业（有限合伙） 2 广州视线医疗产业投资合伙企业 （有限合伙） 725 25 合计 2,900 100 D、2017年1月，第二次股权转让 经东莞爱尔召开股东会审议：同意股东前海东方将其持有的东莞爱尔2175 万元出资（占注册资本75%）转让给发行人。 2017年1月12日，东莞爱尔完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次 股权转让后，东莞爱尔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 爱尔眼科医院集团股份有限公司 2,175 75 2 广州视线医疗产业投资合伙企业 （有限合伙） 725 25 合计 2,900 100 （3）东莞爱尔持有的业务资质 序号 证书名称 证书编号 持有人 许可范围 有效期至 1 医疗机构执 业许可证 PDY10657844190019A5122 东莞爱尔 眼科/麻醉科/医学检验科 （仅限开展临床体液、血 液专业，临床微生物学专 业，临床生化检验专业）/ 医学影像科（仅限开展超 声诊断专业、心电诊断专 业）/中医科（仅限开展眼 科专业） 2014-12-3至 2019-12-3 （4）东莞爱尔的资产 A、截至2016年7月31日，东莞爱尔租赁房产情况如下： 出租人 承租人 租赁位置 租赁面积（㎡） 有效期 东莞市里阳 实业有限公 司 东莞爱尔 东莞市东城区莞樟路石井 路段171号 11,535 2014-8-1至 2034-1-31 B、截至2016年7月31日，东莞爱尔所拥有的医疗设备、办公设备、运输 设备账面价值为7,037,402.99元。根据东莞爱尔出具的说明，东莞爱尔合法拥有 其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者 妨碍权属转移的其他情况。 （5）医生人数及从业资格 根据东莞爱尔出具的说明，东莞爱尔现有医生16名，其中15名医生已取得 《医生执业许可证》，其中1名医生已取得《助理医生执业许可证》。 （6）报告期内的收入、利润情况及经营合法性 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012351 号审计报告，东莞爱尔最近一年一期的收入、利润情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-7月 2015年度 营业收入 2,128.60 1,780.59 营业利润 460.41 -375.31 利润总额 460.41 -375.14 净利润 345.02 -270.05 根据主管政府机关出具的证明文件并经东莞爱尔确认，东莞爱尔不存在因 卫生、质监、社会保险、住房公积金、食品药品监督管理等方面的重大违法违 规行为。 （7）是否存在医患纠纷或重大纠纷或潜在纠纷 根据东莞爱尔出具的说明，东莞爱尔不存在重大医患纠纷或潜在纠纷。 2、泰安爱尔光明医院有限公司（以下简称“泰安爱尔”） （1）基本情况 泰安爱尔成立于2014年3月6日，为非公立医院，原名“泰安市泰山光明医 院有限公司”（以下统称“泰安爱尔”）现持有泰安市泰山区工商局核发的统一社 会信用代码为91370902310467298W的《营业执照》，住所为泰安市泰山区唐王 街107号；注册资本2300万元；经营范围为以医疗机构执业许可证为准（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）泰安爱尔的历史沿革 A、2014年3月，泰安爱尔设立 2014年3月5日，股东杨敬昌签署《泰安市泰山光明医院有限公司章程》， 成立泰安爱尔，注册资本220万元，由股东杨敬昌认缴出资220万元。 2014年3月6日，泰安市泰山区工商局核准泰安爱尔设立，泰安爱尔设立 时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杨敬昌 220 100 合计 220 100 B、2014年3月，第一次增资 2014年3月10日，泰安爱尔股东决定：公司的原注册资本220万元，变更 后的公司注册资本为320万元。本次认缴增资100万元，由股东杨敬昌认缴出资 100万元，占本次增资的100%。 2014年3月31日，泰安爱尔完成工商变更登记手续并换领新的《营业执 照》，本次股权转让后，泰安爱尔的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杨敬昌 320 100 合计 320 100 2014年8月15日，泰安市阳光资产评估事务所出具阳光评报字[2014]第047 号《杨敬昌资产评估报告书》，截至2014年8月15日，杨敬昌提报的投资涉及 的资产评估价值为112.721万元。 2014年8月19日，泰安中汇联合会计师事务所出具中汇审验字（2014）第 067号《验资报告》，截至2014年8月18日，泰安爱尔已收到全体股东缴纳的 注册资本合计人民币320万元，其中实物出资112.721万元，货币出资207.279 万元。 C、2014年9月，第一次股权转让 2014年8月28日，泰安爱尔股东决定1）股东杨敬昌持有的泰安爱尔股权 320万元，占注册资本的100%，将部分股权316.8万元（占注册资本99%）转 让给前海东方，将部分股权3.2万元（占注册资本1%）转让给包楼军；2）变更 公司名称为“泰安爱尔光明医院有限公司”。 2014年9月5日，泰安爱尔完成工商变更登记并换领新的《营业执照》， 本次转让后的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙 企业（有限合伙） 316.8 99 2 包楼军 3.2 1 合计 320 100 D、2015年3月，第二次股权转让，第二次增资 2015年1月30日，泰安爱尔股东会审议通过：股东前海东方将其持有的 76.8万元股权转让给济南力合医疗产业投资合伙企业（有限合伙），股东包楼军 将其持有的3.2万元股权转让给济南力合医疗产业投资合伙企业（有限合伙）。 2015年1月30日，泰安爱尔股东会审议通过：公司注册资本由原来的320 万元增加到1,800万元，前海东方增加认缴注册资本1,110万元，股东济南力合 医疗产业投资合伙企业（有限合伙）认缴注册资本370万。 2015年3月2日，泰安爱尔完成工商变更登记手续并换领新的《营业执 照》，本次股权转让及增资后，泰安爱尔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙 企业（有限合伙） 1,350 75 2 济南力合医疗产业投资合伙企业（有 限合伙） 450 25 合计 1,800 100 E、2015年12月，第三次增资 2015年12月15日，泰安爱尔股东会审议通过：吸收宁波合众共赢医疗产 业投资合伙企业（有限合伙）为公司新股东，公司注册资本由1,800万元变更为 2,300万元，新股东宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业（有限合伙）增加认缴 注册资本375万元，原股东济南力合医疗产业投资合伙企业（有限合伙）增加认 缴注册资本125万元。 2015年12月21日，泰安爱尔完成工商变更登记手续并换领新的《营业执 照》，本次增资后，泰安爱尔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙 企业（有限合伙） 1,350 58.7 2 济南力合医疗产业投资合伙企业（有 限合伙） 575 25 3 宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业 （有限合伙） 375 16.3 合计 2,300 100 F、2017年1月，第三次股权转让 经泰安爱尔股东会审议：股东前海东方将其持有的泰安爱尔1,350万元出资 额（占注册资本58.7%）转让给发行人。 2017年1月16日，泰安爱尔完成工商变更登记手续，本次股权转让后，泰 安爱尔的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 爱尔眼科医院集团股份有限公司 1,350 58.7 2 济南力合医疗产业投资合伙企业（有 限合伙） 575 25 3 宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业 （有限合伙） 375 16.3 合计 2,300 100 （3）泰安爱尔持有的业务资质 序号 证书名称 证书编号 持有人 许可范围 有效期 1 医疗机构执业 许可证 67923369437090217A1001 泰安爱尔 预防保健科/内科/外科 /眼科/医学检验科、医 学影像科 2014-8-19至 2017-8-18 （4）泰安爱尔的资产 A、截至2016年7月31日，泰安爱尔拥有的域名如下： 序号 域名 注册者 网站备案号 有效期 1 taianeye.com 泰安爱尔 - 2014-10-29至 2017-10-29 B、截至2016年7月31日，泰安爱尔租赁房产情况如下： 出租人 承租人 租赁位置 租赁面积（㎡） 有效期 泰安市泰山城区热 力有限公司 泰安爱尔 泰安市泰城区唐王 街与岱道庵路交叉 口 5,000 2014-8-1至 2022-7-31 C、截至2016年7月31日，泰安爱尔所拥有的医疗设备、运输设备、办公 设备账面价值为11,293,125.34元。根据泰安爱尔出具的说明，泰安爱尔合法拥 有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或 者妨碍权属转移的其他情况。 （5）医生人数及从业资格 根据泰安爱尔出具的说明，泰安爱尔现有医生22名，其中11名医生已取得 《医生执业许可证》。 根据《医师资格考试报名资格规定》，报名时考生应当提交与报考类别相一 致的试用期满1年并考核合格的证明。应届毕业生报名时应当提交试用机构出 具的试用证明，并于当年8月31日前提交试用期满1年并考核合格的证明。根 据泰安爱尔说明，上述未取得《医生执业资格许可证》的医生为均尚不具备报考 资格或是正在报考中，在取得医师资格之前主要在上级医师的指导下从事查房， 参与阅读各种影像图片、分析检查报告等工作，并不得从事疾病诊断及开处方等 疾病治疗工作。 （6）报告期内的收入、利润情况及经营合法性 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012355 号审计报告，泰安爱尔最近一年一期的收入、利润情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-7月 2015年度 营业收入 1,277.73 1,312.44 营业利润 -83.30 -222.55 利润总额 -83.30 -221.91 净利润 -65.20 -169.65 根据主管政府机关出具的证明文件并经泰安爱尔确认，泰安爱尔最近三年 内不存在工商行政管理、卫生局、住房公积金、食品药品监督管理等方面的重 大违法违规行为。 （7）是否存在医患纠纷或重大纠纷或潜在纠纷 根据泰安爱尔出具的说明，泰安爱尔不存在重大医患纠纷或潜在纠纷。 3、太原市爱尔康明眼科医院有限公司（以下简称“太原爱尔康明”） （1）基本情况 太原爱尔康明前身为“太原市康明眼科有限公司”（以下该公司统称“太原爱 尔康明”），为非公立医院，现持有山西省太原市工商局核发的统一社会信用代 码为91140100754071016K《营业执照》，住所为太原市小店区学府街391号1-3 层西侧；注册资本为970万元；经营范围为眼科、耳鼻咽喉科、医学检验科； 验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）太原爱尔康明的历史沿革 A、2003年9月20日，太原爱尔康明设立 2003年8月21日，太原市工商局核发（开）名称预核字[2003]第002835号 《企业名字预先核准登记通知书》，核准企业名称为“太原市康明眼科有限公 司”。 2003年9月22日，山西亚强会计师事务所（有限公司）出具晋亚强验 [2003]117号《验资报告》，截至2003年9月22日，太原爱尔康明已收到全体 股东缴纳的注册资本合计人民币120万元，各股东以货币出资18万元，以实物 出资102万元。 2003年9月23日，太原爱尔康明取得太原市工商局核发的注册号为 1401002018638号《企业法人营业执照》，太原爱尔康明设立时的股权结构如 下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杨连静 52.8 44 2 叶青 49.2 41 3 程凌云 8.4 7 4 马自勤 8.4 7 5 陆方 1.2 1 合计 120 100 B、2006年1月，公司名称变更 2005年11月1日，太原爱尔康明股东会审议通过：变更公司名称为太原市 康明眼科医院（有限公司）。 C、2008年7月，第一次股权转让 2008年7月1日，太原爱尔康明2008年第二次股东大会审议通过：全体股 东一致同意叶青将其持有的41%的股权转让给杨连静，陆方将其持有的1%的股 权转让给杨连静，马自勤将其持有的7%的股权转让给李文杰，程凌云将其持有 的7%的股权转让给李文杰。 2008年7月10日，太原爱尔康明完成工商变更登记，并换领新的《营业执 照》，本次股权转让后，太原爱尔康明的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杨连静 103.2 86 2 李文杰 16.8 14 合计 120 100 D、2009年1月，第一次增资 2008年11月10日，太原爱尔康明股东会审议通过：一致同意湖南康视医 疗投资管理有限公司加入股东会；同意公司的注册资本变更由120万元变更为 600万元；同意增加的注册资本480万元由股东湖南康视医疗投资管理有限公司 以货币形式出资480万元。 2009年1月14日，山西晋强会计师事务所出具晋晋强会（验）字（2009） 第017号《验资报告》，截至2009年1月14日，太原爱尔康明已收到股东湖南 康视医疗投资管理有限公司投入货币870万元，其中480万元作为投资，390万 元计入公司资本公积。 2009年1月15日，太原爱尔康明完成工商变更登记并换领新的《企业法人 营业执照》，本次增资后，太原爱尔康明的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 湖南康视医疗投资管理有限公司 480 80 2 杨连静 103.2 17.20 3 李文杰 16.8 2.8 合计 600 100 D、2014年5月，第二次股权转让 2014年5月27日，太原爱尔康明2014年第一次股东会审议通过：一致同 意杨连静退出股东会，将其所持的太原爱尔康明103.2万元出资（占注册资本 17.2%），以货币方式转让给湖南康视医疗投资管理有限公司，李文杰将所持太 原爱尔康明16.8万元出资（占注册资本2.8%）以货币方式转让给湖南康视医疗 投资管理有限公司。 2014年5月29日，太原爱尔康明完成工商变更登记并换领新的《企业法人 营业执照》，本次股权转让后，太原爱尔康明的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 湖南康视医疗投资管理有限公司 600 100 合计 600 100 E、2014年7月，第二次增资 2014年7月18日，太原爱尔康明2014年第二次股东会审议通过：同意增 加公司注册资本，由原注册资本600万元增加到970万元，增加的注册资本370 万元全部由湖南康视医疗投资管理有限公司认缴。 2014年8月4日，太原爱尔康明完成工商变更登记并换领新的《企业法人 营业执照》，本次增资后，太原爱尔康明的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 湖南康视医疗投资管理有限公司 970 100 合计 970 100 F、2014年9月，第三次股权转让 2014年9月17日，2014年第三次股东决定：同意湖南康视医疗投资管理有 限公司将所持的太原爱尔康明注册资本970万元中的960.3万元（占注册资本 99%）转让给新股东前海东方，将持有的太原爱尔康明970万元中的9.7万元（占 注册资本1%）转让给新股东湖南晓铭投资管理有限公司。 2014年9月25日，山西晋强会计师事务所（有限公司）出具晋强会（验） 字[2014]第029号《审计报告》，截止2014年8月31日，股东湖南康视医疗投 资管理有限公司的出资已全部到位。 2014年10月27日，太原爱尔康明完成工商变更登记并换领新的《企业法 人营业执照》，本次股权转让后，太原爱尔康明的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合 伙企业（有限合伙） 960.3 99 2 湖南晓铭投资管理有限公司 9.7 1 合计 970 100 G、2015年3月，公司名称变更 2015年3月13日，山西省太原市工商局核发（并）企业变核登记字[2015] 第001211号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称为“太原市爱尔康明眼 科医院有限公司”。 2015年3月23日，太原爱尔康明股东会审议通过：公司名称变更为太原市 爱尔康明医院有限公司。 2015年4月1日，太原爱尔康明完成工商变更登记并换领新的《营业执 照》。 H、2017年1月，第四次股权转让 经太原爱尔康明2017年第一次股东会审议：同意原股东前海东方将持有的 太原爱尔康明90%的股权转让给发行人。 2017年1月17日，太原爱尔康明完成本次股权转让的工商变更手续，本次 股权转让后，太原爱尔康明的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 爱尔眼科医院集团股份有限公司 873 90 2 深圳前海东方爱尔医疗产业并购合 伙企业（有限合伙） 87.3 9 3 湖南晓铭投资管理有限公司 9.7 1 合计 970 100 （3）太原爱尔康明的持有的业务资质 序号 证书名称 证书编号 持有人 许可范围 有效期至 1 医疗机构执业 许可证 75407101614010517A5122 太原爱尔 康明 心血管内科专业（门 诊）/眼科/麻醉科/医 学检验科；临床体液、 血液专业；临床微生 物学专业；临床化学 检验专业/医学影像 科；超声诊断专业； 心电诊断专业/中医 科；眼科专业/中西医 结合科（门诊） 2015-6-1至 2020-5-31 （4）太原爱尔康明的资产 A、截至2016年7月31日，太原爱尔康明租赁房产情况如下： 出租人 承租人 租赁位置 租赁面积（㎡） 有效期 张风廷、刘 素平 太原爱尔 康明 太原市小店区学府街 391号12幢 2,548.25 2011-5-1至 2020-4-30 张建新 太原爱尔 康明 太原市小店区学府街 391号太原康明东侧第 三层 335.79 2016-3-20至 2019-3-19 B、域名 序号 域名 注册者 有效期 1 kmyk.com 太原爱尔康明 2003-6-4至2019-6-4 C、截至2016年7月31日，太原爱尔康明所拥有的医疗设备、办公设备及 运输设备账面价值为4,327,352.95元。根据太原爱尔康明出具的说明，太原爱尔 康明合法拥有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、 权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。 （5）医生人数及从业资格 根据太原爱尔康明出具的说明，太原爱尔康明现有医生21名，全部已取得 《医生执业许可证》。 （6）报告期内的收入、利润情况及经营合法性 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012360 号审计报告，太原康明爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-7月 2015年度 营业收入 1,661.73 1,789.64 营业利润 177.56 -176.13 利润总额 177.53 -183.30 净利润 128.93 -139.77 根据主管政府机关出具的证明文件并经太原爱尔康明爱尔确认，太原爱尔 康明最近三年内不存在工商行政管理、卫生、环境、食品药品监督管理等方面 的重大违法违规行为。 （7）是否存在医患纠纷或重大纠纷或潜在纠纷 根据太原爱尔康明出具的说明，太原爱尔康明不存在重大医患纠纷或潜在 纠纷。 4、佛山爱尔眼科医院有限公司（以下简称“佛山爱尔”） （1）基本情况 佛山爱尔眼科医院有限公司成立于2014年12月8日，为非公立医院，现持 有广东省佛山市工商局核发的统一社会信用代码为914406003247549332《营业 执照》，住所为佛山市禅城区佛平路66号；注册资本2,400万元；经营范围为 对佛山爱尔眼科医院的投资，运营及管理以及眼镜销售，眼科医疗技术培训（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）佛山爱尔的历史沿革 A、2014年12月，佛山爱尔设立 2014年11月25日，佛山市工商局核发佛内名称预核[2014]第1400445835 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“佛山爱尔眼科医院有限公 司”。 2014年11月22日前海东方与东莞美视康医疗投资管理有限公司签署《佛 山爱尔眼科医院有限公司章程》，决定成立佛山爱尔眼科医院有限公司，注册资（未完）  |