[公告]天音控股:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复（修订稿）
股票代码：000829 股票简称：天音控股 上市地点：深圳证券交易所 天音控股logo 天音通信控股股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》 之 反馈意见回复（修订稿） 独立财务顾问 说明: GTJA03 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 二〇一七年九月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2017年7月26日对天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（171338号）收悉。根据贵会的要求，天音通信控股股份有限公 司已会同国泰君安证券股份有限公司、北京大成律师事务所、天健会计师事务所 （特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对反馈意见所列问题认真进行了 逐项落实并进行了书面回复。现将补充2017年1-6月相关数据后的回复文件更 新如下。 如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《天音通信控股股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。 目 录 问题1、请你公司补充披露：1）与前次申报相比，本次方案调整的主要内容及 原因。2）本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异及原因。 3）前次申报撤回的原因是否已消除。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师 核查并发表明确意见。................................................................................................ 6 问题2、申请材料显示，本次交易为收购上市公司控股子公司的少数股权，同时 拟配套募集资金106,000万元，部分投资项目存在预备费及铺底流动资金。请你 公司：1）补充披露收购上市公司控股子公司少数股权并募集配套资金是否符合 我会相关规定。2）补充披露部分投资项目存在预备费及铺底流动资金是否符合 我会相关规定。3）结合天音通信货币资金情况、未来支出安排、资产负债率、 可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要 性。4）补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则、以及募集配套资金失败 的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................... 14 问题3、申请材料显示，天音通信2015年、2017年1月亏损。请你公司结合上 述情况及行业发展趋势，补充披露本次交易的必要性，本次交易是否符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一） 项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................... 22 问题4、申请材料显示，2017年5月17日，公司第七届董事会第三十七次（临 时）会议审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。请你公 司补充披露：1）上述方案修改的主要内容，是否构成方案的重大调整。2）本次 交易是否履行了交易对方必要的决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。...................................................................................................................... 31 问题5、申请材料显示，本次重组方案包括发行价格调整机制。请你公司补充披 露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条 等相关规定，设置理由，是否有利于保护股东权益。2）调价基准日如何确定， 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 第五十四条第（一）项的相关规定。3）目前是否已经触发发行价格调整情形， 及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 34 问题6、申请材料显示，本次交易前后，上市公司无控股股东和实际控制人，深 投控为上市公司第一大股东，中国华建为第二大股东。本次募集配套资金的认购 方为深控股、天骥利通、同威创智和新盛源，天骥利通为中国华建的下属间接持 有100%股权的企业。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理 办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前深投控及其一致行动人持有的上 市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 36 问题7、申请材料显示，募集配套资金的认购方包括3家有限合伙企业。2017 年天骥利通普通合伙人变更。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、 资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿 透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、 出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露 后是否曾发生变动，上述变更是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙、 资管计划等是否专为本次交易设立，是否已持有标的资产为目的，是否存在其他 投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补 充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................. 38 问题8、申请材料显示，交易对方天富锦与上市公司存在关联关系。交易对方天 富锦等承诺公司不会单方面的通过增持股份等行为主动谋求天音控股的控制权， 如有必要，将采取一切有利于维持天音控股持续发展需要，对拟取得实际控制权 的行为提供支持。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规 定，补充披露本次交易对方及募集配套资金的认购方与上市公司主要股东是否存 在关联关系或一致行动关系，本次交易对上市公司控制权的影响。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................. 42 问题9、申请材料显示，报告期内，天音通信彩票设备销售业务贡献利润较高， 其中2016年度该类业务贡献的净利润为12,525.91万元，占天音通信当期净利润 的比例为65.94%。请你公司：1）补充披露上述业务是否符合相关规定，是否取 得必要的资质及手续，是否符合行业准入要求。2）补充披露本次交易标的资产 及募投项目是否存在限制类、淘汰类项目，如是，对本次交易及交易完成后上市 公司的影响。3）结合天音通信及其子公司的业务类别及开展业务情况，补充披 露其是否具备相应资质，子公司的定位，其主营业务之间是否具有协同效应。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................... 49 问题10、申请材料显示，天音通信子公司包括BLISSFUL FAME LIMITED（安 誉有限公司），为众为资本（TMT行业美元基金）的LP。请你公司补充披露上 述企业是否提供借贷或融资职能，提供金融服务或信用支持等。如是，补充披露 解决方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................. 54 问题11、申请材料显示，天音通信目前主要从事通讯产品销售业务，苹果、华 为等知名品牌手机的分销收入在该公司分销收入中的比重较大，从而导致供应商 较为集中。请你公司：1）结合与主要供应商合作的稳定性、新市场拓展情况， 补充披露供应商高度集中对天音通信未来经营业绩的影响。2）结合行业发展、 同行业情况、未来经营战略、盈利模式、业务及供应商、客户拓展等补充披露应 对供应商集中风险的防范措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......... 56 问题12、申请材料显示，2016年2月，合广工会将其持有的天富锦31.68%股权 转让给天和旺及天联创；报告期在合广工会中持股的员工共有7名，直接持工会 股权比例为4.323%，剩余95.677%的份额为员工持股的预留份额；天和旺及天 联创，均是由天音通信员工发起设立的员工持股平台。请你公司补充披露上述股 权转让是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷风险。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 63 问题13、申请材料显示，天音通信有2宗土地尚未取得土地使用权证，有2项 房产尚未取得房产证明文件。2017年3月22日，天音通信与西藏盈通企业管理 合伙企业（有限合伙）就深圳湾总部基地项目建成后可转让部分物业签订了《关 于深圳天音总部大厦项目合作框架协议》，请你公司补充披露：1）标的资产的主 营业务是否拟发生变更，是否已取得必要资质。2）尚未办证的土地、房产的用 途、面积占比、评估占比、相关权证办理进展情况，预计办毕期限、相关费用承 担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。3） 标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次 交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项，第（四） 项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。...................................................................................................................... 67 问题14、申请材料显示，根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协 议》及其补充协议，天富锦承诺收益法定价资产于业绩承诺期内实现的净利润乘 以天音通信持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、 30,580.34万元。请你公司：1）结合报告期利润实现情况，补充披露业绩承诺利 润大幅增长的原因及合理性。2）补充披露上述业绩承诺利润的可实现性。请独 立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.......................................... 74 问题15、申请材料显示，天音通信2016年度营业收入较2015年度减少，但实 现盈利，请你公司：1）补充披露天音通信营业收入变动的原因。2）补充披露在 营业收入减少情况下实现盈利的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。.......................................................................................................... 81 问题16、申请材料显示，报告期内天音通信预付账款余额变动较大，请你公司 补充说明预付账款变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。...................................................................................................................... 84 问题17、申请材料显示，报告期内天音通信综合毛利率分别为2.55%、4.05%和 1.8%。请你公司区分产品类别补充披露毛利率变动的原因及合理性。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................................................... 86 问题18、申请材料显示，前次评估截至2015年12月31日，天音通信100%股 权的评估值为204,108.43万元，本次评估截至2017年1月31日，天音通信100% 股权的评估值为353,459.42万元，其中收益法定价资产前后两次评估差异较大。 请你公司结合收入、毛利率、折现率等各项收益法评估参数，补充披露前后两次 评估差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师和核查并发表明确意 见。.............................................................................................................................. 88 问题19、申请材料显示，2016年12月26日，天音通信参加并成功竞拍深圳湾 总部基地，本块土地评估值为25.74亿元。请你公司：1）补充披露限售物业租 金、空置率等参数预测的依据及合理性。2）结合近期相邻土地成交情况，补充 披露本块土地评估增值较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见。............................................................................................................ 110 问题20、申请材料显示，纳入本次评估范围的长期股权投资共有20项。请你公 司补充披露上述20家公司的主营业务及其评估增减值的原因及合理性。请独立 财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................................................ 116 问题21、申请材料显示，2016年11月22日，公司原第一大股东中新深圳公司 与深投控签署了《股份转让协议》，由深投控受让中新深圳公司所持有的天音控 股131,917,569股股份。请你公司补充披露上述事项的原因，对本次交易及交易 完成后上市公司的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........ 121 问题22、申请材料显示，2016年3月，上市公司通过控股子公司天音通信以支 付现金的方式，向香港益亮购买其持有的掌信彩通100%股权，上市公司最近12 个月内发生7笔资产交易，请你公司补充披露：1）此前重组相关承诺是否足额 如期履行完毕，本次交易是否符合相关主体出具的承诺。2）上述交易对本次交 易作价等的影响。3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规 定，将需要累计计算的同一或者相关资产，按照本次重组的交易标的进行披露。 请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。.................................... 124 问题23、申请材料显示，2016年6月3日，天音通信将所持有掌信彩通100% 股权进行股权出质登记，质权人为平安银行股份有限公司深圳分行。请你公司补 充披露：1）相关质押合同的主要内容，是否具备提前还款能力，是否存在提前 还款安排，上述借款的还款安排，资金来源。2）质押是否已解除，或有切实可 行的解除质押安排，解除质押是否已经取得质押权人同意，是否存在诉讼风险或 者其他潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）本次交易 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项，第四十三条 第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.... 143 问题24、申请材料显示，2013年5月30日，Opera公司与北界创想签订了《技 术许可协议重述》，并于2014年6月30日签署两份补充协议，2016年3月18 日，北界创想与Opera公司签订《数据授权许可协议》。请你公司补充披露上述 许可协议涉及的业务占比，上述许可事项对本次交易及交易完成后上市公司的影 响，请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。............................ 150 问题25、申请材料显示，上市公司为天音通信及其子公司提供担保。请你公司 补充披露上述担保是否已履行必要的决策程序，对本次交易及交易完成后上市公 司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................ 151 问题26、申请材料显示，易天新动近三年内收到3项行政处罚、深投控曾被行 政处罚。请你公司补充披露相关罚款是否已缴纳，是否已整改完毕，本次交易是 否符合《证券发行管理办法》第三十九条等相关规定。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。................................................................................................ 154 问题27、申请材料显示，重大风险提示中包括标的资产权属风险。请你公司补 充披露标的资产权属是否存在争议或其他法律风险，如存在，补充披露解决措施 及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............ 156 问题28、请你公司补充披露本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机 构以及其他司法、行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并 出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关评估文 件的效力进行核查并发表明确意见。.................................................................... 157 问题1、请你公司补充披露：1）与前次申报相比，本次方案调整的主要内容及 原因。2）本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异及原因。 3）前次申报撤回的原因是否已消除。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师 核查并发表明确意见。 回复： 一、与前次申报相比，本次方案调整的主要内容及原因 1、前次申报基本情况说明 天音控股第七届董事会第十八次（临时）会议和2015年度股东大会审议通 过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相 关议案，同意天音控股向天富锦发行股份购买其持有的天音通信30%的股权，并 募集配套资金（以下简称“前次申报方案”）。2016年4月26日，天音控股向中 国证监会提交了前次申报方案的申请文件，并于2016年4月26日收到中国证监 会下发的《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（160930号）。2016年5月 3日，公司取得中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》 （160930号）。此后，由于宏观市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，标 的公司2016年上半年度的经营业绩不达预期，继续推进前次交易事项将面临重 大不确定性。为了保护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商一致，上市 公司决定终止前次交易事项。2016年9月5日，天音控股召开2016年第四次临 时股东大会，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的议案》等相关议案。此后，天音控股向中国证监会提交了撤回前次申报方案 的申请文件的申请，并于2016年9月27日收到中国证监会下发的《中国证监会 行政许可申请终止审查通知书》（[2016]457号）。 2、本次申报基本情况说明 天音控股第七届董事会第三十三次会议、第三十六次会议、第三十七次（临 时）会议，以及2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会审议 通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及 相关议案，同意天音控股向天富锦发行股份购买其持有的天音通信30%的股权， 并募集配套资金（以下简称“本次申报方案”）。2017年7月31日，天音控股召 开第七届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了修订本次交易配套募集资 金方案的相关议案。 3、本次方案调整的主要内容及原因 与前次申报方案相比，本次申报方案调整的主要内容和原因如下： 序号 事项 前次申报方案 本次申报方案 调整原因 1 标的资产的评 估值及交易价 格 截至2015年12月31日，天 音通信30%股权的评估值约 为61,232.53万元，经交易各 方友好协商，拟确定天音通信 30%股权交易价格为 61,200.00万元 截至本次评估基准日2017 年1月31日，天音通信30% 股权的评估值为 106,037.83万元。经交易双 方协商，标的资产的交易价 格为106,000.00万元 因评估基准日发生变 化，标的资产的评估价 值发生变化，经交易双 方协商交易价格也作 相应调整 2 发行股份购买 标的资产的股 份定价基准日 第七届董事会第十八次（临 时）会议决议公告日 第七届董事会第三十三次 会议决议公告日 因方案发生调整，上市 公司重新确定股份定 价基准日 3 发行股份购买 标的资产的股 份发行价格及 发行数量 定价基准日前20个交易日上 市公司股票交易均价的90%， 即9.71元/股。向交易对方发 行股份购买资产的发行股份 数量为63,027,806股 定价基准日前20日上市公 司股票交易均价的90%，为 10.55元/股。向交易对方发 行股份购买资产的发行股 份数量为100,473,933股 股份发行价格随定价 基准日发行变化进行 相应调整；股份发行数 量随标的资产交易价 格和股份发行价格变 化进行相应调整 序号 事项 前次申报方案 本次申报方案 调整原因 4 发行股份购买 标的资产的股 份发行价格调 价机制 在上市公司股东大会审议通 过本次交易的决议公告日至 中国证监会核准本次交易前， 出现下列情形之一的，上市公 司有权召开董事会对发行价 格进行一次调整： （1）深证综指在任一交易日 前的连续30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司 因本次交易首次停牌日即 2015年11月9日收盘点数（即 2,191.60点）跌幅超过10%； （2）中证全指专营零售全收 益指数（H20208.CSI）在任一 交易日前的连续30个交易日 中有至少20个交易日相比于 上市公司因本次交易首次停 牌日即2015年11月9日收盘 点数（即13,883.15点）跌幅 超过10% 董事会决定对发行价格进行 调整的，则本次交易的发行价 格调整为调价基准日前20个 交易日的上市公司股票交易 均价的90%。发行价格调整 后，标的股权的定价不变，因 此发行的股份数量=本次交易 总对价÷调整后的发行价格 无 经公司研究，删除了发 行股份购买资产的股 份发行价格调整方案 5 交易对方对标 的资产的业绩 承诺期间 本次交易业绩承诺的承诺年 度为2016年度、2017年度和 2018年度。天富锦承诺，如本 次重组于2016年12月31日 之后实施完成，业绩承诺期和 利润补偿期往后顺延，以《资 产评估报告》确定的盈利预测 数作为承诺利润数 本次交易的业绩承诺期和 利润补偿期，为标的资产交 割日起连续三个会计年度 （含标的股权交割日当 年），即2017年度、2018 年度、2019年度。如本次 交易于2017年12月31日 之后实施完成，业绩承诺期 和利润补偿期往后顺延 因标的资产的评估基 准日发生变化，本次交 易的业绩承诺期间进 行了相应调整 序号 事项 前次申报方案 本次申报方案 调整原因 6 交易对方对标 的资产的业绩 承诺范围及指 标 天富锦承诺，天音通信2016 年度、2017年度、2018年度 实现的净利润分别不低于 15,800.00万元、27,500.00万 元、38,500.00万元。若《资产 评估报告》出具的盈利预测数 据高于上述承诺利润数，则以 《资产评估报告》的盈利预测 数据作为承诺利润数。净利润 指天音通信实现的合并报表 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 根据上市公司与交易对方 天富锦签署的《盈利补偿协 议》及其补充协议，天富锦 承诺收益法评估资产于业 绩承诺期内实现的净利润 乘以天音通信持股比例后 的合计数分别不低于 15,824.88万元、23,172.76 万元、30,580.34万元 1、各方协商一致，本 次申报方案中业绩承 诺范围由前次申报方 案的天音通信合并报 表调整为天音通信下 属的使用收益法评估 的六家子公司 2、由于利润承诺范围 变化及评估报告基准 日发生变化，利润承诺 指标也进行了相应调 整 7 假设开发法评 估项目的减值 测试及补偿 无 本次评估中对天音通信位 于深圳市南山区T207-0050 宗地（以下简称“假设开发 法评估资产”）采用假设开 发法进行评估。 在利润补偿期末，由上市公 司聘请的会计师事务所对 假设开发法评估资产依照 中国证监会的相关规定及 相关法律法规或规范性文 件的要求进行减值测试，并 在利润补偿期最后一个年 度《专项审核报告》出具后 三十个工作日内出具《减值 测试报告》。 如减值测试的结果为期末 假设开发法评估资产存在 减值迹象，则天富锦应按照 下述计算方式向上市公司 补偿股份： 需补偿的股份数量＝（假设 开发法评估资产期末减值 额×30%）÷本次发行价格。 （按照前述公式计算补偿 的股份数量并非整数时，则 按照四舍五入原则处理） 本次申报方案中，标的 公司新取得一宗土地， 并且该宗土地存在评 估增值，因此交易对方 对该宗土地作出减值 测试及补偿的承诺安 排 序号 事项 前次申报方案 本次申报方案 调整原因 8 募集配套资金 金额及用途 募集配套资金总额不超过 61,200.00万元，不超过本次拟 购买资产交易价格的100%； 募集配套资金在扣除重组相 关费用后天音通信有限公司 信息化建设项目、天音通信有 限公司华为体验店营销网络 建设项目、补充流动资金及偿 还银行贷款、支付本次交易相 关中介机构费用 本次募集配套资金总额不 超过1,543.00万元，不超过 本次发行股份购买资产交 易金额的100%；募集配套 资金全部用于支付本次交 易相关中介机构费用 经各方协商一致，上市 公司对募集配套资金 方案进行了调整 9 募集配套资金 发行股份认购 对象及认购金 额 同威创智认购33,200.00万元、 新盛源认购28,000.00万元 深投控认购1,543.00万元 天音控股第一大股东 深投控参与了本次配 套融资的认购 10 募集配套资金 发行股份的定 价基准日、发 行价格、发行 股份数量 定价基准日为天音控股第七 届董事会第十八次（临时）会 议决议公告日；本次发行的发 行价格为9.71元/股，不低于 本次交易定价基准日前20个 交易日上市公司股票交易均 价的90%；发行股份数量为 63,027,806股 本次发行的定价基准日为 本次非公开发行股票发行 期首日，发行价格采用定价 基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%；本次 发行股份募集配套资金的 发行股份数量不超过 150.00万股 因非公开发行股票相 关规则的修订，本次申 报方案中发行股份募 集配套资金的发行方 案进行了相应调整 综上，与前次申报方案相比，本次申报方案主要因为标的资产评估基准日的 变化导致标的资产的评估值、交易定价发生变化，同时导致发行股份数量、利润 承诺等方面相应发生变化。此外，因非公开发行股票相关规则的修订也导致募集 配套资金的相关方案发生了变化。本次申报方案已经获得上市公司董事会、股东 大会审议通过。 二、本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异及原因 1、重组交易方案调整，具体内容和原因请见本反馈意见回复“问题1/一、 与前次申报相比，本次方案调整的主要内容及原因”部分。 2、标的公司财务数据期限由“2014年、2015年”更新至“2015年、2016 年及2017年1-6月”，上市公司财务数据期限由“2013年度、2014年度和2015 年度”更新至“2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月”，上述变动 的主要原因是原审计报告已过6个月有效期，同时更新2017年1-6月相关数据。 由于报告期的变化，上市公司及标的公司的资产、业务也随着经营情况发生了相 应变化。 3、其他主要差异情况 序号 事项 前次申报材料 本次申报材料 差异原因 1 第一大股东 的变更 天音控股第一大股 东为中国新闻发展 深圳有限公司 天音控股第一大股东为深 投控 2016年11月，上市公司 原第一大股东中新深圳公 司与深投控签署了《股份 转让协议》，由深投控受让 中新深圳公司所持有的天 音控股131,917,569股股 份，上述股份转让于2016 年12月30日完成过户登 记 2 本次配套融 资认购方行 政处罚 无 在本次申报中，披露了本次 配套融资认购方深投控于 2016年1月27日收到 [2015]93号《中国证券监督 管理委员会行政处罚决定 书》，主要内容如下：“中国 证监会决定对深投控及直 接责任人超比例减持深天 地A（000023）未披露及限 制转让期的减持行为予以 警告，并分别处以570万元 及40万元罚款 前次申报撤回后，深投控 成为上市公司第一大股 东，并在本次申报方案中 成为配套融资认购方，因 此新增披露了相关信息 3 上市公司行 政处罚事项 无 新增披露了天音控股下属 子公司易天新动报告期内 受到行政处罚事项 根据相关准则进行了补充 披露 4 交易对方向 上市公司推 荐董监高说 明的变更 无 新增披露了选举深投控副 总经理刘征宇为上市公司 董事 深投控通过受让中新深圳 公司所持有的天音控股股 份成为上市公司持股5% 以上股东，向上市公司提 名了新董事 5 天音通信前 五名客户信 息 天音通信2015年第 五大客户为苏宁云 商集团股份有限公 司苏宁采购中心 天音通信2015年第五大客 户为纽海信息技术（上海） 有限公司 前次申报第五名客户信息 披露不准确，本次申报进 行了更正 序号 事项 前次申报材料 本次申报材料 差异原因 6 天音通信前 五名供应商 信息 苹果电脑贸易（上 海）有限公司、西 藏紫米通讯技术有 限公司、华为终端 （东莞）有限公司、 三星（中国）投资 有限公司、华为终 端有限公司 苹果电脑贸易（上海）有限 公司、华为、西藏紫米通讯 技术有限公司、三星（中国） 投资有限公司、珠海市魅族 科技有限公司 前次申报存在西藏紫米通 讯技术有限公司统计数据 不准确、华为同一控制下 公司未合并披露的情况， 本次申报进行了更正 7 土地使用权 的披露变更 天音通信拥有一处 国有土地使用权， 土地使用权证编号 为京西国用（2015 出）第00334号。 新增披露了两处国有土地 使用权，分别为深圳湾总部 基地T207-0050宗地和朝全 国用[95]字第00323号 土 地使用权 报告期内天音通信新取得 了土地使用权，本次申报 进行了补充披露 8 资产许可使 用情况的披 露变更 无 本次申报中，补充披露了天 音通信在执行的资产许可 使用情况 根据相关准则进行了补充 披露 三、前次申报撤回的原因是否已消除 1、前次申报撤回的原因 前次申报撤回的原因主要系宏观市场环境、政策等客观情况发生了较大变 化，标的公司2016年上半年度的经营业绩不达预期。天音通信2016年上半年实 现净利润-9,066.68万元、归属母公司股东的净利润-7,789.67万元（未经审计）， 如果继续推进重组事项将面临重大不确定性。为了保护上市公司和广大投资者利 益，经协商一致，交易各方决定终止前次重组事项并向中国证监会申请撤回申请 文件。 2、前次申报撤回的原因已经消除 天音控股撤回前次重组申请后，行业发展相对平稳，且天音通信通过调整产 品结构和加强内部管理，以及收购盈利能力较强的资产，使得盈利能力得到提升， 前次申报撤回的原因已经消除。 （1）行业发展趋稳 随着全球信息科技产业的迅猛发展以及通讯运营商的科技创新，手机的更新 换代速度明显提高。因此，当前国内智能手机市场已经由“增量时代”过渡至 “换机时代”。根据中国信息通信研究院发布的数据显示，我国2016年智能手 机出货量为5.22亿台，较2015年的4.57亿台增长约14%。此外，随着T4以下 市场消费者伴随着消费水平的提升，市场需求开始超过T3以上市场，截至2016 年末T4-T6城市的手机市场容量已达到55%。T4-T6市场崛起，为传统线下分销 业务提供发展新机遇。行业发展趋稳为天音通信的经营提供了较好的市场环境。 （2）公司内部管理改善 2016年，天音通信在销售策略和内部管理等方面进行了调整，使公司的盈 利能力得到提升。天音通信精简了分销的手机品牌，减少代理不盈利或盈利较少 的手机品牌，同时进一步加强与苹果、华为为代表的优质品牌供应商合作。同时， 天音通信还对原有业务流程进行优化和改造，将原分散在各分子公司的供应链、 财务、人力等后台职能进行整合，实现集中运营，提升整体运营效率的同时精简 人员，缩减人力开支，相应办公差旅费、物业水电费也随之下降。 （3）收购掌信彩通提升天音通信盈利能力 经上市公司第七届董事会第十二次（临时）会议、第十三次（临时）会议、 2015年度第三次临时股东大会审议通过，天音通信收购了香港益亮持有的掌信 彩通100%股权。收购完成后，掌信彩通成为天音通信的全资子公司。掌信彩通 具有较好的盈利能力，2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润为11,791.78万元。通过收购掌信彩通，天音通信的盈利能力得到一 定程度的提升。 综上所述，随着行业发展趋稳，以及公司内部采取的相应举措，天音通信的 盈利能力得到提升，天音通信2016年度实现归属母公司所有者的净利润 20,732.78万元。因此，天音控股前次申报撤回的原因已经消除。 四、核查意见 经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：（1）本次申报重组方案与前次 申报方案相比的调整主要是基于评估基准日的变化，标的资产的估值定价等方面 发生调整，同时根据监管要求对募集配套资金方案进行了相应调整，本次申报重 组方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过。（2）本次申请材料与前次撤回 的重组交易相关申请材料的主要差异为重组方案调整和报告期更新所致，上市公 司已补充披露相关差异内容及原因。（3）上市公司结合行业发展趋稳以及天音通 信内部管理的改善，标的公司的盈利能力得到提升，补充披露了前次申报撤回的 原因已经消除，上述内容具有合理性。 会计师认为：1、本次申报重组方案与前次申报方案相比的调整主要是基于 评估基准日的变化，标的资产的估值定价等方面发生调整，同时根据监管要求对 募集配套资金方案进行了相应调整，本次申报重组方案已经上市公司董事会、股 东大会审议通过。2、本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的主要 差异为重组方案调整和报告期更新所致，上市公司已补充披露相关差异内容及原 因。3、随着行业发展趋稳以及天音通信内部管理的改善，标的公司的盈利能力 得到提升，前次申报撤回的原因已经消除。 五、补充披露 上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第一章/十、本次交易方案与前 次撤回方案相比调整内容及申请材料差异情况”部分进行了补充披露。 问题2、申请材料显示，本次交易为收购上市公司控股子公司的少数股权，同时 拟配套募集资金106,000万元，部分投资项目存在预备费及铺底流动资金。请你 公司：1）补充披露收购上市公司控股子公司少数股权并募集配套资金是否符合 我会相关规定。2）补充披露部分投资项目存在预备费及铺底流动资金是否符合 我会相关规定。3）结合天音通信货币资金情况、未来支出安排、资产负债率、 可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要 性。4）补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则、以及募集配套资金失败 的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、募集配套资金方案调整情况 1、募集配套资金方案调整基本情况 上市公司于2017年7月31日召开了第七届董事会第三十九次（临时）会议， 审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且调整 不构成对方案的重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资 金方案进行了调整，调减了募集配套资金金额，调整后的募集资金金额为 1,543.00万元，全部用于支付本次交易相关中介机构费用。本次调整内容如下： 方案内容 调整前 调整后 募集配套资金金 额及用途 本次募集配套资金总额不超过106,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易 金额的100%； 募集配套资金在扣除重组相关费用后用 于天音通信有限公司信息化系统升级改 造项目、华为体验店及苹果大专区全国营 销网络建设项目、智慧投注站、营销一体 化平台和视频彩票系统项目、支付本次交 易相关中介机构费用 本次募集配套资金总额不超 过1,543.00万元，不超过本次 发行股份购买资产交易金额 的100%； 募集配套资金在扣除重组相 关费用后用于支付本次交易 相关中介机构费用 募集配套资金发 行股份认购对象 及认购金额 深投控认购35,000.00万元；天骥利通认 购24,000.00万元；同威创智认购30,000.00 万元；新盛源认购17,000.00万元 深投控认购1,543.00万元 募集配套资金发 行股份数量 本次发行股份募集配套资金的发行股份 数量不超过11,000.00万股 本次发行股份募集配套资金 的发行股份数量不超过 150.00万股 2、募集配套资金方案调整不构成对重组方案的重大调整 《重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后， 上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重 大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文 件”。 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中问题六“上市公 司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”及其解答： “（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题， 明确审核要求如下：……3.关于配套募集资金 1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增 配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整……” 因此，根据上述法规及解答，上市公司本次调整募集配套资金方案属于调减 配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。 3、募集配套资金方案调整的审议程序 上市公司于2017年7月31日，召开了第七届董事会第三十九次（临时）会 议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且 调整不构成对方案的重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配 套资金方案进行了调整。独立董事对上述事项发表了独立意见。 根据上市公司第七届董事会第三十三次会议、2017年第二次临时股东大会 审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易事宜的议案》，“公司董事会拟提请公司股东大会授权董 事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金 有关的全部事宜，包括但不限于：……（4）应审批部门的要求或根据监管部门 出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、 评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；（5）在公司股 东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根 据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次 发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整……” 因此，根据上市公司股东大会的授权，上市公司董事会有权对本次发行股份 购买资产并募集配套资金的具体方案作出调整。由于本次调整募集配套资金方案 不构成对本次交易方案的重大调整，无需重新提交股东大会审议。 4、上市公司与原募集融资认购方签署的补充协议情况 2017年7月31日，天骥利通、同威创智、新盛源分别与天音控股就终止认 购募集配套资金事宜签署了《定向发行股份认购协议及相关补充协议之终止协 议》，约定“甲乙双方同意终止《定向发行股份认购协议》以及相关补充协议中 约定的本次发行事项，各方不再按照《定向发行股份认购协议》及相关补充协议 的约定实施本次交易”。 2017年7月31日，深投控与天音控股就调整认购配套募集资金事宜签署了 《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协 议之补充协议三》，约定“甲乙双方同意，将原《定向发行股份认购协议》及相 关补充协议中所涉及的乙方认购金额调整为1,543.00万元，认购股份上限数调整 为150.00万股”。 二、补充披露收购上市公司控股子公司少数股权并募集配套资金是否符合 我会相关规定 1、本次交易符合《重组管理办法》相关规定 《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属 于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定 价方式按照现行相关规定办理。 上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制 发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。” 上市公司本次向天富锦发行股份购买天音通信30%股权的交易行为属于《重 组管理办法》第四十四条规定的“上市公司发行股份购买资产”，同时，本次交 易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形，因此，根据《重组 管理办法》第四十四条规定，本次交易可以同时募集部分配套资金。 2、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相 关问题与解答》相关规定 （1）根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题 与解答》的问题1及其解答—— “《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第12号》规定‘上市公司发行股份购买资产同时募 集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并 由并购重组审核委员会予以审核’。其中，拟购买资产交易价格怎么计算？” 答：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股 标的资产部分对应的交易价格。” 本次交易发行股份购买资产的交易价格为106,000万元，本次交易募集配套 资金不超过1,543.00万元，未超过拟购买资产交易价格100%。 （2）根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题 与解答》的问题3及其解答—— “3.募集配套资金的用途有何要求？” 答：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中 的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的 资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、 偿还债务。” 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易相关的中介机构费用，属于“支 付并购交易税费”的范围，不属于“补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债 务”等禁止范围。 综上所述，本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 金的相关问题与解答》相关规定。 3、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次收购上市公司控股子公司少数股 权并募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条、《关于上市公司发行股份 购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等证监会的相关规定。 4、补充披露 上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第五章/三/（六）本次募集配套 资金的合规性”部分补充披露。 三、补充披露部分投资项目存在预备费及铺底流动资金是否符合我会相关 规定 根据修改后的交易方案，调整后的配套融资金额为1,543.00万元，将全部用 于支付本次交易相关中介机构费用，不存在用于投资项目预备费及铺底流动资金 的情况。 四、结合天音通信货币资金情况、未来支出安排、资产负债率、可利用的 融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性 1、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途 截至2016年12月31日、2017年6月30日，上市公司合并报表的货币资 金余额情况如下所示： 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 库存现金 13.03 13.22 银行存款 227,119.58 205,645.79 其他货币资金 179,160.11 137,039.92 合计 406,292.72 342,698.93 截至2016年12月31日、2017年6月30日，天音通信合并报表的货币资 金余额情况如下所示： 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 库存现金 12.09 11.81 银行存款 202,393.89 176,451.62 其他货币资金 179,160.11 137,039.92 合计 381,566.09 313,503.35 本次交易标的公司天音通信为上市公司的重要子公司，截至2017年6月30 日，天音通信货币资金合计为381,566.09万元，占上市公司货币资金406,292.72 万元比重为93.91%，上市公司营业收入主要来源于标的公司天音通信，故仅对 标的公司货币资金金额及用途展开说明。 截至2017年6月30日，天音通信货币资金余额为381,566.09万元，占总资 产比率分别为31.83%，天音通信货币资金的主要构成为其他货币资金和银行存 款： （1）截至2017年6月30日，天音通信的其他货币资金为179,160.11万元， 其中包含银行承兑汇票保证金125,477.73万元，保函保证金53,519.20万元，其 他款项163.18万元。前述银行承兑汇票保证金及保函保证金使用受限，占货币 资金总额的比例为46.91%。 （2）截至2017年6月30日，天音通信的银行存款为202,393.89万元，主 要用于支付采购货款、偿还银行贷款及利息等日常经营开展业务需要。 2、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较 上市公司所在行业属于申万行业分类中的“SW专业连锁”。根据“SW专 业连锁”行业中通信设备制造行业上市公司剔除天音控股后共有8家企业，该等 同行业上市公司截至2016年12月31日的资产负债率、流动比率和速动比率如 下表所示： 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率 002024.SZ 苏宁云商 49.02 1.34 1.11 002416.SZ 爱施德 45.37 2.13 1.44 300022.SZ 吉峰农机 78.99 1.08 0.74 600122.SH 宏图高科 53.90 1.74 1.40 600655.SH 豫园商城 52.81 0.98 0.53 600704.SH 物产中大 68.99 0.98 0.73 600898.SH 三联商社 83.21 1.22 0.94 603900.SH 通灵珠宝 18.91 5.00 2.13 平均 56.40 1.81 1.13 000829.SZ 天音控股（交易前） 77.86 1.11 0.70 000829.SZ 天音控股（备考数） 77.86 1.11 0.70 注：本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，交易前后天音控股的合并财务报 表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构均未发生变化，因此 交易前及备考的资产负债率、流动比率、速动比率相同。 根据上表所示，本次交易前后上市公司的资产负债率为77.86%，远高于同 行业的平均水平56.40%；天音控股的流动比率和速动比率分别为1.11、0.70，低 于行业平均水平。因此，本次交易后，天音控股的偿债能力和流动性相对同行业 可比上司公司而言较低，通过债务融资的方式进一步募集资金的空间较小，对新 增货币资金保证正常经营并优化资本结构的需求较高。 综上，上市公司及标的公司从事的通讯产品销售业务对于货币资金量需求较 高，需要预留较多流动资金用于备付，同时交易完成后上市公司资产负债率仍高 于行业平均水平，本次通过募集配套资金进行股权融资具有必要性。 3、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：由于上市公司行业特点，其流动资金需求量较 大，同时上市公司的资产负债率处于行业较高水平，本次募集配套资金具有必要 性。 4、补充披露 上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第五章/三/（一）募集配套资金 的必要性分析”部分补充披露。 五、补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则、以及募集配套资金失 败的补救措施 1、最终发行数量的确定程序、确定原则 本次募集配套资金最终发行数量的确定程序如下： （1）上市公司取得中国证监会关于核准本次发行股份购买资产并募集配套 资金的批复文件。 （2）上市公司启动募集配套资金发行工作，确定发行期首日，即向证监会 报备发行方案的次日。 （3）按照前述计算方法，计算以发行期首日为定价基准日的发行价格。 （4）以本次募集配套资金总额1,543.00万元为基础且按照“发行股份数量= 本次募集资金总额÷发行价”的计算公式，计算得到本次发行股份数，同时需要 满足发行股份数不超过150.00万股的条件，二者孰低为最终发行数量。 2、募集配套资金失败的补救措施 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果本次募集配套资金 不足或发行失败，公司计划采取自有资金、债务融资等补救措施。 3、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金的最终发行数量的确定程序、 确定原则明确、可行，募集配套资金失败的补救措施具有可行性，上市公司已经 补充披露。 4、补充披露 上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第五章/二/（四）发行数量”及 “第五章/三/（四）本次募集配套资金失败的补救措施”部分补充披露。 问题3、申请材料显示，天音通信2015年、2017年1月亏损。请你公司结合上 述情况及行业发展趋势，补充披露本次交易的必要性，本次交易是否符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一） 项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易的必要性及合规性分析 本次交易系上市公司收购下属重要控股子公司天音通信剩余的30%少数股 东权益，从而使其成为上市公司的全资子公司。结合天音通信行业发展情况、在 行业中的地位、盈利能力、业务发展情况、未来发展计划以及提高管理层与上市 公司利益的一致性，分析本次交易的必要性及合规性如下： （一）本次交易的必要性 1、提高管理层与上市公司利益的一致性，提高天音通信的决策效率 本次交易前，上市公司已持有标的公司天音通信70%的股权，剩余的30% 股权由上市公司管理层通过天富锦持有。为了进一步提高上市公司管理层与上市 公司的利益一致性，使管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略实现有机结 合，上市公司决定从天富锦购买天音通信剩余的30%股权。本次交易完成后，上 市公司管理层将通过天富锦持有上市公司股份，管理层利益将与上市公司及其他 股东的利益保持一致，有利于充分激发并调动公司管理层的主观能动性，提高公 司的盈利能力，为上市公司及原股东创造更多价值。此外，本次交易完成后，上 市公司将持有天音通信100%股权，对天音通信的经营管理拥有绝对控制权，有 利于提高标的公司的决策效率。 2、天音通信所处的手机分销行业持续稳定增长 天音通信主要从事手机分销业务，属于手机分销行业。近年来，天音通信所 处的手机分销行业持续稳定增长，因此，本次交易完成后天音通信成为上市公司 的全资子公司，有利于提升上市公司在手机分销领域的业务规模，使上市公司能 够更多的分享手机分销行业增长所带来的利益。关于手机分销行业持续稳定增长 的分析如下： （1）整体宏观经济的稳步发展有利于通信行业及手机分销行业的稳步发展 近年来，我国坚持稳中求进的工作总基调，宏观经济运行总体持续稳步发展， 经济增长保持在合理区间，而随着国家通信产业政策的调整，通信行业进一步得 到发展。特别是随着移动互联网产业的快速发展，以及4G时代的到来，都对通 信行业的发展起到了较大的促进作用。工信部数据显示，2016年，4G用户数呈 爆发式增长，全年新增3.4亿户，总数达到7.7亿户，在移动电话用户中的渗透 率达到58.2%。 （2）手机分销行业规模持续增长 根据工业和信息化部电信研究院公布的统计数据，中国手机销售市场中，智 能手机2014年、2015年及2016年实现的出货量分别为3.89亿部、4.57亿部及 5.22亿部。国内手机市场，尤其是智能手机市场规模持续增长趋势显著。随着手 机终端市场整体进入换机为主的替代性消费阶段，且4G时代刺激智能手机终端 产生了旺盛的换机消费需求，这使得手机销售市场整体呈现持续增长态势。 （3）T4-T6市场崛起，为传统线下分销业务提供新机遇 近年来，国内手机市场受到电商渠道的较大冲击，线下手机分销商的盈利模 式和利润空间受到一定的挑战。但是随着T4以下市场消费者伴随着消费水平的 提升，市场需求开始超过T3以上市场，截至2016年末T4-T6城市的手机市场 容量已达到55%。T4以下市场和T3以上市场的渠道铺设差异明显：T1-T3市场 的物流成本低、效率高，因此电商的直销效应好，该类市场的客户对线下渠道的 依赖小；而T4及以下市场物流配送成本较高，对线下实体店及线下服务的依赖 更高，所以对手机分销渠道下沉提出了更高的要求。针对这一特点，传统手机国 代商由于拥有数量众多的实体客户，和良好的厂商配合，物流运输管理规范，可 以提升配送及服务的效率，从而更有实力抢占T4-T6市场。 3、天音通信在手机分销行业中处于领先地位 手机分销行业的国代商凭借多年渠道铺设所形成的覆盖范围深入三四线城 市的分销商渠道网络，规模效应显著，国代商是手机销售市场的主力。作为手机 分销行业的国代商，天音通信在手机分销行业处于领先地位。因此，本次交易使 天音通信成为上市公司的全资子公司，有利于提升上市公司在手机分销领域的领 先地位。关于天音通信在在手机分销行业的地位分析如下： 根据产业信息网《2013-2017年中国手机市场供需预测及发展趋势研究报告》 的统计，2013年我国主要手机分销商发展概况如下表所示： 企业名称 零售店覆盖 天音控股 84,000家 中邮普泰 50,000家 爱施德 40,000家 联通华盛 2,000家 2013年国内前三大分销商天音控股、爱施德、中邮泰普覆盖零售门店超过 17万家，积累了丰富的零售终端客户资源。国代商渠道布设至县镇一级，不仅 适应中国地域广阔、市场层级多的背景，更形成了较强的规模效应，构筑起了全 国性网络和营销渠道。由于T4-T6市场的手机零售仍然主要依靠线下实体店面， 线下渠道相比线上优势更加明显。随着国内T4-T6市场的快速发展，为以天音通 信为代表的线下手机销售代理商提供了新的发展机遇。 本次交易完成后，天音通信成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于提 升上市公司在手机分销领域的市场占有率，有助于进一步提升天音通信的市场影 响力和业务开拓能力。同时，本次交易有利于激发天音通信管理层的创造力和能 动性，本次交易完成后有助于进一步巩固和提升天音通信在手机分销领域的竞争 优势，带动上市公司主营业务规模的增长。 4、天音通信盈利状况持续改善 随着手机分销行业的稳健增长，以及天音通信自身经营模式的调整，天音通 信的盈利状况持续改善。2016年，天音通信精简并调整分销的手机品牌，减少 代理不盈利或盈利较少的手机品牌。同时，天音通信还对原有业务流程进行优化 和改造，提升整体运营效率的同时精简人员，缩减人力开支。此外，2016年3 月，天音通信收购了盈利能力较强的掌信彩通。通过上述措施，天音通信2016 年实现归属母公司所有者的净利润20,732.78万元，较2015年的-35,632.43万元 大幅改善。 2017年1月，天音通信出现亏损，其主要原因系当期部分机型产品的市场 价格下调，使得通讯产品销售业务盈利下降，同时由于春节前客户进行资金管理， 延缓支付商业信用期内的款项，使得公司期末应收账款余额同比上年末大幅增 加，公司新增计提了较大金额的坏账准备。2017年1-6月，天音通信净利润 5,902.99万元，实现盈利，主要是由于上述经营策略调整、管理效率提高等措施， 公司盈利能力得到明显增强。 本次交易采用了资产基础法评估结果作为定价参考依据，但出于保护上市公 司股东利益的考虑，交易对方签署了盈利补偿协议，对采用收益法评估的子公司 的盈利做出承诺及补偿安排。交易对方承诺收益法评估资产于2017年度、2018 年度、2019年度实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于 15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。 综上，天音通信通过采取相应措施，2016年度实现扭亏并大幅盈利，同时 本次交易对方针对天音通信下属收益法评估子公司2017-2019年度的盈利情况做 出了预测和补偿承诺，由此可见天音通信的盈利状况在持续改善，未来的盈利水 平也有相应保障，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，具有必要性。 （二）本次交易的合规性 1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项 规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定，上市公司实 施重大资产重组应当“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。 本次交易的标的公司天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，以有 效的服务模式提高手机品牌厂商对各类消费者的供应效率。本次交易前上市公司 天音控股已持有标的公司天音通信70%股权，本次交易拟购买天音通信全部剩余 30%股权。本次交易完成后，天音通信将成为天音控股的全资子公司，天音控股 将继续以天音通信为经营主体开展手机分销业务、彩票设备及技术服务业务，上 市公司主营业务未发生改变，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或 者无具体经营业务的情形，并有利于进一步增强天音控股对天音通信的整体经营 决策能力和效率，增强上市公司的持续经营能力。具体分析如下： 一方面，本次交易完成后，天音通信成为上市公司的全资子公司，有利于增 强上市公司对天音通信的控制力，提升上市公司的整体管理效率，实现上市公司 资源更为有效的配置以及完成母子公司利益的完全一体化。 另一方面，上市公司本次交易所收购的天音通信30%股权主要系上市公司 管理层通过天富锦持有，因此，本次交易将会增强上市公司管理层与上市公司利 益的一致性，降低高管代理人风险，优化上市公司的公司治理情况；也有利于充 分调动和激发公司管理层的经营积极性，增强上市公司的持续经营能力。 2、本次交易符合第四十三条第一款第（一）项的有关规定 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定，上 市公司实施重大资产重组应当“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司 资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、 避免同业竞争、增强独立性”。 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力 本次交易的标的公司天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，同时 在彩票设备及技术服务领域具有较强竞争力。本次交易前上市公司天音控股持有 标的公司天音通信70%股权，本次交易拟购买天音通信全部剩余30%股权。本 次交易收购天音通信30%的股权有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况 并增强持续盈利能力，具体分析如下： ①天音通信报告期盈利能力大幅改善 天音通信2015年度实现归属母公司所有者的净利润-35,632.43万元，亏损 幅度较大。2016年，天音通信精简并调整分销的手机品牌，减少代理不盈利或 盈利较少的手机品牌。同时，天音通信还对原有业务流程进行优化和改造，提升 整体运营效率的同时精简人员，缩减人力开支。此外，2016年3月，天音通信 收购了盈利能力较强的掌信彩通。通过上述措施，天音通信2016年实现归属母 公司所有者的净利润20,732.78万元，盈利能力大幅改善。 ②本次交易的交易对方就天音通信未来盈利已出具补偿承诺 本次交易采用了资产基础法的评估结果作为定价参考依据，但出于保护上市 公司股东利益的考虑，交易对方签署了盈利补偿协议，对采用收益法评估的子公 司的盈利做出承诺及补偿安排。交易对方承诺收益法评估资产于2017年度、2018 年度、2019年度实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于 15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。 综上，天音通信虽然2015年出现亏损，但2016年实施了一系列改善盈利水 平的措施，当年盈利水平已经大幅改善。此外，交易对方对天音通信下属采取收 益法评估的子公司2017-2019年度的盈利进行承诺和补偿安排，也为天音通信提 升持续盈利能力提供了一定保障。 本次交易完成后天音通信将成为上市公司持股100%的全资子公司，本次交 易有利于增厚上市公司的归属于母公司股东净利润，从而提高上市公司资产质 量，改善上市公司的财务状况并增强其持续盈利能力。 （2）本次交易符合“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强 独立性”的有关规定 ①避免同业竞争的情况 本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人，不存在公司控股股东 及实际控制人与上市公司之间同业竞争的情况。并且，本次交易完成后，交易对 方天富锦、配套融资认购方深投控及其控制的其他公司与上市公司均不存在同业 竞争的情况。 根据天富锦出具的《关于避免同业竞争的承诺函》： “1．截至本承诺函签署日，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或 者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 2．在作为天音控股的股东期间，本公司及包括本公司控制的其他公司、企 业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与天音控股、天音通信 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争 关系的业务，亦不从事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织利益的活动。 如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音 通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会， 本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天 音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。” 根据深投控出具的《关于避免同业竞争的承诺》： “1、本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股 13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容。 2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控 股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业 务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽最大努力 把该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经 济组织。 本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股造成的实际经济损 失。” ②减少和规范关联交易的情况 本次交易完成前，上市公司持有天音通信70%股权，天音通信为上市公司 的控股子公司。 本次交易前，交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系：①上市公 司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦17.28%的股份；②上市公司副董事长 兼常务副总经理严四清，直接持有天富锦11.16%的股权，同时作为天联创、天 和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人，间接控制天联创、天和旺所持有天 富锦31.68%的股权，合计控制天富锦42.84%的股权，且在天富锦兼任董事长、 总经理，因此为天富锦的实际控制人；③上市公司副总经理易江南间接持有天富 锦股份。并且，预计本次交易完成后，交易对方天富锦所持上市公司股份将超过 5%。根据《上市规则》的规定，应将天富锦视同为上市公司的关联方。 本次配套融资认购方中，深投控为上市公司持股5%以上的股东，预计本次 交易完成后，深投控持有的上市公司股份仍占比5%以上。 综上，本次交易完成前后，上市公司的关联方范围不变。 为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，天 富锦均已出具《关于避免和规范关联交易的承诺》： “本公司在作为天音控股的股东期间，本公司及所控制的其他公司、企业或 者其他经济组织将尽量避免并规范与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关 联交易，本公司/企业及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场 原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履 行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东 优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。 本公司/企业若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。” 此外，配套融资认购方深投控已出具《关于避免和规范关联交易的承诺》： “本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股 13.76%股权时作出的《关于规范关联交易的承诺》的内容。 本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股、天音通信及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际经济损失。” ③有利于增强独立性的情况 本次交易完成前后，上市公司均无控股股东和实际控制人，控股股东及实际 控制人均未发生变化。上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法 人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护上市公司及其全体 股东的利益。本次交易完成后上市公司仍继续保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定。 综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重 组管理办法》第四十三条的规定。 二、核查意见 经核查，财务顾问和律师认为：天音通信所处的手机分销行业持续稳定增长， 并且天音通信通过采取系列措施，使得其报告期内的盈利能力持续改善，本次交 易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，具有必要 性。本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，交易 对方及配套融资认购方均对此出具了相关承诺。本次交易符合《重组管理办法》 第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的有关规定。 三、补充披露 上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第一章/三、本次交易的必要性 及合规性”部分进行补充披露。 问题4、申请材料显示，2017年5月17日，公司第七届董事会第三十七次（临 时）会议审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。请你公 司补充披露：1）上述方案修改的主要内容，是否构成方案的重大调整。2）本次 交易是否履行了交易对方必要的决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 回复： 一、公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过的发行方案修改 的主要内容，是否构成方案的重大调整 1、调整内容不构成对方案的重大调整 公司于2017年5月17日召开第七届董事会第三十七次（临时）会议，审议 通过了《关于修订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议二>和<定向发行股份认购 协议之补充协议二>的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》共 计3项议案。 根据公司与交易各方协商一致，交易对方及配套融资认购方同意将其于本次 交易中获取股份的锁定期起始日的表述由“自股份发行完成之日起”修改为“本 次发行完成并上市之日起”。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，“股东大会作出重大 资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更， 构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审 议，并及时公告相关文件”。 综上，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过的发行方案修改 的内容仅为文字表述的修改，不涉及对交易方案中交易对象、交易标的、交易价 格等的调整，本次修改不构成对方案重大调整。 2、核查意见 经核查，财务顾问和律师认为：上市公司第七届董事会第三十七次（临时） 会议审议通过的发行方案修改的内容，仅涉及对交易对方及配套融资认购方通过 本次交易认购的天音控股股份锁定期起始日表述的修改，不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关法规规定的方案重大调整事项。 3、补充披露 上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第一章/四/（一）/1、上市公司 为本次交易已经履行的内部决策程序”部分进行补充披露。 二、本次交易是否履行了交易对方必要的决策程序 1、交易对方及配套融资认购方履行的决策程序情况 针对本次交易方案及方案调整事项，交易对方及配套融资认购方已履行以下 程序： （1）交易对方天富锦履行的决策程序 2017年3月22日，天富锦召开股东会，审议通过了将其持有的天音通信30% 股权转让给上市公司并签署本次交易相关协议的事项。 2017年4月28日，天富锦召开股东会，同意天音控股对发行方案中的调价 机制进行调整，并同意按照中联评估出具的“中联评报字[2017]第592号”《天 音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司30%股权项目资产 评估报告》结论与天音控股签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利补 偿协议之补充协议》。同时，天富锦股东会授权严四清办理与天音控股本次交易 所涉及的具体事宜，包括但不限于调整发行方案，签署后续相关协议等。 （2）配套资金认购方深投控履行的决策程序 2017年3月17日，深投控召开第四届董事会第三十八次临时会议，审议通 过了《关于深圳市投资控股有限公司参与天音控股2017年配套融资的议案》，同 意公司投资3.5-5亿元（不包含5亿元）人民币，参与天音控股本次重组的配套 融资，同意成立专项工作小组，负责本次重组和配套融资相关事宜，并授权总经 理审定并签署认购协议等相关法律文件。 （3）配套资金认购方天骥利通履行的决策程序 2017年3月22日，天骥利通执行事务合伙人委派代表刘静斌签署了投资决 议，同意参与本次配套融资的认购。 2017年4月28日，天骥利通作出合伙决议，同意对天骥利通的认购金额及 认购的股份数进行变更和调整，同意与天音控股就认购股份数调整事宜签署《定 向发行股份认购协议之补充协议》。同时，合伙人会议授权执行事务合伙人委派 代表刘静斌办理与天音控股本次交易所涉及的具体事宜，包括但不限于调整发行 方案，签署后续相关协议等。 2017年7月31日，天骥利通与天音控股就终止认购募集配套资金事宜签署 《定向发行股份认购协议及相关补充协议之终止协议》。 （4）配套资金认购方同威创智履行的决策程序 2017年3月22日，同威创智作出合伙决议，同意参与本次配套融资的认购。 2017年4月28日，同威创智作出合伙决议，同意对同威创智的认购金额及 认购的股份数进行变更和调整，同意与天音控股就认购股份数调整事宜签署《定 向发行股份认购协议之补充协议》。同时，合伙人会议授权执行事务合伙人韩涛 办理与天音控股本次交易所涉及的具体事宜，包括但不限于调整发行方案，签署 后续相关协议等。 2017年7月31日，同威创智与天音控股就终止认购募集配套资金事宜签署 《定向发行股份认购协议及相关补充协议之终止协议》。 （5）配套资金认购方新盛源履行的决策程序 2017年3月22日，新盛源作出合伙决议，同意参与本次配套融资的认购。 2017年4月28日，新盛源作出合伙决议，同意对新盛源的认购金额及认购 的股份数进行变更和调整，同意与天音控股就认购股份数调整事宜签署《定向发 行股份认购协议之补充协议》。同时，合伙人会议授权执行事务合伙人刘海建办 理与天音控股本次交易所涉及的具体事宜，包括但不限于调整发行方案，签署后 续相关协议等。 2017年7月31日，新盛源与天音控股就终止认购募集配套资金事宜签署《定 向发行股份认购协议及相关补充协议之终止协议》。 2、核查意见 经核查，财务顾问和律师认为：针对本次交易方案及方案调整事项，交易对 方及配套融资认购方已履行了必要的内部决策程序。 3、补充披露 上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第一章/四/（一）/3、交易对方、 配套融资认购方为本次交易已经履行的内部决策程序”部分进行补充披露。 问题5、申请材料显示，本次重组方案包括发行价格调整机制。请你公司补充披 露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条 等相关规定，设置理由，是否有利于保护股东权益。2）调价基准日如何确定， 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 第五十四条第（一）项的相关规定。3）目前是否已经触发发行价格调整情形， 及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易已取消发行价格调整机制 2017年3月22日，天音控股召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、 《关于<天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案>的议案》等议案，此后天音控股与本次交易对方天富锦签署了《天音通 信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产 框架协议》，上述议案及协议中包括“发行股份购买资产发行价格的调整方案”。 2017年4月28日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调 整本次交易方案部分内容，且调整不构成对方案的重大调整的议案》，此后天音 控股与本次交易对方天富锦签署了《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦 创业投资有限责任公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》，上述议案及协 议约定“取消《发行股份购买资产框架协议》3.8条约定的价格调整机制，本次发 行股份购买资产的股份发行价格、发行数量按照《发行股份购买资产框架协议》 中3.4条、3.5条、3.6条及3.7条的约定执行”。 综上，本次交易已取消发行股份购买资产的股份发行价格调整机制。 二、本次取消发行价格调整机制不构成对方案的重大调整 《重组管理办法》第二十八条规定：股东大会作出重大资产重组的决议后， 上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重 大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文 件。 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的问题六“上市公 司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”及其解答， “构成对重组方案的重大调整”的主要涉及交易对象、交易标的、募集配套资金 三个方面。 天音控股本次取消发行价格调整机制不涉及对交易对象、交易标的、交易价 格、募集配套资金等的调整，因此不构成对重组方案的重大调整。并且方案调整 的相关议案已经提交上市公司董事会、股东大会审议通过，履行相关审批程序。 三、核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司已经取消重组方案中发行股份 购买资产的发行价格调整机制，相关事项已经提交上市公司董事会、股东大会审 议通过，履行了相关审批程序。 四、补充披露 《重组报告书》中已经删除发行价格调整机制相关内容，天音控股与本次交 易对方天富锦签署的《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限 责任公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》参见《重组报告书》“第七章/ 一/（十四）《补充协议》主要内容”部分。 问题6、申请材料显示，本次交易前后，上市公司无控股股东和实际控制人，深 投控为上市公司第一大股东，中国华建为第二大股东。本次募集配套资金的认购 方为深控股、天骥利通、同威创智和新盛源，天骥利通为中国华建的下属间接持 有100%股权的企业。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管 理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前深投控及其一致行动人持有的 上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易前深投控及其一致行动人持有的上市公司股份锁定期安排 2016年11月22日，天音控股原第一大股东中新深圳公司与深投控签署了 《股份转让协议》，由深投控受让中新深圳公司所持有的天音控股131,917,569 股股份，股权转让金额合计为180,000.00万元。2016年11月26日，深投控披 露《详式权益变动报告书》。2016年12月16日，财政部出具了《关于批复中国 新闻发展深圳有限公司协议转让天音通信控股股份有限公司股份的函》（财文函 [2016]6号），同意上述述股份转让事项。2016年12月30日，深投控受让的上 述股份完成过户登记手续。 深投控及其关联方在上述股份转让前未持有天音控股股份，根据《详式权益 变动书》，“信息披露义务人在本次权益变动完成后12个月内不以任何方式转让 其因本次权益变动所持有的天音控股的股份，但信息披露义务人向同一实际控制 人控制的其他主体进行转让不受前述12个月的限制”。 截至本反馈意见回复出具之日，深投控共持有天音控股177,947,572股股份， 根据上述承诺，其中131,917,569股自2016年12月30日起12个月内不得对外 转让。 二、《证券法》、《上市公司收购管理办法》中关于收购人股份锁定的规定 根据《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收 购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收 购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被 收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不 受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”。 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的问题二十“收购 人收购上市公司后对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的， 是否需要锁定12个月？”及其解答：“对于投资者收购上市公司股份成为第一 大股东但持股比例低于30%的，也应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司 收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定”。 综上，深投控就本次交易前持有的天音控股股份的锁定期做出了承诺，符合 《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条及中国证监会相 关监管要求的规定。 三、深投控关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期的补充承诺 针对本次交易，深投控出具了补充承诺：“本公司通过本次交易认购的天音 控股股份自发行完成并上市之日起之日12个月内不得转让”。 四、核查意见 经核查，独立财务顾问和律师认为：深投控就本次交易前持有的天音控股的 股份锁定期做出了承诺，相关锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公 司收购管理办法》第七十四条及中国证监会相关监管要求的规定。 五、补充披露 上述反馈意见回复内容在《重组报告书》“第一章/五/（三）/5、配套融资 认购方取得上市公司股份的锁定期”部分进行补充披露。 问题7、申请材料显示，募集配套资金的认购方包括3家有限合伙企业。2017 年天骥利通普通合伙人变更。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、 资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿 透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、 出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露 后是否曾发生变动，上述变更是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙、 资管计划等是否专为本次交易设立，是否已持有标的资产为目的，是否存在其他 投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补 充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、募集配套资金方案调整的审议程序 上市公司于2017年7月31日召开第七届董事会第三十九次（临时）会议，（未完）  |