[关联交易]天音控股:国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国泰君安证券股份有限公司 关于 天音通信控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: GTJA03 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 二〇一七年九月 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 国泰君安证券接受天音控股的委托，担任本次天音控股发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。 本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管 理办法》等法律法规的有关规定和要求，按照证券业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对重组报告书等文件的审慎核 查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有 关方参考。 本独立财务顾问声明如下： （一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，本独立财务顾问 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供。 相关各方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险和责任； （三）本独立财务顾问报告是假设本次交易各方均按相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础而出具的；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （四）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具 的意见、说明及其他文件做出判断； （五）本独立财务顾问报告不构成对天音控股的任何投资建议或意见，对投 资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任； （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 （一）国泰君安已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）国泰君安已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披 露文件的内容与格式符合要求； （三）国泰君安有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产 重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）国泰君安有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内部 审核机构审查，内部审核机构同意出具此专业意见； （五）国泰君安在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和 证券欺诈问题。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 重大风险提示 ............................................................................................................. 39 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 47 一、本次交易的背景.............................................................................................. 47 二、本次交易的目的.............................................................................................. 48 三、本次交易的必要性及合规性.......................................................................... 49 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...................................................... 56 五、本次交易具体方案.......................................................................................... 59 六、本次交易不构成重大资产重组...................................................................... 71 七、本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 71 八、本次交易构成关联交易.................................................................................. 71 九、本次交易对上市公司的影响分析.................................................................. 72 十、本次交易方案与前次撤回方案相比调整内容及申请材料差异情况.......... 74 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 82 一、公司基本情况.................................................................................................. 82 二、历史沿革及股本变动情况.............................................................................. 82 三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况.................. 96 四、上市公司最近三年重大资产重组情况.......................................................... 98 五、主营业务发展情况........................................................................................ 101 六、最近三年及一期主要财务指标.................................................................... 102 七、上市公司控股股东及实际控制人情况........................................................ 103 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况........ 103 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 105 一、发行股份购买资产交易对方的情况............................................................ 105 二、配套融资认购方的情况................................................................................ 119 三、交易对方、配套融资认购方与上市公司之间的关联关系........................ 124 四、交易对方、配套融资认购方之间及与上市公司持股5%以上股东之间的一 致行动关系............................................................................................................ 125 五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明............................ 131 六、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况 说明........................................................................................................................ 132 七、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况........ 133 八、本次交易对方及配套融资认购方不涉及有限合伙、资管计划、理财产品， 不属于以持有标的资产股份为目的或专为本次交易设立的公司.................... 134 第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 136 一、天音通信的基本情况.................................................................................... 136 二、天音通信历史沿革........................................................................................ 136 三、股权控制关系及控股、参股公司情况........................................................ 141 四、交易标的为企业股权的说明........................................................................ 147 五、天音通信主要业务情况................................................................................ 148 六、天音通信的会计政策及会计处理情况........................................................ 175 七、天音通信最近两年及一期主要财务指标情况............................................ 186 八、天音通信资产权属情况................................................................................ 188 九、天音通信对外担保、关联方资金占用及主要负债情况............................ 222 十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况........................................ 227 十一、本次交易不涉及债权债务转移................................................................ 250 十二、天音通信最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼情 况............................................................................................................................ 250 十三、天音通信涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事 项............................................................................................................................ 251 十四、本次交易标的资产及募投项目不存在限制类、淘汰类项目................ 251 第五章 本次发行股份方案 ..................................................................................... 253 一、本次购买资产发行股份方案........................................................................ 253 二、募集配套资金发行股份方案........................................................................ 256 三、募集配套资金用途........................................................................................ 259 四、业绩承诺和补偿............................................................................................ 272 五、本次交易对上市公司股权结构的影响........................................................ 274 六、本次交易对上市公司财务指标的影响........................................................ 275 第六章 交易标的评估情况 ..................................................................................... 277 一、标的公司评估的基本情况............................................................................ 277 二、上市公司董事会关于本次评估合理性及定价公允性的意见.................... 377 三、独立董事对本次交易评估事项的意见........................................................ 378 第七章 本次交易相关协议主要内容 ..................................................................... 379 一、《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行 股份购买资产框架协议》及其补充协议............................................................ 379 二、《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利 及减值测试补偿协议》及其补充协议................................................................ 387 三、《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认 购协议》及其补充协议........................................................................................ 393 第八章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 398 一、基本假设........................................................................................................ 398 二、本次交易合规性分析.................................................................................... 398 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查........................ 410 四、本次交易标的资产评估估值合理性分析.................................................... 411 五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于 上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益问题的核查意见............ 417 六、对交易完成后上市公司的竞争优势、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制的核查意见.................................................................................................... 418 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 425 八、对本次交易构成关联交易以及交易必要性的核查意见............................ 427 九、对业绩补偿安排或具体措施的可行性、合理性的核查意见.................... 428 十、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非 经营性资金占用核查............................................................................................ 434 十一、对填补每股收益具体措施的可行性、合理性的核查意见.................... 438 第九章 独立财务顾问内核程序和内核意见 ......................................................... 443 一、独立财务顾问内核程序................................................................................ 443 二、内核意见........................................................................................................ 443 第十章 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 445 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、普通术语释义 公司、上市公司、天音 控股、赣南股份 指 天音通信控股股份有限公司，曾用名江西赣南果业股份有限 公司 标的公司、天音通信、 深圳天音 指 天音通信有限公司，曾用名深圳市天音通信发展有限公司 标的资产、交易标的、 标的股权 指 天富锦持有的天音通信30%的股权 天富锦、交易对方、业 绩承诺股东 指 深圳市天富锦创业投资有限责任公司，曾用名深圳市天富锦 投资有限责任公司 深投控 指 深圳市投资控股有限公司，本次交易前为上市公司第一大股 东 中国华建 指 中国华建投资控股有限公司，本次交易前为上市公司第二大 股东 北京信托 指 北京国际信托有限公司 深圳鼎鹏 指 深圳市鼎鹏投资有限公司 配套融资认购方 指 深投控 本次交易、本次重组、 本次发行股份购买资产 并募集配套资金 指 天音控股本次向天富锦非公开发行股份购买天音通信30%股 权，并向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金的行 为 发行股份购买资产 指 天音控股向天富锦非公开发行股份购买天音通信30%股权 募集配套资金 指 天音控股向深投控非公开发行股份募集配套资金 《发行股份购买资产框 架协议》及其补充协议 指 《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限 责任公司发行股份购买资产框架协议》及《天音通信控股股 份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份 购买资产框架协议之补充协议》、《天音通信控股股份有限 公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资 产框架协议之补充协议二》 《盈利补偿协议》及其 补充协议 指 《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限 责任公司盈利及减值测试补偿协议》及《天音通信控股股份 有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值 测试补偿协议之补充协议》 《定向发行股份认购协 议》及其补充协议 指 《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定 向发行股份认购协议》及《天音通信控股股份有限公司与深 圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议之补充协议》、 《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定 向发行股份认购协议之补充协议二》、《天音通信控股股份 有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议 之补充协议三》 本报告书 指 《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 发行股份购买资产定价 基准日 指 天音控股第七届董事会第三十三次会议决议公告日 配套融资定价基准日 指 本次重组配套融资非公开发行股票发行期的首日 评估基准日 指 2017年1月31日 北界创想 指 北界创想（北京）软件有限公司 北界无限 指 北界无限（北京）软件有限公司 易天数码 指 深圳市易天移动数码连锁有限公司 易天新动 指 北京易天新动网络科技有限公司 掌信彩通 指 掌信彩通信息科技（中国）有限公司 深圳穗彩 指 深圳市穗彩科技开发有限公司 北京穗彩 指 北京穗彩信息科技有限公司 收益法评估资产 指 天音通信持有的易天新动100.00%股权、易天数码55.00%股 权、北界创想70.91%股权、北界无限70.91%股权，及天音通 信通过掌信彩通持有的深圳穗彩100.00%股权、北京穗彩 52.00%股权 《专项审核报告》 指 上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，于利润 补偿期内对收益法评估资产当年实际盈利情况出具的《专项 审核报告》 独立财务顾问、国泰君 安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 大成律师、律师 指 北京大成律师事务所 天健会计师、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、评估师、评 估机构 指 中联资产评估集团有限公司 天音移动 指 天音移动通信有限公司 天音信息 指 天音信息服务（北京）有限公司 欧朋、欧朋公司 指 北界创想、北界无限 天联华建 指 北京天联华建通信科技发展有限公司，报告期内曾为天音通 信全资子公司，现为天音通信的参股子公司 香港益亮 指 益亮有限公司（TRENDY VICTOR LIMITED） Opera公司 指 Opera Software ASA. Inc 合广工会 指 深圳合广实业公司工会委员会 合广实业 指 深圳合广实业公司 天音工会 指 深圳市天音通信发展有限公司工会委员会 珠海景顺 指 珠海景顺科技有限公司 中新深圳公司 指 中国新闻发展深圳有限公司,报告期内曾为上市公司第一大 股东，曾用名“中国新闻发展深圳公司” 天和旺 指 石河子市天和旺投股权投资合伙企业（有限合伙） 天联创 指 石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳湾总部基地 指 天音通信于2016年12月26日通过竞拍取得“深圳市南山区 深圳湾超级总部基地”（土地编号T207-0050） 国资委 指 国有资产监督管理委员会 深圳市国资委 指 深圳市国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《规范重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元 二、专业术语释义 国代商 指 手机的国家级销售代理商 苹果MONO店 指 Apple官方授权店 华为HESR店 指 华为官方授权店 T1、T2、T3、T4、T5、 T6市场 指 T1：广州、深圳、上海、北京、成都市区； T2：除T1市场外的分公司所在地城市的市区，大连、福州、 无锡、宁波、泉州的市区，广东省内的地级市所辖市区和郊 区； T3：容量较大的地级市所辖市区和郊区，T1、T2城市的郊区、 郊县，广东省内的县，江苏省、浙江省内的无锡、常州、宁 波、台州下属的县； T4：容量较小的地级市所辖市区和郊区，广东省内县下属的 乡镇，江苏省、浙江省内上述县下属的乡镇； T5：其他县（或县级市）级行政辖区（广东省、江苏省、浙 江省的部分县除外）； T6：其他乡镇级行政辖区（广东省、江苏省、浙江省的部分 乡镇除外） 保价、全程保价、全程 价保 指 在厂家调整价格时，经销商的全部库存产品、零售店的全部 库存产品等没有卖到消费者手中的产品，都给予调价保护。 厂家价格调整多少，经销商和零售店价格也调整多少 终端、移动终端、智能 终端 指 指可搭载系统的智能设备，广义指手机、笔记本、平板电脑、 POS机等电子产品 增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业务，有 时也称之为增强型业务。其实现的价值使原有基础网路的经 济效益或功能价值增高。从业务分类上，它对应于基础电信 业务。增值电信业务的主要特征是面向社会提供信息服务 呼叫中心 指 在一个相对集中的场所，由一批服务人员组成的服务机构， 通常利用计算机通讯技术，处理来自企业、顾客的垂询与咨 询需求 信息服务业务 指 通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过固定网、 移动网或因特网等公众通信网络直接向终端用户提供语音信 息服务（声讯服务）或在线信息和数据检索等信息服务的业 务 直供 指 将产品不经中间环节直接销售给拥有自有零售店的客户 分销 指 通过经销商将产品间接配送至终端零售商 移动互联网、移动互联 指 将移动通信和互联网二者结合起来，成为一体。是指互联网 的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践 的活动的总称 移动通信转售业务、移 动转售业务、虚拟运营 商业务 指 从拥有移动网络的基础电信业务经营者处采购移动通信服 务，再根据最终用户的特殊需求重新包装成自有品牌并销售 给最终用户，为消费者提供更加个性化的移动通信业务 FD运营模式 指 三星手机特有的手机销售模式，FD模式跟传统手机分销代理 的区别主要是三星FD模式采用全程价保，代理商受到市场 价格波动造成的风险影响较低。与传统国代商模式不同的是， 三星将会把产品直供给区域性经销商，这样做可以更好的把 握产品的销售市场方向，对下游有更强的把握能力 2G、3G、4G、5G 指 第二代、第三代、第四代、第五代移动通信技术 B2B 指 Business-to-Business的缩写，是指企业与企业之间通过专用 网络或Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动 的商业模式 B2C 指 Business-to-Customer的缩写，是电子商务的一种模式，即直 接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式。这种形式的 电子商务一般以网络零售业为主，主要借助于互联网开展在 线销售活动 供应链金融 指 以供应链中的核心大企业为出发点，将上下游企业作为一个 整体，根据交易中构成的链条关系和行业特点设定融资方案， 将资金有效注入供应链上的相关企业，提供灵活运用的金融 产品和服务 CRM系统 指 客户关系管理系统，具有客户资料管理、下单、查帐等功能 IP 指 知识产权 虚拟电信运营商服务 指 本身没有电信网络资源，通过租用电信运营商的电信基础设 施，对电信服务进行深度加工，以自己的品牌提供服务的新 型电信运营商 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分： （一）发行股份购买资产 本次交易中，上市公司拟向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信 30%股权。截至本次评估基准日2017年1月31日，天音通信30%股权的评估值 为106,037.83万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格为106,000.00万元。 本次交易前，上市公司持有天音通信70%股权，天音通信为上市公司的控股 子公司。本次发行股份购买资产完成后，天音通信将成为上市公司的全资子公司。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向深投控发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过1,543.00万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。 本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易相关中介机构费用。 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份购买资产不 以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行 股份购买资产行为的实施。 二、标的资产评估及交易作价情况 本次交易的标的资产为天音通信30%股权，评估基准日为2017年1月31 日。本次采用了收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选用资产 基础法评估结果作为评估结论。 根据中联评估出具的“中联评报字[2017]第592号”《资产评估报告》，截 至评估基准日2017年1月31日，天音通信30%股权的评估值为106,037.83万元。 经交易双方协商，标的资产的交易价格为106,000.00万元。 截至2017年1月31日，天音通信合并报表归属母公司的净资产账面价值为 139,705.60万元，本次评估增值213,753.82万元，增值率为153.00%。 三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期等方案 本次交易中计划发行的股份，包括向天富锦发行股份购买资产，及向深投控 发行股份募集配套资金两部分。 （一）发行股份购买资产 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值人民币1.00元，本次交易发行的股票拟在深交所上市。 2、发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为向天富锦非公开发行。 3、发行价格与定价原则 上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根 据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股） 定价基准日前20个交易日均价 11.72 10.55 定价基准日前60个交易日均价 13.34 12.01 定价基准日前120个交易日均价 13.01 11.71 注：董事会决议公告日前N个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前N个交易日公司股 票交易总额÷决议公告日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。 经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为公司第七届董事 会第三十三次会议决议公告日前20日上市公司股票交易均价的90%，为10.55 元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》等法律法规的规定。 此外，本次发行股份市场参考价系交易各方在公平、自愿的市场化原则基础 上，经公允的商业谈判，兼顾各方利益，友好协商一致达成的价格，具备商业合 理性和公平性。 自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深 交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)； 配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配 股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 4、本次交易对价 本次交易中，标的资产的转让价格以上市公司聘请并征得天富锦认可的评估 师评估后的评估值为基础，并经双方协商确定。本次天音通信30%股权评估值为 106,037.83万元，因此经双方协商，标的资产的交易价格为106,000.00万元。 5、发行数量 标的资产天音通信30%股权的交易价格为106,000.00万元，上市公司拟向天 富锦发行100,473,933股股份购买其持有的天音通信30%股权。 自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深 交所的相关规定对发行股份数量作相应调整。 6、交易对方取得上市公司股份的锁定期 天富锦就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，上市公司本次向天富 锦发行的股份，自股份发行完成并上市之日起36个月内不得转让。 锁定期内，天富锦如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增 持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。 天富锦因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守 《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及 上市公司《公司章程》的相关规定。 7、上市公司滚存未分配利润的安排 本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照 发行后的股份比例共享。 8、标的资产过渡期间的损益安排 自评估基准日起至天音通信30%股权交割日期间，天音通信的收益由上市公 司享有。若该期间天音通信发生亏损，则由天富锦按本次交易前的持股比例承担， 并以现金方式向上市公司补足亏损。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从 业资格的会计师事务所，于天音通信30%股权交割日起六十个工作日内进行审计 确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月 末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次配套融资计划发行的股票，为境内上市人民币普通股（A股），每股面 值人民币1.00元，本次交易发行的股票拟在深交所上市。 2、发行方式 本次配套融资的发行方式为向深投控非公开发行。 3、发行价格与定价原则 本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相 关规定执行，本次发行的定价基准日为本次配套融资非公开发行股票的发行期首 日，发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日公 司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。 自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整，本次配 套融资发行股份数量也随之进行调整。 4、认购金额及发行数量 本次发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过150.00万股，募集配套 资金总额不超过1,543.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%。 鉴于配套融资定价基准日为发行期的首日，具体发行价格将在启动配套融资股份 发行工作后确定，本次配套融资发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。 5、配套融资认购方取得上市公司股份的锁定期 深投控就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，本次所认购的天音控 股的股份自本次发行完成并上市之日起36个月内不得转让。 深投控因天音控股送红股、转增股本等原因而增持的天音控股的股份，亦应 遵守上述股份锁定约定。 因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司 法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公 司《公司章程》的相关规定。 6、上市公司滚存未分配利润的安排 本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照 发行后的股份比例共享。 四、业绩承诺和补偿 本次交易的业绩承诺期和利润补偿期，为标的资产交割日起连续三个会计年 度（含标的股权交割日当年），即2017年度、2018年度、2019年度。如本次重 组于2017年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延。 根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，天 富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例 后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。 本次业绩承诺中涉及的净利润，指各收益法评估资产合并报表中扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润，且盈利预测中未包含募集配套资金投入带 来的收益。 本次盈利补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格。（按照前述公式计算 补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理） 在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致天富锦持有的上 市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为： 按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计 算公式为： 当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）× 本次发行价格。 如天音通信在业绩承诺期内转让收益法评估资产中某子公司的股权，则各方 按照下列盈利预测数终止相应子公司的业绩承诺： 单位：万元 收益法评估资产 2017年盈利预测数 2018年盈利预测数 2019年盈利预测数 易天新动 1,564.74 4,455.27 5,569.44 收益法评估资产 2017年盈利预测数 2018年盈利预测数 2019年盈利预测数 易天数码 831.83 999.91 1,115.31 北界创想 -1,299.58 912.96 4,306.79 北界无限 44.42 300.24 611.49 深圳穗彩 13,758.93 16,152.66 17,062.23 北京穗彩 312.13 351.72 369.88 注：上述各子公司的盈利预测数已经乘以天音通信在该公司的持股比例。 如该子公司对外转让的价格低于其本次交易的评估值和截至当期期末预测 利润之和，则不足部分由天富锦按本次交易前持有该子公司权益的比例对上市公 司以股份进行补偿。 关于《盈利补偿协议》及其补充协议的具体内容，请参见本报告书“第一章 /四/（四）业绩承诺及补偿安排”部分。 五、配套募集配套资金用途 公司本次拟向深投控非公开发行股份募集配套资金不超过1,543.00万元，本 次募集的配套资金将全部用于支付本次交易相关中介机构费用。 募集配套资金金额不足上述项目投资需要的部分，将由公司以自有或自筹资 金解决。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集 配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 六、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买的天音通信30%股权财务指标、交易对价与上 市公司2016年度财务数据的对比情况如下表所示： 2016年12月31日 天音控股 天音通信30%股权 占比 资产总额（万元） 1,178,977.82 311,664.601 26.44% 资产净额（万元） 220,491.40 106,000.002 48.07% 2016年度 天音控股 天音通信 占比 营业收入（万元） 3,384,524.58 1,004,966.263 29.69% 注1：天音通信30%股权资产总额=max{天音通信资产总额×30%，本次交易对价} 注2：天音通信30%股权资产净额=max{天音通信资产净额×30%，本次交易对价} 注3：天音通信30%股权营业收入=天音通信营业收入×30% 如上表所示，标的资产2016年度上述指标占上市公司2016年度合并财务报 表相应指标的比例为均未超过50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不 构成重大资产重组，但因涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组 审核委员会审核。 七、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，公司无控股股东和实际控制人，深投控持股18.55%，为公司 第一大股东。本次交易完成后，预计深投控持股比例为16.91%，仍为公司第一 大股东，并且公司9名董事会席位中深投控推荐1名，不论从持股比例还是对董 事会的影响来看，深投控均未对公司构成控制，因此本次交易完成后公司仍无控 股股东和实际控制人。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更， 不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。 八、本次交易构成关联交易 （一）关于本次交易构成关联交易的分析 1、本次交易前，上市公司持有天音通信70%股权，天音通信为上市公司的 控股子公司； 2、预计本次交易完成后，交易对方天富锦所持上市公司股份将超过5%。根 据《上市规则》的规定，本次交易对方视同为上市公司的关联方； 3、本次交易前，交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系： （1）上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦17.28%的股份； （2）上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦11.16%的股 权，同时作为天联创、天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人间接控制天 富锦31.68%的股权，合计控制天富锦42.84%的股权，且在天富锦兼任董事长、 总经理。因此，严四清为天富锦的实际控制人； （3）上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份。 4、本次配套融资认购对象深投控为上市公司持股5%以上的股东。 综上，本次交易构成关联交易。 （二）关联方回避表决的安排 鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司 在召开董事会、股东大会审议本次交易相关事项时，关联董事、关联股东回避表 决，相关事项经非关联董事、非关联股东表决通过。 九、本次交易对上市公司的影响分析 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响分析 截至本报告书出具之日，上市公司的总股本为959,313,496股，根据本次交 易方案及标的资产交易对价，上市公司本次计划发行100,473,933股普通股用于 购买标的资产。鉴于配套融资定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体 发行价格及相应的发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定，假设配套融 资股份发行价格与发行股份购买资产相同，即10.55元/股，则将向深投控发行 1,462,559股，本次发行股份购买资产并募集配套资金前后公司的股权结构变化 如下表所示： 单位：股 股东 本次交易前 本次交易后 不含配套融资 含配套融资 持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 占比 深投控 177,947,572 18.55% 177,947,572 16.79% 179,410,131 16.91% 中国华建 90,465,984 9.43% 90,465,984 8.54% 90,465,984 8.52% 北京国际信托投 资有限公司 86,300,019 9.00% 86,300,019 8.14% 86,300,019 8.13% 深圳市鼎鹏投资 有限公司 64,671,663 6.74% 64,671,663 6.10% 64,671,663 6.09% 中央汇金资产管 理有限责任公司 26,565,500 2.77% 26,565,500 2.51% 26,565,500 2.50% 天富锦 - - 100,473,933 9.48% 100,473,933 9.47% 其他A股股东 513,362,758 53.51% 513,362,758 48.44% 513,362,758 48.37% 合计 959,313,496 100.00% 1,059,787,429 100.00% 1,061,249,988 100.00% 上市公司董事会席位共9名，其中3名为独立董事，深投控、中国华建、北 京信托、深圳鼎鹏分别推荐1名非独立董事，另外2名非独立董事由公司高管担 任。从交易前后上市公司的股权结构及董事会成员构成来看，上市公司在本次交 易前后均无控股股东及实际控制人，因此，预计本次交易完成后，上市公司控股 股东及实际控制人均未发生变化。 根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额 超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1） 持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监 事、高级管理人员及其关联人。”预计本次交易完成后，上市公司不会出现不符 合股票上市条件的情形。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析 根据天健会计师出具的“天健审[2017]3-525号”《备考审阅报告》及未经 审计的上市公司2017年1-6月合并财务数据，本次发行前后上市公司截至2017 年6月30日、2016年12月31日的主要财务指标情况如下： 项目 2017年6月30日/ 2017年1-6月 2016年12月31日/ 2016年度 实际数 （交易前） 备考数 （交易后） 实际数 （交易前） 备考数 （交易后） 流动比率 0.96 0.96 1.11 1.11 速动比率 0.63 0.62 0.70 0.70 资产负债率 80.41% 80.08% 77.86% 77.86% 应收账款周转率 25.35 25.36 59.63 59.63 存货周转率 5.57 5.57 9.62 9.62 毛利率 4.24% 4.24% 4.36% 4.36% 净利润率 0.12% 0.11% 0.79% 0.79% 净资产收益率 0.26% 0.84% 10.48% 11.24% 基本每股收益（元/股） 0.006 0.02 0.24 0.25 注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司 股本总额（不包含配套融资）计算得出； 注2：计算2017年1-6月存货周转率时，剔除了存货—开发成本因素影响。 鉴于本次交易系上市公司收购下属控股子公司的少数股东权益，不考虑配套 融资的影响，本次交易完成后，主要影响上市公司合并资产负债表中归属于母公 司所有者权益、合并利润表中归属于母公司所有者的净利润等科目。根据上市公 司备考报表，本次交易完成后上市公司2016年度、2017年上半年的净资产收益 率和基本每股收益均得到提升。 十、本次重组相关各方做出的重要承诺 （一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司董事、监事及 高级管理人员 一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人 在天音控股拥有权益的股份。 交易对方天富锦 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规 范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信 息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印 章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向天音控股披露 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关 各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在天音控股 承诺主体 承诺内容 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交天音控股董事会，由董事会代本 承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易 所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的 身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 配套融资认购方深投控 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规 范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信 息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印 章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向天音控股披露 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关 各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在天音控股 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交天音控股董事会，由董事会代本 承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易 所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的 身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节， 本承诺人承诺锁定股份自愿用于对因本承诺人相关违法违规行为 对相关投资者造成的损失进行赔偿。 （二）减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 交易对方天富锦 本公司在作为天音控股的股东期间，本公司及所控制的其他公司、 企业或者其他经济组织将尽量避免并规范与天音控股、天音通信 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制 的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合 理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履 行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程 序，不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 配套融资认购方深投控 本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音 控股13.76%股权时作出的《关于规范关联交易的承诺》的内容。 本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股、天音通 信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际经济 损失。 （三）避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 交易对方天富锦 1．截至本承诺函签署日，本公司及包括本公司控制的其他公司、 企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的 业务。 2．在作为天音控股的股东期间，本公司及包括本公司控制的其他 公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任 何与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经 济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事 任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织利益的活动。 如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音 控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主 营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音通信及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 配套融资认购方深投控 1、本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天 音控股13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容。 2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇 到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公 承诺主体 承诺内容 司、企业或者其他经济组织将尽最大努力把该等合作机会让予天 音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股造成的实 际经济损失。 （四）关于保持上市公司独立性的承诺函 承诺主体 承诺内容 交易对方天富锦 一、保证天音控股、天音通信的人员独立 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的劳动、人事及薪酬 管理与本公司及本公司控制的其他公司或者其他经济组织等关联 方之间完全独立。 2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的高级管理人员均专 职在天音控股、天音通信任职并领取薪酬，不在本公司及本公司 控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事以外 的职务。 二、保证天音控股、天音通信的机构独立 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信构建健全的公司法人 治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的股东（大）会、董 事会、监事会等依照法律、法规及天音控股、天音通信公司章程 独立行使职权。 三、保证天音控股、天音通信的资产独立、完整 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有与生产经营有关 的独立、完整的资产。 2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的经营场所独立于本 公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。 3．除正常经营性往来外，保证本次交易完成后天音控股、天音通 信不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或 者其他经济组织等关联方占用的情形。 四、保证天音控股、天音通信的业务独立 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有独立开展经营活 动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2．保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或 者其他经济组织等关联方避免从事与天音控股、天音通信及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。 3．保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或 者其他经济组织等关联方减少与天音控股、天音通信及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且 无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信 息披露义务。 五、保证天音控股、天音通信的财务独立 承诺主体 承诺内容 1．保证天音控股、天音通信本次交易完成后分别具备独立的财务 部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2．保证天音控股、天音通信本次交易完成后独立在银行开户，不 与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关 联方共用银行账户。 3．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的财务人员不在本公 司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼 职。 4．保证本次交易完成后天音控股、天音通信能够独立做出财务决 策，本公司不干预天音控股、天音通信的资金使用。 5．保证本次交易完成后天音控股、天音通信依法独立纳税。 配套融资认购方深投控 一、保证天音控股、天音通信的人员独立 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的劳动、人事及薪酬 管理与本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司或者其他经济 组织等关联方之间完全独立。 2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的高级管理人员均专 职在天音控股、天音通信任职并领取薪酬，不在本公司/企业及本 公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任 董事以外的职务。 二、保证天音控股、天音通信的机构独立 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信构建健全的公司法人 治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的股东（大）会、董 事会、监事会等依照法律、法规及天音控股、天音通信公司章程 独立行使职权。 三、保证天音控股、天音通信的资产独立、完整 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有与生产经营有关 的独立、完整的资产。 2．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的经营场所独立于本 公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织 等关联方。 3．除正常经营性往来外，保证本次交易完成后天音控股、天音通 信不存在资金、资产被本公司/企业及本公司/企业控制的其他公 司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。 四、保证天音控股、天音通信的业务独立 1．保证本次交易完成后天音控股、天音通信拥有独立开展经营活 动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2．保证本次交易完成后本公司/企业及本公司/企业控制的其他公 司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与天音控股、天音 通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系 的业务。 3．保证本次交易完成后本公司/企业及本公司/企业控制的其他公 司、企业或者其他经济组织等关联方减少与天音控股、天音通信 承诺主体 承诺内容 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于 确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进 行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关 审批程序及信息披露义务。 五、保证天音控股、天音通信的财务独立 1．保证天音控股、天音通信本次交易完成后分别具备独立的财务 部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2．保证天音控股、天音通信本次交易完成后独立在银行开户，不 与本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济 组织等关联方共用银行账户。 3．保证本次交易完成后天音控股、天音通信的财务人员不在本公 司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等 关联方兼职。 4．保证本次交易完成后天音控股、天音通信能够独立做出财务决 策，本人不干预天音控股、天音通信的资金使用。 5．保证本次交易完成后天音控股、天音通信依法独立纳税。 （五）关于股份锁定的承诺 承诺主体 承诺内容 交易对方天富锦 一、天音控股本次向本公司发行的股份自发行完成并上市之日起 三十六个月内不得转让。 二、在锁定期内，本公司如因天音控股实施送红股、资本公积金 转增股本事项而增持的天音控股股份，亦应遵守上述锁定期限的 约定。本公司因本次交易所获得的天音控股股份在锁定期届满后 减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及天音控股《公 司章程》的相关规定。 配套融资认购方深投控 本公司/企业通过本次交易认购的天音控股股份，自发行完成并上 市之日起36个月内不得转让。 上述股份锁定期限届满后，本公司/企业通过本次交易认购的天音 控股股份可自行处置，但相关法律法规、中国证券监督管理委员 会及深圳证券交易所另有规定的除外。 （六）关于持有标的资产权属清晰的承诺 承诺主体 承诺内容 交易对方天富锦 1、截至本承诺函签署之日，本公司已经依法履行对天音通信的出 资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义 务及责任的行为，不存在可能影响天音通信合法存续的情况。 2、截至本承诺函签署之日，本公司合法持有天音通信的股权，对 该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在 承诺主体 承诺内容 权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股 或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、 限制转让的承诺或安排。 3、截至本承诺函签署之日，本公司持有天音通信的股权未设置抵 押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股 权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未 决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。该等 股权依照本公司与天音控股签署的《发行股份购买资产框架协议》 及其补充协议的约定完成过户不存在法律障碍。 4、天音通信不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 （七）本次交易各方之间及与交易前公司持股5%以上股东之间关联关系及一致 行动关系的声明和承诺 承诺主体 承诺内容 交易对方天富锦 1、本公司于本次交易前与天音控股5%以上股东不存在关联关 系或一致行动关系 截至本承诺函签署之日，本公司的股权结构如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 天联创 2,104.90 30.31% 2 天和旺 95.10 1.37% 3 严四清 775.00 11.16% 4 吴继光 775.00 11.16% 5 黄绍文 1,200.00 17.28% 6 珠海景顺 1,945.00 28.00% 7 毛煜 50.00 0.72% 合计 6,945.00 100.00% 本公司的董事会成员包括严四清、何林峰、毛煜等3人，监事 会成员包括吴崇和、施文慧、王岚等3人，总经理为严四清。 本次交易前，天音控股持股5%以上的股东包括深圳市投资控股 有限公司、中国华建投资控股有限公司、北京国际信托有限公 司、深圳市鼎鹏投资有限公司。本公司与上述股东之间不存在 关联关系，不存在一致行动关系。 2、本公司与本次交易配套融资认购方不存在关联关系或一致行 动关系 本次交易中，天音控股除向本公司发行股份购买天音通信30% 股权外，还将向深圳市投资控股有限公司发行股份募集配套资 金。本公司与上述配套融资认购方之间不存在关联关系，不存 承诺主体 承诺内容 在一致行动关系。 3、本公司于本次交易后不谋求上市公司的控制权 本次交易完成后，本公司仍认可并尊重天音控股目前的股权结 构。本公司不会单方面的通过增持股份等行为主动谋求天音控 股的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署 一致行动协议、实际形成一致行动等）方式取得天音控股的实 际控制人地位，如有必要，将采取一切有利于维持天音控股持 续发展需要，对拟取得实际控制权的行为提供支持。 配套融资认购方深投控 1、本公司于本次交易前与天音控股5%以上股东之间的关联关 系或一致行动关系说明 截至本承诺函签署之日，本公司的股权结构如下表： 序 号 股东名称 出资额（万 元） 持股比 例 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委 员会 2,158,000 100.00% 合计 2,158,000 100.00% 本公司的董事会成员包括王勇健、冯青山、陈志升、樊时芳、 张志、蔡晓平、刘晓东等7人，监事会成员包括栗淼、伍先铎、 李华、张艳红等4人，总经理为王勇健。 本次交易前，本公司持有天音控股177,947,572股股份，占其股 本总额的18.55%，本公司为天音控股的第一大股东。除本公司 外，天音控股持股5%以上的股东包括中国华建投资控股有限公 司、北京国际信托有限公司、深圳市鼎鹏投资有限公司。本公 司与上述股东之间不存在关联关系，不存在一致行动关系。 2、本公司与本次交易对方、其他配套融资认购方不存在关联关 系或一致行动关系。 本次交易中，天音控股将向深圳市天富锦创业投资有限责任公 司发行股份购买天音通信30%股权，并将向本公司发行股份募 集配套资金。本公司与本次交易对方之间不存在关联关系，不 存在一致行动关系。 （八）交易对方关于标的资产的业绩承诺和补偿安排 因此根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议， 天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比 例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。关于 《盈利补偿协议》及其补充协议的具体内容，请参见本报告书“第一章/四/（四） 业绩承诺及补偿安排”部分。 （九）上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司董事、高级管 理人员 （一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动。 （四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充 承诺。 （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺 并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者 投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等 证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出 处罚或采取相关管理措施。 十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已经获得的批准 1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2017年3月22日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《天音通 信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次 交易相关事项。 2017年4月28日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易 方案及本报告书及其摘要等相关事项。 2017年5月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了本次交易 方案及本报告书及其摘要等相关事项。 2017年5月17日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了 修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。 2017年6月2日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了修改本次发 行方案并签订相关补充协议等相关事项。 2017年7月31日，公司第七届董事会第三十九次（临时）会议审议通过了 《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且调整不构成对 方案的重大调整的议案》等议案。 2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2017年3月22日，天音通信召开股东会，审议通过了本次天富锦将其持有 的天音通信30%股权转让给上市公司的相关事项。 3、交易对方、配套融资认购方为本次交易已经履行的内部决策程序 （1）交易对方天富锦履行的决策程序 2017年3月22日，天富锦召开股东会，审议通过了将其持有的天音通信30% 股权转让给上市公司并签署本次交易相关协议的事项。 2017年4月28日，天富锦召开股东会，同意天音控股对发行方案中的调价 机制进行调整，并同意中联评估出具的编号为“中联评报字[2017]第592号”的 《天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司30%股权项目 资产评估报告》，天富锦与天音控股签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、 《盈利补偿协议之补充协议》。同时，股东会授权严四清办理与天音控股本次交 易所涉及的具体事宜，包括但不限于调整发行方案，签署后续相关协议等。 （2）配套资金认购方深投控履行的决策程序 2017年3月17日，深投控召开第四届董事会第三十八次临时会议，审议通 过了《关于深圳市投资控股有限公司参与天音控股2017年配套融资的议案》， 同意公司投资3.5-5亿元（不包含5亿元）人民币，参与天音控股本次重组的配 套融资，同意成立专项工作小组，负责本次重组和配套融资相关事宜，并授权总 经理审定并签署认购协议等相关法律文件。 （二）本次交易尚需取得的批准或核准 1、中国证监会核准本次交易事项。 本次重组能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定 性。本次重组存在无法获得证监会核准的风险。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经 中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十三、本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不 断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展 公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司治理的实际状 况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 的要求。 （一）股东与股东大会 本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享 有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公 司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行 使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会 各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。 （二）控股股东、实际控制人与公司 截至本报告书出具之日，上市公司不存在控股股东与实际控制人，公司第一 大股东为深投控，持有上市公司股份比例18.55%。本次交易完成后，公司控股 股东及实际控制人均未发生变化，公司仍无控股股东和实际控制人。上市公司将 继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联股东及其关联人保持独立。 （三）董事与董事会 截至本报告书出具之日，公司董事会设董事9人，其中独立董事3人，董事 会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据 《董事会议事规则》《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务， 同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定， 履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦 将继续勤勉尽责地履行职责和义务。 （未完）  |