[关联交易]天泽信息:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股票简称：天泽信息 股票代码：300209 上市地点：深交所 1 天泽信息产业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案（修订稿） 发行股份及支付现金购买资产之 交易对方 住所/通讯地址 标的公司的27位机构股东、4位自然人股 东为本次发行股份购买资产的交易对方 31位交易对方的住所信息详见本预案 “第三章 交易对方基本情况/第一节 发行股份及支付现金购买资产交易对 方情况” 募集配套资金的认购对象 住所/通讯地址 不超过5名（含5名）符合条件的特定对象 待定 独立财务顾问 ： 签署日期：二零一七年九月 修订说明 天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月4日披露了《天 泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》（以下简称“重组预案”）（具体内容详见公司披露于中国证监会指定 信息披露网站的相关公告）。根据深圳证券交易所出具的《关于对天泽信息产业 股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2017]第44号）的审核 要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次交易事项相关文件 进行了补充和完善，并对重组预案进行了相应的修订。重组预案本次修订的主要 内容如下： 一、重组预案删除了发行价格调整机制，该项修改将作为本次交易方案的组 成部分，在上市公司再次召开董事会审议本交易的最终方案时审议。 二、根据标的公司最新租赁情况，对重组预案中涉及的相关信息进行了相应 更新。 三、根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的相关规定， 对重组预案中关于配套募集资金认购方锁定期安排进行相应修改，详见重组预案 “重大事项提示/三、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍/（二）非 公开发行股份募集配套资金/2、募集配套资金的股票发行情况/（5）募集配套资 金的股份锁定期安排”及“第五章 发行股份购买资产及募集配套资金情况/第二 节 募集配套资金情况/（五）锁定期安排”。 四、重组预案补充披露了本次重组交易对方与标的公司实际控制人肖四清不 存在一致行动关系的情况说明，详见重组预案“第三章 交易对方基本情况/第三 节 交易对方其他事项说明/二、交易对方之间的关联关系/（七）本次重组交易对 方与标的公司实际控制人肖四清不存在一致行动关系的情况说明 ”。 五、重组预案补充披露了本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算后，是 否符合《证券法》关于发行对象不超过200名的相关规定及标的公司股东结构是 否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有 限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关情况，详见重组预案“第三章 交易对方基本情况/第三节 交易对方其他事项说明/六、本次发行股份购买资产的 发行对象穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规 定”。 六、重组预案补充披露了标的公司境外子公司的设立及运营履行审批、备案 程序，以及取得境外运营的必要资质的情况，详见重组预案“第四章 交易标的 基本情况/第四节 有棵树下属公司情况/三、境外子公司情况”。 七、重组预案结合行业竞争对手的业务类型、盈利模式、核心技术、主要产 品等，补充披露了标的公司主要优劣势的情况，详见重组预案“第四章 交易标 的基本情况/第五节 有棵树主营业务发展情况/三、核心竞争力及行业地位”。 八、重组预案补充披露了标的公司自主开发的情报系统获取商品销售数据的 具体方式及风险，详见重组预案“第四章 交易标的基本情况/第五节 有棵树主 营业务发展情况/六、主要业务模式/（一）经营模式/1、新品开发模式”。 九、重组预案补充披露了标的公司使用亚马逊FBA仓库的具体方式和亚马逊 FBA仓库的收费模式、各自营仓库的运营方式和租赁价格及是否存在进口业务在 报告期内使用了标的公司的仓库，或者出口业务使用了待剥离的仓库的情况，详 见重组预案“第四章 交易标的基本情况/第五节 有棵树主营业务发展情况/六、 主要业务模式/（一）经营模式/4、仓储模式”。 十、重组预案补充披露了报告期内物流费用的金额、支付方式以及相关的会 计处理过程，详见重组预案“第四章 交易标的基本情况/第五节 有棵树主营业 务发展情况/六、主要业务模式/（一）经营模式/5、物流模式”。 十一、重组预案补充披露了报告期内标的公司的推广模式，推广费用的金额、 支付方式及相关的会计处理过程，详见重组预案“第四章 交易标的基本情况/ 第五节 有棵树主营业务发展情况/六、主要业务模式/（一）经营模式/6、推广模 式”。 十二、重组预案补充披露了标的公司按照产品品类、地域、采购方式（直接 采购和OEM）等，分类披露报告期内标的公司订单数量、平均订单金额、销售 产品的数量、实现的营业收入、营业成本和毛利率等情况，详见重组预案“第四 章 交易标的基本情况/第五节 有棵树主营业务发展情况/七、报告期内的业务分 类收入”。 十三、重组预案补充披露了标的公司与核心人员签订竞业禁止协议和服务期 限协议的情况，详见重组预案“第四章 交易标的基本情况/第五节 有棵树主营 业务发展情况/九、公司核心人员情况”。 十四、重组预案补充披露了标的公司经营活动产生的现金流量净额的相关分 析，详见重组预案“第四章 交易标的基本情况/第六节 最近两年一期主要财务 指标/三、现金流量表主要数据”。 十五、重组预案补充披露了剥离相关进口业务后，标的公司在机构设置、人 员、财务、资产配置方面独立性的情况，详见重组预案“第四章 交易标的基本 情况/第十节 资产置出情况/三、资产置出具体方案”。 十六、重组预案补充披露了报告期内通过上述方式开店的家数、营收情况以 及占标的公司网店数量和营收的比例、通过员工和其他主体信息进行注册开店是 否符合第三方平台运营规定，是否存在被第三方平台强制关店的风险、以员工或 其他主体信息注册的网店所实现的收入是否能够确认为标的公司的收入及标的 公司的运营是否符合税收规定的情况，详见重组预案“第四章 交易标的基本情 况/第十一节 其他情况说明/五、标的公司通过员工和其他主体信息进行注册开店 的相关情况”。 十七、重组预案补充披露了报告期内的存货金额、数量、品类、周转率，并 分析报告期内存货的变化情况，以及存货跌价准备计提是否充分的情况，详见重 组预案“第四章 交易标的基本情况/第十一节 其他情况说明/三、报告期内的存 货金额、数量、品类、周转率，并分析报告期内存货的变化情况，以及存货跌价 准备计提是否充分”。 十八、重组预案补充披露了报告期内标的公司在各家电商平台上的网店数量 以及实现的销售收入情况、各家电商平台的平台使用费的收取方式和收取比例、 各平台的放款政策和报告期内标的公司应收账款的账龄情况及报告期内销售退 回的金额及其相关会计处理方法，详见重组预案“第四章 交易标的基本情况/ 第十一节 其他情况说明/四、标的公司在各家电商平台开设店铺的相关情况”。 十九、重组预案补充披露了中介机构核查工作情况，详见重组预案“第四章 交易标的基本情况/第十一节 其他情况说明/六、关于中介机构核查工作的说明”。 二十、重组预案结合标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经 营情况等，并与同行业企业进行对比，补充披露了标的公司业绩承诺金额较报告 期内实现的净利润增长较大的原因及合理性、本次交易业绩承诺的可实现性，以 及评估的依据及合理性，详见重组预案“第六章 交易标的预估值情况/第三节 关 于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”。 二十一、重组预案补充披露了承担业绩补偿的各交易对方名称，详见重组预 案“第七章 本次交易的主要合同/第二节《盈利补偿协议》的主要内容”。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让 在上市公司拥有权益的股份。 截至本预案出具日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司 及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经 审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。 本次交易相关事项的生效尚待公司股东大会批准及取得有关审批机关的批 准或核准。中国证监会、深圳证券交易所和其他审批机关对本次交易及相关事宜 所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性 判断、确认或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资 者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披 露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 天泽信息产业股份有限公司 二〇一七年九月 交易对方声明与承诺 本次重大资产重组的31位交易对方均已出具承诺函，保证并承诺： 本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向上市公司及为本次 交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、 准确和完整。 本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易所 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承 诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目录 修订说明 ....................................................................................................................... 2 公司声明 ....................................................................................................................... 6 交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 7 目录 ............................................................................................................................... 8 释义 ............................................................................................................................. 10 重大事项提示 ............................................................................................................. 15 重大风险提示 ............................................................................................................. 51 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 59 第一节 本次交易的背景及目的 ............................................................................................... 59 第二节 本次交易具体方案 ....................................................................................................... 65 第三节 本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................... 71 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 73 第一节 公司基本情况 ............................................................................................................... 73 第二节 公司历史沿革 ............................................................................................................... 74 第三节 公司股权结构 ............................................................................................................... 75 第四节 控股股东及实际控制人情况 ....................................................................................... 76 第五节 主营业务情况及主要财务数据 ................................................................................... 77 第六节 最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 79 第七节 公司最近一次控制权变动情况 ................................................................................... 81 第八节 上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规情况 ....................................... 81 第九节 上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ............................... 81 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 83 第一节 发行股份及支付现金购买资产交易对方情况 ........................................................... 83 第二节 募集配套资金的认购对象情况 ................................................................................. 199 第三节 交易对方其他事项说明 ............................................................................................. 199 第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 228 第一节 有棵树基本情况 ......................................................................................................... 228 第二节 有棵树历史沿革 ......................................................................................................... 228 第三节 股权结构及控制关系情况 ......................................................................................... 248 第四节 有棵树下属公司情况 ................................................................................................. 250 第五节 有棵树主营业务发展情况 ......................................................................................... 258 第六节 最近两年一期主要财务指标 ..................................................................................... 306 第七节 有棵树主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 ..................................... 308 第八节 有棵树的经营资质情况 ............................................................................................. 318 第九节 最近三年资产评估、增减资及股权转让情况 ......................................................... 320 第十节 资产置出情况 ............................................................................................................. 329 第十一节 其他情况说明 ......................................................................................................... 342 第五章 发行股份购买资产及募集配套资金情况 ................................................. 357 第一节 发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................. 357 第二节 募集配套资金情况 ..................................................................................................... 362 第六章 交易标的预估值情况 ................................................................................. 390 第一节 标的资产评估情况 ..................................................................................................... 390 第二节 评估方法 ..................................................................................................................... 390 第三节 关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ................................................. 392 第七章 本次交易的主要合同 ................................................................................. 405 第一节 《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................................. 405 第二节 《盈利补偿协议》的主要内容 ................................................................................. 412 第八章 交易的合规性分析 ..................................................................................... 424 第一节 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..................................................... 424 第二节 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................. 429 第三节 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .............. 434 第四节 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ................................................. 435 第九章 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 436 第一节 本次交易对主营业务的影响 ..................................................................................... 436 第二节 本次交易对盈利能力的影响 ..................................................................................... 436 第三节 本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................................... 436 第四节 本次交易对关联交易的影响 ..................................................................................... 437 第五节 本次交易对股权结构的影响 ..................................................................................... 438 第六节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 440 第十章 风险因素 ..................................................................................................... 442 第一节 本次交易相关的风险因素 ......................................................................................... 442 第二节 标的资产业务和经营相关的风险因素 ..................................................................... 446 第三节 其他风险因素 ............................................................................................................. 449 第十一章 其他重要事项 ......................................................................................... 450 第一节 本次交易完成后，公司是否存在资金、资产占用及关联担保情况 ...................... 450 第二节 最近十二个月内曾发生资产交易情况 ..................................................................... 450 第三节 公司股票停牌前价格波动情况 ................................................................................. 450 第四节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ..................................... 451 第五节 本次交易后上市公司的现金分红政策 ..................................................................... 453 第六节 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 453 第七节 本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....... 455 第十二章 独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 456 第一节 独立董事意见 ............................................................................................................. 456 第二节 独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 458 第十三章 董事会声明与承诺 ................................................................................. 460 释义 除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下： 一般简称 本预案、重组预案 指 《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿） 天泽信息、上市公司、公司 指 天泽信息产业股份有限公司 拟购买资产、标的资产、交易 标的 指 深圳市有棵树科技股份有限公司99.9991%的股权 有棵树、标的公司 指 深圳市有棵树科技股份有限公司、深圳市有棵树科技有 限公司 交易对方 指 深圳市有棵树科技股份有限公司的31位股东： 肖四清、汤臣倍健股份有限公司、福建建研科技有限公 司、广发信德投资管理有限公司、日照小树股权投资管 理合伙企业（有限合伙）、深圳市华益成路投资合伙企 业（有限合伙）、中山以勒股权投资中心（有限合伙）、 方正和生投资有限责任公司、上海海竑通投资管理中心 （有限合伙）、宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限 合伙）、李鹏、青岛金石泓信投资中心（有限合伙）、深 圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）、日照智达股权 投资管理合伙企业（有限合伙）、璀璨年华（深圳）投 资合伙企业（有限合伙）、上海海通创新赋泽投资管理 中心（有限合伙）、北京天星开元投资中心（有限合伙）、 深圳以利亚股权投资中心（有限合伙）、深圳海通创新 元睿投资管理中心（有限合伙）、璀璨成长（深圳）股 权投资基金企业（有限合伙）、王超伟、深圳市华益春 天投资有限公司、上海申银万国成长一期股权投资合伙 企业（有限合伙）、上海申万宏源嘉实股权投资合伙企 业（有限合伙）、桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、杭州海新先瑞创业投资合伙企 业（有限合伙）、北京联创大洋投资合伙企业（有限合 伙）、联创好玩（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、 上海溢赞投资管理中心（有限合伙）、郭长杰、珠海康 远投资企业（有限合伙） 本次重大资产重组、本次交 易、本次重组 指 天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买 深圳市有棵树科技有限公司99.9991%的股权，并同时 向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股票募 集配套资金的行为 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市 有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买 资产协议》 《盈利补偿协议》 指 《天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清 等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协 议》 补偿义务人 指 肖四清、日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）、 广发信德投资管理有限公司、方正和生投资有限责任公 司、中山以勒股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保 税港区祈恩投资中心（有限合伙）、深圳以利亚股权投 资中心（有限合伙）、上海海竑通投资管理中心（有限 合伙）、深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙）、上海 海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）、深圳海通创 新元睿投资管理中心（有限合伙）、上海溢赞投资管理 中心（有限合伙）、杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有 限合伙） 发行股份购买资产定价基准 日 指 天泽信息审议本次交易的首次董事会决议公告日，即 2017年8月4日 评估基准日 指 2017年6月30日 实际净利润、扣非归母净利润 指 经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的 公司有棵树扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润 汤臣倍健 指 汤臣倍健股份有限公司 建研科技 指 福建建研科技有限公司 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 有棵树基金 指 日照小树股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市 有棵树股权投资基金企业（有限合伙）（曾用名） 华益成路 指 深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙） 中山以勒 指 中山以勒股权投资中心（有限合伙） 方正和生 指 方正和生投资有限责任公司 上海海竑通 指 上海海竑通投资管理中心（有限合伙） 祈恩投资 指 宁波梅山保税港区祈恩投资中心（有限合伙） 金石泓信 指 青岛金石泓信投资中心（有限合伙） 前海盛世 指 深圳前海盛世富金投资企业（有限合伙） 日照智达 指 日照智达股权投资管理合伙企业（有限合伙） 日照智汇 指 日照智汇股权投资管理合伙企业（有限合伙） 日照智瑞 指 日照智瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙） 日照智轶 指 日照智轶股权投资管理合伙企业（有限合伙） 日照智源 指 日照智源股权投资管理合伙企业（有限合伙） 日照青山绿水 指 日照青山绿水股权投资管理合伙企业（有限合伙） 璀璨年华 指 璀璨年华（深圳）投资合伙企业（有限合伙） 海通赋泽 指 上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙） 天星开元 指 北京天星开元投资中心（有限合伙） 深圳以利亚 指 深圳以利亚股权投资中心（有限合伙） 海通元睿 指 深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙） 璀璨成长 指 璀璨成长（深圳）股权投资基金企业（有限合伙） 华益春天 指 深圳市华益春天投资有限公司 申万成长 指 上海申银万国成长一期股权投资合伙企业（有限合伙） 申万嘉实 指 上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业（有限合伙） 申万泓鼎 指 上海申银万国泓鼎股权投资管理有限公司司－桐乡申 万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 杭州海新 指 杭州海新先瑞创业投资合伙企业（有限合伙） 北京联创 指 北京联创大洋投资合伙企业（有限合伙） 深圳联创 指 联创好玩（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） 上海溢赞 指 上海溢赞投资管理中心（有限合伙） 珠海康远 指 珠海康远投资企业（有限合伙） 海之创 指 仪征海之创管理咨询有限公司 中住集团 指 无锡中住集团有限公司，为上市公司控股股东 商友集团 指 现代商友软件集团有限公司，英文名为MBP SOFTWARE GROUP LIMITED，原名为罗特软件系统 有限公司 远江信息 指 远江信息技术有限公司 途乐投资 指 上海途乐投资管理中心（有限合伙） 信德资本 指 Guangfa Xinde Capital Management Limited，中文名称 为“广发信德资本管理有限公司” 海通国际 指 Haitong Capital International Investment Fund L.P.，中文 名称为“海通开元国际投资基金（有限合伙）” 海通新经济 指 Haitong Innovation New Economy Growth Fund I L.P. 繸子控股 指 Tzitzit Holding Limited，中文名称为“繸子控股有限公 司” 开曼有棵树 指 YKS Holdings Limited A轮境外投资者 指 信德资本、海通国际、繸子控股 BVI有棵树 指 Have A Tree Investment Limited 郑州海购 指 郑州海购电子商务有限公司 郑州瑞易 指 郑州瑞易电子商务有限公司 郑州猫头鹰 指 郑州猫头鹰货运代理有限公司 海豚科技 指 深圳市海豚跨境科技有限公司，系有棵树全资子公司 维康氏电商 指 深圳市维康氏电子商务有限公司，系有棵树全资子公司 有棵树电商 指 深圳市有棵树电子商务有限公司，系有棵树全资子公司 深圳硅谷云 指 深圳市硅谷云软件技术有限公司，系有棵树全资子公司 泉州有棵树 指 泉州有棵树进出口贸易有限公司，系有棵树全资子公司 杭州有棵树 指 杭州有棵树科技有限公司，系有棵树全资子公司 苏州有棵树 指 苏州有棵树贸易有限公司，系有棵树全资子公司 天津有棵树 指 天津有棵树科技有限公司，系有棵树全资子公司 合肥维康氏 指 合肥维康氏网络科技有限公司，系有棵树全资子公司 郑州有棵树 指 郑州有棵树电子商务有限公司，系有棵树全资子公司 递途西供应链 指 杭州递途西供应链管理有限公司，系杭州有棵树的全资 子公司 泓泰龙仓储 指 东莞市泓泰龙仓储服务有限公司，系有棵树电商的全资 子公司 美国有棵树 指 YKS Tech,INC.，系有棵树在美国的全资子公司 香港有棵树 指 YKS Electronic Commerce Co.,Limited，系有棵树在香 港的全资子公司 有棵树网络 指 有棵树（深圳）网络科技有限公司，系香港有棵树在深 圳的全资子公司 有棵树科技 指 Youkeshu Technology Limited，系香港有棵树在香港的 全资子公司 香港维康氏 指 WKS E-Commerce (Hong Kong) Co.,Limited，系香港有 棵树在香港的全资子公司 香港海豚科技 指 Dolphin Corss-Border Tech(Hong Kong)Co., Limited，系 香港有棵树在香港的全资子公司 有棵树航模 指 YKS Aerocraft Limited，系香港有棵树在香港的全资子 公司 英国有棵树 指 YKS Electronic Commerce (UK) Limited，系香港有棵树 在英国的全资子公司 英国胡氏 指 HU International (UK) Limited，系香港海豚科技在日本 的全资子公司 德国海豚科技 指 Dolphin Cross-Border Tech GmbH，系香港海豚科技在 德国的全资子公司 荷兰海豚科技 指 Dolphin Cross-Border Tech (Netherlands) B.V. ，系香港 海豚科技在荷兰的全资子公司 澳洲有棵树 指 YKS Technology PTY LTD，系香港海豚科技在澳大利 亚的全资子公司 日本有棵树 指 日本木がある科技株式会社，系香港海豚科技在日本的 全资子公司 韩国海豚科技 指 Dolphin Cross-border tech Korea Co., Ltd，系香港海豚科 技在韩国的控股子公司 璀璨远见 指 璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙），系 有棵树参股的企业 东莞分公司 指 深圳市有棵树科技股份有限公司东莞分公司 新西兰海豚科技 指 DOLPHIN NZ LIMITED，系香港海豚科技在新西兰的 全资子公司 跨境通 指 跨境通宝电子商务股份有限公司 傲基电商 指 深圳市傲基电子商务股份有限公司 通拓科技 指 深圳市通拓科技有限公司 海翼股份 指 湖南海翼电子商务股份有限公司 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年9月8 日修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修 订）》 《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《规范重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》 《适用意见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128号文） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业术语 跨境电商 指 分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交 易、进行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交 易的一种国际商业活动 B2C 指 Business-to-Customer（商对客），即直接面向消费者销 售产品和服务的电子商务零售模式 B2B 指 Business-to-Business（企业对企业），即企业与企业之 间销售产品和服务的电子商务模式 亚马逊 指 亚马逊公司（Amazon）是美国最大的一家网络电子商 务公司，纳斯达克挂牌企业 速卖通 指 阿里巴巴旗下唯一面向全球市场打造的在线交易平台 Wish 指 主要面向欧美市场的移动端跨境电商平台 eBay 指 全球最大的网络交易平台之一，为个人客户和企业客户 提供国际化的网络交易平台，纳斯达克挂牌企业 PayPal 指 即“PayPal贝宝国际”，是eBay旗下目前全球最大的 网上支付公司，针对具有国际收付款需求用户设计的账 户类型，致力于让个人或企业通过电子邮件，安全、简 单、便捷地实现在线付款和收款，是目前全球使用最为 广泛的网上交易工具 Payoneer 指 提供简单，安全、快捷的转款服务，并为中小企业提供 货物与服务输出后的海外资金归结解决方案，支持以 150多个币种到账200多个国家与地区的当地银行 World First 指 为跨境电商卖家提供跨境收款服务,帮助电商将电商平 台的收入转换为本地货币,再转回国内银行账户 SKU 指 Stock Keeping Unit（库存量单位），现在已经被引申为 产品统一编号的简称，每种产品均对应有唯一的SKU 号 ERP 指 Enterprise Resource Planning (企业资源计划)，即建立在 信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层 及员工提供决策运行手段的管理平台 CRM 指 客户关系管理平台，即可利用信息科学技术，实现市场 营销、销售、服务等活动自动化，使企业能更高效地为 客户提供满意、周到的服务，以提高客户满意度、忠诚 度为目的的一种管理经营管理平台 FBA模式 指 FBA即Fulfilled By Amazon，是指卖家将产品储存在亚 马逊公司的仓库中，由亚马逊公司负责产品的仓储管理 及物流配送工作 OEM 指 OEM即Original Equipment/Entrusted Manufacture。基 本含义为品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌 握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售 渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产 品的其他厂家生产 3C电子产品 指 计算机、通讯和消费电子产品三类电子产品的简称 CAGR 指 Compound Annual Growth Rate的缩写，复合年均增长 率 说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍 本次重大资产重组交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2） 非公开发行股份募集配套资金。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以发 行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金发行 成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易方案详情如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等31位交易对方购买 其持有的有棵树合计99.9991%股权，拟购买资产共计作价339,997.06万元。其 中，以发行股份方式支付297,857.47万元，占本次交易对价的87.61%，剩余12.39% 的交易对价以42,139.59万元现金予以支付，具体股份与现金支付的分配比例如 下： 序 号 股东名称 持有有棵树股 权比例（%） 交易对价（万 元） 交易对价支付方式 发行股份数 （股） 现金对价（万 元） 1 肖四清 32.9862 117,110.54 48,762,150 4,957.60 2 汤臣倍健 8.6498 29,409.22 12,786,617 - 3 建研科技 8.6498 29,409.22 12,786,617 - 4 广发信德 7.6680 24,844.39 6,801,201 9,201.63 5 有棵树基金 5.7850 19,668.89 8,551,689 - 6 华益成路 5.2331 15,699.33 - 15,699.33 7 中山以勒 4.3249 14,704.61 6,393,308 - 8 方正和生 3.9789 13,528.24 5,881,844 - 9 上海海竑通 2.6425 8,984.52 3,906,311 - 10 祈恩投资 2.5949 8,822.77 3,835,985 - 11 李鹏 2.5635 7,690.60 - 7,690.60 12 金石泓信 2.0759 7,058.21 3,068,788 - 13 前海盛世 2.0759 7,058.21 3,068,788 - 14 日照智达 1.9998 6,799.41 2,956,266 - 15 璀璨年华 1.6218 5,514.23 2,397,490 - 16 海通赋泽 1.0812 3,676.15 1,598,327 - 17 天星开元 1.0380 3,529.11 1,534,394 - 18 深圳以利亚 0.8650 2,940.92 1,278,661 - 19 海通元睿 0.5406 1,838.08 799,163 - 序 号 股东名称 持有有棵树股 权比例（%） 交易对价（万 元） 交易对价支付方式 发行股份数 （股） 现金对价（万 元） 20 璀璨成长 0.5406 1,838.08 799,163 - 21 王超伟 0.4930 1,676.33 728,837 - 22 华益春天 0.3892 1,167.72 - 1,167.72 23 申万成长 0.2768 941.10 409171 - 24 申万嘉实 0.2768 830.38 - 830.38 25 申万泓鼎 0.2768 830.38 - 830.38 26 杭州海新 0.2703 919.04 399,581 - 27 北京联创 0.2703 810.92 - 810.92 28 深圳联创 0.2703 810.92 - 810.92 29 上海溢赞 0.2703 919.04 399,581 - 30 郭长杰 0.1730 588.18 255,732 - 31 珠海康远 0.1168 378.34 103,571 140.13 合计 99.9991 339,997.06 129,503,235 42,139.59 注：由于四舍五入的原因，本表格数据计算可能存在尾差。 （二）非公开发行股份募集配套资金 公司拟采用询价方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金不超过130,000.00万元用于支付本次交易的现金对价、交易相关费 用和标的公司的募投项目建设，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式 购买资产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现 金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。 发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产 的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付 现金购买资产的实施。 二、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市 （一）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不 存在关联关系。 本次交易完成后，本次重组的交易对方肖四清将持有上市公司11.57%的股 份。根据《上市规则》 的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议 或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上 市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。 因此，本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决的情 况。关于本次交易的相关议案在提交公司董事会审议时，独立董事已就该事项明 确发表了事前同意的意见。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据相关审计报告，标的资产主要财务数据、成交金额与上市公司的财务数 据比较情况如下： 项目 上市公司 （2016年 12月31日 /2016年度） 有棵树 （2017年6 月30日 /2016年度） 占上市公司 财务数据的 比例（%） 成交金额 （万元） 财务指标与 成交金额孰 高占上市公 司相同指标 的比例（%） 是否构 成重大 资产重 组 资产总额 （万元） 245,156.77 176,895.64 72.16 339,997.06 138.69 是 营业收入 （万元） 72,410.11 150,363.16 207.65 339,997.06 - 是 资产净额 （万元） 186,837.33 111,918.96 59.90 339,997.06 181.97 是 注：上述有棵树的财务数据未经审计 根据上述表格显示： 1、截至2017年6月30日，本次交易标的资产的资产总额与成交金额孰高 的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 的比例达到50.00%以上； 2、2016年度，本次交易标的资产的营业收入占上市公司同期经审计的合并 财务会计报告期营业收入的比例达到50.00%以上； 3、截至2017年6月30日，本次交易标的资产的资产净额与成交金额孰高 的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额 的比例达到50.00%以上，且超过5,000.00万元。 因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规 定的上市公司重大资产重组行为。此外，由于本次交易涉及上市公司非公开发行 股份，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （三）本次交易不构成借壳上市 上市公司自首次公开发行上市后，其控制权未发生过变更。本次交易前后， 无锡中住集团有限公司均为上市公司控股股东，孙伯荣均为上市公司实际控制人。 本次交易未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，根据《重组管理办 法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。 三、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、定价依据 本次交易中，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出 具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定，并提交股东大会批准。 截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚在进行中。经初步评估，标的公 司的整体预估值为340,000.00万元，各方协商确定的标的资产交易对价暂定为 339,997.06万元。 2、交易对价支付方式 公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等31位交易对方购买 其持有的有棵树合计99.9991%股权，拟购买资产共计作价339,997.06万元。其 中，以发行股份方式支付297,857.47万元，占本次交易对价的87.61%，剩余12.39% 的交易对价以42,139.59万元现金予以支付，具体股份与现金支付的分配比例如 下： 序 号 股东名称 持有有棵树股 权比例（%） 交易对价（万 元） 交易对价支付方式 发行股份数 （股） 现金对价（万 元） 1 肖四清 32.9862 117,110.54 48,762,150 4,957.60 2 汤臣倍健 8.6498 29,409.22 12,786,617 - 3 建研科技 8.6498 29,409.22 12,786,617 - 序 号 股东名称 持有有棵树股 权比例（%） 交易对价（万 元） 交易对价支付方式 发行股份数 （股） 现金对价（万 元） 4 广发信德 7.6680 24,844.39 6,801,201 9,201.63 5 有棵树基金 5.7850 19,668.89 8,551,689 - 6 华益成路 5.2331 15,699.33 - 15,699.33 7 中山以勒 4.3249 14,704.61 6,393,308 - 8 方正和生 3.9789 13,528.24 5,881,844 - 9 上海海竑通 2.6425 8,984.52 3,906,311 - 10 祈恩投资 2.5949 8,822.77 3,835,985 - 11 李鹏 2.5635 7,690.60 - 7,690.60 12 金石泓信 2.0759 7,058.21 3,068,788 - 13 前海盛世 2.0759 7,058.21 3,068,788 - 14 日照智达 1.9998 6,799.41 2,956,266 - 15 璀璨年华 1.6218 5,514.23 2,397,490 - 16 海通赋泽 1.0812 3,676.15 1,598,327 - 17 天星开元 1.0380 3,529.11 1,534,394 - 18 深圳以利亚 0.8650 2,940.92 1,278,661 - 19 海通元睿 0.5406 1,838.08 799,163 - 20 璀璨成长 0.5406 1,838.08 799,163 - 21 王超伟 0.4930 1,676.33 728,837 - 22 华益春天 0.3892 1,167.72 - 1,167.72 23 申万成长 0.2768 941.10 409171 - 24 申万嘉实 0.2768 830.38 - 830.38 25 申万泓鼎 0.2768 830.38 - 830.38 26 杭州海新 0.2703 919.04 399,581 - 27 北京联创 0.2703 810.92 - 810.92 28 深圳联创 0.2703 810.92 - 810.92 29 上海溢赞 0.2703 919.04 399,581 - 30 郭长杰 0.1730 588.18 255,732 - 31 珠海康远 0.1168 378.34 103,571 140.13 合计 99.9991 339,997.06 129,503,235 42,139.59 注：由于四舍五入的原因，本表格数据计算可能存在尾差。 3、发行股份购买资产的股票发行情况 （1） 发行种类和面值、上市地点 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。 （2） 发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发 行对象系有棵树的24位股东。 （3） 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会2017年第五次临时会 议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为23.10元/股，不低于定价基准 日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即21.52元。2017年5月3日， 天泽信息召开2016年年度股东大会审议通过《2016年度利润分配预案》，以公 司现有总股本292,122,316 股为基数，向全体股东每10股派1.0元人民币现金（含 税），上述分红除息于2017年6月23日实施完成，天泽信息本次发行股份购买 资产价格调整为23.00元/股。 该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意 向的原则友好协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价 格进行相应调整。 （4） 发行数量 本次交易的标的资产作价为339,997.06万元，其中87.61%为股份支付方式， 即297,857.47万元，以发行价格23.00元/股计算，本次发行股份购买资产的股份 发行数量为129,503,235股1，具体情况如下： 1 股份数计算公式：股份发行数量 =（标的资产交易对价-现金对价）÷股份发行价格 序号 发行股份购买资产发行对象 发行股份数量（股） 1 肖四清 48,762,150 2 汤臣倍健 12,786,617 3 建研科技 12,786,617 4 广发信德 6,801,201 5 有棵树基金 8,551,689 6 中山以勒 6,393,308 7 方正和生 5,881,844 8 上海海竑通 3,906,311 9 祈恩投资 3,835,985 序号 发行股份购买资产发行对象 发行股份数量（股） 10 金石泓信 3,068,788 11 前海盛世 3,068,788 12 日照智达 2,956,266 13 璀璨年华 2,397,490 14 海通赋泽 1,598,327 15 天星开元 1,534,394 16 深圳以利亚 1,278,661 17 海通元睿 799,163 18 璀璨成长 799,163 19 王超伟 728,837 20 申万成长 409,171 21 杭州海新 399,581 22 上海溢赞 399,581 23 郭长杰 255,732 24 珠海康远 103,571 合计 129,503,235 在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则本次向各交易对方的发行股份数量将按照深交 所的相关规则作出调整。 4、业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与肖四清、有棵树基金等十三位交易对方签署的《盈利补偿协 议》，本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度和2019年度。上述补偿义 务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，有棵树在2017年度、2018年度和2019 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别不低于21,000.00万元、32,500.00万元和42,500.00万元。 在2017年、2018年、2019年每个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘 请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司实现的归属于母公司股东 的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》，若有棵树在业绩补偿期间的各 个会计年度实际净利润未能达到承诺净利润，则补偿义务人应按照《盈利补偿协 议》约定以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分， 以现金方式进行足额补偿。补偿义务人于业绩补偿期累计支付的补偿金额不超过 其在本次交易中获得的对价。 在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务 所对标的公司进行减值测试，如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于 已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，另需补偿金额为：期末 减值额－在业绩承诺期内因实际净利润数不足而累计支付的补偿额。 具体补偿方法及补偿安排参见本预案“第七章 本次交易的主要合同/第二节 《盈利补偿协议》的主要内容”。 5、发行股份购买资产的股份锁定期安排 （1）补偿义务人的股份锁定期安排 上市公司向补偿义务人发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转 让；若补偿义务人取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有标的公司股份权 益不足12个月的，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。 股份锁定期满后，补偿义务人所持上市公司股份应按照22%、34%、44%的 比例分三期解除限售（按补偿义务人各自在本次交易中所取得的甲方股份的比例 分别计算），具体如下： 1）第一期：根据审计机构出具的标的公司2017年度实际净利润《专项审核 报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义务 人可分别解除限售其所持有天泽信息22%的股份扣除已补偿股份后的剩余股份； 2）第二期：根据审计机构出具的标的公司2018年度实际净利润《专项审核 报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义务 人可分别解除限售其所持有天泽信息34%的股份扣除已补偿股份后的剩余股份； 3）第三期：根据审计机构出具的标的公司2019年度实际净利润《专项审核 报告》和《减值测试报告》，补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿 义务后，补偿义务人可分别解除限售其所持有天泽信息剩余部分的股份； 4）如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期 的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审核报告》和《减值测试报告》 出具后或锁定期结束。 （2）除补偿义务人以外的交易对方的股份锁定期安排 上市公司本次向补偿义务人以外其他交易股东发行的股份自股份发行结束 之日起12个月内不得转让，但该等股东取得公司本次发行的股份时，其持续拥 有标的公司股份权益不足12个月的，自本次股份发行结束之日起36个月内不得 转让。限售期满后，该等股东可按照中国证监会及深圳证券交易所的相关监管规 定转让所持有的天泽信息股票。 6、过渡期损益安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日起至标的资产交 割日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由天泽信息按其持有的目标公 司股权比例享有；在此期间产生的亏损，由本次交易的交易对方按其本次交易完 成前所持标的公司的股份数量占交易对方合计转让标的公司的股份数量的比例 承担，并以现金方式向标的公司支付。 7、滚存未分配利润 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比 例共同享有。标的公司合并报表范围内截至2017年6月30日的滚存未分配利润 由本次交易完成以后的标的公司股东享有。 （二）非公开发行股份募集配套资金 1、非公开发行股份募集配套资金总额及用途 为提高重组效率、增强重组后标的公司持续经营能力，上市公司拟募集配套 资金不超过130,000.00万元用于支付本次交易的现金对价、交易相关费用和标的 公司的募投项目建设，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资 入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。 本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易相关费用和标的 公司的“跨境电商物流仓储产业园建设项目”、“中东跨境出口电商平台及海外仓 储建设项目”等募投项目建设，资金分配计划如下： 单位：万元 序号 募投项目 预计投资总额 募集资金投资额 序号 募投项目 预计投资总额 募集资金投资额 1 跨境电商物流仓储产业园建设项目 81,851.31 54,281.11 2 中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目 39,325.37 26,079.30 3 以现金方式支付交易对价 42,139.59 42,139.59 4 本次交易中介机构费用及相关税费 7,500.00 7,500.00 合计 170,816.27 130,000.00 本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施 条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施； 如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价 的，则不足部分由公司以自筹资金补足。 在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则本次募集配套资金的发行股份数量将按照深交 所的相关规则作出调整。 2、募集配套资金的股票发行情况 （1） 募集配套资金的发行价格和定价依据 按照《创业板发行办法》的相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金的 发行价格将按照以下方式之一进行询价确定： 1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行 价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （2） 发行股票的种类、面值、上市地点 本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元，上市地点为深交所。 （3） 发行方式 本次募集配套资金采用询价方式发行。 （4） 发行对象及发行数量 本次交易非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过五名（含五名） 特定投资者，最终发行对象将在取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由 公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政 法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先的原则确定。 本次重组募集配套资金总额发行股票数量上限为58,424,463股，不超过公司 本次交易实施前股本总额的20%。 本次重组募集配套资金具体发行数量，在按照询价方式确定配套募集资金发 行价格后，根据中国证监会核准的募集资金总额计算得出，且不超过58,424,463 股。 （5） 募集配套资金的股份锁定期安排 按照《创业板发行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年 修订）》的相关规定，本次配套募集资金认购方发行股份募集配套资金之新增股 份数自发行结束之日起十二个月内不得转让。 四、交易标的评估或估值情况简要介绍 截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚在进行中。经初步评估，标的公 司的整体预估值为340,000.00万元，各方协商确定的标的资产交易对价暂定为 339,997.06万元。 五、本次重组对上市公司影响 （一）本次重组对上市公司主营业务及发展战略的影响 本次重组前，上市公司是一家专注于提供产业互联网IT服务及配套软硬件 的高新技术企业，主要针对高端装备制造企业及其上下游厂商和现代农业、交通 及物流运输、新能源及环保等行业相关企业及相关政府部门，多年来在工程建设、 交通与物流、装备制造、农业与能源、智能家电等支柱产业智慧化方面稳步布局， 迄今已形成智能制造、现代农业、公共事业与流通、海外及投资等四大业务群。 本次重组完成后，有棵树将成为公司的控股子公司，天泽信息将依托已形成 了集产品数据发掘、“海陆空铁”立体式物流、跨境出口通关、国际仓储服务于 一体的跨境电商出口企业，借助有棵树在供应链整合、国际仓储物流、管理团队、 数字营销经验等方面的竞争优势，快速实现公司在跨境电商领域的业务布局，汲 取行业丰富的管理及运营经验和优秀的技术人才，降低进入新业务领域的管理、（未完）  |