[公告]西部黄金:西南证券股份有限公司关于上海证券交易所关于对西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套..
西南证券股份有限公司关于 上海证券交易所关于对 西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函 相关问题的核查意见 上海证券交易所上市公司监管一部： 根据贵部《关于对西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0884号，以下简称“问询 函”）的要求，西南证券股份有限公司作为西部黄金股份有限公司（以下简称“西 部黄金、公司、上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，组织上市公司、 标的公司和相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中相关问 题的核查结论回复如下（除特别说明，本回复说明中的简称与《西部黄金股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称 具有相同含义），请予以审核： 一、标的资产财务数据的可靠性风险 问题1：报告期内佰源丰主要将矿石销售给关联方科邦锰业和宏发铁合金，关 联方销售金额占营业收入比例较高，且逐年增长，具体分别为65.92%、 77.10%和95.94%。请补充披露：（1）科邦锰业原材料采购的主要内容及金额； （2）向佰源丰的采购金额及占比；（3）向佰源丰的采购价格与同期市场价格 的差异情况及合理性；（4）报告期内科邦锰业前五大客户的基本信息，是否佰 源丰、与科邦锰业及其股东和关联方存在关联关系；（5）对科邦锰业和佰源丰 财务真实性的核查情况。请财务顾问和会计师发表意见。 答复： 一、相关问题的回复 （一）科邦锰业原材料采购的主要内容及金额 根据标的公司提供数据，报告期内，科邦锰业的主要原材料包括锰矿石、硫 酸、氨水和能源（电），各项主要原材料的采购情况如下： 1、锰矿石 项目 2015年度 2016年度 2017年1-5月 采购金额（元） 111,351,483.90 56,222,501.21 38,936,512.39 采购数量（吨） 297,165.51 187,943.79 103,596.41 占当期原材料采购额 比重（%） 34.67 20.04 27.91 注：科邦锰业在2015年下半年完全开通四条生产线，当时预计下一年将实现4条生产线满 负荷生产，为备足下一年的原材料，因此2015年度采购的锰矿石数量较多。 2、能源（电） 项目 2015年度 2016年度 2017年1-5月 采购金额（元） 102,664,166.56 124,591,825.88 53,148,508.47 采购数量（千瓦时） 303,256,800.00 396,488,400.00 150,075,080.55 其中：生产用电 265,144,276.30 342,032,849.75 129,834,770.66 生活用电 38,112,523.70 54,455,550.25 20,240,309.89 占当期原材料采购额 比重（%） 31.97 44.41 38.10 注：报告期内，每一吨生产电解金属锰产品约消耗生产用电约6500-6700千瓦时，上述生 产用电情况与当年电解锰生产数量基本匹配。 3、硫酸 项目 2015年度 2016年度 2017年1-5月 采购金额（元） 21,169,246.00 35,625,004.05 23,405,069.81 采购数量（吨） 46,898.11 64,424.32 35,211.59 占当期原材料采购额 比重（%） 6.59 12.69 16.78 注：报告期内硫酸价格持续上涨，2015年采购均价约为450元/吨，2016年采购均价约为 550元/吨，2017年1-5月采购均价约为665元/吨；同时，由于2016年度的原材料采购总 量较2015年有所降低，导致2016年度的硫酸采购额占当期原材料采购额的比重大幅上升。 4、氨水 项目 2015年度 2016年度 2017年1-5月 采购金额（元） 10,902,125.20 13,559,679.20 4,292,244.39 采购数量（吨） 5,442.04 7,698.80 2,449.72 占当期原材料采购额 比重（%） 3.39 4.83 3.08 （二）向佰源丰的采购金额及占比 报告期内，科邦锰业的锰矿石均从佰源丰采购，各期的锰矿石采购情况及占 当期原材料采购额比重情况如下： 项目 2015年度 2016年度 2017年1-5月 采购锰矿石金额（元） 111,351,483.90 56,222,501.21 38,936,512.39 采购锰矿石数量（吨） 297,165.51 187,943.79 103,596.41 占当期原材料采购比 重（%） 34.67 20.04 27.91 （三）向佰源丰的采购价格与同期市场价格的差异情况及合理性 1、科邦锰业向佰源丰的采购价格与同期市场价格的差异情况 报告期内，科邦锰业向佰源丰的采购价格与同期市场价格对比如下： 单位：元/吨 项目 品位（%） 2015年 2016年 2017年1-5月 广西（不含税） 33 594.00 594.00 647.00 贵州（不含税） 33 920.00 899.00 1260.00 湖南（不含税） 33 940.00 721.00 1276.00 新疆（不含税） 33 752.00 705.00 1269.00 市场平均价格 33 801.50 729.75 1113.00 向佰源丰采购均价 374.71 299.15 375.85 上表同期市场价格由矿业权评估师根据“铁合金在线网”披露的广西、贵州、 湖南和新疆四地历年锰矿石的报价，并根据其报价对应的品位线性折算为33% 品位对应的价格（通常品位越高，售价越高，故折算出的价格相对保守）统计的 国内碳酸锰价格调查统计表，进行折算后得出。 以2017年1-5月广西的报价计算过程为例说明，2017年1-5月广西的报价 为品位13%的锰矿石，每月的含税报价分别为285元/吨、285元/吨、300元/ 吨、310元/吨、310元/吨；每个报价除以1.17折算为不含税报价，再除以13 算出单位品位报价，再乘以33折算为33%品位的报价分别为618.34元/吨、 618.34元/吨、650.89元/吨、672.58元/吨、672.58元/吨；经上述大略折算后 的报价取平均值为646.55元/吨，取整价为647元/吨。 其中，广西选取的广西靖西碳酸锰矿与佰源丰的矿石质量较其他地区的差异 稍大，故价格差异较大；贵州选取的松桃地区同类同质碳酸锰的连续报价；湖南 主要选取的是湘潭地区的报价和桃江地区的连续价格；新疆地区报价主要来自托 克逊和喀什的报价。 如上表所示，科邦锰业向佰源丰采购锰矿石价格与同期市场价格存在一定差 异：2015年至2017年1-5月，科邦锰业向佰源丰采购锰矿石采购均价基本维 持在300元/吨至375.85元/吨左右，同期，锰矿石市场平均价格出现较大幅度 的波动：市场平均价（33%品位）2015年为801.50元/吨、2016年为729.75 元/吨、2017年1-5月上涨至1113.00元/吨。 2、科邦锰业向佰源丰的采购价格与同期市场价格存在差异的原因及合理性 报告期内，科邦锰业向佰源丰采购锰矿石的采购价格与同期市场价格存在差 异主要是由于以下几方面因素所致： （1）科邦锰业主要采购的为粉状矿石 锰矿石硬度低，易粉化。由于佰源丰碳酸锰矿石品位较高，并没有设置选矿 作业流程，仅进行简单的破碎挑选等加工流程后即对外销售。不同行业下游客户 对锰矿品位的要求不一样，例如硅锰合金企业通常需要高品位块状锰矿，而电解 锰企业即使是粉状矿石（粉状矿石氧化程度较高，废石杂土混入较多，导致品位 下降），也可满足其生产需求。 科邦锰业向佰源丰采购的锰矿石主要是佰源丰出产的筛除矿块后的粉矿。根 据行业惯例，块矿价格一般高于粉矿，因此导致其对科邦锰业销售价格低于同期 33%品位锰矿石的市场平均价格。 （2）支持关联方发展因素 科邦锰业于2010年成立，主营电解锰的生产及销售，电解锰生产需大量的 固定资产等资本性投入，2014年科邦锰业2条生产线正式建成投产，2015年下 半年4条生产线才满负荷运营。同时，加之2015年度电解锰市场持续低迷，科 邦锰业处于亏损状态。鉴于佰源丰与科邦锰业为同一实际控制人控制下的主体， 为尽快使科邦锰业形成规模效应，抢占电解锰市场份额，提高其在电解锰行业的 市场地位，因此报告期内佰源丰对科邦锰业锰矿石销售价格较同期市场价格低。 综上，由于佰源丰在对科邦进行锰矿石销售时，综合考量矿石品质差异及同 一控制下关联企业的市场发展等因素的影响，因此定价与同期市场价格存在一定 差异。由于科邦锰业及佰源丰系同一控制下的关联企业，因此上述价格差异存在 一定的合理性。 本次交易完成后，佰源丰及科邦锰业将成为上市公司的控股子公司，上市公 司将严格按照公司关联交易决策程序及定价办法规范佰源丰关联交易。同时，根 据交易对方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》： “对于不可避免发生的 关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、 合理的市场价格进行交易”。 （四）报告期内科邦锰业前五大客户的基本信息，是否与佰源丰、与科邦锰业 及其股东和关联方存在关联关系 1、报告期内，科邦锰业的前五大客户情况的基本信息如下： （1）2015年度 序号 客户全称 统一社会信 用代码/组织 机构代码证 经营范围 股东及持股 情况 董事、监事、高 管 1 新疆伟丰 康胜商贸 有限公司 916501040 99518247D 销售：矿产品，五金交电， 建材，煤炭，铁矿石，石灰 石，钢材 林斌持有 100%股权 执行董事兼总经 理：林斌；监事： 陈霖 2 宁波国喻 矿产品有 限公司 093351482 矿产品、五金机械、金属材 料的批发；自营和代理各类 货物及技术的进出口业务 乐建富持股 90%，乐芝英 持股10% 执行董事兼总经 理：乐建富；监 事：乐芝英 3 长沙攀峰 金属材料 有限公司 914301035 67684570R 金属材料、化工产品（不含 危险品、监控品）、机电产 品、冶金炉料、化工原料及 有色矿产品的销售；自营和 代理各类商品和技术进出 口，但国家限定公司经营或 禁止进出口的除外 潘友财持股 87%；袁静持 股10%；赵 咏梅持股3% 执行董事：袁静； 总经理：赵咏梅； 监事：潘友财 4 新疆新冶 华美科技 有限公司 916501067 10722198M 普通货物运输；水处理剂的 生产、销售；易燃液体的销 售；仪器仪表、电线、电缆、 金属制品的生产、销售、安 装、调试；冶金炉料类复合 材料的生产及销售；低压盘 柜生产制作及销售；非金属 及金属废料和碎屑的加工 销售；机械设备的维修；标 牌制作；机械零部件加工、 销售；销售：煤炭、散装食 品、预包装食品、机械设备、 五金交电及电子产品、石油 制品、汽车配件、钢材、矿 产品、耐火材料、化工产品、 计算机软硬件、计量器具、 建材、污水处理药剂、橡胶 制品、机电产品、化工原料、 化学试剂、劳保用品、膨润 土、水处理设备、给水设备、 换热设备、环保节能设备、 自动化控制设备、化肥；货 物及技术的进出口经营、边 境小额贸易；房屋租赁，清 洁服务，技术咨询服务，装 卸搬运 新疆佳域联 强工贸有限 责任公司（注 2）持股 22.49%；戴 永平持股 68.51%；陈 婷持股3%； 邢咏梅持股 3%；尹春华 持股3% 董事长：戴永平； 董事：谭立萍、 陈婷、刘光宇、 尹春华；监事： 李迎花、张锡晴、 曹杰；高管：戴 永平、刘光宇、 陈婷 5 沧州东盛 金属添加 911309017 88683045U 加工、销售：铝合金添加剂、 速熔剂、变质剂、复合坩埚， 哈尔滨东盛 金属材料有 执行董事兼总经 理：张忠华；监 剂制造有 限公司 长寿热电偶保护管，黑色金 属(含贵重金属)材料，有色 金属材料，非金属材料，铝 型材，铝合金锭及铸件，中 间合金，汽车配件，货物进 出口、技术进出口 限公司（注3） 持股100% 事：段佳芝 注1：以上工商信息均来自“国家企业信用信息公示系统” （网址： http://www.gsxt.gov.cn）于查询当时的公示信息。 注2：宝钢集团新疆八一钢铁集团有限责任公司下属全资子公司参股新疆新冶华美科技 有限公司。新冶华美持股3%的股东之一邢咏梅2016年12月起在交易对方控制的西安新荣 基房地产开发有限公司担任业务员；2017年6月起入职佰源丰，担任副总经理。 注3：哈尔滨东盛金属材料有限公司的股东包括哈尔滨东盛成长投资有限公司（5.4%）、 沧州东众投资有限公司（2.7%）、张忠凯（21.59%）、张忠坤（11.69%）、张忠华（11.69%）、 段桂芝（11.69%）、张盛田（33.28%）和刘颋（1.96%），其中哈尔滨东盛成长投资有限公 司和沧州东众投资有限公司均为张盛田、 段佳芝、张忠坤、张忠华、张忠凯五人持股。 （2）2016年度 序号 客户全称 统一社会信 用代码/组织 机构代码证 经营范围 股东及持股 情况 董事、监事、高管 1 宁波国喻 矿产品有 限公司 093351482 矿产品、五金机械、金属 材料的批发；自营和代理 各类货物及技术的进出口 业务 乐建富持股 90%；乐芝 英持股10% 执行董事兼总经 理：乐建富；监事： 乐芝英 2 湖南发瑞 经贸有限 公司 914331003 44674797H 锰、锌、铝、铅制品及国 家政策允许的有色金属销 售，茶叶、化妆品、民族 工艺品（不含文物）及五 金、日用百货、家用电器 销售 喻兴忠持股 95%；喻晓 松持股5% 执行董事兼总经 理：喻兴忠；监事： 喻晓松 3 连云港华 乐合金有 限公司 9132070055 1239384G 镍合金、铬合金、不锈钢 材料的生产；矿产品、合 金制品的进出口贸易 李士良持股 3%；潘建华 持股26%； 陆大淦持股 71% 董事长：徐汝松； 董事：谷峰兰、潘 建华、杨华、李士 良；总经理：李士 良；监事：何少萍 4 上海众义 钢铁炉料 有限公司 913101136 82265734U 铁合金、金属材料、金属 矿产品、冶金辅料销售 周广贺持股 100% 执行董事：周广贺； 监事：马庆君 5 象屿重庆 有限责任 915000005 65637842A 煤炭批发经营。 销售建筑 材料、装饰材料，销售、 厦门象屿物 流集团有限 执行董事：齐卫东； 经理：童晓青； 序号 客户全称 统一社会信 用代码/组织 机构代码证 经营范围 股东及持股 情况 董事、监事、高管 公司 加工化工产品（以上经营 范围不含危险化学品）、普 通机电设备、五金、交电、 金属材料、包装材料、机 械电子设备、矿产品（国 家有专项管理规定的产品 除外）、汽车（不含九座及 九座以下乘用车）、汽车零 部件、摩托车零部件、农 副产品、饲料、纺织品、 棉花、服装、日用百货， 货物及技术进出口，国际 货物运输代理（不含国际 船舶代理），国内陆路、航 空货物运输代理，物流供 应链管理咨询服务，仓储 （不含危险品），钢材加工 责任公司 （注2）持股 95%；福建 兴大进出口 贸易有限公 司（注3）持 股5% 监事：高晨霞 注1：以上工商信息均来自“国家企业信用信息公示系统” （网址： http://www.gsxt.gov.cn）于查询当时的公示信息。 注2：厦门象屿物流集团有限责任公司由厦门象屿股份有限公司（证券代码：600057） 100%持股，厦门象屿股份有限公司控股股东为厦门象屿集团有限公司，实际控制人为厦门 市国资委。 注3：福建兴大进出口贸易有限公司由厦门象屿物流集团有限责任公司100%持股，厦 门象屿物流集团有限责任公司系厦门象屿股份有限公司的全资子公司。 （3）2017年1-5月 序号 客户全称 统一社会信 用代码/组织 机构代码证 经营范围 股东及持股 情况 董事、监事、高管 1 连云港华 乐合金有 限公司 9132070055 1239384G 镍合金、铬合金、不锈钢材 料的生产；矿产品、合金制 品的进出口贸易 李士良持股 3%；潘建华 持股26%； 陆大淦持股 71% 董事长：徐汝松； 董事：谷峰兰、潘 建华、杨华、李士 良；总经理：李士 良；监事：何少萍 2 湖南发瑞 经贸有限 公司 914331003 44674797H 锰、锌、铝、铅制品及国家 政策允许的有色金属销售， 茶叶、化妆品、民族工艺品 （不含文物）及五金、日用 喻兴忠持股 95%；喻晓 松持股5% 执行董事兼总经 理：喻兴忠； 监事：喻晓松 序号 客户全称 统一社会信 用代码/组织 机构代码证 经营范围 股东及持股 情况 董事、监事、高管 百货、家用电器销售 3 酉阳县湘 龙硅业有 限公司 91500242M A5U4JL00L 工业硅、硅粉生产、销售； 石油焦、煤炭、电解锰、硅 锰、铬铁销售（不含国家限 制的放射性矿物质 肖宁持股 66.67%；张 益群持股 33.33% 执行董事兼经理： 肖宁； 监事：张益群 4 湘西自治 州江铜金 属材料有 限公司 914331003 9969906XP 凭本企业有效许可证从事 硫酸、二氧化硒、重铬酸钾、 硒粉、氢氧化钠、二硫化碳、 双氧水、磷酸（不带储存装 置）经营金属及金属矿、其 它化工产品销售 潘友财持股 75%；潘迟 英持股 15%；王德 功持股10% 执行董事：潘池 英；经理：潘友财； 监事：王德功 5 青岛宝邯 运输贸易 有限公司 913702117 50419396N 青岛口岸从事国际船舶代 理业务；国内船舶代理、水 路货物运输代理；公路、铁 路货运经纪服务；批发、零 售：煤炭、生铁、矿石（不 含国家规定须经审批的项 目）、焦炭、钢材、镍铁； 国际货运代理经纪服务；货 物进出口、技术进出口（法 律、行政法规禁止的不得经 营，法律、行政法规限制经 营的取得许可证后方可经 营）；代理报关、报检、报 验经纪服务。 宝钢资源有 限公司（注 2）持股 60%；邯济 铁路有限责 任公司（注 3）持股40% 董事长：纪超；董 事：谷鑫、王凯、 李凤山、李黎明、 朱学滨；监事：李 洪光、王明春；高 管：方永林、谷鑫 注1：以上工商信息均来自“国家企业信用信息公示系统” （网址： http://www.gsxt.gov.cn）于查询当时的公示信息。 注2：宝钢资源有限公司系中国宝武钢铁集团有限公司的全资子公司。 注3：邯济铁路有限责任公司的股东为山东发展投资控股集团有限公司（41%），济南 铁路局（53%）、邯郸市建设投资公司（6%）。 2、报告期内科邦锰业前五大客户是否与佰源丰、与科邦锰业及其股东和关 联方存在关联关系 （1）报告期内，标的公司的关联方范围如下： ① 标的公司股东及其主要近亲属 标的公司股东及其主要近亲属如下： 标的公司股东 主要近亲属 身份证号/护照号 与股东之间的关系 标的公司股东 主要近亲属 身份证号/护照号 与股东之间的关系 杨生荣 王凤贞 610102196505****** 夫妻 杨洋 610103199210****** 父女 杨生斌 610525195901****** 兄弟 金旭晖 王学才 650121196709****** 夫妻 王金涛 E3989**** 母子 赵萍娇 650105194306****** 母女 金彬生 650105193905****** 父女 ② 标的公司股东控制或参股的公司 截至本核查意见出具日，杨生荣控制或参股的企业明细如下： 序 号 公司名称 注册地 设立时间 注册资本- 万元 控制比例 法定代 表人 主营业务 1 阿克陶科邦锰业 制造有限公司 新疆克州阿克陶 县奥依塔克镇工 业园区 2010年11 月23日 26,000.00 96.5% 杨生荣 电解金属锰的 生产与销售 2 新疆佰源丰矿业 有限公司 新疆克州阿克陶 县奥尔托喀讷三 区锰矿 2007年1 月12日 5,000.00 96.5% 杨生荣 锰矿开采，销 售，交通运输， 矿业咨询服务 3 新疆兴华投资发 展有限公司 新疆克州阿克陶 县托吾恰克锰矿 区 2006年6 月26日 1,018.00 96.5% 杨生荣 矿业投资，矿 业技术开发， 咨询，商业投 资 4 新疆宏发铁合金 股份有限公司 新疆阿克苏地区 库车县电力建材 工业园区 2010年4 月21日 1,000.00 96.5% 杨生斌 硅系、锰系铁 合金深加工及 产品销售 5 西安新荣基房地 产开发有限责任 公司 西安市莲湖区西 二环南段22号 2000年4 月13日 2,000.00 62.5％ 杨生荣 房地产开发、 销售；房屋租 赁 6 西安新荣基物业 管理有限公司 西安市莲湖区西 二环南段22号 2002年12 月4日 50.00 80% 王凤贞 房屋租赁、物 业管理及信息 咨询服务 7 陕西名苑置业有 限责任公司 西安市长安区长 安广场西路1号 2001年3 月27日 1,000.00 50％ 杨生荣 房地产开发、 销售；房屋租 赁 8 陕西同辉置业有 限公司 西安市高新区西 斜七路秦锦苑4 号楼二层 2007年5 月23日 1,000.00 40% 钟丽 房地产的开 发、建设、房 地产项目的设 计、策划、房 屋销售；房地 产销售代理及 信息咨询；物 业管理；建筑 序 号 公司名称 注册地 设立时间 注册资本- 万元 控制比例 法定代 表人 主营业务 材料的销售 9 西安大恒制药有 限责任公司 西安市高新区新 型工业园创新路 16号 2002年10 月18日 4,000.00 40% 崔崇军 片剂、硬胶囊 剂、软胶囊剂、 颗粒的生产、 中药前处理及 提取 10 新疆蒙新天霸矿 业投资有限公司 新疆克州阿克陶 县清真寺路98 号4单元302室 2009年10 月27日 1,000.00 70% 杨生斌 矿业投资，矿 业开发；企业 投资管理，矿 业技术咨询， 销售：矿产品， 矿山机械设备 及租赁 11 库车雄发矿业有 限公司 新疆阿克苏地区 库车县卡郞沟锰 矿区IV号和IX 号矿段 2005年8 月5日 100.00 61.5% 张旭 锰矿开采；锰 矿石销售 金旭晖控股或参股的公司如下： 序 号 公司名称 注册地 设立时间 注册资本- 万元 持股比例 法定代 表人 主营业务 1 阿克陶科邦锰业 制造有限公司 新疆克州阿克陶 县奥依塔克镇工 业园区 2010年11月 23日 26,000.00 3.5% 杨生荣 电解金属锰的 生产与销售 2 新疆佰源丰矿业 有限公司 新疆克州阿克陶 县奥尔托喀讷三 区锰矿 2007年1月 12日 5,000.00 3.5% 杨生荣 锰矿开采，销 售，交通运输， 矿业咨询服务 3 新疆兴华投资发 展有限公司 新疆克州阿克陶 县托吾恰克锰矿 区 2006年6月 26日 1,018.00 3.5% 杨生荣 矿业投资，矿 业技术开发， 咨询，商业投 资 4 新疆宏发铁合金 股份有限公司 新疆阿克苏地区 库车县电力建材 工业园区 2010年4月 21日 1,000.00 3.5% 杨生斌 硅系，锰系铁 合金深加工及 产品销售 ③ 标的公司董事、监事及高级管理人员 A.佰源丰董事、监事及高级管理人员如下： 序号 姓名 职务 主要近亲属 姓名 关系 1 杨生荣 执行董事兼总 经理 见前述表格 见前述表格 序号 姓名 职务 主要近亲属 姓名 关系 2 金旭晖 监事 见前述表格 见前述表格 3 张新华 生产总经理 张新红 配偶 张明涛 父子 4 邓玉峰 总工程师 杨艳梓 配偶 邓敏 父子 5 邢咏梅 副总经理 袁素英 母女 邢卫东 兄妹 6 金国彬 财务总监 金志江 父子 周爱英 母子 刘泽旭 配偶 B.科邦锰业董事、监事及高级管理人员及其主要近亲属如下： 序号 姓名 职务 主要近亲属 姓名 关系 1 杨生荣 执行董事兼总 经理 见前述表格 见前述表格 2 金旭晖 监事 见前述表格 见前述表格 3 李兴隆 生产总经理 李凡 配偶 李文康 父子 汪风英 母子 4 宋国栋 副总经理 杨改叶 配偶 宋杨 父子 5 邓开文 技术总监 邓华刚 父子 罗素荣 配偶 邓江渝 父子 邓兰兰 父女 6 党增涛 财务总监 张玉梅 配偶 李会侠 母子 党梓杰 父子 C.标的公司董事、监事及高级管理人员控股或参股的企业如下： 序 号 公司名称 持股高 管姓名 注册地 设立时间 注册资 本-万元 持股 比例 法定代 表人 主营业务 1 新疆林青果 牧业生态有 限责任公司 马东生 新疆阿克苏地区 库车牙哈镇亚吐 尔村南部 2006年04 月03日 1000.00 70% 马东生 水果和林木的培育种植； 牲畜和家禽饲养 2 河南豫新经 贸有限公司 党增涛 郑州市郑东新区 商务外环路14号 1幢11层21号 2001年11 月19日 300.00 8% 赵为民 轻工工艺品（不含金银）、 纺织品、服装、塑料制品、 化工产品（不含易燃易爆 及危险品）、机电产品（不 含汽车）、建材的销售。 自营和代理各类商品和技 术的进出口 3 新疆瑞兴荣 达国际贸易 有限公司 邢咏梅 新疆喀什地区喀 什经济开发区深 喀大道南侧远方 财富中心18层 -08-03-01号 2016年11 月18日 1000.00 90% 邢咏梅 货物与技术的进出口业 务；销售：矿产品、有色 金属、仪器仪表、电线电 缆、煤炭、机械设备、五 金交电、电子产品、钢材、 耐火材料、化工产品、建 筑材料、计算机软硬件、 食品、废旧物资回收与销 售，金属制品的加工与销 售，非金属及金属废料和 碎屑的加工与销售。 4 新疆新冶华 美科技有限 公司 邢咏梅 新疆乌鲁木齐市 头屯河区八一路 394号 1998年10 月07日 1000.00 3% 戴永平 普通货物运输；水处理剂 的生产、销售；易燃液体 的销售；仪器仪表、电线、 电缆、金属制品的生产、 销售、安装、调试；冶金 炉料类复合材料的生产及 销售；低压盘柜生产制作 及销售；非金属及金属废 料和碎屑的加工销售；机 械设备的维修；标牌制作； 机械零部件加工、销售； 销售：煤炭、散装食品、 预包装食品、机械设备、 五金交电及电子产品、石 油制品、汽车配件、钢材、 矿产品、耐火材料、化工 产品、计算机软硬件、计 量器具、建材、污水处理 药剂、橡胶制品、机电产 品、化工原料、化学试剂、 劳保用品、膨润土、水处 理设备、给水设备、换热 设备、环保节能设备、自 动化控制设备、化肥；货 物及技术的进出口经营、 边境小额贸易；房屋租赁， 清洁服务，技术咨询服务， 装卸搬运 马东生于2016年1月至12月在佰源丰担任高级管理人员，邢咏梅目前担 任佰源丰副总经理，党增涛目前担任科邦锰业财务总监。 （2）科邦锰业报告期内的前五大客户与标的公司、标的公司股东和标的公 司其他关联方之间的关联关系情况 通过查看标的公司的工商资料、标的公司股东的身份信息、标的公司关联方 的工商资料和身份信息，并将以上资料与科邦锰业报告期内每一期的前五大客户 的股东及主要管理人员信息进行比对，科邦锰业报告期内的前五大客户与标的公 司、标的公司股东和标的公司其他关联方之间的关联关系情况如下： 2015年度 序 号 客户全称 与标的公司是否 存在关联关系 与标的公司股东是 否存在关联关系 与标的公司其 他关联方是否 存在关联关系 1 新疆伟丰康胜商贸有限公司 否 否 否 2 宁波国喻矿产品有限公司 否 否 否 3 长沙攀峰金属材料有限公司 否 否 否 4 新疆新冶华美科技有限公司 否 否 否 5 沧州东盛金属添加剂制造有 限公司 否 否 否 2016年度 序 号 客户全称 与标的公司是否 存在关联关系 与标的公司股东是 否存在关联关系 与标的公司其 他关联方是否 存在关联关系 1 宁波国喻矿产品有限公司 否 否 否 2 湖南发瑞经贸有限公司 否 否 否 3 连云港华乐合金有限公司 否 否 否 4 上海众义钢铁炉料有限公司 否 否 否 5 象屿重庆有限责任公司 否 否 否 2017年1-5月 序 号 客户全称 与标的公司是否 存在关联关系 与标的公司股东是 否存在关联关系 与标的公司其 他关联方是否 存在关联关系 1 连云港华乐合金有限公司 否 否 否 2 湖南发瑞经贸有限公司 否 否 否 3 酉阳县湘龙硅业有限公司 否 否 否 4 湘西自治州江铜金属材料有 限公司 否 否 否 5 青岛宝邯运输贸易有限公司 否 否 否 根据标的公司、标的公司股东、标的公司董监高签署承诺函，承诺报告期内 科邦锰业的所有客户，与佰源丰、科邦锰业及其股东和关联方均不存在关联关系。 根据将科邦锰业报告期内的前五大客户的工商信息与标的公司、标的公司股 东和标的公司其他关联方进行交叉比对，未发现科邦锰业报告期内的前五大客户 与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方存在关联关系。针对该事项， 后续将对科邦锰业报告期内的前五大客户进行实地走访与访谈，进一步核查其与 标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方是否存在关联关系。 （五）对科邦锰业和佰源丰财务真实性的核查情况。请财务顾问和会计师发表 意见。 尽职调查阶段，独立财务顾问尚在履行下列程序核查科邦锰业和佰源丰财务 真实性，具体如下： 1、货币资金真实性的核查 1）获取公司银行开户清单，核实报告期银行账户是否均纳入核算； 2）获取公司报告期各银行账户对帐单，并与账面核对；获取公司报告期期 末各个银行账户对帐单及调节表，核实是否有未达账项； 3）对公司报告期期末各银行账户余额实施函证，并与账面核对。 2、在建工程、固定资产真实性的核查 1）获取在建工程、固定资产、累计折旧明细表，核对明细账与总账的余额 是否相符； 2）检查在建工程账户年末余额构成内容，现场实地观察、了解工程项目的 实际完工进度；检查是否存在已交付使用，但未办理竣工交付使用手续，未及时 进行处理的项目； 3）抽查有关所有权证明文件，确定固定资产权属情况； 4）获取报告期末的固定资产盘点表，并与账面数进行核对。 3、对无形资产、开发支出真实性的核查 1）获取报告期无形资产明细表，抽查与无形资产相关的合同，核实其计价 依据、所有权等； 2）获取报告期开发支出明细表，检查开发支出增加、减少情况，核实资本 化支出和费用的划分。 4、对应收款项、营业收入、预收款项，及存货、预付款项、营业成本真实性的 核查 1）实施分析程序：分析公司报告期营业收入、成本、毛利波动，分析波动 趋势和波动原因；分析公司报告期主要产品的毛利率波动，分析变动趋势及波动 原因； 2）获取公司报告期的收入、成本明细表、销售合同、出库单据、客户验收 确认单据等，核查收入、成本确认及计量情况； 3）检查报告期营业成本明细表，分析公司各期成本费用的变动情况和变动 原因；选取主要原材料执行计价测试，核对原材料发出计价是否准确；选取主要 库存商品执行计价测试，核对库存商品结转金额是否正确；根据成本结转流程， 核对原材料结转至库存商品、库存商品结转至主营业务成本，复核各步结转金额 是否准确； 4）获取报告期存货盘点表，实施存货监盘，并将存货盘点表与账面进行核 对。 5、对短期借款、应付账款、其他付款及长期借款真实性的核查 1）获取报告期短期借款、应付账款、其他付款及长期借款明细表，检查相 应的借款合同、款项收付相关的银行回单等确认其真实性； 2）通过函证短期借款、应付账款、其他付款及长期借款，确认其真实性。 6、对期间费用真实性的核查 1）获取报告期内公司销售费用、管理费用明细、财务费用明细，对公司费 用变动实施分析程序； 2）核对职工薪酬、固定资产折旧计提、无形资产摊销、待摊费用等对应科 目勾稽关系。 7、对营业外收支真实性的核查 1）获取营业外收支明细表，检查大额营业外收支项目相关的原始凭证； 2）检查主要资产处置相关凭证、复核处置损益确认的准确性。 8、对关联交易真实性的核查 1）核查报告期的关联方清单及关联交易情况，对关联方进行工商信息查询； 2）了解关联方交易的目的及定价政策，核实关联方交易对公司生产经营活 动的影响程度，关注关联方交易合理性；检查与关联交易有关发票、协议、合同 以及其他有关文件，确认关联方交易的实质； 3）了解报告期公司与主要客户、供应商和债权人、债务人的交易性质与范 围，核实主要客户、供应商与公司、及其及其股东和关联方是否存在关联关系。 二、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 由于佰源丰在对科邦进行锰矿石销售时，综合考量矿石物理状态及同一控制 下关联企业的市场发展需要等因素的影响，因此定价与同期市场价格存在一定差 异。 根据邢咏梅提供的资料和在“国家企业信用信息公示系统”中对新疆新冶华 美科技有限公司进行查询的结果，佰源丰现任副总经理邢咏梅目前在新疆新冶华 美科技有限公司（以下简称“新冶华美”）持股3%，因此新冶华美与科邦锰业存 在关联关系，由于科邦锰业仅在2015年度与新冶华美发生过交易，发生交易时， 邢咏梅尚未在佰源丰或科邦锰业及其关联方担任职务。据此判断，2015年度科 邦锰业与新冶华美之间的交易不属于关联交易。 根据将科邦锰业报告期内的前五大客户的工商信息与标的公司、标的公司股 东和标的公司其他关联方进行交叉比对，未发现科邦锰业报告期内的前五大客户 与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方存在关联关系。针对该事项， 后续将对科邦锰业报告期内前五大客户进行实地走访与访谈，进一步核查其与标 的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方是否存在关联关系。 截止本回复出具日，独立财务顾问尚在履行相关程序对科邦锰业和佰源丰财 务真实性情况进行核查。后续，独立财务顾问尚需对报告期内科邦锰业和佰源丰 主要客户、供应商进行走访、访谈，以及补充函证等程序，并在本次交易召开第 二次董事会前对标的公司的财务真实性发表核查意见。 问题2：预案披露，2015年至今，科邦锰业前十大客户变动较大，原因系科邦 锰业的电解金属锰产品于2015年初初步投入市场，尚未获得较高的认市场可 度，因此主要向中间商销售，随着产品逐步被市场认可，科邦锰业直接与中间 商的下游企业签订合同。请补充披露：（1）向中间商销售的模式是否为行业惯 例；（2）对中间商下游客户的核查情况，下游客户是否与佰源丰、与科邦锰业 及其股东和关联方是否存在关联关系；（3）科邦锰业向中间商销售所采取的具 体销售政策、结算方式及其收入确认方法，说明销售商品的主要风险与报酬是 否已转移，是否满足收入确认条件。请财务顾问和会计师发表意见。 答复： 一、相关问题的回复 （一）向中间商销售的模式是否为行业惯例 由于国内A股市场尚无电解锰行业上市公司，无法取得电解锰企业销售模式 的公开信息。因此主要通过采用访谈标的公司及其主要客户的方式了解中间商销 售的模式是否为行业惯例。经访谈，电解锰行业企业的主要销售模式包括通过中 间商销售与向钢铁、合金等企业直销两种，销售方式的选择主要取决于企业的资 金实力、渠道覆盖以及客户要求等实际需要。 科邦锰业目前的销售对象主要是中间商，对中间商的销售额占每一期销售总 额的比重较高。选择向中间商销售的主要原因如下： 1、加快货款的收回，减轻公司的资金周转压力 科邦锰业与中间商的销售采用“先款后货”的结算方式，可大幅减轻公司自身 的资金压力，如直接对下游钢铁企业销售，则回款较慢，资金周转效率低，增加 资金成本。 2、减少渠道成本，逐渐获得市场认可 科邦锰业的产品在2015年初开始投入市场，通过中间商销售可以减少自身 构建销售渠道的成本，降低销售费用，以较低的销售成本让产品逐渐进入市场， 并逐渐获得市场的认可。2015年度，科邦锰业的产品主要通过新疆伟丰康胜商 贸有限公司和宁波国喻矿产品有限公司等经销商对外销售；2016年度，科邦锰 业的产品已获得一定的市场认可度，将连云港华乐合金有限公司等经销商下游客 户发展成为直接客户。由于电解金属锰产品的同质化较高，且电解金属锰是作为 钢铁冶炼的添加剂，科邦锰业的产品要获得更多经销商下游客户的认可与合作意 向，需要的时间较长，因此，科邦锰业目前的销售对象中，中间商的占比仍较高。 报告期内科邦锰业向中间商销售的金额及其占比的变动情况如下： 项目 2015年度-万元 2016年度-万元 2017年1-5月-万元 向中间商销售的金额 31,272.27 39,777.23 16,050.80 当期销售额 32,063.82 45,473.31 23,868.64 占比（%） 97.53 87.47 67.25 （二）对中间商下游客户的核查情况，下游客户是否与佰源丰、与科邦锰业及 其股东和关联方是否存在关联关系 1、各中间商的主要下游客户情况 报告期内，科邦锰业每一期的前五大客户中，中间商的下游客户的基本情况 如下表所示： 序 号 中间商 下游客户 全称 统一社会信 用代码 经营范围 下游客户的股东及 持股情况 主要人员 1 新疆伟丰 康胜商贸 有限公司、 新疆新冶 华美科技 有限公司 宝山钢铁 股份有限 公司 913100006 31696382C 钢铁冶炼、加工，电力、煤 炭、工业气体生产、码头、 仓储、运输等与钢铁相关的 业务，技术开发、技术转让、 技术服务和技术管理咨询 服务，汽车修理，商品和技 术的进出口，机动车安检。 中国宝武钢铁集团 有限公司持股 52.14%；武汉钢铁 （集团）公司持股 13.49%；中国石油 天然气集团持股 3.62%；中国证券金 融股份有限公司持 股2.87%；国新投 资有限公司持股 2.45%；北京诚通金 控投资有限公司持 股2.45%；中国远 洋运输（集团）有 限公司持股 1.27%；香港中央结 董事长：戴志 浩；董事：诸 骏生、张锦 刚、赵昌旭、 邹继新；高 管：邹继新、 王静、储双 杰、智西巍、 盛更红、刘 安、吴琨宗； 监事：朱永 红、刘国旺、 张贺雷、余汉 生、何梅芬、 张勇、马江生 序 号 中间商 下游客户 全称 统一社会信 用代码 经营范围 下游客户的股东及 持股情况 主要人员 算有限公司持股 1.02%；中央汇金资 产管理有限责任公 司持股0.88%；GIC PRIVATE LIMITED持股 0.35%；其他公众投 资者持股19.46%。 2 宁波国喻 矿产品有 限公司 广东广青 金属科技 有限公司 914417005 51719863G 镍、铜、锰、铬、钼、特钢 生产配套加工及销售；镍、 铬、铁、锰原料矿石仓储； 金属材料、五金交电、汽车 配件、电子产品、建筑材料、 化工原料（不含危险化学 品）的销售；机械零部件加 工及设备维修；货物进出 口、技术进出口 广东吉瑞科技集团 有限公司（注2）持 股23.33%；广东广 新盛特金属股份有 限公司（注3）持股 25.4%；青拓集团有 限公司（注4）持股 22.96%；广东省广 新控股集团有限公 司（注16）持股 21.45%；项秉雪持 股3.81%；其他29 个自然人股东持股 3.05% 董事长：林夏 苗；董事：冯 绍德、袁静、 何丛珍、姜海 洪；总经理： 何丛珍；监 事：王桂域、 王桂域、张胜 3 宁波国喻 矿产品有 限公司 连云港华 乐合金有 限公司 913207005 51239384G 镍合金、铬合金、不锈钢材 料的生产；矿产品、合金制 品的进出口贸易。 李士良持股3%；潘 建华持股26%；陆 大淦持股71% 董事长：徐汝 松；董事：谷 峰兰、潘建 华、杨华、李 士良；总经 理：李士良； 监事：何少萍 4 宁波国喻 矿产品有 限公司 福建鼎信 镍业有限 公司 913509815 83144793R 镍铬合金及其制品的生产、 销售；特种钢冶炼、制造、 销售；金属材料、五金交电、 汽车零配件、电子产品、建 筑材料、化工产品的销售； 镍、铬、铁、锰原料矿石仓 储；机械零件部件加工及设 备修理；货物或技术的进出 口业务。 青拓集团有限公司 （注4）持股 41.98%；瑞浦科技 集团有限公司（注 5）持股37.02%； 上海菁茂投资有限 公司（注6）持股 20%；许永坤持股 1% 董事长：项炳 和；董事：项 炳庆、姜海 洪；总经理： 项炳和；监 事：林吉群 序 号 中间商 下游客户 全称 统一社会信 用代码 经营范围 下游客户的股东及 持股情况 主要人员 5 象屿重庆 有限责任 公司 广西玉林 市中金金 属科技股 份有限公 司 914509000 83616192C 镍铁、镍合金、不锈钢及其 延伸、深加工产品的技术研 发、生产、销售；普通货物 进出口；网上销售红土镍 矿、铁矿石、高碳铬铁、低 碳铬铁、镍铁、镍合金及不 锈钢板卷。 王文辉持股 86.09%；中钢集团 深圳有限公司（注 7）持股4.71%；玉 林市银山投资中心 （有限合伙）（注8） 持股2.60%；饶伟 导，持股2.50%； 玉林市长荣投资中 心（有限合伙）（注 9）持股1.88%；玉 林市中金投资中心 （有限合伙）（注 10）持股1.09%； 李娟持股1.13% 董事长兼总 经理：王文 辉；董事：王 泽洲、李秀、 李铭森、凌金 林；高管：李 秀、王泽洲、 陈艳、区光、 欧嘉敏；监 事：温万书、 华吉涛、廖汉 飞 6 湖南发瑞 经贸有限 公司 兴化市南 欣特钢有 限公司 913212816 08743611K 不锈钢丝制造、加工、销售 翟培道持股90%； 翟人新持股5%；翟 建东持股5% 执行董事兼 总经理：翟培 道；监事：翟 建东 兴化市雅 莱不锈钢 制品厂 92321281M A1NPMDX9D 不锈钢丝制品加工、销售， 不锈钢棒材、型钢及不锈钢 制品销售 个体工商户，经营 者为高爱萍 高爱萍 江苏润泰 电力设备 有限公司 913212047 888781000 电站辅助设备、电力设备配 件、输配电及控制设备、钢 芯铝绞线、通信光缆、铁路 器材及附件、桥架、管件、 管材制造、加工、销售；环 保材料研发及相关技术咨 询、技术转让；自营和代理 各类商品及技术的进出口 业务（国家限定公司经营和 禁止进出口的商品及技术 除外） 叶绳吉持股 56.60%;翟秀兰持 股43.40% 执行董事、总 经理：叶绳 吉；监事：翟 秀兰 江苏永隆 光伏电力 设备科技 有限公司 913209815 50261870B 太阳能电力设备研发，单晶 硅炉、单晶硅棒、单晶硅片、 不锈钢制品制造，太阳能电 池片组装，太阳能发电技术 咨询 秦永龙持股100% 执行董事兼 总经理:秦永 龙;监事：张三 红 序 号 中间商 下游客户 全称 统一社会信 用代码 经营范围 下游客户的股东及 持股情况 主要人员 湘西自治 州丰达合 金科技有 限公司 914331006 663351000 锰基合金新材料产品生产、 销售；民族服装、工艺美术 品（不含文物）生产、销售 刘汉勇持股 45.46%；李绍东持 股43.68%；吉首市 致远投资管理咨询 服务部（注11）持 股4.87%；长沙鸿 尚投资管理合伙企 业（注12）持股 2.99%；许洁持股 2.00%；余明持股 1% 董事长：刘汉 勇；董事兼总 经理：李绍 东；董事：唐 春艳；监事： 曾莉飞、秦 跃、许洁 7 湘西自治 州江铜金 属材料有 限公司、长 沙攀峰金 属材料有 限公司 青拓集团 有限公司 913509815 79250710Q 对镍铬合金行业的投资；镍 铬合金、金属材料生产、研 发、设计、销售；五金交电、 汽车零配件、电子产品、建 筑材料、化工原料（不含危 险化学品）销售；信息（不 含金融、证券、期货）咨询 服务、企业管理咨询服务、 投资管理咨询服务、工程技 术咨询服务；汽车租赁；货 物或技术的进出口业务 青山控股集团有限 公司持股（注13） 48.00%；上海鼎信 投资（集团）有限 公司（注14）持股 40.0%；姜海洪持股 4%；章凡、浙江青 山企业管理有限公 司（注15）、陈劲 松、项炳庆、吴艳 军、林吉群、周玉 泉、钟文伟、孙凯、 李晶等10名股东合 计持股8% 董事长、总经 理：姜海洪； 董事：王海 军、陈劲松、 黄卫峰、孙建 芬；监事：杨 晓霞、苏遥 娟、钟文伟 永兴特种 不锈钢股 份有限公 司 913300007 22762533U 不锈钢等特钢钢锭、圆钢、 锻压件、荒管、线材和钢丝 等金属材料及制品的冶炼、 生产、加工，经营进出口业 务。 高兴江持股 51.86%；杨金毛持 股4.37%；周桂荣 持股3.02%；杨辉 持股2.75%；中海 信托股份有限公司- 浦江之星177号集 合资金信托持股 2.47%；姚战琴持股 2.27%；顾建强持股 2.27%；邱建荣持股 2.27%；李德春持股 1.2%；云南国际信 托有限公司-聚信8 号集合资金信托计 划持股1.09%；其 他公众投资者持股 董事：于永 生、邱建荣、 顾建强、杨 辉、徐金梧、 周桂荣、张 莉、副董事 长：李德春、 董事长&总经 理：高兴江 序 号 中间商 下游客户 全称 统一社会信 用代码 经营范围 下游客户的股东及 持股情况 主要人员 26.43%。 中国中钢 集团公司 911100001 00014493P 进出口业务；承包冶金行业 的国外工程和境内国际投 标工程；从事对外贸易咨 询；广告、展览及技术交流 业务；承办冶金行业进出口 商品的仓储；冶金产品及生 产所需原材料、辅料、燃料、 黑色金属、矿产品生产、加 工、销售；交通运输设备、 小轿车、建筑材料、橡胶制 品、工模卡具、化工原料及 产品（不含危险化学品）、 计算机软件、木材、电子产 品、工艺美术品、纺织品、 服装、家用电器、制冷设备 的销售；设备租赁、包装、 服务；物业管理；对本系统 所属经营民用爆破器材企 业的投资管理；房屋管理与 租赁；承办冶金行业产品展 览、咨询服务 国务院持股100% 法定代表人、 总经理：徐思 伟 湘西自治 州丰达合 金科技有 限公司 914331006 663351000 锰基合金新材料产品生产、 销售；民族服装、工艺美术 品（不含文物）生产、销售 刘汉勇持股 45.46%；李绍东持 股43.68%；吉首市 致远投资管理咨询 服务部（注11）持 股4.87%；长沙鸿 尚投资管理合伙企 业（注12）持股 2.99%；许洁持股 2.00%；余明持股 1% 董事长：刘汉 勇；董事：唐 艳；董事兼总 经理：李绍 东；监事：许 洁、秦跃、曾 莉飞 序 号 中间商 下游客户 全称 统一社会信 用代码 经营范围 下游客户的股东及 持股情况 主要人员 8 上海众义 钢铁炉料 有限公司 湖南金龙 锰业有限 公司 914303007 6329529X6 金属锰片、锰矿石、锰粉的 销售；金属锰锭、锰铁和铝 铁的生产、销售；经营本企 业自产产品的出口业务；自 有房产的租赁；钢材的销售 黄万红92.5%；黄 庆云7.5% 执行董事：黄 万红 监事： 黄庆云 福建青拓 镍业有限 公司 913509815 83144793R 镍铬合金及其制品的生产、 销售；特种钢冶炼、制造、 销售；金属材料、五金交电、 汽车零配件、电子产品、建 筑材料、化工产品的销售； 镍、铬、铁、锰原料矿石仓 储；机械零件部件加工及设 备修理；货物或技术的进出 口业务 青拓集团有限公司 （注4）41.98%； 瑞浦科技集团有限 公司（注5） 37.02%；上海菁茂 投资有限公司（注 6）20%；许永坤1% 董事长：项炳 和，董事：项 炳和 项炳庆 姜海洪 监 事：林吉群， 总经理：项炳 和 9 湖南金龙 锰业有限 公司 沈阳博宇 有色金属 炉料有限 公司 912101007 50772560D 金属材料信息咨询服务；炉 料（不含废钢铁）、机械、 电子设备、五金交电、金属 材料零售。 于博：80%，李军： 20% 监事：于博； 执行董事：李 胜东，法定代 表人：李胜东 无锡红塔 炉料有限 公司 913202115 9118471XR 炉料、焦炭、金属材料、通 用机械及配件、建筑材料、 装饰装潢材料、化工产品及 原料的销售。 常晓燕：80%，甘 福根：20% 执行董事兼 总经理：常晓 燕，监事：甘 福根；法定代 表人：常晓燕 10 江苏晨力 环保科技 有限公司 南京金投 化工科技 有限公司 91320102M A1M9EW853 危险化学品批发（按许可证 项目经营）；金属材料、化 工产品研发、销售；矿产品、 钢材、电线电缆、饲料及饲 料添加剂、日用百货、服装、 鞋帽、纺织原料、针纺织品、 工艺品、礼品、办公用品、 五金交电、装饰材料、通讯 产品、汽车零配件、机械设 备、消防器材、计算机及配 件、木材销售；自营和代理 各类商品及技术的进出口 业务 张庭飞80%，王托 20% 执行董事兼 总经理：张庭 飞；监事：王 托；法定代表 人：张庭飞 11 松阳县鑫 丰硅锰合 金材料有 限公司 广东广青 金属科技 有限公司 914417005 51719863G 镍、铜、锰、铬、钼、特 钢生产配套加工及销售； 镍、铬、铁、锰原料矿石仓 储；金属材料、五金交电、 汽车配件、电子产品、建筑 材料、化工原料（不含危险 广东吉瑞科技集团 有限公司（注2） 23.33%；广东广新 盛特金属股份有限 公司（注3）25.4%； 青拓集团有限公司 董事长：林夏 苗；董事：姜 海洪 袁静 冯绍德 何丛 珍；监事长： 王桂域 监 序 号 中间商 下游客户 全称 统一社会信 用代码 经营范围 下游客户的股东及 持股情况 主要人员 化学品）的销售；机械零部 件加工及设备维修；货物进 出口、技术进出口 （注4）22.96%； 广东省广新控股集 团有限公司（注16） 21.45%；项秉雪 3.81%；其他29位 自然人股东3.05% 事：张胜 陈 志定 总经 理：何丛珍 福建青拓 镍业有限 公司 913509815 83144793R 镍铬合金及其制品的生产、 销售；特种钢冶炼、制造、 销售；金属材料、五金交电、 汽车零配件、电子产品、建 筑材料、化工产品的销售； 镍、铬、铁、锰原料矿石仓 储；机械零件部件加工及设 备修理；货物或技术的进出 口业务 青拓集团有限公司 持股41.98%；瑞浦 科技集团有限公司 持股37.02%；上海 菁茂投资有限公司 持股20%；许永坤 持股1% 董事长：项炳 和，董事：项 炳和 项炳庆 姜海洪 监 事：林吉群， 总经理：项炳 和 福建青拓 实业股份 有限公司 913509003 15480846A 镍铬合金及其制品的生产、 销售；铜、锰、铬、钼、钢、 铁及其制品加工及销售；金 属材料、五金交电、汽车配 件、电子产品、建筑材料、 化工原料、煤炭的销售；镍、 铬、铁、锰原料矿石仓储； 机械零件部件加工及设备 修理；危险废物的处置；货 物或技术的进出口业务 青拓集团有限公司 （注4）持股45%； 广东吉瑞科技集团 有限公司（注2）持 股35%；瑞浦科技 集团有限公司20% 董事长兼总 经理：周玉 泉；董事：陈 劲松 冯绍德 张积敏；监 事：项秉和 项秉庆 序 号 中间商 下游客户 全称 统一社会信 用代码 经营范围 下游客户的股东及 持股情况 主要人员 12 乌鲁木齐 苍龙有色 合金材料 有限公司 宝钢集团 新疆八一 钢铁有限 公司 916500002 28601101C 钢铁冶炼、轧制、加工；煤 焦油、粗苯、煤气生产、销 售；有线电视播放；企业自 备车过轨运输；铁矿开采， 有线电视工程设计安装，计 算机信息系统集成，医用氧 生产、销售（上述项目限所 属分支机构经营）；压缩、 液化气体（氧气、氮气、氩 气）的生产及销售（在许可 证有限期内开展生产经营 活动）对授权范围内的国有 资产的经营；黑色金属材 料、冶金炉料、冶金设备及 其他冶金产品、建筑材料、 空气中分离出来的气体、农 副产品的销售；机械加工； 焦炭及煤焦化产品的生产 及销售；金属制品及钢铁冶 炼、轧制；加工业有关的技 术咨询与服务；房屋出租； 利用自有有线电视台，发布 国内有线电视广告，承办分 类电视广告业务；钓鱼；计 算机系统服务；办公自动化 设备的安装、技术咨询、员 工培训；装卸搬运服务；仓 储服务；机械设备租赁；铁 路运输，道路运输 中国宝武钢铁集团 有限公司76.93%； 新疆投资发展（集 团）有限责任公司 15%；中国华融资 产管理股份有限公 司7.95%；新疆维 吾尔自治区融资担 保有限责任公司 0.12% 董事长：肖国 栋 董事：杜 北伟 冯义 王明东 魏成 文 何力 监 事会主席：买 买提·司马义 监事：谢蓉 吴琨宗 刘文 壮 酒泉钢铁 （集团）有 限责任公 司 916202002 246412000 制造业，采矿业，农、林、 牧、渔业，电力、燃气及水 的生产和供应业，建筑业， 交通运输、仓储，信息传输、 计算机服务和软件业，批发 与零售业，住宿和餐饮业， 房地产业，租赁与商务服务 业，科学研究、技术服务与 地质勘查业，水利、环境和 公共设施管理业，居民服务 和其他服务业，教育、卫生、 文化、体育与娱乐业 甘肃国资委持股 68.09%、甘肃国投 公司持股31.91% 董事长：陈春 明 董事兼总 经理：魏志斌 董事：夏添 任建民 监 事：陈启和 雷得平 经 理：刘明 郑 旭武 序 号 中间商 下游客户 全称 统一社会信 用代码 经营范围 下游客户的股东及 持股情况 主要人员 交城县升 辉铸造有 限公司 911411226 74488719A 铸铁、铸钢、机械加工、铆 焊；销售：生铁、钢材、精 矿粉。 王振泽持股100% 执行董事兼 总经理：王振 泽 监事：王 娟 新疆昆玉 钢铁有限 公司 916540036 97845598M 炼铁，炼钢（以新疆维吾尔 自治区企业投资项目登记 备案证20121029的项目 为准）。钢压延，高炉水渣， 微粉的加工、销售钢材销 售；废旧物资的收购、销售 （生产性的废旧金属除 外）；房屋及场地租赁服务； 自营和代理一般经营项目 商品和技术的进出口业务； 边境小额贸易。 石横特钢控股集团 有限公司（注17） 持股100% 执行董事：张 连航 总经 理：于先明 监事：李长军 无锡市昆 仑特种钢 铸造有限 公司 已注销 已注销 沈利荣80%,苗杏娜 20% 执行董事兼 总经理：沈利 荣 监事：苗 杏娜 注1：以上工商信息均来自于“国家企业信用信息公示系统”（网址： http://www.gsxt.gov.cn）于查询当时的公示信息。 注2：广东吉瑞科技集团有限公司的股东包括青山控股集团有限公司（84%）、浙江青 山企业管理有限公司（1%）、何丛珍（7%）、张胜（1%）、冯绍德（7%）。 注3：广东广新盛特金属股份有限公司由广东省广新控股集团有限公司100%持股，实 际控制人为广东省人民政府。 注4：青拓集团有限公司股东：青山控股集团有限公司（48%）、上海鼎信投资（集团） 有限公司（40%）、姜海洪（4%）、项炳庆（1.5%）、陈劲松（1.5%）、李晶（1%）、钟文伟 （1%）、吴艳军（1%）、浙江青山企业管理有限公司（0.9%）、周玉泉（0.5%）、章凡（0.2%）、 孙凯（0.2%）和林吉群（0.2%）。 注5：瑞浦科技集团有限公司的股东包括青山控股集团有限公司（90%）、项秉雪（4%）、 伍华弟（1.5%）、孙元磷（2%）、项炳和（2.5%）。 注6：上海菁茂投资有限公司的股东包括青山控股集团有限公司（85%）、何丛珍（6%）、 张积敏（5%）、冯绍德（3%）、张胜（1%）。 注7：中钢集团深圳有限公司的股东为中国中钢股份有限公司（100%），中国中钢股份 有限公司的股东为中国中钢集团公司（99%）和中钢资产管理有限责任公司（1%）。 注8：玉林市银山投资中心（有限合伙）的合伙人包括余泽民、郑妙和王政权等自然人， 该合伙企业的合伙人中不包括标的公司关联方。 注9：玉林市长荣投资中心（有限合伙）的合伙人包括江丽欢、梁峰和彭世高等自然人， 该合伙企业的合伙人中不包括标的公司关联方。 注10：玉林市中金投资中心（有限合伙）的合伙人包括陈艳、欧嘉敏和钟红斌等自然 人，该合伙企业的合伙人中不包括标的公司关联方。 注11：吉首致远科技服务企业（普通合伙）（曾用名：吉首市致远投资管理咨询服务部） 合伙人包括陈万松（50%）、孙国中（50%）。 注12：长沙鸿尚投资管理合伙企业（普通合伙）合伙人：刘格辉（3.7037%）、陈俊 （3.7037%）、肖栋（9.2593%）、李青（3.7037%）、宋志萍（5.3704%）、秦勇（4.6296%）、 陈曼松（7.4074%）、王学军（9.2593%）、秦跃（7.4074%）、彭巧华（3.7037%）、舒戴斌 （12.9630%）、刘东辉（7.4074%）、谢建君（10.3704%）、曾世民（3.7037%）、易旎 （3.7037%）、龚俊宇（3.7037%）。 注13：青山控股集团有限公司：上海鼎信投资（集团）有限公司（19.7%）、 浙江青 山企业管理有限公司（13.5%）、张积敏（8%）、项秉雪（4%）、项光通（8%）、项炳和(1%)、（未完）  |