[公告]江苏国信:关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
股票代码：002608 股票简称：江苏国信 上市地：深圳证券交易所 说明: 江苏国信logo 关于江苏国信股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） 说明: 全称横排logo 二〇一七年九月 中国证券监督管理委员会： 江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”、“发行人”、“上市公司” 或“公司”）于2017年7月25日收到中国证券监督管理委员会下发的171079 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。 现根据贵会要求，江苏国信会同中信建投证券股份有限公司、天衡会计师事 务所（特殊普通合伙）及北京市金杜律师事务所对贵会所提书面反馈意见进行了 逐项落实，现将落实情况和相关申请文件修改补充情况回复如下： （如无特别说明，本回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于江苏 国信股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。） 反馈意见回复目录 一、重点问题 ............................................................................................................... 4 【问题一】 ............................................................................................................ 4 【问题二】 ............................................................................................................ 9 【问题三】 .......................................................................................................... 19 【问题四】 .......................................................................................................... 27 【问题五】 .......................................................................................................... 28 【问题六】 .......................................................................................................... 35 【问题七】 .......................................................................................................... 36 【问题八】 .......................................................................................................... 38 二、一般问题 ............................................................................................................. 39 【问题一】 .......................................................................................................... 39 【问题二】 .......................................................................................................... 45 【问题三】 .......................................................................................................... 53 一、重点问题 【问题一】 申请人本次发行拟募集40亿元用于增资控股子公司江苏信托。请申请人结 合各项监管指标、未来三年业务规划、同行业上市信托公司财务指标，披露说 明信托业务资本缺口测算及其相关假设说明的依据是否谨慎，本次募集资金的 必要性及合理性。 请保荐机构对上述问题进行核查，并结合公司信托业务的牌照监管情况， 说明本次募集资金的必要性及合理性。 【回复】 一、本次测算过程 由于信托公司开展的各项业务存在一定风险并可能导致资本损失，根据《信 托公司净资本管理办法》的相关规定，信托公司须按照各项业务规模计算风险资 本并与净资本建立对应关系，信托公司的净资本需大于风险资本，且净资本不低 于净资产的一定比例。因此，净资产的大小制约着信托公司业务规模的开展。 （一）本次测算的思路 第一步，通过江苏信托的业务发展规划等估算未来三年信托业务及固有业务 资产规模增长率； 第二步，根据估算的信托业务及固有业务资产规模增长率，结合江苏信托 2016年各项业务资产规模情况估算江苏信托未来三年的信托业务及固有业务资 产规模，再结合中国银监会颁布的《信托公司风险资本表》中相关业务分类对应 的风险系数，测算江苏信托未来三年发展各项业务所需的风险资本之和（风险资 本=业务资产规模×风险系数）； 第三步，结合净资本与各项业务风险资本之和的比值关系，根据测算的各项 业务风险资本之和测算公司净资本需求（本次测算拟定净资本/各项业务风险资 本之和≥150%）； 第四步，结合净资本与净资产的比值关系，根据测算的净资本需求测算净资 产需求（本次测算拟定净资本/净资产的比值为85%）； 第五步，根据测算的净资产需求减去现有净资产规模，得出江苏信托未来三 年净资产缺口。 （二）本次测算过程中的假设依据 1、假设江苏信托本次募集资金于2019年以前全部用于江苏信托的信托业务 与固有业务，假设江苏信托未来三年内业务结构不发生较大变化； 2、江苏信托2014-2016年信托资产规模的同比增速分别达到68.70%、99.60% 和34.41%。结合江苏信托“十三五”发展目标以及行业整体增长情况和发展趋 势，假设2017年至2019年，除个别信托业务增长率单独假设外，信托资产规模 在2016年基础上整体保持22%的年均复合增长率。固有业务的增长率根据具体 情况进行假设； 3、江苏信托2014-2016年净资本/各项业务风险资本之和的比值分别为 139.05%，128.63%和135.16%，国内信托公司2016年年报公开披露的净资本/ 各项业务风险资本之和比值的平均值约为210%，本次测算拟定净资本/各项业务 风险资本之和比值的最低要求为150%； 4、2014-2016年江苏信托净资本/净资产的比值分别为85.73%，83.71%和 86.18%，结合江苏信托最近三年净资本/净资产的比值情况，本次测算拟定净资 本/净资产的比值为85%； 5、根据江苏信托2016年各项信托业务开展情况，并结合中国银监会颁布的 《信托公司风险资本表》拟定各项信托业务的风险资本加权系数； 6、测算过程不考虑留存利润的影响。 二、监管部门的各项监管指标 2010年，为加强信托公司风险监管，建立以净资本为核心的风险控制指标 体系，中国银监会发布了《信托公司净资本管理办法》。《信托公司净资本管理 办法》第十六条规定：“信托公司应当持续符合下列风险控制指标：（一）净资 本不得低于各项风险资本之和的100%；（二）净资本不得低于净资产的40%。” 本次测算过程中，假设江苏信托未来三年净资本/各项业务风险资本之和的比值 ≥150%，净资本/净资产的比值为85%，符合《信托公司净资本管理办法》第十 六条的规定。 同时，《信托公司净资本管理办法》第十六条对净资本的要求为信托公司风 险控制指标的最低要求，根据《信托公司净资本管理办法》第十七条的规定，“信 托公司可以根据自身实际情况，在不低于中国银行业监督管理委员会规定标准的 基础上，确定相应的风险控制指标要求”。本次测算过程中，江苏信托依据自身 实际情况确定未来三年净资本/各项业务风险资本之和的比值、净资本/净资产的 比值，相关风险控制指标高于《信托公司净资本管理办法》第十六条的规定，能 够促进江苏信托安全、稳健发展，相关假设依据谨慎合理。 《信托公司净资本管理办法》第十四条规定：“信托公司应当按照有关业务 的规模和规定的风险系数计算各项业务风险资本。”本次测算过程中，依据中国 银监会颁布的《信托公司风险资本表》规定的风险系数计算各项业务的风险资本， 符合《信托公司净资本管理办法》第十四条之规定。 三、江苏信托未来三年业务规划 为了顺应金融市场化和大资管混业步伐加快的外部形势，抢抓发展方式转变 和区域发展的战略机遇，江苏信托于2015年制定了江苏信托“十三五”规划， 对江苏信托2016-2020年经营业务作出了整体性布局。 （一）“十三五”规划主要经营目标 到2020年末，公司所管理的资产（信托业务规模）超过1万亿元。 （二）“十三五”规划重点任务 1、大力发展金融股权投资，提升对金融资源的整体控制力和运作能力。通 过增资扩股、引入战略投资等股权扩张和多元化路径，进一步扩大资本实力，增 加现有已参股江苏银行、利安人寿、省内农商行等金融股权比例，择机参股其他 银行、保险等金融机构，主导发起消费金融公司以及证券投资基金、互联网金融 等专业化管理公司，形成多元金融投资的格局。 2、实现财富管理和资产管理“两轮驱动”，提升公司竞争活力。发展家族 信托、公益信托、慈善信托等多元化信托品种以及现金管理产品、稳健收益类信 托产品以及收益浮动型等多样化信托产品，满足中产阶层、高净值和超高净值等 各类投资者需求，全方位覆盖财富管理领域，成为区域内财富管理市场的领跑者； 以服务经济发展为根本，配置基础设施产业、资本市场、房地产市场、小微企业 以及互联网和文化发展为代表的新经济产业等多领域资产，以基金化的组织形式 参与各细分行业投资，实现投资队伍专业化和投资能力高效化，加快海外资产配 置拓展步伐，成为国内资产管理行业的领军企业，实现财富管理与资产管理的协 调发展。 （三）“十三五”规划对本次增资测算的影响 根据江苏信托“十三五”规划，到2020年末，江苏信托所管理的资产超过 1万亿元。截止2016年12月31日，江苏信托的信托资产规模为4,677.21亿元， 按照本次假定信托业务按照年均22%的复合增长率，到2020年末，江苏信托的 信托业务资产规模将达到10,361.59亿元，符合江苏信托“十三五”规划确定的 超过1万亿元目标。 除此之外，江苏信托2014-2016年信托资产规模的同比增速分别达到 68.70%、99.60%和34.41%。因此本次假定江苏信托的信托业务按照年均22%的 复合增长率增长，符合江苏信托的实际情况，并较历史水平谨慎。 （四）2017年1-6月江苏信托的信托业务开展情况 2017年1-6月，江苏信托各项业务保持稳定增长，管理的信托资产规模继续 扩大。截止2017年6月30日，江苏信托的信托资产规模达5,123.40亿元，较年 初信托资产规模4,677.21亿元增加了446.19亿元，增长9.54%。江苏信托2017 年1-6月业务开展情况与本次测算的假设依据基本吻合。 四、同行业上市信托公司指标 （一）同行业上市信托公司2016年年报指标比较 根据同行业68家信托公司2016年年报披露的数据，除少数信托公司年报中 未披露相关指标外，同行业信托公司2016年净资本/各项业务风险资本之和比值 的均值约为210%，净资本/净资产比值的均值约为81%。 此外，同行业主要上市信托公司2016年年报披露的相关数据如下： 上市公司 信托公司 净资本/各项业务风险资本之和 净资本/净资产 安信信托 安信信托 258.56% 82.25% 陕国投A 陕国投A 229.56% 74.05% 中油资本 昆仑信托 140.41% 76.14% 五矿资本 五矿信托 183.49% 83.86% 浦发银行 上海信托 155.32% 84.54% 中国平安 平安信托 251.00% 74.00% 经纬纺机 中融信托 159.01% 88.43% 均值 196.76% 80.47% 江苏国信 江苏信托2016年实际数 135.16% 86.17% 江苏信托2017-2019年预计 150% 85% 从同行业主要上市信托公司2016年年报披露的相关数据来看，净资本/各项 业务风险资本之和的比值均值为196.76%，江苏信托2017年-2019年的预测数据 为150%，显著低于行业平均水平；净资本/净资产的比值均值为80.47%，江苏 信托2017年-2019年的预测数据为85%，略高于行业平均水平。 本次测算过程中，先通过未来三年业务规模推算各项业务风险资本之和，再 由各项业务风险资本之和推算净资本，最后由净资本推算净资产。在各项业务风 险资本之和一定的情况下，净资本/各项业务风险资本之和的比值越小，对应的 净资本越小；在净资本一定的情况下，净资本/净资产的比值越大，对应的净资 产越小，净资产缺口随之也越小。因此，本次测算过程中，净资本/各项业务风 险资本之和的比值低于同行业上市信托公司均值，净资本/净资产的比值高于同 行业上市信托公司均值，均使得最后测算的净资产缺口变小，相关测算假设依据 谨慎合理。 （二）同行业上市信托公司增资情况比较 2016年至今，同行业上市信托公司增资时采用的假设依据如下： 增资时 间 信托公司 净资本/各项业务风 险资本之和比值 净资本/净资 产比值 信托资产规模 增长率 固有业务规 模增长率 2016年 浙金信托 150% 80% 30% 10% 2016年 五矿信托 150% 90% 18.32% 10.96% 2017年 爱建信托 150% 70% 34.03% 8.82% 均值 150% 80% 27.45% 9.93% 2017年 江苏信托 150% 85% 22% 8.92% 注：浙金信托增资数据取自《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）》；五矿信托增资数据取自《金瑞新材料科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；爱建信托增资数据取 自《上海爱建集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。 从上述数据可以看出，同行业上市信托公司增资时采用的净资本/各项业务 风险资本之和比值假设的均值为150%，江苏信托假设值同为150%，不存在差 异；净资本/净资产比值的假设均值为80%，江苏信托假设值为85%，高于平均 水平，但如前述，净资本/净资产比值越高，最终算得的净资产缺口越小，因此 本次测算采用的假设依据较为谨慎；同行业信托公司增资的信托资产规模增长率 假设均值为27.45%，固有业务规模增长率假设均值为9.93%，江苏信托分别为 22%和8.92%，均小于同行业上市信托公司增资时的平均水平，因此，江苏信托 在信托资产规模增长和固有业务规模增长的假设上，较同行业上市信托公司更为 谨慎。 综上所述，由于信托公司业务开展受限于自身净资产规模的大小，因此净资 产规模的增加有利于江苏信托的业务拓展。本次测算过程及所选取的各项假设依 据符合相关监管规定，符合江苏信托未来三年的发展规划，并较同行业主要上市 信托公司相应指标谨慎。本次江苏国信募集资金用于增资江苏信托具有必要性和 合理性。 五、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了《信托公司净资本管理办法》等相关规定，以及《信托公 司增资可行性报告》、同行业上市信托公司年报等。 经核查，保荐机构认为：发行人本次信托业务资本缺口测算及其假设说明 依据符合各项监管指标以及江苏信托未来三年的业务规划，与同行业上市信托 公司财务指标相比，相关假设依据较为谨慎。 同时，由于银监会对信托公司净资本进行风险监管，导致信托公司业务开 展受限于信托公司资本金的规模，充足的资本金是信托公司业务开展的基础， 因而信托业普遍进行增资扩股。根据中国信托业协会统计的数据，2014年、2015 年和2016年信托全行业实收资本分别为1,386.52亿元，1,652.51亿元和2,038.16 亿元，同比增长率分别为24.18%，19.18%和23.34%，信托全行业保持着高速 的增资扩股速度。因此，从信托公司牌照监管情况来看，本次募集资金具有必 要性和合理性。 【问题二】 根据申请文件，申请人2016年末未进行现金分红的原因是未分配利润为负， 而公司主要利润来源于非全资子公司。 请申请人披露说明，公司章程中是否明确了各子公司的分红政策，以保障 子公司向母公司分红回报上市公司股东；公司章程中分红条款是否有效，现行 分红政策是否损害上市公司股东权益。 请保荐机构对上述事项进行核查，对申请人《公司章程》与现金分红相关 的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市 公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符 合公司章程的规定，上述情况是否损害上市公司中小股东利益。 【回复】 一、公司章程中是否明确了各子公司的分红政策，以保障子公司向母公司 分红回报上市公司股东；公司章程中分红条款是否有效，现行分红政策是否损 害上市公司股东权益。 （一）发行人各控股子公司分红政策制定情况 为了保障控股子公司向母公司分红回报上市公司股东，江苏国信8家控股子 公司《公司章程》中对控股子公司利润分配政策进行了明确，相关利润分配的主 要条款如下： 子公司 控股子公司《公司章程》中关于利润分配的主要条款 新海发电 在公司累计利润为正、当年度净利润为正，以及满足公司正常生产经营的 资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配 的股利不少于当年实现的可分配利润的80%，可分配利润应扣除无现金流入的 投资收益影响。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产、购买设备、开展项目建设等累计支出达到或者超过公司最 近经审计总资产10%，且超过5,000万元人民币 协联燃气 在公司累计未分配利润为正、当年度净利润为正，以及满足公司正常生产 经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式按照股东实缴的出资 比例分配股利。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的80%， 可分配利润应扣除无现金流入的投资收益影响，原则上于每年的4月30日前 完成股利分配（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产、购买设备、开展项目建设等累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计总资产10%，且超过5,000万元人民币） 江苏信托 在公司累计未分配利润为正、当年度净利润为正，以及满足公司正常生产 经营的资金需求且依法依规依行业监管规定足额预留法定公积金、一般风险准 备金、信托赔偿准备金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的30%，可分配利润应扣除无现金流入的投资收益 影响。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、购买设备、开展项目建设等累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计总资产10%，且超过5,000万元人民币。 利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资 规划和发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配 政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、中国银监会及其监管局、 证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营 状况和中国证监会、中国银监会及其监管局的有关规定拟定 射阳港发 电 在公司累计未分配利润为正、当年度净利润为正，以及满足公司正常生产 经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的80%，可分配利润应扣除无现金流入的投资收 益影响。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、购买设备、开展项目建设等累计支出达到或者超过公司最近经审计 总资产10%，且超过5,000万元人民币 靖江发电 在公司累计未分配利润为正、当年度净利润为正，以及满足公司正常生产 经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，公司应当采取 现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 80% 淮阴发电 在公司累计未分配利润为正、当年度净利润为正，以及满足公司正常生产 经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的80%，可分配利润应扣除无现金 流入的投资收益影响。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产、购买设备、开展项目建设等累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计总资产10%，且超过5,000万元人民币 国信扬电 在公司累计未分配利润为正、当年度净利润为正，以及满足公司正常生产 经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的80%,可分配利润应扣除无现金 流入的投资收益影响。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月 内 拟对外投资、收购资产、购买设备、开展项目建设等累计支出达到或者超 过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币 扬州二电 在公司累计未分配利润为正、当年度净利润为正，以及满足公司正常生产 经营的资金需求且足额提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金的情 况下（三项基金的提取比例，由董事会根据公司的经营情况决定），公司应当 采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的80%,可分配利润应扣除无现金流入的投资收益影响 综上所述，发行人控股子公司《公司章程》中明确载明了利润分配的专门 条款，上市公司各控股子公司《公司章程》关于利润分配的政策符合《公司法》 的相关规定。 （二）最近三年各子公司分红情况如下： 报告期内，发行人下属子公司的分红情况如下（发行人2016年底完成重大 资产重组后，下属各子公司进入上市公司）： 子公司 2014年 2015年 2016年 可供分配利 润 分红安 排 分配比 例 可供分配利 润 分红安 排 分配比 例 可供分配利 润 分红安 排 分配比 例 国信扬 州 38,677.95 38,000.00 98.25% 52,278.79 52,000.00 99.47% 38,144.75 38,000.00 99.62% 扬州二 电 48,226.81 48,000.00 99.53% 60,918.42 60,000.00 98.49% 39,541.89 39,000.00 98.63% 国信靖 电 -32,569.67 0.00 0.00% -7,842.94 0.00 0.00% 2,988.08 0.00 0.00% 射阳港 发电 22,701.23 22,666.00 99.84% 44,250.10 44,000.00 99.43% 26,878.64 26,000.00 96.73% 淮阴发 电 249.06 0.00 0.00% 12,725.10 12,600.00 99.02% 6,424.56 6,000.00 93.39% 新海发 电 -2,143.85 0.00 0.00% 36,296.58 36,000.00 99.18% 41,015.40 41,015.40 100.00% 协联燃 气 -2.06 0.00 0.00% 16,184.29 16,000.00 98.86% 25,030.74 25,000.00 99.88% 江苏信 托 109,149.32 40,258.49 36.88% 75,313.10 0.00 0.00% 172,515.18 0.00 0.00% 注：各公司利润分配根据当年度会计师事务所出具的审计报告进行分红安排；江苏信托 最近两年因经营资金需要，未向股东进行利润分配。 综上所述，发行人各控股子公司最近三年现金分红占当年未分配利润比例较 高。 （三）报告期内，发行人董事会及股东大会利润分配方案议案的表决情况 利润分配方 案表决情况 2016年 2015年 2014年 董事会 同意：7 反对：0 弃权：0 同意：6 反对：0 弃权：0 同意：7 反对：0 弃权：0 股东大会 同意：99.9754% 反对：0.0246% 弃权：0 同意：100% 反对：0% 弃权：0% 同意：99.8148% 反对：0.1799% 弃权：0.0053% 独立董事独立意见 该利润分配预案符合 公司当前的实际情 况，符合《公司章程》 规定，同意将该预案 提交公司2016年度 股东大会审议 该利润分配预案符合 公司当前的实际情 况，符合《公司章程》 规定，同意将该预案 提交公司2015年度 股东大会审议 该利润分配预案符合 公司当前的实际情 况，符合《公司章程》 规定，同意将该预案 提交公司2014年度 股东大会审议 上表汇总整理了发行人最近三年关于利润分配方案议案的董事会和股东大 会决议情况，以及独立董事对此发表的独立意见。上市公司最近三年利润分配政 策在审议程序上符合相关法律法规要求。 （四）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了《公司法》、发行人《公司章程》、发行人最近三年利润 分配方案的董事会和股东大会决议文件，梳理了发行人子公司《公司章程》相 关条款，并进行了对比分析。 经核查，保荐机构认为：发行人子公司分红政策的制定符合《公司法》的 规定，子公司分红政策执行情况符合子公司《公司章程》中对利润分配的相关 规定。发行人及其子公司的分红政策不存在损害上市公司股东利益的情况，公 司章程中的分红条款得到有效执行。 二、关于申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红 政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》的核查 保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下 简称“《通知》”）中关于上市公司分红相关内容的条款，通过查阅公司的《公 司章程》、公告文件、未来分红回报规划、财务审计报告等文件，对公司落实《通 知》的相关内容情况进行了核查，具体如下： 发行人不涉及《通知》第六条、第八条所述情形。就发行人落实《通知》其 他条款的内容的情况，保荐机构逐项核查如下： （一）《通知》第一条：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格 依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的 回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、 股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。” 根据《上市公司章程指引》、《通知》和《上市公司监管指引第3号—上市 公司现金分红》的有关规定，发行人两次对《公司章程》关于利润分配事项的决 策程序和机制进行了修订和完善，分别经过2012年第三次临时股东大会和2015 年度股东大会决议审议通过。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》的规定，发行人第三届董事会第七十二次会议决议就股东回 报事宜进行了专项研究论证，制定了《关于公司未来三年（2016-2018）股东分 红回报规划》，详细说明了利润分配的安排，并经2015年度股东大会决议审议 通过。 经核查，保荐机构认为：发行人已依照《公司法》和《公司章程》的规定， 自主决策公司利润分配事项，由公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审 议批准。公司制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等 权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，符 合《通知》第一条的规定。 （二）《通知》第二条：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政 策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论 证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独 立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中 载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序 和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策 程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的 形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票 股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知 的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股 票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。” 发行人不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》本条中 有关首次公开发行股票的相关规定。 经核查，发行人《公司章程》规定，公司董事会应结合公司盈利情况、资金 需求合理拟定利润分配方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议决 定。董事会在制定利润分配方案时应与独立董事、监事会充分讨论，并通过多种 渠道充分听取中小投资者的意见。 发行人第三届董事会第七十二次会议决议就股东回报事宜进行了专项研究 论证，制定了《关于公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划的议案》， 详细说明了利润分配的安排，并经2015年度股东大会决议审议通过。 发行人现行的《公司章程》中第四十三条、第一百六十六条、第一百六十七 条载明了《通知》中第二条的内容。 经核查，保荐机构认为：发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时， 履行了必要的决策程序。董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说 明规划安排的理由等情况。发行人《公司章程》中已经按照《通知》等法律法 规载明了利润分配的决策程序和机制，利润分配政策调整的具体条件、决策程 序和机制，充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，以及利润分配政 策的具体内容。 （三）通知第三条：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案 进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。” 保荐机构通过查阅董事会就利润分配方案的合理性形成的会议记录、查阅独 立董事发表的明确意见以及其他相关资料，对公司关于《通知》第三条内容的落 实情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为：发行人董事会在制定现金分红具体方案时，已认 真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表 了明确意见。同时，公司通过电话、电子邮件、互动平台等多种渠道，同中小 股东进行沟通和交流，并充分听取了中小股东的意见和诉求，符合《通知》第 三条的规定。 （四）《通知》第四条：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定 的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详 细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以 上通过。” 报告期内，发行人母公司口径2014-2016年度的未分配利润连续均为负数， 2014年和2015年公司出于亏损状态，2016年实现的利润用于弥补前期亏损，因 而无法向股东进行现金分红。 报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。自《通 知》下发以来，发行人对公司章程确定的现金分红政策进行了两次调整，分别经 2012年第三次临时股东大会和2015年度股东大会决议审议通过，并经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人严格执行了《公司章程》确定 的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；发行人在对《公 司章程》确定的现金分红政策进行调整时，履行了相应的决策程序，并经出席 股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，符合《通知》第四条的规定。 （五）《通知》第五条：“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立 董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整 或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。” 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人在定期报告中详细披露了现金 分红政策的制定及执行情况，并就相关要求事项进行了详细说明，符合《通知》 第五条的规定。 （六）《通知》第七条：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合 理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分 红水平，提升对股东的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现 金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使 用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当 在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了 对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的 要求是否已经落实发表明确意见。 对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不 同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资 金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股 东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合 上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。” 经核查，发行人已根据自身经营和发展情况制定了《关于公司未来三年 （2016-2018）股东分红回报规划》，并经2015年年度股东大会审议通过。 发行人已在本次发行预案和年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红 政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情 况，并在发行预案中做“特别提示”。详细内容请参见《江苏国信股份有限公司 非公开发行A股股票预案》“特别提示”和“第四节公司的利润分配政策及执 行情况”。 保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合 规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履 行，《通知》的要求是否已经落实发表了肯定意见。 （七）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最 近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》。 三、对申请人是否切实落实《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分 红》发表核查意见 发行人不涉及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简 称“《监管指引第3号》”）第一条、第九条、第十条、第十二条至第十六条所 述情形。就发行人落实《监管指引第3号》其他条款的内容的情况，经保荐机构 逐项核查： 1、公司重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订了持续、稳定的 利润分配政策。在制定及执行利润分配政策的过程中，发行人严格依照《公司法》、 《证券法》和《公司章程》的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一 致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。符合《监管指引第3 号》第二条的规定。 2、发行人已根据中国证监会《通知》《监管指引第3号》要求，两次修改 完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，并经发行人2012年第三次临 时股东大会和2015年年度股东大会审议通过。公司制定利润分配政策时，履行 了公司章程规定的决策程序；董事会制定了明确、清晰的股东回报规划。符合《监 管指引第3号》第三条的规定。 3、发行人《公司章程》的第一百六十六条、第一百六十七条已载明了《监 管指引第3号》第四条、第五条、第六条、第七条及第十一条的要求的相关事项。 符合《监管指引第3号》的要求。 4、报告期内，发行人在定期报告中披露了公司现金分红政策的制定及执行 情况，说明了是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求。报告期内， 发行人2014年-2016年母公司未分配利润连续均为负数，发行人一直处于未弥补 亏损状态，因而无法向股东进行现金分红。发行人已在《公司章程》中制定了完 备的利润分配决策程序和机制。符合《监管指引第3号》第八条的规定。 综上所述，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、 最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》 的规定；发行人最近三年的现金分红符合公司章程的规定。 四、申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定的说明 （一）最近三年公司的利润分配情况 公司近3年利润分配方案及资本公积转增股本方案情况如下： 1、公司于2017年4月21日召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016 年度利润分配预案》，公司2016年度利润分配预案如下：2016年度不进行利润 分配，也不进行资本公积金转增股本。 2、公司于2016年5月20日召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015 年度利润分配预案》，公司2015年度利润分配预案如下：2015年度不进行利润 分配，也不进行资本公积金转增股本。 3、公司于2015年5月20日召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014 年度利润分配方案》，公司2014年度利润分配预案如下：2014年度不进行利润 分配，也不进行资本公积金转增股本。 （二）最近三年现金股利分配情况 单位：万元 年度 现金分红金额 （含税） 合并报表归属于上市公司股东的 净利润 现金分红比例 2014年度 - -177,057.39 - 2015年度 - -545,040.34 - 2016年度 - 107,756.26 - 注：公司于2015年度因重大会计差错更正对以往各年度财务数据进行了追溯调整，2014 年归属于上市公司股东的净利润为追溯后的数据；2015年和2016年归属于上市公司股东的 净利润取自公司公告的年度报告。 （三）最近三年未进行现金分红的原因 发行人最近三年未进行现金分红的原因及依据如下： 2016年度发行人完成了破产重整和重大资产重组，全额承继了*ST舜船存 在的未弥补亏损，截至2016年12月31日母公司未分配利润为-771,974.03万元。 根据《公司章程》第一百六十四条的规定：“公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”公司2016年实 现的盈利用于弥补以前年度亏损，因此未进行分红，符合《公司章程》的规定。 2014年度和2015年度，受原船舶行业持续低迷的影响，公司陷入严重的经 营危机，2014年、2015年，发行人归属于母公司股东的净利润分别为-177,057.39 万元和-545,040.34万元，母公司未分配利润余额分别为-123,469.14万元和 -652,494.45万元，公司无法进行利润分配，符合《公司章程》第一百六十七条规 定。 （四）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：申请人最近三年的现金分红符合《公司章程》的 规定。 【问题三】 请申请人披露说明2016年重组购入资产承诺效益的具体口径，承诺业绩口 径与实现业绩口径是否相符，相关信息披露是否准确、完整；江苏信托承诺效 益中未包含该公司全部业务效益的原因及合理性；结合江苏信托2016年的审计 数据及承诺效益核算口径，说明信托板块营业成本无法核算的原因及合理性； 结合信托业务的规模和盈利能力，公司的分部报告情况，以及本次募集资金40 亿元拟全部投入信托业务的方案，披露说明信托业务未列入公司主营业务的原 因及合理性，本次募集资金是否属于非主业投资。请保荐机构及申请人会计师 发表核查意见。 【回复】 一、公司2016年重组购入资产承诺效益的具体口径，承诺业绩口径与实现 业绩口径是否相符，相关信息披露是否准确、完整； （一）公司2016年重组购入资产承诺效益的具体口径 根据江苏国信与国信集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，国信 集团对于标的资产中采用收益法估值的部分进行业绩承诺。经江苏国信与国信集 团双方确认，江苏信托拥有的信托业务以及国信集团持有的七家火力发电公司股 权（包括新海发电89.81%股权、国信扬州90%股权、射阳港发电100%股权、扬 州二电45%股权、国信靖江55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权） 采用收益法进行评估；收益法评估资产中不包含江苏信托拥有的固有业务（江苏 信托固有业务中包含江苏信托持有的江苏银行股份有限公司等15家参股公司的 股权）。 在计算业绩承诺实现程度时，仅将上述八个标的资产实现的业绩总和与承诺 净利润数对比，单个标的资产不再另有业绩承诺指标。 业绩承诺额计算公式为：每年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润=江 苏信托信托业务扣除非经常性损益的净利润*81.49%+新海发电扣除非经常性损 益的净利润*89.81%+国信扬电扣除非经常性损益的净利润*90%+射阳港发电扣 除非经常性损益的净利润*100%+扬州二电扣除非经常性损益的净利润*45%+国 信靖电扣除非经常性损益的净利润*55%+淮阴发电扣除非经常性损益的净利润 *95%+协联燃气扣除非经常性损益的净利润*51%并扣除各标的资产之间关联交 易利润的影响。 （二）公司2016年重组购入资产实现业绩口径及计算过程 上市公司2017年3月28日董事会通过的《关于江苏省国信资产管理集团有限 公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》中，对于2016年重组购入资产实现业绩 计算过程如下： 单位：万元 单位名称 2016年经审计的扣除非 经常性损益后的净利润 ① 股权比例 ② 归属于母公司所 有者的净利润 ③=①*② 江苏信托 43,599.24(信托业务) 81.49% 35,529.02 新海发电 45,887.16 89.81% 41,211.26 国信扬电 46,471.77 90% 41,824.60 射阳港发电 29,503.71 100% 29,503.71 扬州二电 40,424.97 45% 18,191.24 国信靖电 13,238.18 55% 7,281.00 淮阴发电 8,342.16 95% 7,925.05 协联燃气 27,527.21 51% 14,038.88 合 计 254,994.41 - 195,504.76 减：上述标的资产关联交易利 润影响数 - - 6,328.55 2016年度同口径实现的承诺 业绩 - - 189,176.21 上表中江苏信托所拥有的信托业务扣除非经常性损益后净利润=江苏信托 2016年度实现的净利润-江苏信托持有的江苏银行等15家参股公司对江苏信托 2016年度利润表“投资收益”的影响数-江苏信托2016年度非经常性损益金额。 （三）保荐机构及会计师核查意见 保荐机构及会计师查阅了公司公告的相关董事会决议，上市公司与国信集 团签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，《发行股份购 买资产暨关联交易报告书》、上市公司2016年度报告、公司董事会通过的《关 于江苏省国信资产管理集团有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》等相 关文件，发行人对于本次重组购入资产承诺效益的具体口径、盈利补偿期间承 诺净利润数的具体金额、2016年度重组购入资产实现业绩情况均做了详细披露， 发行人与本次重组购入资产业绩承诺相关的信息披露准确、完整。 经核查，保荐机构及会计师认为：公司2016年重组购入资产承诺效益的具 体口径包括：国信集团持有的七家火力发电公司股权和江苏信托拥有的信托业 务，江苏信托持有的江苏银行股份有限公司等15家参股公司股权的固有业务不 包含在内。公司2016年重组购入资产承诺业绩口径与实现业绩口径相符，相关 信息披露准确、完整。 二、江苏信托承诺效益中未包含该公司全部业务效益的原因及合理性； 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为 定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测 数的情况签订明确可行的补偿协议。 江苏信托的主营业务分为信托业务和固有业务。固有业务利润主要来源于江 苏银行等15家公司股权产生的投资收益，这部分盈利的实现主要靠被投资单位 来实现。因为江苏信托对被投资单位都是参股权，对其生产经营不具控制权，所 以无法对其业绩进行承诺。考虑到上述因素，前次重组评估中江苏信托在收益法 评估的情况下，对江苏信托的固有业务资产采用合适的估值方法估值后作为单独 评估资产进行加回，固有业务资产的评估未采用收益法及假设开发法等基于未来 收益预期的评估方法。因此，国信集团未就江苏信托固有业务进行业绩承诺，仅 就江苏信托的信托业务作出业绩承诺。 经核查，保荐机构及会计师认为：江苏信托承诺效益中未包含该公司全部 业务效益符合《上市公司重大资产重组管理办法》，具有合理性。 三、结合江苏信托2016年的审计数据及承诺效益核算口径，说明信托板块 营业成本无法核算的原因及合理性； 江苏信托2016年经审计的经营业绩情况列示如下： 单位：万元 项 目 2016年度 一、营业收入 160,031.67 其中：手续费及佣金净收入 66,465.79 利息净收入 163.83 投资收益 93,388.30 其他 13.75 二、营业支出 12,398.00 其中：税金及附加 1,716.07 业务及管理费 10,423.95 资产减值损失 257.98 三、营业利润 147,633.67 项 目 2016年度 四、利润总额 147,438.24 五、净利润 132,898.49 江苏信托属于金融类企业，按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》及 其应用指南的相关规定，单体对外报送的财务报表执行的是商业银行的财务报表 格式。根据中国银监会发布的《信托公司管理办法》第二条的相关规定：“本办 法所称信托业务，是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信 托和处理信托事务的经营行为。”因此，信托公司从事信托业务取得的收入主要 是手续费及佣金收入，信托公司在取得收入过程中，主要支出是人员支出，江苏 信托报表中不存在营业成本科目。信托板块营业成本无法核算，与信托行业的业 务特征密不可分。 同时，上市公司、保荐机构及会计师查阅了同行业上市信托公司的年报，其 利润表中均无“营业成本”科目。同行业上市信托公司安信信托(600816)和陕国 投A(000563)2016年年度报告披露如下： 安信信托2016年利润表摘要 单位：万元 项 目 2016年度 一、营业收入 524,595.90 其中：利息净收入 17,767.65 手续费及佣金净收入 451,614.20 投资收益 27,977.43 公允价值变动损益 27,236.62 二、营业支出 122,336.35 其中：税金及附加 9,741.01 业务及管理费 112,605.19 资产减值损失 -9.85 三、营业利润 402,259.55 四、利润总额 415,322.13 五、净利润 303,394.74 安信信托2016年年报注：由于公司为金融信托业，没有直接成本，营业支出 中主要为业务及管理费用。 陕国投A2016年利润表摘要 单位：万元 项 目 2016年度 项 目 2016年度 一、营业收入 101,357.21 其中：利息净收入 17,219.51 手续费及佣金净收入 56,318.08 投资收益 56,318.08 公允价值变动损益 -1,897.32 二、营业支出 32,901.59 其中：税金及附加 2,973.72 业务及管理费 28,729.17 资产减值损失 1,033.97 其他业务成本 164.73 三、营业利润 68,455.62 四、利润总额 68,554.37 五、净利润 51,523.76 陕国投A2016年年报注：公司属金融信托业，无法按行业计算对应营业成本。 综上，保荐机构及会计师认为：江苏信托的会计核算方法参照商业银行的 核算模式，并与同行业上市公司保持一致，其会计核算和财务报表的列报符合 《企业会计准则》的相关规定。 四、结合信托业务的规模和盈利能力，公司的分部报告情况，以及本次募 集资金40亿元拟全部投入信托业务的方案，披露说明信托业务未列入公司主营 业务的原因及合理性，本次募集资金是否属于非主业投资； （一）公司营业总收入构成 2016年公司完成破产重整和重大资产重组后，公司经营业务由信托板块和火 力发电板块构成。根据公司2016年年度报告，公司营业总收入构成如下： 单位：万元 项目 2016年度 营业总收入 1,681,499.56 其中：营业收入 1,614,101.61 利息收入 932.17 已赚保费 - 手续费及佣金收入 66,465.79 根据上市公司遵守的会计准则中有关报表列示的规定，上述对外披露的营业 收入包括火电板块和原舜天船舶业务的销售收入。信托业务营业收入在上述报表 中“手续费及佣金收入”和“利息收入”两项列报。 （二）分部报告情况 公司2016年度报告中，披露的分部报告情况如下： 1、报告分部的确定依据与会计政策： 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公 司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常 活动中产生收入、发生费用；（2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果， 以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）能够通过分析取得该组成部分的财务 状况、经营成果和现金流量等有关会计信息；公司以战略规划中业务板块为基础 确定报告分部，分为火电板块、金融板块及其他板块。 2、报告分部的财务信息： 单位：万元 项目 火电板块 金融板块 其他板块 分部间 抵销 合计 营业收入 1,612,080.61 0 2,021.00 0 1,614,101.61 利息收入 0 932.17 0 0 932.17 手续费及佣金收入 0 66,465.79 0 0 66,465.79 对联营企业和合营企业 的投资收益 207.86 88,237.97 0 0 88,445.83 利润总额 283,799.99 147,438.24 -153,943.10 0 277,295.12 公司前次重大资产重组完成后，形成双主业发展的格局，火电板块由新海发 电等七家电厂经营，金融板块由江苏信托经营。 （三）信托业务未列入主营业务的原因及合理性 1、原因及合理性 根据财政部发布的《企业会计准则第30号—财务报表列报》及其应用指南的 相关规定：财务报表格式和附注分别按一般企业、商业银行、保险公司、证券公 司等企业类型予以规定。企业应当根据其经营活动的性质，确定本企业适用的财 务报表格式和附注。除不存在的项目外，企业应当按照具体准则及应用指南规定 的报表格式进行列报。政策性银行、信托投资公司、租赁公司、财务公司、典当 公司应当执行商业银行财务报表格式和附注规定，如有特别需要，可以结合本企 业的实际情况，进行必要调整和补充。 公司破产重整和重大资产重组完成后，原有的船舶业务全部剥离，主营业务 包括火电板块和信托板块两大板块。由于母公司、电厂执行的是一般企业财务报 表列报要求，江苏信托执行的是金融类企业的财务报表列报要求，公司对外公开 披露的合并财务报表中，将江苏信托的手续费及佣金收入等在营业总收入下的 “手续费及佣金收入”和“利息收入”中单独列报，未并入公司合并利润表“营 业收入”中进行列报，该列报方式符合《企业会计准则第30号—财务报表列报》 及其应用指南的相关规定。 2、相关市场案例 上市公司、保荐机构及会计师查阅了与公司业务模块类似的上市公司爱建集 团（600643）和经纬纺机（000666）公开披露的年度报告，其中：爱建集团主营 信托、房地产管理和进出口代理等业务，旗下包括上海爱建信托有限责任公司、 上海爱建产业发展有限公司、上海爱建资产管理有限公司等；经纬纺机以纺织机 械为主业，兼营金融信托、商用汽车业务，旗下包括中融国际信托有限公司、湖 北新楚风汽车股份有限公司、宜昌经纬纺机有限公司等。上述两家上市公司均有 子公司从事信托业务，其对外披露的财务报表，均将子公司的信托业务在利润表 “营业总收入”项目下的“手续费及佣金收入”和“利息收入”子项目进行列 报。 爱建集团2016年利润表摘要 单位：万元 项 目 2016年度 一、营业总收入 160,479.97 其中：营业收入 53,171.18 利息收入 15,313.56 手续费及佣金收入 91,995.24 二、营业总成本 103,293.42 其中：营业成本 32,394.78 利息支出 5,632.61 手续费及佣金支出 2,265.57 经纬纺机2016年利润表摘要 单位：万元 项 目 2016年度 一、营业总收入 1,042,624.45 其中：营业收入 631,404.43 利息收入 15,380.84 手续费及佣金收入 395,839.18 项 目 2016年度 二、营业总成本 815,229.47 其中：营业成本 330,116.51 利息支出 - 手续费及佣金支出 - （四）保荐机构及会计师核查意见 经核查，保荐机构及会计师认为：申请人本次重大资产重组完成后，原有 的船舶资产剥离，形成了火电板块和信托板块双主业发展的格局，发行人对信 托板块的会计报表列报方式符合《企业会计准则》的相关规定，发行人本次募 集资金40亿元拟投入江苏信托的方案，属于对主业进行投资。 【问题四】 请申请人披露说明本次募集资金40亿元是否可能直接或间接导致增厚江苏 信托的经营业绩，是否可能损害上市公司股东利益。 请保荐机构及申请人会计师对上述事项进行核查，并说明本次发行是否会 导致江苏信托承诺业绩事项情况无法衡量或增厚江苏信托实际效益，从而损害 上市公司中小股东利益的情形。 【回复】 本次募集资金40亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于增资江苏信 托，补充江苏信托资本规模，在满足行业监管要求基础上为江苏信托现有业务持 续快速发展和开展新的业务提供资本保障，从而增厚江苏信托的经营业绩，给上 市公司股东带来更多的回报。因此，本次增资将会有利于江苏信托的发展，提高 江苏信托的盈利能力，不会损害上市公司股东利益。 为了维护上市公司中小股东利益，前次重组交易对方国信集团作出如下承 诺：“鉴于江苏国信本次非公开发行募集资金净额将对江苏信托进行增资，增资 完成后，江苏国信对江苏信托的持股比例保持不变，与此同时，江苏信托的资本 金规模将得到提升，信托业务发展将得到支持，从而对前次重组的盈利承诺测算 产生一定的影响。国信集团同意并确认，在上述业绩承诺期间内，同意江苏国信 在对标的资产实际净利润进行审核测算的过程中，根据本次非公开发行江苏国信 对江苏信托的实际增资金额、资金实际使用天数及一年期银行贷款基准利率模拟 计算当期资金使用费，并将该资金使用费从标的资产当期信托业务实际实现的净 利润中予以扣除，并将扣除后的实际净利润数与承诺净利润数进行审核。资金使 用费计算公式为：当期资金使用费=江苏国信本次使用非公开发行募集资金对江 苏信托的实际增资金额×一年期银行贷款基准利率×（1-企业所得税税率）×当期 资金实际使用天数/365。” 三、保荐机构及会计师核查意见 保荐机构及会计师查阅了《舜天船舶与国信集团之盈利预测补偿协议》、 《舜天船舶与国信集团之盈利预测补偿协议之补充协议》、《舜天船舶与国信 集团之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》、《江苏省国信资产管理集团有 限公司关于江苏国信股份有限公司非公开发行增资江苏省国际信托有限责任公 司的相关说明》等文件。 经核查，保荐机构及会计师认为：发行人本次募集资金40亿元会增厚江苏 信托的经营业绩，不会损害上市公司股东的利益；本次发行会增厚江苏信托实 际效益，介于前次重组交易对方国信集团已提出合理解决措施，相关解决措施 切实可行，因而不存在损害上市公司中小股东利益的情形。 保荐机构将在保荐及持续督导期内，及时、有效地督促承诺相关方按照《上 市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及 上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项，并督促发行人对上述事项进行充 分披露。 【问题五】 申请人于2017年1月与国信财务公司签署了《金融服务协议》，国信财务 公司将为申请人（含控股子公司）提供存贷款、结算等金融服务。 请申请人在披露说明国信财务公司的基本情况、历史沿革；公司在国信财 务公司的存贷款情况；是否建立系统的资金风险防范制度，明确约定上市公司 在国信财务公司存款每日余额的最高限额；是否对集团财务公司的经营资质、 业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施；国信财务公司及其股 东是否对上市公司的资金安全做出承诺并披露。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金金额的合理性、必要 性，以及上市公司资金是否被占用发表核查意见。 【回复】 一、请申请人披露说明国信财务公司的基本情况、历史沿革； （一）基本情况 根据江苏省工商行政管理局于2016年5月9日核发的《营业执照》和国信 财务公司现行有效章程的记载，国信财务公司的基本情况如下： 名称： 江苏省国信集团财务有限公司 统一社会信用代码： 9132000056685112XE 住所： 南京市玄武区长江路88号24楼 法定代表人： 丁锋 注册资本： 150,000万人民币 公司类型： 有限责任公司 股东： 江苏省国信资产管理集团有限公司（持股73.33%）；江苏省投资管 理有限责任公司（持股26.67%） 成立日期： 2010年12月14日 经营期限： 自2010年12月14日至长期 经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业 务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务； 对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资； 对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结 算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单 位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券； 有价证券投资（股票二级市场投资除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）历史沿革 1、2010年12月设立 2010年9月7日，江苏省富华会计师事务所有限公司出具苏富会验[2010]81 号《验资报告》，经审验，截至2010年9月6日止，国信财务公司（筹）已收 到股东国信集团、江苏信托、江苏省投资管理有限责任公司（以下简称“江苏投 资”）缴纳的注册资本（实收资本）人民币拾亿元，股东以货币出资。 2010年9月10日，国信财务公司召开股东会并审议通过《江苏省国信集团 财务有限公司章程》。 2010年12月8日，中国银监会下发《关于江苏省国信集团财务有限公司开 业的批复》（银监复﹝2010﹞582号），批准江苏省国信集团财务有限公司开业， 并批准股权结构、业务范围及董事和高管任职。2010年12月10日，中国银监 会江苏监管局向国信财务公司核发《金融许可证》。 2010年12月14日，江苏省工商行政管理局向国信财务公司核发《企业法 人》营业执照（注册号：320000000094395）。国信财务公司设立时的股权结构 情况为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 国信集团 60,000 60% 2 江苏投资 20,000 20% 3 江苏信托 20,000 20% 合计 — 100,000 100% 2、2013年7月增资 2013年2月28日，国信财务公司召开股东会，审议批准《江苏省国信集团 财务有限公司增资扩股方案》，并相应修改公司章程。在本次增资计划中，公司 拟增加注册资本5亿元人民币，其中国信集团增加出资3亿元人民币，江苏投资 增加出资2亿元人民币。2013年5月，股东签署章程修正案。 2013年6月25日，中国银监会江苏监管局下发《关于江苏省国信集团财务 有限公司增加注册资本、调整股权结构和修改公司章程的批复》（苏银监复 [2013]290号）。 2013年7月8日，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会验[2013]43 号《验资报告》，经审验，截至2013年7月4日止，公司已收到股东国信集团 和江苏投资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币伍亿元整，股东以货币出资。 2013年7月10日，江苏省工商行政管理局向国信财务公司核发《企业法人 营业执照》。本次变更完成后，国信财务公司的股权结构情况为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 国信集团 90,000 60% 2 江苏投资 40,000 26.67% 3 江苏信托 20,000 13.33% 合计 — 150,000 100% 3、2014年3月经营范围变更 2014年1月27日，中国银监会下发《关于江苏省国信集团财务有限公司新 增业务范围的批复》（银监复[2014]86号），批准公司新增以下业务:（一）委 托投资；（二）承销成员单位的企业债券；（三）有价证券投资（股票二级市场 投资除外）。 2014年2月11日，国信财务公司召开股东会，同意修改公司章程，在公司 章程第十条公司的经营范围，增加委托投资、承销成员单位的企业债券和有价证 券投资（股票二级市场投资除外）。 2014年2月26日，中国银监会江苏监管局下发《关于江苏省国信集团财务 有限公司修改章程的批复》（苏银监复[2014]55号），同意修改后的章程。 2014年3月19日，江苏省工商行政管理局向国信财务公司核发《营业执照》。 4、2015年9月股权转让 2015年9月21日，国信财务公司召开股东会，决议通过变更公司股东和股 权结构并修改章程。根据江苏信托与国信集团签署《股权转让合同》（编号：XY（2015-008）），江苏信托将其所持有的国信财务公司13.33%的股权以协议方 式转让给国信集团，转让价款为23,444万元。中国银监会江苏监管局对该事项 出具了《关于江苏省国信集团财务有限公司调整股权结构的批复》（苏银监复 [2015]198号）。本次转让完成后，国信财务公司的股权结构情况为： 序号 股东姓名 持股比例 1 国信集团 73.33% 2 江苏投资 26.67% 合计 — 100% 二、公司在国信财务公司的存贷款情况； 2017年1月公司与国信财务公司签订《金融服务协议》，约定“上市公司 及其控股子公司在国信财务公司年日均存款余额不超过国信财务公司对上市公 司及其控股子公司提供的年日均贷款余额”。协议签订以来，国信财务公司严格 按照相关法律法规和协议的规定开展金融服务，上市公司及其子公司在国信财务 公司的存贷款情况如下： 2017年6月30日，上市公司及其子公司在国信财务公司的存款余额为 297,390.82万元，贷款余额为667,700.00万元。2017年1月1日至6月30日， 上市公司及其子公司在国信财务公司的日均存款余额为186,921.78万元，日均 贷款余额为425,662.43万元。 国信财务公司取得存款后，严格遵循公司业务管理办法的要求开展相关金融 服务，上市公司及其控股子公司在国信财务公司的日均存款余额不超过日均贷款 余额。 三、公司已建立系统的资金风险防范制度，并明确约定上市公司在财务公 司存款每日余额的最高限额 根据《江苏国信股份有限公司关于在江苏省国信集团财务有限公司开展存款 业务的风险处置预案》，公司设立存款风险处置领导小组，由公司总经理、分管 财务的副总经理等人员组成。存款风险处置领导小组统一领导公司存款业务风险 的应急处置工作，全面负责公司存款风险的防范和处置，对公司董事会负责。存 款风险处置领导小组定期或不定期向公司董事会报告，在将资金存放在国信财务 公司前，取得并审阅国信财务公司最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所审计的年报。发生存款业务期间，定期取得并审阅国信财务 公司资产负债表、利润表等财务资料，评估国信财务公司的经营与财务风险，定 期出具风险评估报告，并予以披露。 国信财务公司出现风险处置预案提及的十种情形时，上市公司应立即启动风 险处置程序，督促国信财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和 蔓延，包括但不限于暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。同时，要求国信 财务公司立即卖出持有的有价证券；对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回； 对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构，及时收回贷款本息。必要时向江 苏省国信资产管理集团有限公司寻求帮助，确保公司资金安全。 突发性存款风险事件平息后，存款风险处置办公室要加强对国信财务公司的 监督，并要求国信财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对国信财务公 司的风险进行评估，必要时调整存款金额或全部调出在国信财务公司的存款。 根据《金融服务协议》，在协议生效之日起3年内，公司及其控股子公司在 国信财务公司每日最高存款余额，第一年、第二年、第三年原则上分别不高于人 民币90亿元、120亿元、150亿元。 四、公司已对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制 订相关的风险控制措施 2017年1月14日，根据深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务 公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，上市公司通过查验国信财务公 司是否具有有效的《金融许可证》、《营业执照》，取得并审阅国信财务公司经 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近一年审计报告，评估国 信财务公司的经营资质、业务和风险状况，出具《关于江苏省国信集团财务有限 公司风险评估报告》，认为国信财务公司持有合法有效的《金融许可证》和《营 业执照》，具有经营存、贷款等金融业务的资质；未发现国信财务公司存在违反 中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务管理办法》规定的情形；国信 财务公司严格按中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中 国银监会令[2004]第5号）及《关于修改＜企业集团财务公司管理办法＞的决定》 （银监会令[2006]第8号）之规定经营，经营情况良好，未发现国信财务公司的 风险管理存在重大缺陷。 为有效防范、及时控制和化解公司国信财务公司存贷款的风险，维护资金安 全，公司制定了《江苏国信股份有限公司关于在江苏省国信集团财务有限公司开 展存款业务的风险处置预案》在组织机构及职责、信息报告与披露、风险应急处 置和后续事项处理等方面进行了细致约定。此外，财务公司根据国家有关部门及 人民银行规定的各项规章制度，制定了《江苏省国信集团财务有限公司贷款业务 管理办法》、《江苏省国信集团财务有限公司财务管理办法》、《江苏省国信集 团财务有限公司有价证券投资业务管理办法》、《江苏省国信集团财务有限公司 资金管理应急预案》、《江苏省国信集团财务有限公司结算业务管理办法》等业 务管理办法、业务操作流程，在资金管理方面较好的控制资金流转风险，在信贷 业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，在投资业务方面较好的控制了投 资业务的操作风险和市场风险，国信财务公司的内部控制制度是完善的，运行是 有效的。 五、国信财务公司及其股东已对上市公司的资金安全做出承诺并披露。 为保障上市公司的资金安全，2016年10月25日，公司控股股东国信集团 出具《关于避免资金占用的承诺函》： “国信集团及其控制的其他企业不存在占用标的公司资金的情形；本次交易 完成后，国信集团及其控制的除上市公司以外的其他企业将不会以代垫费用或其 他支出、代偿债务等任何方式占用上市公司或标的公司的资金，并尽最大努力避 免与上市公司或标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；若标的公司 因在本次交易前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚，国信集团将对标的 公司因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证标的公司不因此遭受任何损 失；同时，国信集团将在合法权限内积极督促标的公司建立完善的内部控制制度 和资金管理制度，并确保相关制度有效实施。” 为有效防范、及时控制和化解江苏国信的资金风险，进一步保障其资金安全， 2017年9月15日，公司控股股东国信集团补充承诺如下： “本公司及本公司控股、实际控制的其他企业保证不会通过财务公司或其他 任何方式变相占用江苏国信资金，保障江苏国信在财务公司的资金安全，财务公 司将合法合规地向上市公司提供存贷款、结算等金融服务，确保江苏国信在财务 公司的存贷款均符合法律法规的相关规定。若江苏国信因财务公司违法违规行为 或本公司、本公司控股、控制的其他企业违规占用江苏国信资金而遭受损失，本 公司及本公司控股、实际控制的其他企业将以现金予以足额补偿。本公司将对本 公司控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承 诺。 本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及 江苏国信章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履 行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害江苏国信和其他股东 的合法权益。” 2017年9月15日，国信财务公司出具承诺如下： “本公司保证不会通过任何方式变相占用江苏国信资金，保障江苏国信在本 公司的资金安全，本公司将合法合规地向江苏国信提供存贷款、结算等金融服务， 确保江苏国信在本公司的存贷款均符合法律法规的相关规定，若江苏国信因本公 司违法违规行为或违规占用江苏国信资金而遭受损失，本公司将以现金予以足额 补偿并承担相应的违约责任。” 六、本次募集资金金额的合理性、必要性 截止2017年6月30日，上市公司母公司在国信财务公司的存款余额为 38,840.99万元，贷款余额为0；江苏信托在国信财务公司无存款和贷款。 上市公司母公司需持有一定的货币资金来维持公司日常管理、发放工资、缴 纳税费等正常生产经营运转相关的活动。同时，公司拟整合下属电力企业的煤炭 采购，降低燃料成本，并结合新电改政策拓展新型业务，对营运资金有一定的需 求。2017年7月11日，上市公司发布公告，拟出资人民币10,440.19万元参与 江苏国信燃料物资有限公司的增资，增资完成后，公司将持有国信燃料物资公司 51%的股权。 综上，公司自有资金主要用于已有明确支出计划的资金安排和日常的经营活 动,本次募集资金用于增资江苏信托具备合理性、必要性。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人已建立系统的资金风险防范制度，明确约 定上市公司在财务公司存款每日余额的最高限额；发行人已对集团财务公司的 经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施；国信财务 公司及其股东已对上市公司的资金安全做出承诺并披露，签署的《金融服务协 议》已约定上市公司在国信财务公司的年日均存款余额不超过年日均贷款余额， 不存在上市公司资金被占用的情况。 【问题六】 本次非公开发行募集资金用于增资江苏信托，申报材料中将江苏银监局出 具的关于江苏信托增资扩股的意见作为特定行业主管部门出具的监管意见。请 保荐机构和律师核查以此作为《上市公司非公开发行股票实施细则》附件1《上 市公司非公开发行股票申请文件目录》4-2“特定行业主管部门监管意见书”是否 充分。 【回复】 根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》第二十二条的规定：信 托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局 受理并初步审查，银监会审查并决定，银监会自收到完整申请材料之日起3个月 内作出批准或不批准的书面决定。信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股 权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。 银监局自受理之日或收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书 面决定，并抄报银监会。 同时，根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》第二十四条的规 定：信托公司申请变更注册资本的许可程序适用本办法第十九条的规定（即由银 监分局或所在城市银监局受理、审查并决定），变更注册资本涉及变更股权或调 整股权结构的，许可程序适用本办法第二十二条的规定。 根据江苏信托本次增资方案，本次增资完成后，江苏国信仍持有江苏信托 81.49%股权，江苏信托的实际控制人保持不变；江苏信托其他股东因参与增资的（未完）  |