[公告]康尼机电:国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交..
国泰君安证券股份有限公司 关于 南京康尼机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （ 修订稿 ） 独立财务顾问 说明: GTJA03 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 签署日期：二〇一 七 年 九 月 声明与承诺 国泰君安证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次重大资产重组的 独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的 评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1 、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需 的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整 性负责。 2 、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内 容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3 、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对正泰电器的任何投资 建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。 4 、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读正泰电器董事会发布的《 南 京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书 》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、 法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。 5 、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1 、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异。 2 、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3 、 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4 、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财 务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。 5 、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 重大事项提示 一、本次交易的主 要内容 本次重组交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套 资金两部分。具体包括： （一）发行股份及支付现金购买资产方案 本次重组收购前，龙昕科技的股权结构如下： 上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向廖良茂等 16 位自然人及 众旺昕等 4 家机构购买其持有的龙昕科技 100%的股权。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有龙昕科技 100% 的股权。 （二）本次募集配套资金方案 上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 111,264 万元，将用于支付标的资 产的现金对价和交易相关费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格为 340,0 万元，标的公司 2016 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产为 81,453.18 万元，本次标的资产的交易价格占 上市 公司 2016 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产比例超过 50% ，且超过 5,0 万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资 产重组，且涉及发行股份 购买资产并募集配套资金，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核 。 （二）本次交易构成关联交易 若不考虑配套融资，本次交易完成后，本次发行股份 及支付现金 购买资产的 交易对方廖良茂、田小琴（廖良茂的夫人）、众旺昕（廖良茂控制的合伙企业） 合计持有上市公司的股份预计将超过 5% ，根据《上海证券交易所股票上市规则》 等规范性文件的规定，廖良茂、田小琴及众旺昕为上市公司的潜在关联方，本次 交易构成关联交易 。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东 是资产经营公司，持股比例为 11.52% 。本次交易后，不考虑配套募集资金影响， 上市公司第一大股东仍将是资产经营公司，所持股票占发行后总股本的比例为 9.51% ；第二大股东金元贵持股比例为 6.1% ；交易对方廖良茂、田小琴及众旺 昕合计获得的股票占发行后总股本的比例为 8.23% ， 上市公司股权结构不会发生 明显变化，仍然十分分散，不存在实际控制人的情形不会改变。本次交易不会导 致公司控制权的变化，本次交易不构成重组上市。 1 、本次交易前后，上市公司均无 实际 控制人 （ 1 ）本次交易前后上市公司的股权结构维持较为分散的状态，任何单一股 东无法控制股东大会 ① 本次交易完成前后上市公司股权结构及表决权变动情况 本次交易前，上市公司股权结构较为分散，第一大股东资产经营公司持股比 例为 11.52% ，第二大股东金元贵持股比例为 7.40% ，资产经营公司与金元贵之间 不存在关联关系，也不存在共同控制的安排，上市公司没有控股东，不存在实 际控制人。 若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 894,624,06 股。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 资产经营公司 85,094,595 11.52% 85,094,595 9.51% 金元贵 54,625,0 7.40% 54,625,0 6.1% 山西光大金控投资有限公 司 32,490,0 4.40% 32,490,0 3.63% 陈颖奇 26,45,250 3.58% 26,45,250 2.96% 高文明 24,013,750 3.25% 24,013,750 2.68% 上市公司其他股东 515,704,65 69.84% 515,704,65 57.64% 廖良茂 - - 50,252,627 5.62% 田小琴 - - 3,491,042 0.39% 森昕投资 - - - 0.0% 泓锦文并购 - - 25,453,26 2.85% 众旺昕 - - 19,858,390 2.2% 梁炳基 - - 14,989,874 1.68% 盛创置业 - - 6,796,874 0.76% 刘晓辉 - - 6,747,89 0.75% 王赤昌 - - 5,472,978 0.61% 曾祥洋 - - 3,285,703 0.37% 胡继红 - - 3,285,703 0.37% 孔庆涛 - - 3,285,703 0.37% 邓泽林 - - 2,736,487 0.31% 苏金贻 - - 2,408,109 0.27% 吴讯英 - - 2,190,468 0.24% 苏丽萍 - - 2,190,468 0.24% 符新元 - - 1,240,541 0.14% 罗国莲 - - 1,095,234 0.12% 林锐泉 - - 912,162 0.10% 蔡诗柔 - - 547,298 0.06% 合计 738,383,250 10.0% 894,624,06 10.0% 本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，上市公司第一大股东仍是资产 经营公司，其所持股票占发行后总股本的比例为 9.51% ；原第二大股东金元贵持 股比例为 6.1% ，考虑众旺昕将其所持发行后总股本 2.2% 的股份表决权委托给 金元贵行使，金元贵所支配表决权的比例为 8.3% ；廖良茂、田小琴夫妇所持表 决权比例为 6.01% 。 为理顺上市公司股权结构和表决权结构，并考虑众旺昕所持股份需要穿透锁 定，经众旺昕、金元贵协商一致，双方于 2017 年 9 月 15 日签署《表决权委托协 议之终止协议》，终止了双方于 2017 年 3 月 22 日签署的《表决权委托协议》。 根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定， 以及公司 2016 年年度股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理公司本 次重组有关事宜，众旺昕与金元贵终止《表决权委托协议》不构成重组方案的重 大调整，无需上市公司股东大会批准。 本次交易完成后，上市公司股权结构仍然分散，没有控股股东，仍然不存在 实际控制人，且上市公司第一大股东没有发生变化。 ② 本次交易完成后上市公司股权结构仍然分散，任何单一股东不能控制股东 大会或对股东大会产生重大影响 本次交易前，上市公司股权结构较为分散，任何单一股东都无法控制股东大 会或对股东大会产生重大影响。本次交易完成后，上市公司股权结构仍然分散， 廖良茂及其一致行动人田小琴、众旺昕合计所持上市公司股份的表决权与资产经 营公司、金元 贵接近，但均 无法控制上市公司股东大会或对股东大会产生重大影 响。 （ 2 ） 本次交易后上市公司董事会构成及交易对方推荐董事、高管情况 本次交易完成前，上市公司董事会拥有 3 名独立董事和 6 名非独立董事。 6 名非独立董事中， 2 名外部董事由资产经营公司推荐，其余 4 名为在公司任职的 内部董事。 4 名内部董事的持股情况为：董事长陈颖奇持有上市公司 3.58% 股份， 副董事长兼总裁高文明持有上市公司 3.25% 股份，董事金元贵持有上市公司 7.40% 股份，董事兼副总裁刘文平持有上市公司 1.86% 股份 。 该 4 名内部董事既是康尼 机电的董事，也是康尼机电的股东，其合计持股比例为 16.09%，但 4 名内部董 事之间并不存在一致行动安排，不能对康尼机电的股东大会产生重大影响。根据 该 4 名内部董事分别出具的声明，其自担任公司董事以来，在公司重大财务经营 决策方面，均按照《公司章程》的规定，依照各自的意思表示独立参与决策；该 4 名内部董事目前占全体董事会成员的 4/9，也未超过董事会过半数。本次交易 前，康尼机电董事会成员当中，除 2 名外部董事由资产经营公司推荐以外，其余 董事之间均不存在关联关系，也不存在一致行动或共同控制的安排，各董事均根 据《公司章程》及其他相关制度文件，按照各自的意愿独立参与董事会决策，任 何一方董事均无法单独支配公司的财务和经营决策。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定， 本次交易完成后，本次交 易的交易对方廖良茂将向上市公司提名 1 名董事候选人，但该董事候选人需按照 上市公司《公司章程》的规定履行审批程序后方可当选。若前述提名董事能够当 选，则本次交易完成后，廖良茂提名的董事占董事会全部成员的比例仅为 1/1 （根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司还需要增加 1 名独立董事）。 本次交易完成后，董事会 11 名成员当中，内部董事 5 名，占全 体董事会成员的 5/11，也未超过董事会过半数。任何一方董事仍无法单独支配公 司的财务和经营决策。 在高管层面，本次交易前，上市公司拥有 10 名高级管理人员，本次交易完 成后，上市公司将保持高级管理人员的稳定；根据本次交易安排，交易对方廖良 茂可向上市公司推荐 1 名副总裁（高级管理人员），由上市公司总裁提名并由上 市公司董事会聘任。若前述推荐副总裁能够获得聘任，则本次交易完成后，廖良 茂推荐的高管占全部高管总数的比例仅为 1/11。 （ 3 ）本次交易前后上市公司重大事项决策 机制、 经营和财务管理 机制 为保持上市公司经营管理及股权结构的稳定性，上市公司制定了本次交易后 的重大事项决策机制、经营和财务管理机制，具体如下： ①本次交易后上市公司重大事项决策机制 本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事 会和监事会，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《关联交易管理制度》等内部治理制度，由股东大会、董事会对重大 事项进行决策。本次交易完成后，上市公司的上述内部重大事项决策机制不会因 为本次交易而发生变动，在股东大会层面，公司的重大事项根据《公司章程》及 其他相关制度文件由股东大会审议决定，各股东依据依法享有的表决权对相关重 大事项进行表决，且任何单一股东无法控制公司股东大会或对股东大会的决策产 生重大影响；在董事会层面，除 2 名外部董事由资产经营公司推荐以外，其余董 事之间不存在关联关系，也不存在一致行动或共同控制的安排，各董事均根据《公 司章程》及其他相关制度文件，按照各自的意愿参与董事会决策，任何一方董事 均无法单独支配公司的重大财务和经营决策。 公司的重大事项决策均由公司董事会和股东大会根据《公司章程》的规定作 出，公司高级管理人员由董事会聘任，并根据董事会的决策负责实施，其无法支 配公司的重大财务和经营决策。 ②本次交易后上市公司经营管理机制 本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，上市公司设有经理 层，并已根据生产和经营管理需要设置了相应的内部职能部门，各职能部门职责 明确，相关职能部门向公司经理层汇报工作，公司经理层通过总裁办公会决策经 理层职权范围内的重要事项，并对董事会负责和报告工作。本次交易完成后，上 市公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动，公司经营管理机制仍 将严格按照《公司法》、公司章程及上述内部管理流程、制度执行。 ③本次交易后上市公司财务管理机制 本次交易前，上市公司设有独立的财务部门，配备了专业的财务人员，建立 了规范的财务管理制度和会计核算体系。本次交易完成后，上市公司上述财务管 理机制不会因本次交易而发生重大变动，上市公司将严格执行有关财务管理制度， 进一步加强内部审计和内部控制。 基于上述，结合对本次交易后上市公司董事会构成、交易对方推荐董事及高 管情况、重大事项决策机制、经营管理机制和财务管理机制等分析，公司董事、 高级管理人员均无法支配公司重大财务和经营决策。 （ 4 ）本次交易前后均不构成《重组办法》第十三条规定的管理层控制情形 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第三款的规定， “ 本条第 一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。 上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公 司重大的财务和经营决策的， 视为具有上市公司控制权 ” 。本次交易前后，康尼机电董事会成员当中，除 2 名 外部董事由资产经营公司推荐以外，其余董事之间不存在其他关联关系，也不存 在一致行动或共同控制的安排，各董事均根据《公司章程》及其他相关制度文件， 按照各自的意愿参与董事会决策。董事会就公司的重大财务和经营事项作出决策 后，由管理层负责具体实施。康尼机电重大的财务和经营事项决策机制自首次公 开发行股票并上市以来得到一贯有效执行，并不会因本次交易而明显改变。因此， 本次交易前后均不构成管理层控制情形。 2 、参照《证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，本次交易前后公司控制 权未发生变化 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条 “ 实际控制人没有发生变更 ” 的理解和适用 —— 证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字 [207]15 号，以 下简称 “ 《证券期货法律适用意见第 1 号》 ” ）规定： “… 四、发行人不存在拥有 公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为 公司控制权没有发生变更：（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营 业务在首发前 3 年内没有发生重大变化；（二）发行人的股权及控制结构不影响 公 司治理有效性；（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。相关 股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将 该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。 ……” （ 1 ）本次交易前后，上市公司的股权及控制结构、经营管理层和主营业务 没有发生重大变化 ① 本次交易前后，上市公司的股权及控制结构没有发生重大变化 本次交易前，上市公司股权结构较为分散，第一大股东资产经营公司持股比 例为 11.52% ，第二大股东金元贵持股比例为 7.40% ，资产经营公司与金元贵之间 不存在关联关系，也不存在共同控制的安排，上市公司没有控股东，不存在实 际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，上市公司原第一大股东 资产经营公司所持股票占发行后总股本的比例为 9.51% ，交易对方廖良茂及其一 致行动人田小琴及众旺昕合计获得的股票占发行后总股本的比例为 8.23% ，上市 公司第一大股东未发生变化。上市公司股权结构仍然分散，没有控股东，仍然 不存在实际控制人，且上 市公司第一大股东没有发生变化。因此，本次交易前后， 上市公司的股权及控制结构没有发生重大变化。 ② 本次交易前 后，上市公司的经营管理层没有发生重大变化 如前文所述，本次交易前后上市公司的董事会构成和管理层构成没有发生重 大变化，因此，本次交易前后上市公司的经营管理层没有发生重大变化。 ③ 本次交易前后，上市公司的主营业务没有发生重大变化 上市公司主营业务发展良好，拟通过本次交易形成 “ 轨道交通 + 消费电子 ” 双 主业经营格局。 A 、 报告期内轨道交通业务持续发展，未来仍将是公司可持续发展的主要支 柱 康尼机电目前主要从事轨道交通门系统的研发、制造和销售，并提供轨道交 通装备配套产品与技术服务，历经多年的发展和积累，企业规模日益扩大。 2014 年、 2015 年和 2016 年，康尼机电主营业务收入分别为 10.57 亿元、 12.59 亿元和 14.72 亿元，其中，城轨车辆门系统已连续多年保持国内市场占有率 50% 以上， 行业龙头地位得到持续巩固。 根据中国城市轨道交通协会信息，至 2020 年城市轨道交通规划里程将超过 8,0 公里。根据国家十三五规划纲要，十三五期间要 “ 完善优化超大、特大城市 轨道交通网络，加快 30 万以上人口城市轨道交通线网。新增城市轨道交通运营 里程约 3,0 公里 ” 。随着运营里程的不断增加、原有线路发车密度的提高，城市 轨道交通车辆的需求将呈 现持续增长的趋势。公司作为国内城轨车辆门系统的龙 头企业，轨道交通业务在未来一段时间内仍将是其经营支柱，康尼机电将在城轨 行业的快速发展中持续受益。 同时，根据国家《中长期铁路网规划》，中国高速铁路营业里程到 2025 年将 比 2015 年实现翻倍，中国标准动车组将成为国内和高铁出海的主要车型。未来 五年内，一方面国内高铁新增里程将维持高位水平，相关产品的国产替代化水平 有望不断提升；另一方面海外高铁建设需求旺盛，市场总规模正在快速拓张。公 司作为高铁门系统的重要供应商之一，其占有的国内外高铁市场份额有望得到稳 步提升。 另外 ，根据城市轨道交通行业的相关规范要求，城市轨道交通车辆（包括门 系统）运营 5 年或者 60 万公里需要架修，运营 10 年或者 120 万公里必须进行大 修。维保与更新服务市场将复制前 10 年城市轨道交通车辆的增长趋势。此外， 高速动车组车辆门系统维修保养更新业务出现进口替代趋势。康尼机电有望借助 自身积累的客户资源，在维保与检修市场上占据更多市场份额，进一步夯实公司 轨道交通业务的支柱地位。 综上，轨道交通业务未来仍将是上市公司的经营支柱业务。 B 、 康尼机电通过本次交易形成 “ 轨道交通 + 消费电子 ” 双主业经营格局 根据苏亚金诚会计师事务所出具的上市公司最近一年一期备考审阅报告，合 并后的康尼机电 2016 年度和 2017 年 1-6 月主营业务收入构成情况如下： 2017 年 1-6 月 项目 营业收入 （万元） 收入占比 毛利金额 （万元） 毛利占比 轨 道 交 通 装备业务 门系统 60,871.24 42.06% 23,794.52 48.30% 配件 13,058.39 9.02% 6,046.53 12.27% 内部装饰 3,640.0 2.51% 705.14 1.43% 连接器 2,495.57 1.72% 820.43 1.67% 轨道交通装备业务小计 80,065.20 55.32% 31,36.62 63.68% 消费电子 精密结构 件表面处 理业务 塑胶结构件全制程 25,290.5 17.47% 8,717.23 17.70% 塑胶结构件精细表面 处理 12,147.48 8.39% 3,80.36 7.8% 金属结构件精细表面 处理 1,286.21 0.89% 247.36 0.50% 纳米注塑及精密注塑 5,275.81 3.65% - 551.87 - 1.12% 其他（模具等） 70.24 0.48% 207.57 0.42% 消费电子精密结构件表面处理业 务小计 44,70.29 30.8% 12,50.6 25.38% 其他业务小计 19,970.96 13.80% 5,392.79 10.95% 合计 14,736.46 10.0% 49,260.07 10.0% 2016 年度 项目 营业收入 （万元） 收入占比 毛利金额 （万元） 毛利占比 轨 道 交 通 装 备业务 门系统 125,534.70 41.45% 51,979.1 48.05% 配件 13,83.08 4.58% 6,410.72 5.93% 内部装饰 4,09.09 1.35% 159.95 0.15% 连接器 3,687.62 1.2% 1,237.41 1.14% 轨道交通装备业务小计 147,204.48 48.61% 59,787.19 55.27% 消 费 电 子 精 密 结 构 件 表 面处理业务 塑胶结构件全制程 53,750.64 17.75% 17,45.10 16.13% 塑胶结构件精细表面 处理 22,810.85 7.53% 8,136.17 7.52% 金属结构件精细表面 处理 14,623.04 4.83% 5,24.83 4.85% 纳米注塑及精密注塑 8,241.96 2.72% 643.09 0.59% 其他（模具等） 2,402.51 0.79% 482.34 0.45% 消费电子精密结构件表面处理业 务小计 101,829.0 33.62% 31,951.52 29.54% 其他业务小计 53,814.24 17.7% 16,438.61 15.20% 合计 302,847.72 10.0% 108,17.3 10.0% 上 市公司实施本次交易的初衷是在坚持发展现有主业的同时，通过本次收购 消费电子精密结构件表面处理业务，形成 “ 轨道交通 + 消费电子 ” 双主业经营格局， 抵御宏观经济波动、提高持续增长能力，并不会因本次交易导致主营业务发生重 大变化。 综上，本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。 （ 2 ）本次交易前后公司股权及控制结构不影响公司治理有效性 本次交易前，上市公司股权结构较为分散，任何单一股东都无法控制股东大 会或对股东大会产生重大影响，上市公司无实际控制人。同时，上市公司已建立 了健全的治理结构，股东大会、董事会、监事会及管理层均根据《公司章程》及 其他相关制度文件履行职责，规范运作，公司内部控制度健全且运行良好。因 此，公司的股权及控制结构未影响公司治理的有效性。本次交易完成后，上市公 司股权结构仍然分散，上市公司仍无实际控制人，公司的股权及控制结构不会发 生重大变化，也不会影响公司治理的有效性。 （ 3 ）进一步稳定上市公司股权及控制结构的措施 同时，为保持上市公司控制权结构的稳定，本次交易还采取了以下安排： ①第一大股东和四名内部董事追加承诺 60 个月内不减持 上市公司第一大股东资产经营公司及四名内部董事金元贵、陈颖奇、高文明、 刘文平出具《关于股份追加锁定的承诺函》： A、自上市公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日）满后至本次重组完成之前以及在本次重组完成后 60 个月内，本公 司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人截至本承诺函出具之日直接或者间 接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购本公司/本人直接或者间接持有的 上市公司股份。 B、本公司/本人在前述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 C、本承诺函自出具之日起取代本公司/本人在此之前就所持上市公司股份锁 定事宜所作出的任何书面承诺。 D、若本次重组未能实施，则本承诺函自本次重组终止之日起失效。 ②其他持股高管追加承诺 36 个月内减持上市公司股份比例不超过 10% 根据高级管理人员徐官南、朱卫东、史翔、王亚东、唐卫华、顾美华出具的 《关于股份追加锁定的承诺函》，自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日）满后 36 个月内（2017 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日），其累计减持上市公司股份比例不超过其截至该承诺函出具之日所 持有上市公司股份总数的 10%。若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终 止之日起失效。 根据高级管理人员李宏、徐庆出具的《关于股份追加锁定的承诺函》，其自 出具该承诺函之日起至 2020 年 7 月 31 日，累计减持上市公司股份比例不超过其 截至该承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的 10%。若本次交易未能实施， 则该承诺函自本次交易终止之日起失效。 ③第二大股东金元贵追加承诺本次交易完成后 60 个月内不分割所持股份表 决权 根据金元贵出具《关于不分割股份表决权的承诺》，在本次交易完成后 60 个月内，若其所持上市公司股份出现分割，则各承接方均须签署相关文件承诺在 本次交易完成后 60 个月内，其所承接上市公司股份对应的表决权均委托给金元 贵指定的某一个承接方行使，即金元贵不分割其所持公司股份表决权。若本次交 易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效。 ④除披露情形以外，各交易对方承诺相互之间不存在其他一致行动安排 本次重组交易对方分别出具了《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》， 明确除廖良茂、田小琴、众旺昕及森昕投资之间存在一致行动关系外，各交易对 方之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共 同扩大上市公司表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致 行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；各交易对方之间不采取一致 行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权；各交易对 方与上市公司股东及其控制的下属企业之间不存在口头或书面的一致行动协议 或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的行为或事实； 本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安 排的协议；各交易对方与上市公司股东及其控制的下属企业之间不采取一致行动， 不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。 ⑤各交易对方承诺不参与本次配套融资或谋求上市公司控制权 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：各交易对方承诺不通过任何方 式（包括以关联方的名义）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，且在本次 交易完成后 60 个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求康尼机电的 实际控制权。 ⑥廖良茂、田小琴、众旺昕承诺本次交易完成后 60 个月内不以任何方式增 持上市公司股份 根据康尼机电与廖良茂、田小琴、众旺昕签订的《发行股份及支付现金购买 资产协议》约定，廖良茂、田小琴、众旺昕承诺不通过任何方式（包括以关联方 名义）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，本次交易完成后 60 个月内不 以任何方式增持康尼机电股份，且在本次交易完成后 60 个月内，保证不通过任 何方式单独或与他人共同谋求康尼机电的实际控制权。 ⑦廖良茂、田小琴、众旺昕关于股份锁定的进一步承诺 A、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 60 个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让；在上述锁定期内，本人/本企业将持有的 上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的 30%。 B、本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 C、若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的 最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整。 D、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所 的有关规定执行。 ⑧廖良茂、曾祥洋关于不转让众旺昕合伙份额或退伙的承诺函 A、自本次发行结束之日起 60 个月内，并在业绩承诺履行完毕之前，本人不 以任何方式直接或间接转让持有的众旺昕的合伙份额或要求退伙。 B、若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易终止之日起失效。 综上，本次交易前后上市公司的股权及控制结构、经营管理层、主营业务没 有发生重大变化；同时，公司的股权及控制结构不影响公司的治理有效性；并且， 相关方已采取有关进一步稳定上市公司股权及控制结构的措施。因此，参照《证 券期货法律适用意见第 1 号》的规定，本次交易前后公司控制权没有发生变化， 本次交易不构成重组上市。 三、发行股份及支付现金购买资产情况 2017年3月22日，上市公司与廖良茂等 16 位自然人及众旺昕等 4 家机构 签署 了附条件生效的 《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的具体方案 及交易合同主要内容如下： （一）交易对方 本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括廖良茂等 16 位自 然人及众旺昕等 4 家机构，前述交易对方合计持有龙昕科技 10% 股权。 （二）定价基准日及发行价格 根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二 次会议决议公告日，即 2017 年 3 月 24 日。 按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易 董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均 价测算结果如下： 定价区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日 交易均价（元 / 股） 14.4 14.96 14.24 定价基准日前 N 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交易 总额 / 决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量。 本次交易中， 上市公司 充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水 平，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，为了更加准确的反映上 市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益 的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个 交易日上市公司股票交易均价 14.96 元 / 股作为 市场参考价。本次发行股份的价格 为 14.96 元 / 股，不低于市场参考价的 90% ，符合《重组办法》的规定。 若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公 告日至本次发行日期间，上市公 司发生分红、配股 、资本公积转增股本等除权、 除息事项的，发行价格和发行数量 也随之进行调整 。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本： P 1 =P 0 /(1+n) ； 配股： P 1 =(P 0 +A×k)/(1+k) ； 派送现金股利： P 1 =P 0 - D ； 上述三项同时进行： P 1 =(P 0 - D+A×k)/(1+n+k) 。 其中： P 0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配 股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P 1 为调整后有效的发行价格。 （三）发行股份数量及支付现金情况 本次发行股票及支付现金购买资产的具体情况如下： 序 号 交易对方 持有龙昕 科技股权 比例 交易对价总金额 （元） 通过本次交易获得的对价 获得现金对价 （元） 获得股份对价 （元） 折合股份数量 （股） 1 廖良茂 22.12% 751,79,312.93 - 751,79,312.93 50,252,627 2 田小琴 1.5361% 52,25,98.0 - 52,25,98.0 3,491,042 3 曾祥洋 1.8071% 61,42,651.78 12,28,530.0 49,154,121.78 3,285,703 4 胡继红 1.8071% 61,42,651.78 12,28,530.0 49,154,121.78 3,285,703 5 孔庆涛 1.8071% 61,42,651.78 12,28,530.0 49,154,121.78 3,285,703 6 吴讯英 1.2048% 40,961,767.85 8,192,353.0 32,769,414.85 2,190,468 7 苏丽萍 1.2048% 40,961,767.85 8,192,353.0 32,769,414.85 2,190,468 8 罗国莲 0.6024% 20,480,83.93 4,096,176.0 16,384,707.93 1,095,234 9 梁炳基 6.595% 224,248,526.25 - 224,248,526.25 14,989,874 10 刘晓辉 2.9691% 10,948,43.59 - 10,948,43.59 6,747,89 11 王赤昌 2.4081% 81,875,764.04 - 81,875,764.04 5,472,978 12 邓泽林 1.2041% 40,937,856.42 - 40,937,856.42 2,736,487 13 苏金贻 1.0596% 36,025,31.60 - 36,025,31.60 2,408,109 14 符新元 0.5458% 18,58,496.96 - 18,58,496.96 1,240,541 15 林锐泉 0.4014% 13,645,952.14 - 13,645,952.14 912,162 16 蔡诗柔 0.2408% 8,187,591.76 - 8,187,591.76 547,298 17 众旺昕 11.6503% 396,108,692.29 99,027,173.0 297,081,519.29 19,858,390 18 森昕投资 22.719% 772,475,706.96 772,475,706.96 - - 19 泓锦文并 购 15.134% 514,568,742.46 13,787,873.0 380,780,869.46 25,453,26 20 盛创置业 2.906% 101,681,239.62 - 101,681,239.62 6,796,874 合计 10.0% 3,40,0,0.0 1,062,637,24.96 2,37,362,75.04 156,240,816 注： 合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，因四舍五入形成 。 若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公 告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、 除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整 。 最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准 。 （ 四）发行股份的锁定期 1 、廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、 孔庆涛的锁定期承诺 （ 1 ） 廖良茂、田小琴、众旺昕 、 曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯 英、孔庆涛承诺如下： ① 本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内 （以 下简称“锁定期” ）不以任何方式进行转让，并且在业绩承诺履行完毕之前 不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；在上述锁 定期内，本人将持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公 司股份总数的 30% 。 ② 本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市 公司股份，亦应遵守上述约定。 ③ 若本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监 管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 ④ 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券 交易所的 有关规定执行。 （ 2 ）廖良茂、田小琴、众旺昕的进一步承诺如下： ①本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 60 个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让；在上述锁定期内，本人/本企业将持有的上 市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的 30%。 ②本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 ③若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的 最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整。 ④上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的 有关规定执行。 2 、刘晓辉的锁定期承诺 刘晓辉承诺如下： （ 1 ）本人以持股时间达到或超过 12 个月的部分标的资产认购取得的上市公 司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让；以持股时间不 足 12 个月的部分的标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内（前述 12 个月、 36 个月以下简称 “锁 定期” ）不以任何方式进行转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让； （ 2 ）本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的 上市公司股份，亦应遵守上述约定； （ 3 ）若本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新 监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； （ 4 ）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易 所的有关规定执行 3 、盛创置业的锁定期承诺 盛创置业承诺如下： （ 1 ）本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个 月内（以 下简称 “锁定期” ）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让； （ 2 ）本次发行结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份，亦应遵守上述约定； （ 3 ）若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最 新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； （ 4 ）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易 所的有关规定执行。 4 、除上述股东以外其他股份支付交易对象的锁定期承诺 泓锦文并购、梁炳基、蔡诗柔 、林锐泉、符新元、苏金贻、邓泽林、王赤昌 承诺如下： （ 1 ）本人 / 本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内（以 下简称 “锁定期” ）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让； （ 2 ）本次发行结束后， 本人 / 本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因 增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定； （ 3 ）若本人 / 本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构 的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整； （ 4 ）上述锁定期届满后，将按照 中国证券监督管理委员会及上海证券交易 所的有关规定执行。 四、本次交易标的评估值 根据东洲评估出具的东洲资评报字 [ 2017 ] 006 号《资产评估报告》，东洲评 估以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对龙昕科技进 行了评估，并采用了收益法评估结果作为龙昕科技的最终评估结论。 本次交易标的具体评估结果如下： 交易标的 账面值（万元） 评估值（万元） 评估增值率 龙昕科技 100.00%股权 81,453.18 340,20.0 317.6% 交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评 估报告的评估结果为定价依据，标的资产交易价格为 340,0 万元。 五、募集配套资金情况 （一）发行方式、发行价格及定价原则 本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过 10 名特定对象发行股份募集 配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%。 最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本 次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。 本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积 转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格 。 （二）发行股票种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1 元。 （三）发行对象 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规定的条件。证券投资基金管理公 司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。 上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 （四）发行数量 本次交易向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 11 , 264 万 元 ，发行股份数量不超过发行前康尼机 电总股本的 20% 。在该范围内，最终发行 数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积 转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量 。 （五）发行股份的锁定期 本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本 次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成 后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约 定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规 定执行。若监管机 构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发 行股票的限售期也将作相应调整。 （六）募集配套资金用途 公司拟募集配套资金总金额不超过 111,264 万元，募集配套资金总金额不超 过拟购买标的资产交易价格的 100%。 本次交易募集的配套资金将用于支付标的资产的现金对价和交易相关费用， 募集配套资金的具体使用情况如下： 单位：万元 序 号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 1 支付标的资产的现金对价 106,264 106,264 2 交易相关费用 5,0 5,0 合计 11,264 11,264 六、业绩承诺与补偿、奖励安排 （一）业绩承诺 根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲资评报字[2017]0066 号）之评 估说明，预计龙昕科技 2017 年、2018 年、2019 年合并报表口径净利润分别为 23,703.13 万元、30,738.33 万元和 38,733.79 万元。 本次发行股份及支付现金购买资产由交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕、森 昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛 作为业绩补偿承诺 方 承诺，龙昕科技 2017 年、 2018 年、 2019 年合并报表口径扣除非经常性损益前 后孰低的净利润分别不低于 23,80 万元、 30,80 万元和 38,76 万元 （ 不包含本 次交易募集配套资金的利息收入 ） 。 上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对龙 昕科技的实际盈利情况出具专项审核意见。龙昕科技所对应的于盈利补偿期间内 每年实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润数应根据合格审计机构出具的 上述专项审核意见结果为依据确定。 在补偿期限届满时，上市公司将聘请合格审计机构对龙昕科技进行减值测试， 并出具《减值测试报告》。若标的资产期末减值额>业绩补偿承诺方补偿期限内 累积补偿金额，则业绩补偿承诺方应当参照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测 补偿协议之补充协议》利润补偿的约定另行向上市公司进行补偿。 （二）业绩补偿 1 、业绩补偿承诺方 本次交易标的资产的业绩补偿承诺方为廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、 曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛。 2 、补偿期间 盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完 毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易将于 2017 年实施完毕，因此本次交 易的利润补偿期间为 2017 年、 2018 年及 2019 年。如本 次交易实施完毕的时间 延后，则利润补偿期间顺延。 3 、利润补偿的方式及计算公式 本次交易实施完毕后，标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实际实现的 净利润数低于业绩补偿承诺方承诺的同期净利润数的 95% ，或标的资产在盈利 补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数，则 业绩补偿承诺方应按照《盈利预测补 偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》 的约定对上市公司予以补偿。 业绩补偿承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司 逐年补偿，不足的部分由其以现金补偿。 业绩补偿承诺方在标的资产利润补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上 限合计不超过其在本次交易中所获得的全部交易对价。 在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算： ① 若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于业绩补 偿承诺方承诺的同期净利润数的 95% ，则： 当期应补偿金额 = （当期承诺净利润数－当期实现净利润数） ÷ 盈利补偿期间 累计承诺净利润数总数 × 标的资产的总对价。 ② 若标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承 诺方承诺的净利润总数，则： 盈利补偿期间结束应补偿金额 = （截至盈利补偿期间结束累积承诺净利润数 －截至盈利补偿期间结束累积实现净利润数） ÷ 盈利补偿期间累计承诺净利润数 总数 × 标的资产的总对价－截至盈利补偿期间结束累积已补偿金额。 应当补偿股份数量 = 应补偿金额 ÷ 本次交易的每股发行价格。 注 1 ：如业绩补偿承诺方持有的上市公司股份数因上市公司在本次发行结束 后实施送红股或转增股本，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿 股份数量（调整后） = 当期 / 盈利补偿期间结束 应当补偿股份数量（调整前） × （ 1 ＋转增或送股比例）。 注 2 ：如上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数 在补偿实施时 累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿 金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准） × 当期应补偿股份数量。 应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在各业绩补偿承诺方之间的分配方 式如下： 各业绩补偿承诺方应补偿的股份数 = 业绩补偿承诺方应补偿股份总数 × （该 业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例 / 全部业绩补偿承诺方在标的资产中的 持股比例之和）。 （ 2 ）在盈利补偿期间内，若业绩补偿承诺方于本次交易中认购的 股份不足 补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为： 当期 / 盈利补偿期间结束 应补偿现金＝当期 / 盈利补偿期间结束 应补偿金额－ 当期 / 盈利补偿期间结束 已补偿股份数量 × 本次交易每股发行价格。 应补偿现金总额确定后，该等应补偿现金在各业绩补偿承诺方之间的分配方 式如下： 各业绩补偿承诺方应补偿的现金数 = 业绩补偿承诺方应补偿的现金总额 × （该业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例 / 全部业绩补偿承诺方在标的资产 中的持股比例之和）。 任一承诺年度的实际净利润数未达到当年度承诺净利润数 的 95% 时，均应 按照上述计算方式进行逐年补偿 。 同时，若标的资产在盈利补偿期间结束累计实 现的净利润总数低于 业绩补偿承诺方 承诺的净利润总数时，也应在盈利补偿期间 结束时按照上述计算方式进行补偿。 按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之 后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。 业绩补偿承诺方按照 《盈利预测补偿协议 》及《盈利预测补偿协议之补充协 议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上市公司 承担连带清偿责任。 4 、盈利补偿的实施 若 业绩补偿承诺 方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的 ，上市 公司应在合格审计机构出具专项审核 意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大 会，审议关于回购业绩补偿承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通 知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩补偿承诺 方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市 公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩补偿承诺方将 应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下： （ 1 ）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以 人民币 1 元的总价回购并注销业绩补偿承诺方应补偿的股份，并在股东大会决议 公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩补偿承诺方。业绩补偿承诺方 应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户 的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快 办理该等股份的注销事宜。 （ 2 ）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法 实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩补偿承诺 方实施股份赠送方案。业绩补偿承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个 工作日内 ，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权 登记日登记在册的除业绩补偿承诺方之外的其他股东，除业绩补偿承诺方之外的 其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登 记日上市公司扣除业绩补偿承诺方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。 （ 3 ）自业绩补偿承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被 赠与其他股东前，业绩补偿承诺方承诺放弃该等股份所对应的表决权。 （ 4 ）若业绩补偿承诺方须根据本条约定向上市公司进行现金补偿的，上市 公司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具 专项审核意见后 5 个工 作日内确定业绩补偿承诺方应补偿的金额，并书面通知业绩补偿承诺方。业绩补 偿承诺方应在收到上市公司通知之日起 20 个工作日内将应补偿的现金价款一次 性支付给上市公司。 5 、标的资产减值测试补偿 在补偿期限届满时，上市公司将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试， 并出具《减值测试 报告》。若标的资产期末减值额>业绩补偿承诺方补偿期限内 累积补偿金额，则业绩补偿承诺方应当参照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测 补偿协议之补充协议》利润补偿的约定另行向上市公司进行补偿。具体补偿公式 如下： 业绩补偿承诺方需另行 补偿的金额 = 标的资产期末减值额－补偿期限内累计 已补偿金额。 业绩补偿承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩补偿承诺方于本次交易中 认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。 业绩补偿承诺方在标的资产利润补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上 限合计不超过其在本次交易中所获得的全部交易对价。 6 、其他 业绩补偿承诺方各方应当按照本次交易各自转让标的资产的对价占业绩补 偿承诺方合计转让标的资产总对价的比例承担补偿义务。 （三）超额业绩奖励 1 、超额业绩奖励方案 如龙昕科技在业绩承诺期满时累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，且 同时满足以下两个条件：（1）龙昕科技在业绩承诺期内各年度经审计的经营性 净现金流（以母公司报表为准）为正数（如任一年度经营性现金流为负，则当年 度的超额利润不计入奖励范围）；（2）龙昕科技 2019 年末应收账款和应收票据 余额在 2020 年 6 月 30 日前收回不少于 70%，则业绩承诺期满时累计实现净利 润数超过累计承诺净利润数的部分的 50%由龙昕科技在履行个人所得税代扣代 缴义务后以现金方式奖励给龙昕科技经营管理团队，但累计超额奖励总额不超过 本次交易作价的 20%，奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数－业绩承诺 期内累积承诺净利润数）×50%。 超额业绩奖励应在满足上述约定的条件，并在盈利补偿期间届满且上市公司 召开盈利补偿期间最后一个年度的年度股东大会后实施。在上市公司确定满足上 述约定的超额业绩奖励条件后，由上市公司促使龙昕科技召开董事会拟订奖励方 案，该奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。如接受奖励的人员在获得支 付的奖励价款之前从龙昕科技离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖 励价款归龙昕科技所有。 2 、设置超额业绩奖励的原因 （1）业绩奖励设置有利于维持龙昕科技核心骨干团队的稳定性，提高其工 作积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定 本次交易方案中设置了超额业绩奖励，系上市公司设立的针对龙昕科技核心 骨干团队的激励机制，目的在于保障龙昕科技核心骨干团队的稳定性并激发其积 极性，促进龙昕科技经营业绩的持续增长。本次奖励方案确保只有标的公司实际 盈利超过承诺净利润后方可执行，从而保障上市公司股东权益不受到损害。 （2）本次交易方案已经由上市公司董事会审议通过，且独立董事发表了独 立意见 2017 年 3 月 23 日，上市公司第三届董事会第十二次会议审议并通过了本次 交易方案。此外，上市公司全体独立董事就董事会提供的本次重组草案及相关文 件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。 3 、设置超额业绩奖励的依据及其合理性 业绩奖励的设置是双方基于公平交易和市场化原则，经过磋商后达成的结果， 符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，业绩奖励的 设置依据充分，奖励金额合理。 4 、超额业绩奖励的会计处理方法 本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司经营管理团队，此部分 超额业绩奖励满足《企业会计准则 9 号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成本 费用的一部分，因此应在承诺期间的第三个会计年度年末预提超额业绩奖励具体 金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。上述业绩奖励在确认的当年， 即业绩承诺期间第三个会计年度，将会对标的公司的净利润及龙昕科技合并净利 润产生一定的影响。 5 、超额业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响 本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安 排有利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营 业绩。同时，实现超额业绩后，仍以上市公司为主要受益对象。此外，超额业绩 奖励已经在承诺期各年内预提并计入当期损益。因此，本次超额业绩奖励安排不 会对上市公司合并报表及未来的生产经营产生重大不利影响。 七、股份追加锁定承诺及后续减持限制安排 （一）上市公司第一大股东资产经营公司及四名内部董事金元贵、陈颖奇、 高文明、刘文平关于股份锁定的进一步承诺 为进一步保持上市公司控制权稳定，上市公司第一大股东资产经营公司及四 名内部董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平就其持有的上市公司股份作出如下 进一步承诺： 1、自上市公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日）满后至本次重组完成之前以及在本次重组完成后 60 个月内，本公 司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人截至本承诺函出具之日直接或者间 接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购本公司/本人直接或者间接持有的 上市公司股份。 2、本公司/本人在前述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 3、本承诺函自出具之日起取代本公司/本人在此之前就所持上市公司股份锁 定事宜所作出的任何书面承诺。 （未完）  |