[关联交易]南兴装备:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：002757 证券简称：南兴装备 上市地点：深圳证券交易所 南兴装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）摘要 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 募集配套资金的交易对方 屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙） 不超过十名特定投资者 屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙） 东莞市宏商创业投资管理有限公司 广东俊特投资管理有限公司 冯鸣 东莞市东浩投资管理有限公司 新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙） 独立财务顾问 二零一七年九月 公司声明 一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要 情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式详见本报 告书摘要“第四节 备查文件”。 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、准确、完整。 三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证其 为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 四、审批机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不代表其 对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同 时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对 本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证并承诺： 一、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料、复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 一、独立财务顾问东莞证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 二、律师事务所广东启源律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 三、会计师事务所江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本 次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。 四、评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 1 相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 2 目录............................................................................................................................... 3 释义............................................................................................................................... 5 一、普通术语 ......................................................................................................... 5 二、专业术语 ......................................................................................................... 8 第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 10 一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 10 二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 14 三、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 15 四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 15 五、本次交易支付方式、配套募集资金安排 ................................................... 15 六、本次交易评估情况简介 ............................................................................... 15 七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 16 八、本次交易决策过程和批准程序 ................................................................... 17 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................... 19 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 26 十一、独立财务顾问的保荐业务资格 ............................................................... 30 第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 31 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 31 二、标的公司主要经营风险 ............................................................................... 34 三、其他风险 ....................................................................................................... 37 第三节 本次交易概况 ............................................................................................... 38 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................... 38 二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 43 三、本次交易的具体方案 ................................................................................... 45 四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 56 第四节 备查文件 ....................................................................................................... 58 一、备查文件 ....................................................................................................... 58 二、备查地点 ....................................................................................................... 58 释义 在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 上市公司、公司、本公 司、南兴装备 指 南兴装备股份有限公司，曾用名“东莞市南兴家具装备制造股份有 限公司” 南兴有限 指 东莞市南兴木工机械有限公司，公司前身 南兴装备（香港） 指 南兴装备（香港）有限公司，公司子公司 南兴投资 指 东莞市南兴实业投资有限公司，公司控股股东 本次交易、本次重组、 本次发行股份及支付 现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易 指 南兴装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项 本次发行股份及支付 现金购买资产、本次购 买资产 指 南兴装备向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资产的行 为 本次募集配套资金 指 南兴装备以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金的行为 重组报告书、报告书、 本报告书 指 《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》 交易标的、标的公司、 唯一网络 指 广东唯一网络科技有限公司，曾用名“东莞市唯一网络科技有限公 司” 标的资产 指 唯一网络100.00%股权 交易对方 指 交易对方包括：（1）本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方； （2）本次募集配套资金之交易对方 发行股份及支付现金 购买资产之交易对方 指 屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、屏南唯壹股权投资 合伙企业（有限合伙）、东莞市宏商创业投资管理有限公司、广东 俊特投资管理有限公司、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司、新 余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙） 屏南唯创 指 屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙） 唯壹投资 指 屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“东莞市唯壹股 权投资合伙企业（有限合伙）” 宏商创投 指 东莞市宏商创业投资管理有限公司，东莞市唯一互联网信息安全产 业发展基金的基金管理人 俊特投资 指 广东俊特投资管理有限公司 东浩投资 指 东莞市东浩投资管理有限公司 众汇精诚 指 新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙） 募集配套资金之交易 对方 指 不超过10名（含10名）符合条件的特定对象 基准日 指 本次交易的审计和评估的基准日期的统称，为2017年6月30日 交割日 指 标的资产转让给南兴装备并完成工商变更登记手续之日（以工商行 政管理部门核发变更通知书之日为准） 过渡期间 指 自基准日起至交割日止的期间 最近两年一期、报告期 指 2015年度、2016年度和2017年1-6月 业绩承诺期 指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度 承诺净利润 指 业绩承诺方承诺的标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020 年度经南兴装备指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合 并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润 实际净利润 指 标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实际实现的 经南兴装备指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报 表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润 业绩承诺方 指 屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚 补偿义务人 指 屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚、王宇杰 《评估报告》 指 《南兴装备股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产所涉及的 广东唯一网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 南兴装备、发行股份及支付现金购买资产之交易对方、唯一网络、 王宇杰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 南兴装备、屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚、王宇杰就标的公司承 诺净利润及补偿有关事宜所签署的《业绩补偿协议》 《专项审核意见》 指 南兴装备聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业 绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况所出具的专 项审核意见 《减值测试报告》 指 在业绩承诺期届满后，南兴装备聘请的具有证券从业资格的审计机 构或评估机构对标的资产进行减值测试所出具的专项报告 世纪网通 指 厦门市世纪网通网络服务有限公司，标的公司子公司 深圳新生代 指 深圳市新生代投资发展有限公司，标的公司子公司 互通光联 指 北京互通光联科技有限公司，标的公司子公司 广州分公司 指 广东唯一网络科技有限公司广州分公司，标的公司分公司 北京分公司 指 广东唯一网络科技有限公司北京分公司，标的公司分公司 上海分公司 指 广东唯一网络科技有限公司上海分公司，标的公司分公司 湛江分公司 指 深圳市新生代投资发展有限公司湛江分公司，标的公司子公司之分 公司 志享科技 指 广东志享信息科技有限公司，标的公司参股公司 宏商光影 指 东莞市宏商光影股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司参股公 司 志道众诚 指 广东志道众诚投资管理有限公司，标的公司原股东 博睿投资 指 安徽省博睿投资有限公司，标的公司原股东 网宇科技 指 广东网宇科技股份有限公司 晨宽网络 指 广东晨宽网络科技有限公司 网堤信息 指 广东网堤信息安全技术有限公司 百塔网络 指 东莞市百塔网络科技有限公司 影游网络 指 东莞市影游网络科技有限公司 图居网络 指 广东图居网络科技股份有限公司 臻云科技 指 厦门臻云科技有限公司 帝恩思 指 厦门帝恩思科技股份有限公司 青松智慧 指 青松智慧（北京）科技有限公司 屏南志道 指 屏南志道永汇股权投资合伙企业（有限合伙） 盛网科技 指 珠海市盛网软件科技有限公司 云百科技 指 广东云百科技有限公司 广东电信 指 中国电信股份有限公司广东分公司 厦门电信 指 中国电信股份有限公司厦门分公司 厦门联通 指 中国联合网络通信有限公司厦门市分公司 泉州电信 指 中国电信股份有限公司泉州分公司 世纪互联 指 北京世纪互联宽带数据中心有限公司 奥飞数据 指 广东奥飞数据科技股份有限公司 广东榕泰 指 广东榕泰实业股份有限公司 森华易腾 指 北京森华易腾通信技术有限公司，广东榕泰子公司 光环新网 指 北京光环新网科技股份有限公司 网宿科技 指 网宿科技股份有限公司 东莞证券、独立财务顾 问 指 东莞证券股份有限公司 公证天业、会计师 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 启源、律师事务所 指 广东启源律师事务所 中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 基础电信业务 指 提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务 增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业务 IDC 指 互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申请域名、 租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务 ISP 指 互联网接入服务 CDN 指 内容分发网络服务 云计算 指 一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计 算模式 带宽 指 在固定的时间可传输的资料数量，亦即在传输管道中可以传递数据 的能力，频宽通常以bps表示，即每秒可传输之位数 U 指 Unit的缩写，一种表示服务器高度尺寸的单位，1U=4.445cm DDOS 指 分布式拒绝服务攻击（Distribution Denial of Service），是用超出被 攻击目标处理能力的海量数据包消耗可用系统及带宽资源，致使网 络服务瘫痪的一种攻击手段 CC 指 “挑战黑洞”（Challenge Collapsar），是DDoS攻击的一种，指通 过模拟多个用户不断对网站发送连接请求导致网站瘫痪而拒绝服务 的攻击 DNS 指 域名系统（Domain Name System），DNS是因特网上作为域名和IP 地址相互映射的一个分布式数据库，能够使用户更方便的访问互联 网，而不用去记住能够被机器直接读取的IP数串；通过主机名，最 终得到该主机名对应的IP地址的过程叫做域名解析（或主机名解析） C2M模式 指 顾客对工厂（Customer to Manufactory），一种新型的电子商务互联 网商业模式，目标是通过互联网将不同的生产线连接在一起，运用 庞大的计算机系统随时进行数据交换，按照客户的产品订单要求， 设定供应商和生产工序，最终生产出个性化产品的工业化定制模式 SLA 指 服务等级协议（Service-Level Agreement），是关于网络服务供应商 和客户间的合同，定义服务类型、服务质量和客户付款等术语 VNC 指 虚拟网络控制台（Virtual Network Console），一款远程控制工具软 件 IDC圈、中国IDC圈 指 国内IDC行业权威的媒体平台和产业市场研究机构，立足于 TMT产业，致力于互联网、数据中心及云计算领域的深入挖掘，提 供数字传媒、会议展览、市场研究、评测、大数据分析、培训及人 力资源等多元化的企业服务 注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称 具有相同涵义。投资者在评价本公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项重 大事项： 一、本次交易方案概述 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买屏南唯创、唯壹投资、宏商创投、 俊特投资、冯鸣、东浩投资、众汇精诚合计持有的唯一网络100.00%股权，并向 不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两个 部分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集 配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、标的资产 本次购买资产的标的资产为交易对方合计持有的唯一网络100.00%的股权， 唯一网络的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 屏南唯创 1,500.00 47.62% 2 唯壹投资 1,050.00 33.33% 3 宏商创投 315.00 10.00% 4 俊特投资 94.50 3.00% 5 冯鸣 90.00 2.86% 6 东浩投资 63.00 2.00% 7 众汇精诚 37.50 1.19% 合计 3,150.00 100.00% 2、交易对方 本次购买资产的交易对方为唯一网络全体股东，分别为屏南唯创、唯壹投资、 宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资和众汇精诚。 3、交易价格、定价依据和交易方式 根据中水致远出具的“中水致远评报字[2017]第010129号”《评估报告》， 截至评估报告基准日2017年6月30日，唯一网络全部股东权益评估值为 74,075.40万元。标的资产的最终交易价格由各方根据中水致远以基准日对标的 资产进行评估的评估价值协商确定。经协商，标的资产交易总价格为73,740.00 万元，具体支付方式情况如下： 序号 交易对方 姓名/名称 转让标的公司 股权出资金额（万元） 交易价格 （万元） 支付方式 支付现金（万元） 发行股份（万股） 1 屏南唯创 1,500.00 35,114.2857 9,122.1429 815.5677 2 唯壹投资 1,050.00 24,580.0000 - 771.2582 3 宏商创投 315.00 7,374.0000 - 231.3774 4 俊特投资 94.50 2,212.2000 - 69.4132 5 冯鸣 90.00 2,106.8571 - 66.1078 6 东浩投资 63.00 1,474.8000 - 46.2754 7 众汇精诚 37.50 877.8571 877.8571 - 合计 3,150.00 73,740.00 10,000.00 1,999.9997 注：南兴装备拟向交易对方发行股份的具体数量以南兴装备向交易对方支付的股份对 价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。 4、发行股票的价格及定价依据 本次购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议 决议公告日，发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的 90.00%确定，即31.87元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交 易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量×90.00%。 在定价基准日至本次发行完成（指本次发行股份上市之日，下同）前，公司 如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发 行价格和数量按规定作相应调整，具体为：假设调整前发行价格为P0，每股送 股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每 股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D；送股或转增股本： P1＝P0/（1＋N）；增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；三项同时进行： P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。 5、发行股票的数量 本次购买资产所发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金对价后除以 本次购买资产所发行股份的价格计算。若计算的发行股份数量出现小数的情况， 则按照舍去小数取整数作为本次购买资产所发行股份的数量。本次购买资产所发 行股份的数量为1,999.9997万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为 准。 如发行价格因公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 6、发行股票的锁定期安排 本次发行股份锁定安排具体情况参见本报告书摘要“第一节 本次交易概况” 之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。 7、业绩承诺和奖励 本次业绩补偿安排具体情况参见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之 “三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。 8、标的资产过户和交易对价的支付 （1）本次交易取得中国证监会核准批复后90个工作日内（除非另有约定）， 由交易对方将其所持标的公司的全部股权变更登记到公司名下。 （2）本次交易同时，公司拟通过非公开发行股份方式募集配套资金，具体 方案由公司自行决定。公司同意在交易对方将其持有的标的公司的全部股权变更 登记至公司名下之日起10日内向交易对方支付现金对价的60%，在募集配套资 金到账之日起10个工作日内向交易对方支付剩余的现金对价。如公司在本次交 易获得中国证监会核准后6个月内未能完成募集配套资金的股份发行或募集配 套资金不足以支付现金对价的，公司将以自有资金在前述6个月期限届满后10 个工作日内向交易对方付清剩余现金对价。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行对象及发行方式 公司拟以询价发行的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、 信托公司、其他境内法人投资者和自然人等。 最终的发行对象将在取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准后，由公 司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及 市场情况，并根据询价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终的发行对象。 若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时 将按新的规定予以调整。 2、发行股份的价格及定价方式 本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行 价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90.00%，具体发行价格将 在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，遵照价格优先 的原则合理确定最终的发行价格。 3、发行股份的数量 公司以询价发行的方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非 公开发行股份募集配套资金不超过12,000.00万元。同时，本次募集配套资金发 行的股份数量不超过本次重大资产重组前公司股本总额的20.00%。 4、本次募集配套资金金额 本次募集配套资金为不超过人民币12,000.00万元。 5、本次募集配套资金用途 本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易 税费等交易相关费用，具体投向如下： 单位：万元 序号 项目名称 使用募集配套 资金金额 占本次募集配套资 金总额的比例 1 支付本次交易中的现金对价 10,000.00 83.33% 2 支付本次交易的中介机构费用、交易税费等交易 相关费用 2,000.00 16.67% 合计 12,000.00 100.00% 本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足部分，由公司自行解 决。 本次交易不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功 与否，不影响本次交易行为的实施。 6、发行股份的锁定期安排 本次募集配套资金所发行股票上市之日起12个月内不得转让。 本次募集配套资金发行股份完成后，发行对象所认购上述股份因公司送股、 配股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的公司股份，亦应遵守上述安 排。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为唯一网络100.00%股权，根据南兴装备、唯一网络 2016年度经审计的财务报表（合并口径）及标的资产交易对价情况，相关指标 计算如下： 单位：万元 项目 唯一网络 南兴装备 占比 资产总额 73,740.00 96,679.30 76.27% 营业收入 14,659.38 50,274.80 29.16% 资产净额 73,740.00 77,384.08 95.29% 注1：南兴装备的财务数据取自“中审亚太审字[2017]020084号”2016年度《审计报 告》； 注2：唯一网络的营业收入数据取自“苏公W[2017]A1062号”专项《审计报告》。 根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产 总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的 净资产额和成交金额二者中的较高者为准，因此唯一网络的资产总额和资产净额取自本次 交易价格。 根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额达到50%以上；资产净额占上市公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超 过5,000万元人民币。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易构成关联交易 截至本报告书摘要签署之日，本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司 不存在关联关系，但本次交易的交易对方屏南唯创、唯壹投资为王宇杰控制的企 业，众汇精诚为王宇杰配偶陈薪薪控制的企业，本次交易完成后，王宇杰、陈薪 薪夫妇控制的公司股份比例将达到5%以上，屏南唯创、唯壹投资、众汇精诚将 成为公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。 四、本次交易不构成借壳上市 公司控股股东为南兴投资，实际控制人为林旺南、詹谏醒夫妇。截至本报告 书摘要签署之日，南兴投资持有公司4,938.72万股，持股比例45.17%；林旺南、 詹谏醒夫妇直接持有公司693.06万股，并通过南兴投资间接持有公司4,938.72 万股，合计持有公司5,631.78万股，占公司总股本的51.51%。本次交易完成后， 不考虑募集配套资金发行股份的影响（本次募集配套资金发行的股份数量不超过 南兴装备本次重组前总股本的20.00%），南兴投资持股比例将为38.18%，仍为 公司的控股股东；林旺南、詹谏醒夫妇直接和间接合计持股比例将为43.54%， 仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生 变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 五、本次交易支付方式、配套募集资金安排 本次交易标的资产的交易价格为73,740.00万元，其中：发行股份支付 63,740.00万元，现金支付10,000.00万元。 公司以询价发行的方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非 公开发行股份募集配套资金不超过12,000.00万元。本次发行股份募集配套资金 主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等交易相关费用。 六、本次交易评估情况简介 根据具有证券期货从业资格的评估机构中水致远以2017年6月30日为评估 基准日出具的“中水致远评报字[2017]第010129号”《评估报告》，唯一网络 全部股东权益评估价值为74,075.40万元，经本次交易各方友好协商，本次交易 唯一网络100.00%股权作价73,740.00万元。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书摘要签署之日，上市公司的总股本为10,934万股，按照本次 交易方案，公司拟发行普通股1,999.9997万股用于购买资产（由于募集配套资金 采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司 股权结构的影响）。本次交易前后，公司股权结构变化如下： 序号 名称 本次交易前 本次交易后 （不含募集配套资金） 持股数量（万股） 持股 比例 持股数量（万股） 持股 比例 1 南兴投资 4,938.7200 45.17% 4,938.7200 38.18% 2 詹任宁 631.0600 5.77% 631.0600 4.88% 3 林旺荣 631.0600 5.77% 631.0600 4.88% 4 林旺南 418.6900 3.83% 418.6900 3.24% 5 陈俊岭 344.4000 3.15% 344.4000 2.66% 6 詹谏醒 274.3700 2.51% 274.3700 2.12% 7 广东通盈创业投资有限公司 230.1400 2.10% 230.1400 1.78% 8 林伟明 127.0000 1.16% 127.0000 0.98% 9 陈艺敏 66.7800 0.61% 66.7800 0.52% 10 吕进亮 55.9284 0.51% 55.9284 0.43% 11 其他股东 3,215.8600 29.41% 3,215.8600 24.86% 12 屏南唯创 - - 815.5677 6.31% 13 唯壹投资 - - 771.2582 5.96% 14 宏商创投 - - 231.3774 1.79% 15 俊特投资 - - 69.4132 0.54% 16 冯鸣 - - 66.1078 0.51% 17 东浩投资 - - 46.2754 0.36% 合计 10,934.00 100.00% 12,933.9997 100.00% 注：以上为截至2017年6月30日的股权结构。 本次交易前，南兴投资持有上市公司4,938.72万股，持股比例45.17%，为 公司的控股股东。林旺南、詹谏醒夫妇直接持有公司693.06万股，并通过南兴 投资间接持有公司4,938.72万股，合计持有公司5,631.78万股，占公司总股本的 51.51%，对公司拥有实际控制权，为公司的实际控制人。根据上述测算，由于募 集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行数量以及发行 后对于公司股权结构的影响，故不考虑募集配套资金的影响。本次交易完成后， 控股股东仍为南兴投资，实际控制人仍为林旺南、詹谏醒夫妇，公司的控股股东、 实际控制人未发生变化。因此本次交易不会导致公司控制权的变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司“中审亚太审字[2017]020084号”2016年度《审计报告》和 2017年1-6月未经审计的财务报表以及公证天业审阅并出具的“苏公 W[2017]A1061号”备考财务报表《审阅报告》，上市公司在本次交易前后主要 财务指标变化： 项目 2017-6-30 2016-12-31 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 资产负债率（合并报表） 20.79% 19.70% 19.96% 18.78% 流动比率（倍） 2.76 1.86 2.92 1.93 速动比率（倍） 1.49 1.08 1.60 1.11 项目 2017年1-6月 2016年度 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 营业收入（万元） 35,452.01 44,572.71 50,274.80 64,934.18 净利润（万元） 5,356.46 7,687.40 6,640.38 10,051.30 归属于母公司所有者的 净利润（万元） 5,356.46 7,687.40 6,640.38 10,051.30 基本每股收益（元/股） 0.4899 0.5944 0.6073 0.7771 注：因募集配套资金发行股份数量存在不确定性，基本每股收益指标未考虑募集配套 资金的影响。 八、本次交易决策过程和批准程序 （一）已经履行的决策程序 （一）已经履行的决策程序 1、上市公司的决策程序 （1）经深交所同意，公司股票于2017年6月19日起停牌，并披露了《关 于公司筹划重大事项的停牌公告》；2017年6月24日，公司披露了《关于筹划 重大资产重组的停牌公告》，公告公司正在筹划的事项构成重大资产重组，公司 股票自2017年6月26日开市起按重大资产重组事项停牌，进入重大资产重组程 序。 （2）2017年8月17日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于 公司重大资产重组继续停牌的议案》。 （3）2017年9月15日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过本次重 组报告书（草案）和摘要及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。 （4）2017年9月15日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过本次重 组报告书（草案）和摘要及相关议案。 2、交易对方的决策程序 （1）2017年9月15日，屏南唯创合伙人会议作出决议，同意将其持有的 唯一网络47.62%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支 付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。 （2）2017年9月15日，唯壹投资合伙人会议作出决议，同意将其持有的 唯一网络33.33%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支 付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。 （3）2017年9月15日，宏商创投股东会作出决议，同意将其持有的唯一 网络10.00%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现 金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。东莞市唯一互联网信 息安全产业发展基金全体基金持有人均已出具确认，同意宏商创投将其持有的唯 一网络10.00%股权转让给南兴装备。 （4）2017年9月15日，俊特投资股东会作出决议，同意将其持有的唯一 网络3.00%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金 购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。 （5）2017年9月15日，东浩投资股东东游投资作出决定，同意将其持有 的唯一网络2.00%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支 付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。 （6）2017年9月15日，众汇精诚合伙人会议作出决议，同意将其持有的 唯一网络1.19%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付 现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。 3、标的公司的决策程序 2017年9月15日，唯一网络股东会决议，同意交易对方将其合计持有的唯 一网络100.00%股权转让给南兴装备，全体交易对方均放弃优先购买权，并同意 与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的 全部法律文件。 （二）尚需履行的审批程序 截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需获得证监会的核准。 上述核准为本次交易的前提条件，取得核准前不得实施本次重组方案。本次 交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资 者注意投资风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 截至本报告书摘要签署之日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承 诺情况如下： 序号 承诺主体 承诺事项 （一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺 1 交易对方 一、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依法承 担赔偿责任。 二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件，副本资料或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并 申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 2 上市公司 一、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件，副本资料或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项。 3 上市公司控股 股东、实际控 制人、董事、 监事、高级管 理人员 一、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件，副本资料或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并 申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 4 标的公司 一、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依法承担 赔偿责任。 二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件，副本资料或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项。 5 标的公司董 事、监事、高 级管理人员 承诺人保证承诺人及标的公司向上市公司及其聘请的中介机构提供的与本 次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）关于股份锁定的承诺 1 交易对方之屏 南唯创 一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结 束并上市之日起三十六个月内不得转让。 二、上述限售期限届满后，承诺人在本次交易中获得的南兴装备股份按如 下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）： （一）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满十二个月且唯一网 络2017年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），承 诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0 时按0计算。 （二）第二期可解除限售股份：自唯一网络2018年《专项审核意见》出具 后解除限售，承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴 装备股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份 数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。 （三）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满36个月且唯一网络 2019年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），承诺 人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×75% —业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限 售股份数量小于0时按0计算。 （四）第四期解除限售条件及数量：自唯一网络2020年《专项审核意见》 及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），承诺人可 解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×90%—（业 绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限 售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。 （五）第五期解除限售条件及数量：唯一网络截至2020年12月31日应收 账款余额已全部收回或承诺人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则承 诺人在本次交易中取得的南兴装备股份全部解除限售。 上述《专项审核意见》、《减值测试报告》、业绩承诺应补偿金额、标的 资产减值应补偿金额、应收账款减值应补偿金额以承诺人与南兴装备就本 次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。 三、如承诺人需履行业绩补偿义务、标的资产减值补偿义务、应收账款减 值补偿义务的，则承诺人所持有南兴装备股票需在完成上述所有补偿义务 后方可解除限售，应补偿的股份数量应计入当年解除限售数量，即承诺人 应解除限售股票数量=可解锁数量－应补偿股份数量。上述业绩补偿义务、 标的资产减值补偿义务、应收账款减值补偿义务以承诺人与南兴装备就本 次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。 四、本次交易结束后，承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装 备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份，亦应遵 守上述约定。 五、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定 期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。 六、承诺人在本次交易取得的南兴装备股份自本次发行股份上市后的限售 期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，承诺 人应向南兴装备支付与设置权利负担的南兴装备股份价值（按设置权利负 担当天的收市价计算）相当的现金作为违约金。 2 交易对方之唯 壹投资 一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结 束并上市之日起十二个月内不得转让。 二、上述限售期限届满后，承诺人在本次交易中获得的南兴装备股份按如 下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）： （一）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满十二个月且唯一网 络2017年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），承 诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0 时按0计算。 （二）第二期可解除限售股份：自唯一网络2018年《专项审核意见》出具 后解除限售，承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴 装备股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份 数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。 （三）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满36个月且唯一网络 2019年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），承诺 人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×75% —业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限 售股份数量小于0时按0计算。 （四）第四期解除限售条件及数量：自唯一网络2020年《专项审核意见》 及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务 人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的甲方股份×90% —（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已 解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。 （五）第五期解除限售条件及数量：唯一网络截至2020年12月31日应收 账款余额已全部收回或承诺人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则承 诺人在本次交易中取得的南兴装备股份全部解除限售。 上述《专项审核意见》、《减值测试报告》、业绩承诺应补偿金额、标的 资产减值应补偿金额、应收账款减值应补偿金额以承诺人与南兴装备就本 次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。 三、本次交易结束后，承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装 备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份，亦应遵 守上述约定。 四、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定 期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。 五、承诺人在本次交易取得的南兴装备股份自本次发行股份上市后的限售 期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，承诺 人应向南兴装备支付与设置权利负担的南兴装备股份价值（按设置权利负 担当天的收市价计算）相当的现金作为违约金。 3 交易对方之宏 商创投、冯鸣、 俊特投资、东 浩投资 一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结 束并上市之日起十二个月内不得转让。 二、本次交易结束后，承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装 备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份，亦应遵 守上述约定。 三、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定 期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。 （三）关于避免同业竞争的承诺 1 标的公司实际 控制人 一、自本次交易交割日（以标的公司100.00%股权变更登记到上市公司名 下的工商变更登记办理完毕之日为准）起，承诺人至少在标的公司任职48 个月，并与标的公司签订期限不少于48个月的劳动合同、保密协议以及期 限不少于72个月的竞业限制协议。 二、截至承诺函签署日，承诺人及其控制的其他法人或经济组织均未从事 与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织相同或类似的业务， 不存在同业竞争的情形。 三、在本次交易完成后，承诺人（包括其配偶、父母及配偶的父母、年满 18周岁的子女及其配偶和子女配偶的父母）均不以任何方式受聘或经营于 任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接 竞争或利益冲突之企业及业务，即不能到生产、开发、经营与上市公司及 其下属公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同 类业务或有竞争关系的其他企业兼职或全职任职，也不能自行或以任何第 三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下 属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上市 公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有竞争关系的业务，并承诺严 守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉 或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。 上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业 务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中 心基础服务及其增值服务（包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、 机柜及机位租用、云主机、网络防护等），不包括上市公司在本次交易完 成后发展、并购的新业务。 2 标的公司控股 股东 一、截至承诺函签署日，承诺人及其控制的其他法人或经济组织均未从事 与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织相同或类似的业务， 不存在同业竞争的情形。 二、无论在何种情况下，承诺人承诺不自行或以任何第三者的名义设立、 投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争 关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上市公司及其下属公司、 标的公司及其下属公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属 公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及 其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。 上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业 务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中 心基础服务及其增值服务（包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、 机柜及机位租用、云主机、网络防护等），不包括标的公司本次交易完成 后发展、并购的新业务。 3 上市公司实际 控制人 一、截至承诺函签署日，承诺人及其控制的其他法人或经济组织均未从事 与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织相同或类似的业务， 不存在同业竞争的情形。 二、无论在何种情况下，承诺人（包括其配偶、父母及配偶的父母、年满 18周岁的子女及其配偶和子女配偶的父母）均不以任何方式受聘或经营于 任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接 竞争或利益冲突之企业及业务，即不能到生产、开发、经营与上市公司及 其下属公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同 类业务或有竞争关系的其他企业兼职或全职任职，也不能自行或以任何第 三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下 属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上市 公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有竞争关系的业务，并承诺严 守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉 或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。 上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业 务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中 心基础服务及其增值服务（包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、 机柜及机位租用、云主机、网络防护等），不包括标的公司本次交易完成 后发展、并购的新业务。 4 上市公司控股 股东 一、截至承诺函签署日，承诺人及其控制的其他法人或经济组织均未从事 与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织相同或类似的业务， 不存在同业竞争的情形。 二、无论在何种情况下，承诺人承诺不自行或以任何第三者的名义设立、 投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争 关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上市公司及其下属公司、 标的公司及其下属公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属 公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及 其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。 上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业 务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中 心基础服务及其增值服务（包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、 机柜及机位租用、云主机、网络防护等），不包括标的公司本次交易完成 后发展、并购的新业务。 （四）关于规范和减少关联交易的承诺 1 交易对方及标 的公司实际控 制人 一、上市公司发行股份及支付现金购买标的公司100.00%股权（以下简称 “本次交易”）前，承诺人及承诺人关联人与上市公司及上市公司关联人 之间不存在亲属关系、投资或其他安排等关联关系。 二、本次交易完成后，承诺人在其直接或间接持有上市公司股份期间，承 诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将减少并规范与上市公司、标的 公司及其控制的其他法人或经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有 合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织 将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规 范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有 关报批手续，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 三、若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给上市公司、标的公司及其控 制的其他法人或经济组织造成的一切损失。 （五）关于独立性的承诺函 1 上市公司控股 股东、实际控 制人 一、保证上市公司人员独立 （一）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范 性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东 大会违法干预上市公司上述人事任免； （二）采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不 在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不 在承诺人及承诺人控制的其他企业领取薪酬； （三）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人控制的企业。 二、保证上市公司资产独立 （一）保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于承诺人及承 诺人控制的其他企业； （二）保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配 套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专 利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系 统； （三）保证承诺人及承诺人所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企 业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 三、保证上市公司机构独立 （一）保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构， 并规范运作； （二）保证上市公司与承诺人所控制的其他企业之间在办公机构以及生产 经营场所等方面完全分开； （三）保证上市公司建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职 权，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 四、保证上市公司业务独立 （一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有 独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作； （二）保证除合法行使股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动； （三）尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照 公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害， 并及时履行信息披露义务； （四）保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业，与承 诺人及承诺人控制的其他企业不存在同业竞争情形。 五、保证上市公司财务独立 （一）保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立规范、独立的财务核 算体系和财务管理制度； （二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人所控制的其他 企业共用同一个银行账户； （三）保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及其所控制的其他企业不 干预上市公司的资金使用； （四）保证上市公司依法独立纳税； （五）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人所控制的其他 企业兼职及领取报酬。 六、保证上市公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 保证上市公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 （六）关于标的公司股权权属清晰的承诺 1 交易对方 一、承诺人作为唯一网络的股东，已经依法履行对唯一网络的出资义务， 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为唯一网络股东所应 承担的义务及责任的行为，不存在可能影响唯一网络合法存续的情况。 承诺人所持有的唯一网络股权为承诺人合法的资产，承诺人为其最终实益 所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在 禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保 全或其他权利限制的情形。 同时，承诺人承诺上述情形截至南兴装备购买唯一网络100%股权资产交割 完成之日止不会发生变更。 二、承诺人取得唯一网络股权的过程中，与相关方依法签署了有关协议， 取得了必要的授权和批准，并按协议约定结清了股权价款和办理了有关手 续，未发生过任何争议或纠纷；承诺人对现持有唯一网络的全部股权拥有 完整、合法的权属，不存在任何纠纷、争议或潜在风险；如承诺人现持有 的唯一网络股权存在任何权属纠纷或争议，导致南兴装备受让该等股权后 发生任何纠纷、争议或损失的，承诺人将全力配合唯一网络及南兴装备妥 善解决该等纠纷或争议，并承担由此给唯一网络、南兴装备造成的全部损 失。 2 标的公司实际 控制人 承诺人为唯一网络的实际控制人，如唯一网络现股东所持有的唯一网络的 股权存在任何权属纠纷或争议，导致南兴装备受让该等股权后发生任何纠 纷、争议或损失的，承诺人将全力督促相关股东配合唯一网络及南兴装备 妥善解决该等纠纷或争议。同时，承诺人承诺对唯一网络、南兴装备因此 遭受的全部损失承担赔偿责任。 （七）关于关联关系的承诺 1 交易对方 承诺人与上市公司及其关联人不存在关联关系，并承诺上述情形截至上市 公司购买标的公司100.00%股权资产交割完成之日不会发生变更。 2 上市公司 承诺人与本次交易的交易对方及其关联人、标的公司及其关联人不存在关 联关系，并承诺上述情形截至承诺人购买标的公司100.00%股权交割完成 之日不会发生变更。 （八）关于无违法违规及诚信情况的承诺 1 交易对方及其 主要管理人员 一、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。 二、本公司及本公司主管管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所记录处分 等情况。 2 上市公司 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。 3 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 本人具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《中华人民 共和国公司法》的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形。本人最近三十六个月未受到中国 证监会的行政处罚、未受到其他行政处罚或刑事处罚，最近十二个月内未 受到过证券交易所的公开谴责。 4 标的公司及其 主要管理人员 一、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。 二、本公司及本公司主管管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所记录处分 等情况。 （九）关于标的公司合法经营的承诺 1 标的公司 本公司及本公司下属分、子公司自2015年1月1日以来合法经营，不存在 因违反工商、税务、电信管理、互联网文化管理、网络安全监督管理、外 汇、劳动、社保、住房公积金等法律、行政法规的情形。 2 标的公司实际 控制人 一、标的公司及其下属分、子公司自2015年1月1日以来合法经营，不存 在因违反工商、税务、电信管理、互联网文化管理、网络安全监督管理、 外汇、劳动、社保、住房公积金等法律、行政法规的情形。 二、如标的公司及其分、子公司因标的公司在本次交易前的行为导致标的 公司及其分、子公司在本次交易完成日后遭受行政处罚、支付赔偿金、补 缴税款等，相关款项全部由承诺人承担。 3 标的公司控股 股东 一、标的公司及其下属分、子公司自2015年1月1日以来合法经营，不存 在因违反工商、税务、电信管理、互联网文化管理、网络安全监督管理、 外汇、劳动、社保、住房公积金等法律、行政法规的情形。 二、如标的公司及其分、子公司因标的公司在本次交易前的行为导致标的 公司及其分、子公司在本次交易完成日后遭受行政处罚、支付赔偿金、补 缴税款等，相关款项全部由承诺人承担。 （十）关于避免资金占用的承诺 1 标的公司实际 控制人 一、除正常经营性往来外，承诺人及承诺人所控制的其他企业目前不存在 违规占用唯一网络（含下属分、子公司，下同）的资金，或采用预收款、 应付款等形式违规变相占用唯一网络资金的情况。 二、南兴装备非公开发行股份及支付现金购买唯一网络100%股权完成后， 承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范 性文件以及南兴装备、唯一网络相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承 诺人及承诺人所控制的其他企业对唯一网络的非经营性占用资金情况发 生，不以任何方式违规占用或使用唯一网络的资金或其他资产、资源，不 以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害唯一网络、南兴装备及其 他股东利益的行为。 三、承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样 的标准遵守上述承诺。 2 交易对方 一、承诺人及承诺人所控制的其他企业目前不存在违规占用唯一网络（含 下属分、子公司，下同）的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相 占用唯一网络资金的情况。 二、南兴装备非公开发行股份及支付现金购买唯一网络100%股权完成后， 承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范 性文件以及南兴装备、唯一网络相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承 诺人及承诺人所控制的其他企业对唯一网络的非经营性占用资金情况发 生，不以任何方式违规占用或使用唯一网络的资金或其他资产、资源，不 以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害唯一网络、南兴装备及其 他股东利益的行为。 三、承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样 的标准遵守上述承诺。 3 上市公司控股 股东、实际控 制人 一、承诺人及承诺人所控制的其他企业目前不存在违规占用南兴装备（含 下属分、子公司，下同）的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相 占用南兴装备资金的情况。 二、承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、 规范性文件以及南兴装备相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承诺人及 承诺人所控制的其他企业对南兴装备的非经营性占用资金情况发生，不以 任何方式违规占用或使用南兴装备的资金或其他资产、资源，不以任何直 接或者间接的方式从事损害或可能损害南兴装备及其他股东利益的行为。 三、承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样 的标准遵守上述承诺。 （十一）不谋求上市公司控制权的承诺 1 标的公司实际 控制人及其控 制的交易对方 屏南唯创、唯 壹投资 在直接或间接持有上市公司股份期间，不通过任何投资关系、协议或者其 他安排，达到能够实际控制或支配上市公司行为的目的，以致被相关法律、 法规、规范性文件认定为上市公司的实际控制人。承诺人同意将尽一切努 力维护上市公司现实际控制人对上市公司的实际控制地位。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施： （一）严格履行信息披露义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、 法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平 地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本 报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公 司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》 等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨 论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事 亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。 本次交易的交易对方均按照《公司法》、《合伙企业法》、《公司章程》、 《合伙人协议》等文件的规定，对本次交易进行表决。 （三）网络投票安排 公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据法律、法规及规范 性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股（未完）  |